6914 オプテックスグループ 四半期報告書－第40期第1四半期(2018/01/01－2018/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

　なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

（株式交換による連結子会社の完全子会社化）

当社と当社の連結子会社であるシーシーエス株式会社（以下、「シーシーエス」という。）は、平成30年２月14日に開催された両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、シーシーエスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。

(1) 本株式交換の目的

当社は、防犯用センサ関連事業と自動ドア用センサ関連事業に加え、ファクトリーオートメーション関連事業をグループの中核事業と位置付け、平成28年５月にシーシーエスを公開買付により連結子会社化いたしました。

当社グループでは、グループ全体の効率化を追求し経営資源の最適化を実現していくとともに、企業価値のさらなる向上のため、持株会社体制のもと経営資源の集中投下、機動的なグループ経営及び連携シナジーの極大化を目指しております。

本株式交換により、当社グループとして今後さらにファクトリーオートメーションにおける画像処理関連事業に注力するとともに、ＬＥＤに関する技術をグループ全体で活用し業績貢献していくに当たり、シーシーエス株主の皆様に引き続き当社グループの株主としてご支援いただくことで、企業価値のより一層の向上を図り、株主利益の最大化を目指してまいります。

(2) 本株式交換の日程

(3) 本株式交換の概要

① 本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社とし、シーシーエスを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換については、当社においては、会社法第796条第２項の規定に定める簡易株式交換の方法により、株主総会の承認を得ないで、また、シーシーエスにおいては、平成30年３月23日開催の定時株主総会にて承認を受け、平成30年７月１日を効力発生日として行うことを予定しております。

② 本株式交換に係る割当ての内容

（注）１．株式の割当比率

シーシーエスの普通株式１株に対して当社の普通株式1.4株を割当て交付いたします。ただし、当社が所有するシーシーエスの株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る割当ての内容は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議・合意の上、変更する可能性があります。

２．株式分割

上記割当比率及び当社が交付する普通株式数は、平成30年４月１日付をもって実施した株式分割後の数としています。

３．本株式交換により交付する株式数

当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がシーシーエス株式（当社が保有するシーシーエス株式を除く。）の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）のシーシーエスの株主の皆様（当社を除く。）に対し、その保有するシーシーエス株式に代わり、その保有するシーシーエス株式の数の合計に1.4を乗じた数の当社株式を交付します。なお、シーシーエスは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するシーシーエスの取締役会決議により、シーシーエスが保有する自己株式及び基準時までにシーシーエスが保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項の規定に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）の全部を、基準時までに消却する予定です。

また、当社の交付する株式については、全て新たに発行する株式にて対応する予定です。なお、当社が交付する株式数は、シーシーエスの自己株式の消却等により、今後修正される可能性があります。

③ 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

当社及びシーシーエスは、本株式交換に用いられる上記②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下、「本株式交換比率」という。）の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は山田ビジネスコンサルティング株式会社を、シーシーエスは監査法人グラヴィタスを、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、当社は西村あさひ法律事務所を、シーシーエスは弁護士法人淀屋橋・山上合同をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。

両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言並びにリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成30年２月14日開催の両社の取締役会にて、それぞれ決議いたしました。

なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。

④ 本株式交換の当事会社の概要（平成29年12月31日現在）

(4) 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第１四半期連結累計期間における我が国経済情勢は、企業の設備投資が増加したことや、人手不足を背景に雇用・所得環境が改善してきていることなどにより、景気は引き続き緩やかな成長となりました。一方、海外におきましては、米国の保護主義的な通商政策による世界経済の減速及び年初からの円高進行や地政学リスクなどの懸念材料により、全般的に不透明な状況で推移いたしました。

このような状況の下、当社グループは、「ベンチャースピリット溢れる企業集団を目指す。」を企業理念に掲げ、持株会社体制のもと経営資源の集中投下、機動的なグループ経営及び連携シナジーの極大化を目指し、連結子会社であるシーシーエス株式会社の完全子会社化を決定するなど、企業価値の更なる向上を図ってまいりました。

これらの結果、当第１四半期連結累計期間は、ＦＡ事業及びＭＶＬ事業の伸長等により、売上高は98億44百万円と前年同期に比べ7.6％の増収となりました。利益面につきましては、営業利益は14億61百万円（前年同期比9.7％増）となったものの、為替差損の増加などにより経常利益は13億12百万円（前年同期比0.3％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は８億12百万円（前年同期比3.8％減）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。以下の前年同期比較については、変更後のセグメント区分に組み換えた数値で比較しております。詳細は、「第４　経理の状況　１四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

① ＳＳ事業

当社グループの主力事業であるＳＳ事業は、売上高50億60百万円（前年同期比2.2％増）、営業利益６億98百万円（前年同期比5.0％増）となりました。

防犯関連につきましては、売上高33億65百万円（前年同期比0.3％増）となりました。国内におきましては、警備会社向けの販売が伸び悩んだ結果、前年同期実績を下回りました。一方海外におきましては、英国のメーカー系子会社の業績が順調に推移した結果、前年同期実績を上回りました。

自動ドア関連につきましては、国内向けの販売は伸び悩んだものの、海外向けの販売が前年同期実績を上回った結果、売上高は10億76百万円（前年同期比3.7％増）となりました。

② ＦＡ事業

ＦＡ事業は、国内におきましては、半導体、二次電池、フラットパネルディスプレイ向けに加え、電子部品業界向けにも販売が順調に推移いたしました。また、海外におきましても、欧州及び中国向けの販売が順調に推移し前年同期実績を大幅に上回りました。この結果、売上高は20億88百万円（前年同期比23.8％増）、営業利益は４億30百万円（前年同期比69.1％増）となりました。

③ ＭＶＬ事業

ＭＶＬ事業は、国内におきましては、レンズ・カメラなどの周辺商材を含めたソリューションの拡充と提案力の強化が功を奏し、売上高は拡大いたしました。海外におきましては、中国で合弁解消により販売は減少したものの、その他のアジア及び欧州向けの販売は順調に拡大いたしました。この結果、売上高は25億52百万円（前年同期比8.9％増）、営業利益は３億58百万円（前年同期比0.5％増）となりました。

＜参考＞

　・地域別売上高

当第１四半期連結累計期間　（自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日）　　（単位：百万円）

（注）１．地域は、地理的近接度により区分しております。

２．各区分に属する主な地域の内訳は次のとおりであります。

(1）米州　…………　北米、中南米

(2）欧州　…………　ヨーロッパ、中東、アフリカ

(3）アジア　………　アジア、オセアニア

(2) 経営方針・経営戦略等

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4) 研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、６億63百万円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成30年２月14日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は50,000,000株増加し、100,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．平成30年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数が17,484,732株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成30年２月14日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は17,484,732株増加し、34,969,464株となっております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

②【自己株式等】

（注）平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成30年１月１日から平成30年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年１月１日を効力発生として、当社を株式交換完全親会社とし、オプテックス・エフエー株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。この結果、当第１四半期連結累計期間において、資本剰余金が1,156百万円増加し、自己株式が375百万円減少しております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日）

１．配当金支払額

２．株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年３月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、スポーツクラブの運営等の事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△５百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成30年１月１日　至　平成30年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、スポーツクラブの運営等の事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△28百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

事業管理区分の変更に伴い、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更し、従来の「ＳＳ事業」「ＦＡ事業」「ＭＶＬ事業」の３区分から、「ＳＳ事業」「ＦＡ事業」「ＭＶＬ事業」「ＥＭＳ事業」の４区分に変更しております。

変更後の各報告セグメントの主な製品群及びサービスは次のとおりであります。

なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社は、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

（重要な後発事象）

（株式分割）

当社は、平成30年２月14日開催の取締役会の決議に基づき、平成30年４月１日付で株式分割を行っております。

(1) 株式分割の目的

株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性を高めるとともに、投資家層のさらなる拡大を図ることを目的としております。

(2) 株式分割の概要

平成30年３月31日（土）を基準日（実質上、３月30日（金））として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたしました。

(3) 分割により増加する株式数

(4) 分割日程

(5) その他

今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。

(6) １株当たり情報に及ぼす影響

１株当たり情報に及ぼす影響については、「１株当たり情報」に記載しております。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオプテックスグループ株式会社の平成30年１月１日から平成30年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成30年１月１日から平成30年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成30年１月１日から平成30年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、オプテックスグループ株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上