| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年５月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第18期第２四半期(自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア |
| 【英訳名】 | CRI Middleware Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 押見 正雄 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル９階 |
| 【電話番号】 | 03－6418－7083 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 コーポレート本部長 田中 克己 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷一丁目７番７号 住友不動産青山通ビル９階 |
| 【電話番号】 | 03－6418－7083 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 コーポレート本部長 田中 克己 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第17期第２四半期連結累計期間 | 第18期第２四半期連結累計期間 | 第17期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年10月１日至 平成29年３月31日 | 自 平成29年10月１日至 平成30年３月31日 | 自 平成28年10月１日至 平成29年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 611,388 | 703,852 | 1,258,962 |
| 経常利益 | (千円) | 45,969 | 127,273 | 120,015 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 30,703 | 88,998 | 80,054 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 36,799 | 82,237 | 86,441 |
| 純資産額 | (千円) | 1,877,922 | 2,015,367 | 1,928,807 |
| 総資産額 | (千円) | 2,408,943 | 3,652,532 | 3,463,525 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 6.50 | 18.80 | 16.94 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 5.75 | 16.00 | 14.90 |
| 自己資本比率 | (％) | 77.6 | 54.9 | 55.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △40,251 | 95,897 | 74,863 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △43,941 | △162,505 | △94,418 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 2,952 | 4,505 | 1,018,421 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 1,344,230 | 2,359,021 | 2,424,593 |
| 回次 | 第17期第２四半期連結会計期間 | 第18期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年１月１日至 平成29年３月31日 | 自 平成30年１月１日至 平成30年３月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 9.00 | 15.69 |
(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更があった事項は、次のとおりであります。
なお、記載された将来に関する事項は、提出日現在入手可能な情報に基づき当社グループが判断したものであります。
事業投資上のリスクについて
当社グループは、M&Aや資本業務提携による積極的な事業拡大を推進しております。投資対象の検討は慎重に行っておりますが、投資後、計画通りに進まない場合には、投資有価証券評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次の通りであります。
| 契約相手 | Terafence Ltd.（以下Terafence） |
|---|---|
| 契約書名 | ・Investment Agreement ・Collaboration Agreement |
| 契約締結日 | 平成30年３月27日 |
| 契約内容 | (1) 業務提携 当社の動画処理技術とTerafenceの持つサイバーセキュリティ向けデータ制御技術を活用したIoTセキュリティ関連の業務提携 (2) 資本提携 US$2,000,000の出資によりTerafenceの株式を取得（株式数60,902株、持ち株比率16.08％） |
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
＜経営成績の分析＞
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の回復や雇用・所得環境の改善が続き、緩やかな回復基調が継続している一方、米国の通商政策や中国をはじめとする新興国の景気減速により、引き続き不透明な状況で推移しております。
当社グループを取り巻く事業環境について、ゲーム分野においては、「Nintendo Switch」の普及が加速している中、「PS4」の販売も継続して伸びており、国内家庭用ゲーム市場の復調傾向がより鮮明になっております。また、スマートフォンゲームにおいては、国内市場での成長率がやや鈍化しているものの、中国市場の急拡大は継続しており、中国でヒットしたゲームの日本やアジア各国への市場展開も進んでおります。
これらの状況下、当社グループは、中長期的に事業拡大が見込める市場・分野への展開に注力して、人材の配置を見直し、研究開発や営業活動を行っております。
ゲーム分野では、当社製ミドルウェア「CRIWARE（シーアールアイウェア）」のスマートフォンゲーム向け新規契約増や既存顧客に対する包括的な個別プランの提案等によりライセンス収益が伸長しております。また、中国市場向けには、著名タイトルのCRIWARE活用事例の紹介等の情報発信を強化しており、認知度の向上を図っております。
組込み分野では、高出力なサウンド実現しながら部品コストを削減できるミドルウェア「D-Amp Driver（ダンプドライバー）」の提案強化を行っており、複合機や警報器など採用される製品分野を拡げる施策を進めております。
新規分野では、イスラエルのTerafence社への出資を通じて、動画圧縮ソリューション「CRI DietCoder（シーアールアイダイエットコーダー）」の監視カメラ・セキュリティシステムへの統合に取り組んでおります。また、Web動画ミドルウェア「LiveActPRO（ライブアクトプロ）」は、トヨタ自動車の中古車情報サイトに導入されるなど訴求効果の高い採用実績が増加しております。
このような結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は703,852千円(前年同期比15.1％増)、営業利益は124,238千円(前年同期比189.3％増)、経常利益は127,273千円(前年同期比176.9％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は88,998千円(前年同期比189.9％増)となりました。なお、当社グループはミドルウェア事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
＜財政状態の分析＞
① 資産の部
当第２四半期連結会計期間末の資産の部は、前連結会計年度末に比べて189,006千円増加し、3,652,532千円となりました。これは主に、「投資有価証券」の増加（前連結会計年度末に比べて212,068千円の増加）によるものであります。
② 負債の部
当第２四半期連結会計期間末の負債の部は、前連結会計年度末に比べて102,446千円増加し、1,637,165千円となりました。これは主に、「その他の流動負債」の増加(前連結会計年度末に比べて73,406千円の増加)によるものであります。
③ 純資産の部
当第２四半期連結会計期間末の純資産の部は、前連結会計年度末に比べて86,560千円増加し、2,015,367千円となりました。これは主に、「親会社株主に帰属する四半期純利益」の計上額88,998千円による「利益剰余金」の増加によるものであります。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ65,571千円減少し、2,359,021千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動により獲得した資金は95,897千円（前年同期は40,251千円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上127,273千円、その他流動負債の増加額24,485千円、法人税等の還付額21,077千円及び減価償却費の計上18,219千円の資金の増加要因があったものの、売上債権の増加額136,084千円等の資金減少要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動により使用した資金は162,505千円（前年同期は43,941千円の使用）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出215,800千円及び無形固定資産の取得による支出44,326千円の資金減少要因があったものの、定期預金の払戻による収入100,000千円の資金の増加要因があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動により獲得した資金は4,505千円（前年同期は2,952千円の獲得）となりました。これは、新株予約権の発行による収入2,329千円の資金の増加要因があったことによるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、37,007千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループ全体の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 14,400,000 |
| 計 | 14,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年３月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年５月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,940,018 | 4,946,018 | 東京証券取引所(マザーズ) | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,940,018 | 4,946,018 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成30年５月１日から当該四半期報告書提出日までの新株予約権の行使(転換社債型新株予約権付社債の権利行使を含む。)により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成30年１月18日 |
|---|---|
| 新株予約権の数(個) | 3,376(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株） | 337,600(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,029(注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成32年12月１日～平成38年２月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,057 資本組入額 1,029 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成32年９月期（平成31年10 月１日から平成32年９月30日まで）または平成33年９月期（平成32 年10月１日から平成33年９月30日まで）の連結損益計算書における営業利益の額のいずれかが445百万円を超過した場合に限り、新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。ただし、当社の連結範囲に変動があり、当社において作成される損益計算書が個別損益計算書のみとなった場合は、上記「連結損益計算書」は「個別損益計算書」と読みかえるものとする。 ②新株予約権者は、当社または当社子会社を退任または退職した場合には、未行使の新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社側の都合による退職により権利行使資格を喪失した場合で、当社が諸搬の事情を考慮の上、当該新株予約権者による新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該新株予約権者は、権利行使資格喪失の日より１年間経過する日と新株予約権の権利行使期間満了日のいずれか早い方の日が到来するまでに限り、権利行使資格を喪失しなければ行使できるはずであった新株予約権を行使することができる。 ③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 ④１個の新株予約権の一部行使は認めない。 ⑤その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ |
(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は、100 株とする。なお、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するも
のとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的
である株式の数についてのみ行われる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
|---|
また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合
に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲
で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができる。
なお、かかる調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が、株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権割当日後に、時価を下回る価額で新株発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | ＋ | 新株発行株式数×１株当たり払込金額 |
| １株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新株発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、または当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約もしくは新設分割計画について当社株主総会の承認（株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上表「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
③新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) ２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注) １．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由および条件
上記(注) ３．に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年１月１日～平成30年３月31日 | 8,400 | 4,940,018 | 1,087 | 423,939 | 1,087 | 413,939 |
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
| 平成30年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社セガホールディングス | 東京都品川区東品川１－39－９ | 780,000 | 15.79 |
| ＣＲＩ・ミドルウェア従業員持株会 | 東京都渋谷区渋谷１－７－７ | 633,600 | 12.83 |
| 押見 正雄 | 東京都世田谷区 | 402,000 | 8.14 |
| 古川 憲司 | 神奈川県川崎市麻生区 | 258,000 | 5.22 |
| 鈴木 久司 | 神奈川県横浜市金沢区 | 200,000 | 4.05 |
| 松下 操 | 神奈川県川崎市麻生区 | 143,000 | 2.89 |
| 平崎 泰司 | 東京都八王子市 | 104,100 | 2.11 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 79,000 | 1.60 |
| 鈴木 泰山 | 東京都墨田区 | 78,600 | 1.59 |
| 田中 克己 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 50,000 | 1.01 |
| 計 | ― | 2,728,300 | 55.23 |
(注) 上記のほか、自己株式が200,000株あります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年３月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 200,000 | 普通株式 | 200,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 200,000 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,738,000 | 普通株式 | 4,738,000 | 47,380 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 普通株式 | 4,738,000 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 2,018 | 普通株式 | 2,018 | ― | ― |
| 普通株式 | 2,018 | ||||
| 発行済株式総数 | 4,940,018 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 47,380 | ― |
② 【自己株式等】
| 平成30年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア | 東京都渋谷区渋谷１丁目７―７ | 200,000 | ― | 200,000 | 4.05 |
| 計 | ― | 200,000 | ― | 200,000 | 4.05 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年３月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 2,524,593 | 2,359,021 | |||||||||
| 売掛金 | 254,010 | 385,974 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,169 | 660 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 607 | 4,308 | |||||||||
| その他 | 45,027 | 25,868 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △711 | △1,080 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,824,695 | 2,774,753 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 26,061 | 25,721 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △10,390 | △10,889 | |||||||||
| 建物（純額） | 15,670 | 14,831 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 31,221 | 33,779 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △26,075 | △27,861 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 5,146 | 5,918 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 20,816 | 20,750 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 78,797 | 107,436 | |||||||||
| その他 | 291 | 291 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 79,088 | 107,727 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 445,267 | 657,335 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 31,023 | 32,007 | |||||||||
| その他 | 65,193 | 62,517 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,559 | △2,559 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 538,924 | 749,300 | |||||||||
| 固定資産合計 | 638,830 | 877,778 | |||||||||
| 資産合計 | 3,463,525 | 3,652,532 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年９月30日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年３月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 2,117 | 25,753 | |||||||||
| その他 | 69,154 | 142,561 | |||||||||
| 流動負債合計 | 71,272 | 168,314 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 1,329,900 | 1,329,900 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 85,614 | 87,488 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 47,931 | 51,462 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,463,446 | 1,468,850 | |||||||||
| 負債合計 | 1,534,718 | 1,637,165 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 422,851 | 423,939 | |||||||||
| 資本剰余金 | 412,851 | 413,939 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,365,305 | 1,454,303 | |||||||||
| 自己株式 | △276,800 | △276,800 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,924,208 | 2,015,382 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | △3,260 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △3,586 | △7,087 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △3,586 | △10,347 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,186 | 10,332 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,928,807 | 2,015,367 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,463,525 | 3,652,532 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 611,388 | 703,852 | |||||||||
| 売上原価 | 184,544 | 236,740 | |||||||||
| 売上総利益 | 426,844 | 467,112 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 383,902 | ※ 342,874 | |||||||||
| 営業利益 | 42,941 | 124,238 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,160 | 1,709 | |||||||||
| 受取配当金 | 19 | 19 | |||||||||
| 消耗品売却代 | ― | 532 | |||||||||
| 保険配当金 | 453 | 463 | |||||||||
| 為替差益 | 603 | ― | |||||||||
| その他 | 791 | 524 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,027 | 3,249 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | ― | 121 | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | 92 | |||||||||
| その他 | ― | 0 | |||||||||
| 営業外費用合計 | ― | 213 | |||||||||
| 経常利益 | 45,969 | 127,273 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 45,969 | 127,273 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 13,678 | 42,960 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 1,588 | △4,685 | |||||||||
| 法人税等合計 | 15,266 | 38,275 | |||||||||
| 四半期純利益 | 30,703 | 88,998 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 30,703 | 88,998 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 30,703 | 88,998 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | ― | △3,260 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 6,096 | △3,501 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 6,096 | △6,761 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 36,799 | 82,237 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 36,799 | 82,237 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 45,969 | 127,273 | |||||||||
| 減価償却費 | 9,907 | 18,219 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 1,637 | 369 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 4,803 | 1,873 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | △702 | 3,530 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △18,388 | △136,084 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △2,865 | 508 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 2,567 | 7,076 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 3,074 | 9,639 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △6,300 | 24,485 | |||||||||
| その他 | △18,944 | 15,787 | |||||||||
| 小計 | 20,757 | 72,680 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 1,462 | 2,139 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △62,471 | 21,077 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △40,251 | 95,897 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △100,000 | ― | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | ― | △215,800 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,395 | △2,557 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △28,148 | △44,326 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △21,010 | ― | |||||||||
| 敷金及び保証金の返還による収入 | 6,412 | ― | |||||||||
| その他 | 200 | 179 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △43,941 | △162,505 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 2,952 | 2,175 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | ― | 2,329 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 2,952 | 4,505 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 6,931 | △3,469 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △74,309 | △65,571 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,418,539 | 2,424,593 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,344,230 | ※ 2,359,021 | |||||||||
【注記事項】
(表示方法の変更)
(四半期連結損益計算書)
前第２四半期連結累計期間において区分掲記しておりました「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が乏しいため、当第２四半期連結累計期間より「その他」に含めて表示しております。
この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の組替えを行っております。この結果、前第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書において、「その他」に含まれている「新株予約権戻入益」の金額は591千円であります。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | |||
| 給与手当 | 97,102 | 千円 | 75,824 | 千円 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 3,159 | 4,874 | ||
| 退職給付費用 | 2,078 | 1,910 | ||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,637 | 369 | ||
| 研究開発費 | 35,262 | 37,007 | ||
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,444,230千円 | 2,359,021千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △100,000 | ― |
| 現金及び現金同等物 | 1,344,230 | 2,359,021 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日)
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日)
株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、ミドルウェア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年10月１日 至 平成29年３月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年10月１日 至 平成30年３月31日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 6円50銭 | 18円80銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 30,703 | 88,998 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 30,703 | 88,998 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,719,127 | 4,733,880 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 5円75銭 | 16円00銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 615,249 | 827,413 |
| (うち転換社債(株)) | (232,732) | (582,732) |
| (うち新株予約権(株)) | (382,517) | (244,681) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
（取得による企業結合）
当社は、平成30年５月10日開催の取締役会において、株式会社ウェブテクノロジ及び株式会社ウェブテクノロジ・コムの全株式を取得し完全子会社化することについて決議し、同日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
１．目的及び理由
当社は、創業以来、ゲーム等のソフトウェア開発をスムーズかつ効率的に行うための音声・映像ミドルウェア「CRIWARE（シーアールアイウェア）」を開発し、提供しております。音声や映像品質を損なわないデータ圧縮や通常では難しい特殊演出を可能にする技術により、アプリケーションソフトにおけるさまざまな音声・映像表現を実現しております。近年は、ゲームで培った高度な技術をIoT等でデジタル化が進む分野に活かすべく、家電や監視カメラ、車載等に展開を進めております。
対象会社は、画像最適化ソフトウェアを開発し、同じくゲーム業界を対象に、大手ゲーム会社からインディーゲームまで幅広く提供しております。高画質な画像データは色情報を多く必要とするためデータサイズが大きくなり処理に負荷がかかるのが課題ですが、同社は、高度な減色技術により、画質のクオリティを変えずにデータサイズを小さくすることを実現しました。この画像最適化技術はデジタル放送でも採用されるなど定評があり、カーナビや家電、ウェブサイト向けにも展開しております。
両社は、対象市場を同じくしながら、重複しない技術を展開しており、今回の株式取得は、当社の製品構成の充実をはかり顧客満足度を高めると同時に、販売面における相乗効果と効率化に繋がるものと考えております。当社の音声・映像技術に、対象会社の画像最適化技術が加わることで、ほぼすべてのデジタルコンテンツ開発をカバーすることが可能になります。今後ますますデジタル化が進む中、互いの強みを活かし、さらなる企業価値の向上を目指してまいります。
２．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
① イ．被取得企業の名称 株式会社ウェブテクノロジ
ロ．事業の内容 画像最適化ソフトウェア・ASP等の企画・開発・運用
② イ．被取得企業の名称 株式会社ウェブテクノロジ・コム
ロ．事業の内容 ソフトウェアの販売・レンタル・導入支援
(2) 企業結合日
平成30年５月31日
(3) 企業結合の法的形式
株式取得
(4) 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(5) 取得した議決権比率
100％
(6) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものであります。
３． 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(1) 株式会社ウェブテクノロジ
取得の対価 現金 357百万円
(2) 株式会社ウェブテクノロジ・コム
取得の対価 現金 222百万円
なお、上記金額は、株式譲渡契約締結時の見込価額であり、実際の取得原価は増減する可能性があります。
４． 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
（自己株式の処分）
当社は、平成30年５月10日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしました。
１．自己株式処分の概要
(1) 払込期日 平成30年６月１日
(2) 処分株式数 普通株式41,000株
(3) 処分価額 １株につき2,396円
(4) 処分価格の総額 98,236,000円
(5) 処分方法 第三者割当の方法による処分
(6) 処分予定先 小高 輝真
(7) その他 本自己株式処分については、有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
割当先の小高輝真氏は、株式会社ウェブテクノロジ及び株式会社ウェブテクノロジ・コムの代表取締役社長であり、当社株式の一定数を付与することにより当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社グループの中長期的な業績向上や株価上昇による企業価値の向上を図るため、本自己株式の処分を行うことにいたしました。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年５月10日
株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 山 中 崇 | ㊞ |
|---|
| 指定有限責任社員業務執行社員 | 公認会計士 | 吉 川 高 史 | ㊞ |
|---|
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＣＲＩ・ミドルウェアの平成29年10月１日から平成30年９月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成30年１月１日から平成30年３月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年10月１日から平成30年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成３０年５月１０日開催の取締役会において、取得による企業結合及び自己株式の処分について決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。