1433 ベステラ 有価証券報告書－第45期(平成29年2月1日－平成30年1月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の状況

（注）１　当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４　第43期の１株当たり配当額には、記念配当20円を含んでおります。

５　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第41期および第42期は新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できなかったため記載しておりません。また、第40期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できなかったため、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６　当社は、平成27年９月２日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第43期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７　自己資本利益率について、第40期は、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

８　第40期から第42期までの株価収益率は、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。

９　第40期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10　平成25年３月15日開催の臨時株主総会決議により、決算期末日を毎年４月30日から１月31日に変更しました。したがって、第41期は平成25年５月１日から平成26年１月31日の９ヶ月間となっております。

11　第41期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けておりますが、第40期の財務諸表については、監査を受けておりません。

12　当社は、平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、第43期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の配当額で記載しております。また、平成29年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第44期の１株当たり配当額については、当該株式分割前の配当額で記載しております。

13　当社は、平成27年５月12日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割、平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割、平成29年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第40期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

当社は、昭和22年３月に吉野春吉（現代表取締役社長吉野佳秀の父）によって愛知県名古屋市中川区において、土木工事および有価物売買を業とする吉野商店として創業されました。その後、昭和39年９月に吉野佳秀が事業を引継ぎ、昭和49年２月に事業拡大を目的として株式会社化いたしました。

３【事業の内容】

（1）事業の概要

当社は、製鉄・電力・ガス・石油等あらゆるプラントの解体工事を展開しております。当社ではプラント解体に特化した工事業者として、長年にわたるプラント解体工事を通じて得られた経験と、その間に蓄積してきたノウハウやアイデアをもとに、工法の提案、設計、施工計画、外注・資機材手配、施工管理、安全管理、原価管理、資金管理および行政対応等のエンジニアリング全般を提供しております。また、当社の設計、施工計画に基づいた工事の管理監督を行い、施工については専門の外注先に外注しております。

また当社は、「リンゴ皮むき工法」(※１)や「ボイラの解体方法」(※２)に代表される当社独自の特許による解体工法の開発に加え、ＰＣＢ・アスベスト・ダイオキシン等、有害物除去に関する豊富なノウハウや経験を有しており、コスト・工期・安全性に優れ、併せてスクラップ等の再利用・再資源化や環境対策にも十分に配慮しつつ、さまざまなプラント解体工事を提供しております。

また、プラント解体トータルマネジメントの強化を目的として、建設技能労働者の慢性的な人手不足に対応するため、平成25年１月より人材サービスを開始しております。

また、プラント解体事業における事前調査等の強化を目的として、ＢＩＭ（ビルディング・インフォメーション・モデリング）対応の３Ｄ－ＣＡＤソフトを活用した３Ｄ計測サービスを、平成27年１月より開始しております。

なお、当社の主要な事業系統図は次のとおりであります。

（2）当社顧客との契約形態

①解体工事の契約形態

プラントの解体工事は、製鉄・電力・ガス・石油等のプラントを有する大手企業が施主であり、その系列の設備工事会社あるいは大手ゼネコンが工事を元請けし、当社が１次下請け、２次下請けとなる場合が主となっております。また、当社が元請けとなる場合もあります。

プラント解体工事では、通常、工事の進行に伴ってスクラップ等の有価物が発生し、それを解体工事業者が引き取って売却しております。当社では受注に際して有価物の価値を材質、量、価格（鉄、ステンレス、銅等の材質ごとの相場）等から総合的に見積り、それを反映する形で交渉し、請負金額を決定しております。有価物は現場から都度搬出し、スクラップ業者等に売却しております。また、会計上では有価物の売却額は解体工事に伴う収益の一部と考えられることから、完成工事高に含めて計上しております。なお、発注者（施主）が独自でスクラップ等の処分（売却）を行う意向の場合もあります。

②その他の契約形態

その他、人材サービスについては、派遣社員を必要とする顧客企業へ、当社が雇用、教育した人材を派遣する一般的な契約形態となっております。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であります。

２　従業員数には、役員・顧問・派遣社員は含んでおりません。

３　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　臨時従業員数には、契約社員を含み、派遣社員を除いております。

５　平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

６　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門の人員であります。

（2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当事業年度における経済状況は、日本国内においては政府の経済政策や日銀の金融緩和政策を背景に企業収益や雇用環境の改善が続いており、個人消費も底堅く、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、欧州・北米における保護主義的な風潮の広がりや、中国をはじめとするアジア各国の景気減速への懸念から、国際金融資本市場においては先行きが不透明な状況で推移しております。

当社の属する建設業界におきましては、公共・民間ともに投資が堅調に推移して工事需要は拡大し企業収益の改善がみられるものの、全産業的な人手不足を背景に労務単価は上昇し、建築資材の値上がり傾向も続いており、先行きの厳しさが予想されます。

プラント解体分野におきましては、企業の業績改善による投資意欲上昇、国際競争力強化のための企業の再編や生産拠点・生産体制の見直しなどのリストラクチャリングの増加によって、設備の更新・改廃が促進され、解体工事案件の増加がみられております。

このような状況のもと、当事業年度の業績につきましては、堅調なプラント解体工事需要に支えられ、また新規顧客の開拓などの積極的営業の成果により、売上高は4,496,739千円（前事業年度比7.5％増）となりました。一方利益面におきましては、人材採用等の先行投資による販売費及び一般管理費の増加や営業外費用における東京証券取引所市場第一部上場に伴う株式公開費用の計上などにより前事業年度を下回り、営業利益は386,010千円（同2.9％減）、経常利益は373,707千円（同7.6％減）、当期純利益は263,859千円（同2.7％減）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ50,709千円増加し、752,862千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果得られた資金は369,656千円（前事業年度は759,647千円の使用）となりました。これは主に未成工事支出金が375,343千円減少、未払消費税等が40,770千円増加した一方、未成工事受入金が141,064千円減少、仕入債務が122,024千円減少、法人税等の支払額が154,996千円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は4,529千円（前事業年度は28,830千円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出3,150千円、保険積立金の積立による支出2,337千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果使用した資金は314,418千円（前事業年度は411,535千円の獲得）となりました。これは主に配当金の支払額124,245千円、短期借入金の純減少100,000千円、社債の償還による支出100,000千円があったことによるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）受注実績

(注）１　当期受注工事高には有価物売却予想額を含んでおります。

２　前事業年度以前に受注したもので、契約の変更による請負金額の増減および有価物の売却価格の変動等による増減があったものについては、その増減額は当期受注工事高に含んでおります。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）販売実績

(注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　その他の金額は人材サービス等の売上高であり、「損益計算書」上は兼業事業売上高で表示しております。

３　最近２事業年度における販売実績の主な相手先別の内訳は次のとおりであります。

(注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　前事業年度の株式会社安藤・間については、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末において当社が判断したものであります。

（1）会社の経営の基本方針

当社は「柔軟な発想と創造性、それを活かした技術力により地球環境に貢献します」との企業理念を掲げております。プラント解体業界におけるエンジニアリングカンパニーとして、顧客のニーズを的確かつ先見的に把握し、革新的な提案を行っていくことで環境関連企業として社会に貢献していくことを経営の基本方針としております。

（2）目標とする経営指標

当社は企業価値の向上を目指すにあたり、売上高、経常利益率、ＲＯＥ（株主資本当期純利益率）を重要な経営指標としております。

平成33年１月期を最終年度とする「中期経営計画2020」を策定し、売上高64億円以上、営業利益5.24億円以上、ＲＯＥ12％以上の早期達成に向け全力を傾注してまいります。

（3）中長期的な会社の経営戦略

建設業界におきましては、東京オリンピックに関連する事業に伴う建設市況の回復が期待されますが、慢性的な人材不足による労務費の上昇や、円安による資材価格の上昇等の不安材料が散在しているため、今後も不安定な経営環境が続くものと思われます。「中期経営計画2020」のもと、次の諸施策を積極的に行うとともに、経営全般にわたる一層の効率化を推進し、事業競争力を高め、経営基盤の強化に努めてまいります。

（4）会社の対処すべき課題

「中期経営計画2020」を策定し、今後の産業競争力強化やエネルギー供給構造高度化等の政策による設備解体需要に、専門性の高い技術を提供していくとともに、次の諸施策を積極的に推進することで、事業競争力を高め、経営全般にわたる一層の効率化を推進し、経営基盤の強化に努めてまいります。

①収益構造改革

（i）受注、規模の拡大

受注件数、規模の拡大に向けて、解体分野ごとにターゲットを定め、個別戦略を推進します

■電力業界　■製鉄業界　■石油・石化業界　■ガスホルダー・各種製造工場

（ii）工法の充実

当社は、複数の特許工法を考案しており、解体のノウハウを蓄積しております。今後は、プラントを所有するさまざまな企業に対し、従来とは異なるより効率的で安全な解体方法を提案し、実用化に繋げてまいります。

■主要な特許工法であり実用化が進んでいる「リンゴ皮むき工法」

■安全性、効率性の向上を目的とした「ロボット工法」

■ＰＣＢ無害化処理に伴うトランス等の機器解体等の「環境関連工法」

■今後需要が増加する「発電用風車の解体工法」

（iii）営業力の強化

■元請工事の増加　広告などにより直接受注を増やし、元請工事の比率を高め収益率を向上

■営業拠点の拡充　同じ顧客より継続的な受注の拡大のため、工業地帯への拠点の設置

②人事構造改革

慢性的な人手不足に対応するために以下の施策を実施し、成長の根幹にある人員数の増加および早期戦力化を図ってまいります。

（i）「完全週休２日制」の導入

（ii）「育成プログラム」の確立

■専門職コースの導入

■資格取得推進制度の拡充

③３Ｄ事業の価値の追求

従来からの３Ｄ計測に加え、更なる収益の確保を図るため、今後はプラント解体工事業とシナジー効果の高い３Ｄ解体分野や、既存顧客との外部連携、およびロボティクス技術との融合による原子力廃炉分野での活用を強化してまいります。

（i）３Ｄ解体分野の拡充

■３Ｄ解体シュミュレーションの強化

事前の３Ｄデータ計測による見積精度の向上

■リモートサポート導入

解体現場のＰＣやタブレットで本社のデータを表示、３Ｄ技術者のリモートサポートの実現

（ii）３Ｄ技術とロボティクス技術の融合

■原子力廃炉分野での活用

３Ｄ技術で得たデータを元に、原子力発電所の廃止措置で使われる遠隔操作技術の開発

（当社は遠隔操作ロボットをプラント解体現場へ実用化済み）

④Ｍ＆Ａ戦略

Ｍ＆Ａ等の提携を積極的に進め、事業規模の最大化および優秀な人材確保を図るとともに、既存ビジネスと関連性の高いサービス（設計・クラウド・ロボット等）の企業を加えて、革新的な新サービスの開発を進めてまいります。

■プラント解体分野　　　　解体企業

■３Ｄ・情報化施工分野　　設計企業、ロボット企業

■人材サービス分野　　　　人材企業

４【事業等のリスク】

当社の事業に関して投資家の皆様の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避および、発生した場合の対応に努める所存であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）法的規制について

当社は、建設業法に基づき、東京都知事の特定建設業許可を受けております。当社は当該許可の要件の維持ならびに各法令の遵守に努めており、これらの免許の取り消し事由に該当する事実はありませんが、万が一法令違反等により当該許可の取り消し等、不測の事態が発生した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、建設業の許可に係る業種区分において、解体工事の許可は「とび・土工工事業」に位置付けられておりますが、平成26年６月に公布された建設業法改正により、維持更新時代に対応した解体工事の適正な施工体制の確保を目的として「解体工事業」が新たに追加され、平成28年６月に施行（既存業者については施行後３年の経過措置）されております。

さらに、プラント解体事業は、建設業法のほか、関連法規として、建設リサイクル法、産業廃棄物処理法、労働安全衛生法、土壌汚染対策法、消防法、道路交通法等のさまざまな法的規制を受けております。

当社は、コンプライアンスの重要性を強く認識し、既存法規等の規制はもとより、規制の改廃、新たな法的規制が生じた場合も適切な対応が取れる体制の構築を推進してまいります。しかしながら、これらの法的規制へ抵触する等の問題が発生した場合、またはこれらの法的規制の改正により不測の事態が発生した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）労働災害について

当社のプラント解体工事の現場は、労働災害の防止や労働者の安全と健康の確保のため、労働安全衛生法等に則り労働安全衛生体制の整備、強化を推進しております。具体的には、社内に安全衛生協議会を設置し日常的な安全教育等の啓発活動を実施するほか、経営幹部や安全衛生専任者による安全パトロールの実施等、事故を未然に防止するための安全管理を徹底しております。しかしながら、万が一重大な労働災害が発生した場合は、当社の労働安全衛生管理体制に対しての信用が損なわれ、受注活動等に制約を受け、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）経済情勢等の急激な変化によるリスク

プラント解体事業は、各種プラントを有する施主の中長期的な事業計画の実行が、当社への受注と繋がっております。しかしながら、顧客先や当社の、コントロールの及ばない経済情勢等の経営環境の変化により、例えば日本経済の回復が急激に減速、または悪化した場合は、予定した設備投資が行われず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）設備投資動向と主要顧客への依存度について

当社は、製鉄・電力・ガス・石油等の大手企業を施主として安定した受注の確保に努めております。今後、高度成長期に建造されたプラントの老朽化に伴う解体工事が中長期的に増加すると見込まれておりますが、大手企業の設備投資動向によっては必ずしも当社が期待するような安定した受注を確保できる保証はありません。また、当社はＪＦＥグループを始めとして、新日鉄住金グループ、株式会社東京エネシス、ＩＨＩグループ等を主要顧客としており、これら主要顧客に対する売上依存度は大型工事の有無によって年度毎に大きく変動しております。当社は、これら主要顧客との良好な関係を維持する一方、新規顧客の取引開拓を推進し、強固な営業基盤の形成を図ってまいります。しかしながら、主要顧客との関係の悪化や受注競争の激化等の何らかの状況変化によって営業基盤が損なわれた場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（５）工期および工事原価に係るリスクについて

プラント解体事業は、対象設備の閉鎖対応、プラント施設全体の状況や有害物質等の調査、行政対応等を周到に事前準備し、施工計画、設備解体、産業廃棄物処理、完了検査等の工程を計画的にマネジメントしております。しかしながら、通常の建設工事とは異なり、例えば土壌汚染等の問題が判明すること等によって、解体工事の着工後に工期延長や追加工事の発生が起きる可能性があります。追加工事に伴う施工計画の変更や受注金額（工事原価）の見直しは、顧客（施主）および外注先との間で交渉しておりますが、施工計画の変更により例えば当社の強みとする特許工法やノウハウ等が使用できない場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（６）工事進行基準の収益認識について

工事進行基準は、工事の進捗率に応じて収益を計上する方法であり、具体的には、見積総原価に対する発生原価の割合を持って完成工事高を計上しております。当社は、工事案件ごとに継続的に見積総原価や予定工事期間の見直しを実施する等適切な原価管理に取り組んでおります。しかしながら、それらの見直しが必要になった場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、見積総原価が請負金額を上回ることとなった場合は、その時点で工事損失引当金を計上しております。

（７）人材の確保と定着について

プラント解体工事の現場は、施工管理や安全管理のための主任技術者等の配置が必須であります。当社は、今後の業容拡大のために優秀な人材の採用および育成を重要な経営課題と認識しております。建設業界は今後、技術労働者の慢性的な不足が懸念されております。当社は、人材の採用および育成のノウハウを取得するため、自らが平成25年１月より人材サービスに参入しております。しかしながら、必要な人材を当社の計画どおりに確保できなかった場合、また人材の流出が発生した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（８）知的財産等について

当社は、プラント解体に関する工法特許を有し、さらに専用ロボットも開発する等、実用化しております。今後ともコスト・工期・安全性に優れた新工法の開発ならびに実用化に積極的に取り組む方針であります。当社は大型重機の保有や職人の雇用は直接行わず、特許工法等の知的財産を活用し、プラント解体工事の監督、施工管理に特化しており、また、主要な特許工法の第三者の使用を防ぐために、関連する周辺特許も取得し、他社からの参入障壁を設けております。これらの特許については、当社が長年のプラント解体工事を通じて得られた経験と、その期間に蓄積してきたノウハウやアイデアをもとに生み出されたものであります。しかしながら、第三者による新工法開発や特許権の期限到来後による新規参入や競合会社の追随に、当社が迅速かつ十分な対応ができなかった場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）自然災害等について

地震、台風等の大規模な自然災害が発生した場合は、当社の自社保有資産の復旧や、工事現場の復旧等、多額の費用が発生する可能性があります。自社保有の本社ビルは耐震診断を受け、自然災害等のリスク軽減を図っております。また、当社の主要事業であるプラント解体事業は社会インフラの設備も多く、不測の事態に対する安全体制には万全を期すよう、現場ごとにさまざまな対策を講じております。しかしながら、当社の予期し得ない大規模な自然災害等により、工事の進捗遅延等が発生した場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）完成工事高の季節変動について

当社の完成工事高は、顧客（施主）の設備投資計画に応じた季節性があり、完成工事高が第４四半期（11～１月）に計上される割合が高くなる傾向があります。従いまして、当社の完成工事高は四半期毎に大きく変動する傾向があります。

（単位：千円）

（11）小規模組織であることについて

当社は、小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものとなっております。当社は今後の事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）株式の希薄化に関するリスク

当社は、ストック・オプションとして、役員および従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与
しております。これらの新株予約権が行使された場合は、当社株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値およ
び議決権割合が希薄化する可能性があります。詳細につきましては「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況
（2）新株予約権等の状況」をご参照下さい。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、平成30年３月16日開催の当社取締役会において、株式会社ヒロ・エンジニアリングが実施する第三者割当増資の引受けを決定し、同３月30日付で払い込みを完了いたしました。

なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載しております。

６【研究開発活動】

当事業年度における各事業部門の研究の目的、主要課題、研究成果および研究開発費は次のとおりであります。なお、研究開発費の総額は8,761千円となっております。

当事業年度の研究開発費は、当社のプラント解体事業における国立大学法人京都大学および国立大学法人山口大学との「３Ｄ点群マップ搭載ロボット」の開発費用であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）重要な会計方針および見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。なお、この財務諸表の作成には、資産・負債および収益・費用に影響を与える見積りを必要とする箇所がございます。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があることにご留意下さい。

（2）経営成績の分析

経営成績の分析は、「１ 業績等の概要  （1）業績」に記載のとおりであります。

（3）財政状態に関する分析

（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は3,521,787千円（前事業年度末比7.6％減少）となり、290,999千円減少しました。これは主に完成工事未収入金が137,433千円増加、受取手形が128,615千円増加した一方、未成工事支出金が375,343千円減少、電子記録債権が186,856千円減少したことによるものであります。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は383,518千円（前事業年度末比6.4％減少）となり、26,316千円減少しました。これは主に建物等の有形固定資産が減価償却等により25,149千円減少したことによるものであります。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は1,527,126千円（前事業年度末比23.6％減少）となり、470,491千円減少しました。これは主に未成工事受入金が141,064千円減少、工事未払金が122,024千円減少、短期借入金が100,000千円減少、１年内償還予定の社債が100,000千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債の残高は45,394千円（前事業年度末比8.9％増加）となり、3,714千円増加しました。これは主に退職給付引当金が4,048千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は2,332,785千円（前事業年度末比6.8％増加）となり、149,460千円増加しました。これはその他利益剰余金が139,173千円増加したことによるものであります。

（4）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因は、「４ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

（5）資本の財源および資金の流動性

資本の財源および資金の流動性は、「１ 業績等の概要  （2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当事業年度の設備投資については、千葉事務所整備費用2,600千円等により総額3,150千円を実施しました。なお、当社は資産をセグメントに配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。

また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

平成30年１月31日現在

（注）１　帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア等であり、上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　本社の建物の一部について賃貸の用に供しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注）　「提出日現在発行数」欄には、平成30年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（2）【新株予約権等の状況】

会社法の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第６回新株予約権（平成26年４月24日定時株主総会決議）

（注）１　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２　新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても当社、当社子会社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。

その他の権利行使の条件は、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」等に定める。

３　組織再編成に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

４　当社は、平成27年４月23日開催の取締役会決議に基づき、平成27年５月12日付で普通株式１株につき４株の割合で、平成27年12月28日開催の取締役会決議に基づき、平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、平成28年12月９日開催の取締役会決議により、平成29年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②第８回新株予約権（平成29年３月17日取締役会決議）

（注）１　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

２　新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けたものは、下記の定めに応じて、それぞれに定める決算期における有価証券報告書における損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載される営業利益の額が、それぞれに定める業績判定水準のいずれかを超過した場合に、当該業績判定水準を最初に充たした決算期の有価証券報告書の提出日の翌日以降に行使することができる。

（ⅰ）平成31年1月期の営業利益が800,000千円を超過した場合

（ⅱ）平成32年1月期から平成34年1月期のいずれかの期の営業利益が1,000,000千円を超過した場合

②新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時においても当社、当社子会社または当社関係会社の役員または従業員であることを要する。

その他の権利行使の条件は、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」等に定める。

３　組織再編成に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編成の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　有償第三者割当増資

発行価額　　　　3,200円

資本組入額　　　1,600円

割当先　取締役　佐々木護　他30名

２　有償第三者割当増資

発行価額　　　　1,600円

資本組入額　　　　800円

割当先　ベステラ従業員持株会

３　有償第三者割当増資

発行価額　　　　2,250円

資本組入額　　　1,125円

割当先　ベステラ従業員持株会

４　株式分割（１株：４株）によるものであります。

５　有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　2,500円

引受価額　　　　2,300円

資本組入額　　　1,150円

払込金総額　　506,000千円

６　有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　2,300円

資本組入額　　　1,150円

割当先　東海東京証券株式会社

７　新株予約権の行使による増加であります。

８　株式分割（１株：２株）によるものであります。

９　株式分割（１株：３株）によるものであります。

（6）【所有者別状況】

（7）【大株主の状況】

（8）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（9）【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は次のとおりであります。

①第６回新株予約権

会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、平成26年４月24日の定時株主総会において、当社従業員に対し新株予約権を発行することを決議したものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

（1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つと位置付けております。

当社は、将来に向けての事業展開に伴う設備等の成長投資を推進し事業基盤を強化するとともに、企業価値向上のために必要な内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績、その他経営全般を総合的に判断したうえ、毎事業年度において中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を継続的に実施することを基本方針としております。また、当社は毎年７月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

上記を踏まえまして、利益配分につきましては、中間配当を含めた配当金の総額を配当性向40％を目安とし、安定的な配当を継続して行えるよう業績の向上に努める所存であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15円の配当（うち中間配当５円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は47.3％となっております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（1）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１　最高・最低株価は、平成29年９月14日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２　当社株式は、平成27年９月２日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

３　平成25年３月15日開催の臨時株主総会決議により、決算期末日を毎年４月30日から１月31日に変更しました。したがって、第41期は平成25年５月１日から平成26年１月31日の９ヶ月間となっております。

４　※１印は、株式分割（平成28年２月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

５　※２印は、株式分割（平成29年２月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。

（2）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、平成29年９月14日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性　10名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１　取締役佐々木護および佐藤邦夫は、社外取締役であります。

２　監査役渡邊喜久男、天沼周次郎、村松高男は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成30年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役の任期は、平成27年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　専務取締役吉野炳樹は、代表取締役社長吉野佳秀の長男であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（1）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるべく、コーポレート・ガバナンスを最も重要な経営課題として位置付け、経営の健全性・透明性および公平性を高めることに重点を置き、法令遵守を社内に徹底させることは当然のこととし、役員全員が常に「法令違反は即経営責任に直結する」との危機感を持ち経営に臨んでおります。具体的には、経営の意思決定、職務執行および監督ならびに内部統制等について、適切な体制を整備・構築することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体に周知徹底しております。

また、株主重視の経営に徹するべく、「適正な株価形成」・「株価の持続的上昇」のための経営改革を実現し、経営のチェック機能を強化することでグローバルに通用するコーポレート・ガバナンスを確立することも重要であると考えております。その結果が、社会からの信頼の獲得に繋がることとなり、自ずと企業価値も高まり、株主の皆様にも満足して頂けるものと考えております。

①会社の機関等の内容および内部統制システムの整備の状況

イ　会社の機関の基本説明

a 取締役会

当社の取締役会は７名で構成されており、内２名は社外取締役であります。取締役会規程に基づき、経営方針その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当該取締役会には、監査役３名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反していないかどうかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

b 監査役会

当社は監査役会設置会社であり、監査役３名は社外監査役であります。監査役会規則に基づき、取締役会に出席するほか、全体会議等の重要会議にも出席しており、取締役の職務の執行全般を監査・監督しております。監査役会は、毎月１回開催しており、監査の方針、監査計画ほか重要事項を協議するとともに、監査役監査および内部監査の内容を相互に共有しております。当社では監査役の監査業務を補佐する専任のスタッフを特に配置しておりませんが、内部監査部門である社長室が内部監査の実施状況を監査役に報告しております。

c 全体会議

当社は、社内の重要事項の審議機関として、取締役・部長・次長・課長・室長・リーダー・常勤監査役で構成される会議体として「全体会議」を設置しております。当該会議体は、毎月１回開催しており、重要事項の審議を行い、内部統制上の重要な審議機関でもあります。また、全体会議では「リスク管理規程」に基づき一年に１回、各担当部署長から各部署におけるリスクを列挙させ、当該リスクに対する分類・分析・評価・対応等を協議するとともに、それらに対する対応後の進捗・結果報告も随時行うこととなっております。

d 内部監査

当社は、規模の小さい組織ではありますが、内部統制の有効性および業務執行状況について、社長直轄の社長室１名を設置し、会計監査、業務監査を着実に実施しております。また、社長室に関する内部監査につきましては、企画部による相互監査を実施しております。

ロ　会社の機関・内部統制の関係

当社のコーポレートガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。

ハ　会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況

当社においては、全役職員が法令・定款等を遵守することは勿論のこと、透明性と公平性を確保できるよう株式公開に際し、徹底した規程の整備を実施し、特に役員および管理職は「率先垂範」により例外なく規程・ルールを守ること、また、その他従業員に対しても規程・ルールに基づく業務遂行の周知徹底を図っております。

また、当社における内部統制システムは、財務報告を適正に行う、業務を効率よく行う、資産を保全する、正確な情報を適時に収集して公開する、役員や従業員の不正行為を防止する等を目的に仕組みの構築がなされております。なお、これらについては、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、以下のとおり具体化しております。

＜取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞

当社は、企業が存続していくためには、コンプライアンスの周知徹底が不可欠であると深く認識しており、全ての役職員が公正かつ高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めます。

・取締役会は、法令および定款で定められた事項および経営に関する重要事項につき、充分に審議したうえで意思決定を行うとともに、職務執行する取締役に対し、その執行状況等に関わる報告を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督する。

・監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程および職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役および使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講ずる。

・全体会議は、定期的に開催し、取締役・監査役および幹部社員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行うとともに、相互監視を行う。

・内部監査部門として社長室を設定し、定期監査とともに必要に応じて任意監査を実施して、日常の職務執行状況を把握し、その改善を図る。

・コンプライアンス体制の維持のため、弁護士および監査法人等の外部専門家と密に連携を図る。

＜取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞

当社は、取締役の職務の執行に係わる情報について、管理基準および管理体制を整備し、法令および「文書管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理しております。

＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞

当社は、リスク管理を最も重要な経営課題のひとつと位置づけ、当社固有のリスクを充分認識したうえで、危険の大小や発生可能性に応じて、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行っております。

・全社的なリスクの監視および全社的な対応は企画部が行う。

・各部署の担当業務におけるリスクは、当該部署長が責任者となり、企画部と共同でマニュアル等の整備および徹底、ならびに必要な教育を行う。

・取締役ならびに各部署長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは取締役会で多面的な審議を行ったうえ、適切な対策を決定し、実施する。

・内部監査担当部署である社長室は、リスク管理の状況についても監査を実施する。

・新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を協議して是正処置を取る。

・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家を利用し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞

当社は、規程の整備により、取締役の権限・責任の範囲と担当業務を明確かつ適切に定めることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保しております。

・取締役会は、中期経営計画および各年度の予算案を決定し、各部門がその目標達成のための具体策を立案・実行する。

・「組織規程」「業務分掌規程」および「決裁権限規程」により、取締役の委嘱事項を定め、委嘱した範囲において職務執行を決定し実行できる権限を委譲する。

・取締役は、職務執行の進捗状況等を取締役会および全体会議で報告する。

・取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて組織、職制、業務分掌、決裁権限等に関する社内規程等の見直しを行い、必要な改善を行う。

＜当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞

現在、当社に子会社等は存在いたしません。しかし、将来において子会社等を設立または取得する場合には、企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備することといたします。

＜監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項＞

当社は、監査役と内部監査担当部署である社長室が常に連携できる体制にあるため、監査役の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、監査役からその使用人の設置を求められた場合は、監査役と協議のうえ、必要に応じて設置いたします。

＜前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項＞

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合には、その指揮・命令系統等は監査役の下にあり、その人事上の取扱いは監査役と協議して行おります。

＜取締役および使用人が、監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制＞

当社は、監査役の取締役会等の重要な会議への出席を取締役の業務執行に対する厳正な監視体制とするとともに、監査役への重要な報告を行う体制としております。

また、当社は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実等を発見した場合は、速やかに監査役に報告しております。

＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞

当社は、「監査役監査基準」において、内部監査部門である社長室と監査役が緊密な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査が実効的に行われることを確保しております。また、取締役と監査役は、積極的に意見交換を行い、適切な意思疎通を図っております。

＜反社会的勢力排除に向けた体制整備＞

・反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、組織として、毅然とした姿勢で対応する。

・反社会的勢力による不当要求に備えて、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等の外部専門機関との連携強化を図る。

・反社会的勢力排除に向けた社会的責任および企業防衛の重要性を充分認識し、反社会的勢力との関係を遮断した事業運営を行う。

・反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、法的対抗措置を講じる等、断固たる態度で拒絶する。

・いかなる理由があっても、事実を隠ぺいするための反社会的勢力との裏取引は、絶対に行わない。

・反社会的勢力に対する資金提供は絶対に行わない。

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞

当社は上記内部統制システムの構築を行っており、その体制を整備し運用を行っております。

当年度における運用状況の概要は次のとおりであります。

取締役会を18回開催し、法令および定款に定める事項、重要な業務執行に関する事項等の意思決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受けました。業務執行状況において継続的に経営上のリスクを抽出したうえで対応策の検討を行っております。それらを踏まえ、必要に応じて業務または規程の見直しを行い、内部統制システムの実効性向上を図っております。

業務処理の適切性、法令遵守の状況については、監査役と社長室が連携し、計画的に実施する内部監査活動により検証しております。

社長室の行う計画的内部監査は、当社全拠点を対象に実施されており、監査結果については内部監査報告書として代表取締役に対し報告を行っております。

また、監査役は、監査役会で定めた監査の方針等に基づき、取締役会に出席し、取締役や従業員から職務執行の状況の聴取、決裁書類等の閲覧等の方法により取締役の業務執行の監査を行っております。その検証結果は監査役会において情報共有し、必要に応じて取締役会に報告しております。

ニ　内部監査および監査役監査の状況

a 内部監査

内部監査につきましては、社長直轄の組織である社長室を設け、監査計画に基づき、定期的に監査を実施し、内部統制システムによる業務執行の状況が有効に機能していることを確認しております。監査結果については社長に報告し、問題がある場合は社長より改善命令を出し、回答書に基づき改善状況を実地監査等でチェックする体制により内部牽制を強化しております。また、社長室に関する内部監査につきましては、企画部による相互監査を実施しております。

b 監査役監査

監査役監査につきましては、取締役の職務執行状況の監査を会計上の会計監査のみならず、取締役の行為全般にわたる業務監査を行っており、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常に適法性の確保に努めております。なお、以下のとおり監査役は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・　監査役渡邊喜久男氏は、長年にわたり経理部門で経理業務の経験を重ねており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

・　監査役村松高男氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

c 内部監査、監査役監査および監査法人の会計監査との相互連携

内部監査、監査役監査および監査法人の会計監査との連携につきましては、それぞれ違った役割で監査を実施しておりますが、各監査による監査結果を受け、相互補完的な監査が実施できるように連携を図っております。具体的には、監査法人の実施する期末決算における監査結果報告会には、監査役、社長室が同席しているほか、適宜それぞれの監査に必要な監査情報の交換を行っております。また、社長室は内部監査の実施状況に関して、毎月１回の常勤監査役との情報交換を行っております。

ホ　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は浅野俊治氏および小泉淳氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名であります。

ヘ　社外取締役および社外監査役との関係

当社と社外取締役および社外監査役の間に一部当社株式の所有（５「役員の状況」に記載）を除き、人的関係、資本的関係および取引関係、その他重要な利害関係はありません。

当社の社外取締役は取締役７名の内２名であり、監査役につきましては３名全員が社外監査役の要件を充たしております。社外取締役につきましては、取締役の業務の執行について、公平な立場から的確な判断と幅広い助言を得ております、また、社外監査役につきましては、公平な立場で厳格な監査を行っております。

社外取締役である佐々木護氏を選任した理由は、当社の属する業界で幅広い経験と広範囲な知識を有しており、その高度な知識、経験から当社の経営の監督および妥当性・適正性の確保についての幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社の普通株式を14,400株所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。

社外取締役である佐藤邦夫氏を選任した理由は、銀行および証券会社における豊富な経験と見識を有しており、その高度な知識、経験から当社の経営の監督および妥当性・適正性の確保についての幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。

社外監査役の渡邊喜久男氏を選任した理由は、経営や財務、会計、税務についての長年の経験を有しており、その高度な知識、経験から当社の監査体制の強化に幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社の普通株式を12,000株所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。

社外監査役の天沼周次郎氏を選任した理由は、当社の属する業界で幅広い経験と広範囲な知識を有しており、その高度な知識、経験から当社の監査体制の強化に幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。

社外監査役の村松高男氏を選任した理由は、税理士として高度な専門知識を有しており、当社の監査体制の強化に幅広い助言・提言を期待したものであります。また、同氏は当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、経営陣から独立した立場であります。

なお、社外役員の監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、上記「ニ　内部監査および監査役監査の状況」と同様であります。

当社においては社外取締役および社外監査役を選任するための基準または方針を特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。また、独立役員との取引が事業運営上必要と判断された場合は、その必要性等を慎重に検討し、独立性を充分に確保できる範囲のみに限定する方針であります。

②リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理は、リスク（経営目標を阻害する恐れのある不確実性を伴う事象や行為）を認識・理解し、コントロールするように全役職員が行動する企業風土の構築および体制の確立が基盤となっております。

企業価値の最大化の観点からは、あらゆる事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、社長をはじめとする全役職員が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について「全体会議」において審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。

中でも重要な事項については、取締役会でリスク管理報告として報告しており、リスク管理が円滑、かつ有効に機能するように継続的に監視・監督しております。

また、各部署においては各部署長が、自己の業務分掌範囲について責任を持ち、法令・規程・社内ルールに基づいてリスクを回避する手段を講じており、顕在化した場合に迅速な対応がとれる体制を確立しております。

さらに、従業員に対しても、企画部が、取引先情報をはじめとする情報管理体制や内部者取引規制等のコンプライアンス教育等を随時実施し、意識の向上と周知徹底を図っております。

なお、当社では、法律事務所と顧問契約を締結しており、状況に応じて顧問弁護士に調査を依頼し、専門的見地からの助言を受けることができるように、法的リスクを回避できる体制を敷いております。

③役員報酬の内容

役員および役員に準ずる者の報酬の決定方法は、次のとおりであります。

イ　取締役の報酬

株主総会の決議をもって総額の上限を定め、その範囲内で「役員報酬規程」に基づき、「取締役会」で個人別報酬額を定めております。

ロ　監査役の報酬

株主総会の決議をもって総額の上限を定め、その範囲内で「役員報酬規程」に基づき、「監査役会」で個人別報酬額を定めております。

当事業年度における当社取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

④株式の保有状況

該当事項はありません。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役佐々木護、佐藤邦夫、社外監査役渡邊喜久男、天沼周次郎、村松高男の各氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑥取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

⑦中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議によって、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役が職務の執行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）および監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（2）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

該当事項はありません。

（当事業年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士と監査計画、必要監査時間等を協議のうえ、合理的な見積りに基づき決定しております。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき、同規則および「建設業法施行規則」（昭和24年建設省令第14号）により作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成29年２月１日から平成30年１月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、最新の会計基準等の内容を的確に把握し、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計情報を随時収集しております。また、同機構や監査法人等が主催するセミナーや他の企業の行う研修等に参加しております。

１【財務諸表等】

（1）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【完成工事原価明細書】

（注）原価計算の方法は、個別原価計算であります。

【兼業事業売上原価明細書】

（注）原価計算の方法は、個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

当事業年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　たな卸資産の評価基準および評価方法

未成工事支出金

個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げ方式）

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げ方式）

２　固定資産の減価償却の方法

有形固定資産

定率法

ただし、建物（建物附属設備を除く）ならびに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物は定額法

（主な耐用年数）

建物　　　　　　　　　10～26年

構築物　　　　　　　　　　10年

機械及び装置　　　　　５～８年

車両運搬具　　　　　　２～６年

工具、器具及び備品　　２～10年

無形固定資産

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法

３　繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時の費用として処理しております。

４　引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（2）株主優待引当金

株主優待制度による支出に備えるため、発生すると見込まれる額を計上しております。

（3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

退職給付引当金および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５　完成工事高および完成工事原価の計上基準

完成工事高の計上は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については、工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

なお、工事進行基準による完成工事高は2,419,541千円であります。

６　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（損益計算書関係）

※　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

（株主資本等変動計算書関係）

前事業年度(自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

株式分割（１株：２株）による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,364,800株

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 38,800株

２　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

当事業年度(自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

普通株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。

株式分割（１株：３株）による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,536,800株

新株予約権の行使による増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 48,000株

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）１．第８回新株予約権の当事業年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．第８回新株予約権の当事業年度減少は、新株予約権の消却によるものであります。

３．第８回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

（キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

（1）金融商品に対する取組方針

主に設備投資に必要な資金の調達を目的として、銀行等金融機関から借入や社債により資金を調達しております。また、資金運用については短期的な預金等に限定しております。

（2）金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である受取手形、電子記録債権、完成工事未収入金、および売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である工事未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。工事未払金、未払金、未払法人税等は流動性リスクを有しております。

（3）金融商品に係るリスク管理体制

①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部署からの報告に基づき企画部が適時に資金繰計画を作成・更新することで、流動性のリスクを管理しております。

（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

（5）信用リスクの集中

当事業年度の決算日現在における営業債権のうち69.8％が特定の大口顧客に対するものであります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（平成29年１月31日）

当事業年度（平成30年１月31日）

（注）１　金融商品の時価等の算定方法

資産

（1）現金預金、（2）受取手形、（3）電子記録債権、（4）完成工事未収入金および（5）売掛金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負債

（1）工事未払金、（2）短期借入金、(3)未払金および（4）未払法人税等

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

（注）２　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（平成29年１月31日）

当事業年度（平成30年１月31日）

（注）３　短期借入金および１年内償還予定の社債の決算日後の返済予定額

前事業年度（平成29年１月31日）

当事業年度（平成30年１月31日）

（退職給付関係）

１　採用している退職給付制度の概要

退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。

なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金および退職給付費用を計算しております。

２　簡便法を適用した退職一時金制度

（1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（2）退職給付債務および年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

（3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１　ストック・オプションに係る費用計上額および科目名

費用計上はありません。

２　ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）１　株式の種類別のストック・オプションの数は、株式数に換算して記載しております。

２　平成27年５月12日付で普通株式１株につき４株の割合で、平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、平成29年２月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

（2）ストック・オプションの規模およびその変動状況

当事業年度(平成30年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）平成27年５月12日付で普通株式１株につき４株の割合で、平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、平成29年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）平成27年５月12日付で普通株式１株につき４株の割合で、平成28年２月１日付で普通株式１株につき２株の割合で、平成29年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、株式分割後の株式数に換算して記載しております。

３　ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

４　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

５　ストック・オプションの単位当たり本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額

および当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当事業年度における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　　4,692千円

②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　　　　　　　　　　　　 92,754千円

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度および当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

本社建物の一部にアスベスト含有材が使用されており、当該資産の除去に係る費用であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を残存耐用年数と見積り、割引率は日本証券業協会が公表している利付国債の流通利回りを参考に使用見込期間に対応する割引率を使用して、資産除去債務の金額を計算しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社は、東京都に所有する本社建物の一部を他社に賃貸しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

また、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する貸借対照表計上額、期中増減額および時価は、次のとおりであります。

(単位：千円）

（注）１　貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２　期中増減額のうち、前事業年度の主な増加額は、本社内装工事の取得(986千円)であり、減少額は減価償却費(6,467千円)であります。当事業年度の主な増加額は、本社内装工事の取得(550千円)であり、減少額は減価償却費(6,307千円)であります。

３　期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であります。ただし、直近の評価時点から、一定の評価額や市場価格を反映していると考えられる指標に重要な変動が生じていない場合には、当該評価額によっております。

また、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する損益は、次のとおりであります。

(単位：千円）

（注）賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産には、サービスの提供および経営管理として当社が使用している部分も含むため、当該部分の賃貸収益は、計上されておりません。なお、当該不動産に係る費用(減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１　報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、プラント解体事業を基礎としたサービス別の事業セグメントから構成されており、その中から「プラント解体事業」を報告セグメントとしております。

「プラント解体事業」では、主に製鉄所・発電所・石油精製設備等を含む全てのプラント解体工事に対して、工法の提案、設計、監督、施工管理、安全管理および行政対応等のエンジニアリングを展開しております。

２　報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されているセグメントの会計処理は重要な会計方針における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、損益計算書の売上総利益ベースの数値であります。

なお、資産、負債については、事業セグメントに配分していないため、記載しておりません。

３　報告セグメントごとの売上高、利益または損失、その他の項目の金額に関する情報

前事業年度（自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材サービスを含んでおります。

当事業年度（自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日）

（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材サービスを含んでおります。

４　報告セグメント合計額と財務諸表計上額との差額および当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）減価償却費の調整額は、報告セグメントに帰属しない本社所管資産に係るもの等であります。 

【関連情報】

前事業年度(自　平成28年２月１日　至　平成29年１月31日)

１　製品およびサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が売上高の90％を超えているため記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当事業年度(自　平成29年２月１日　至　平成30年１月31日)

１　製品およびサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が売上高の90％を超えているため記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

（注）１　当社は、平成29年２月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２　１株当たり当期純利益金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式取得による会社等の買収）

当社は、平成30年３月16日開催の取締役会において、以下のとおり株式会社ヒロ・エンジニアリング（以下「ヒロ・エンジニアリング」といいます。）の実施する第三者割当増資を引受け、同社を子会社化することについて決議いたしました。これに伴い、平成30年３月30日に株式を取得しております。

(1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称：株式会社ヒロ・エンジニアリング

事業の内容　　　：労働者派遣事業

航空宇宙用機器・エネルギー関連機器・産業機械の設計請負

②　企業結合を行った主な理由

当社は、今後、加速度的に増え続けることが予測される電力・石油・石油化学・製鉄・ガス等のあらゆるプラント解体工事に対して、リンゴ皮むき工法に代表される当社独自の特許工法や、さまざまなプラントでの豊富な経験を活かし、解体工事の提供に取り組んでおります。

また、当社の属する建設業界におきましては慢性的な技術労働者の不足が続いており、今後においても慢性的な技術労働者不足の状態が続くものと予測されます。当社は、自らが人材サービス業に参入し、技術労働者を提供してまいりました。

ヒロ・エンジニアリングは、航空・宇宙・プラント・産業機器業界を中心に機械・電気・制御・情報システム等の技術支援や、企業の運営に欠くことができない事務支援、未来に向けた若手技術者育成の教育支援等、人材を中心としたサービスの提供を行っております。また、当社の取り組みました原子力発電所向け３Ｄ計測の際に当社がヒロ・エンジニアリングの高度な人材を受入れ、技術支援をいただいております。

当社は、ヒロ・エンジニアリングが持つ高度な技術支援や人材サービス業におけるノウハウを、当社の顧客であるプラント企業様への技術提供や、当社の技術労働者不足への対応に、互いに活用しあうことで両社のさらなる成長を図ることができると考え、ヒロ・エンジニアリングの第三者割当増資の引受けを決議しました。

今後は、ヒロ・エンジニアリングの財務体質の強化を図るとともに、両社のさらなる発展と業容拡大に向けた取り組みを積極的に行ってまいります。

③　企業結合日

平成30年３月30日

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

⑤　結合後企業の名称

変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

90％

(2）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　現時点では確定しておりません。

(4）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　現時点では確定しておりません。

（自己株式の取得）

　平成30年４月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、下記の通り自己株式を取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．自己株式の取得を行う理由

今後、自己株式を駆使した戦略的事業投資（Ｍ＆Ａなど）等を、経営環境の変化に対応して機動的に行うことにより、資本政策及び株主価値向上の遂行を目的として自己株式を取得するものであります。

２．取得に係る事項の内容

(1）取得対象株式の種類　　当社普通株式

(2）取得しうる株式の総数　150,000株（上限）

　　　　　　　　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合　1.8％）

(3）株式の取得価額の総額　200,000千円（上限）

(4）取得期間　　　　　　　平成30年４月17日から平成30年６月15日まで

(5）取得方法　　　　　　　証券会社の投資一任方式による買付

⑤【附属明細表】

【有価証券明細表】

該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】

（注）１．当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。

「当期増加額」

建物　　　　　　　　　　本社改装工事　　　　　　　　　 550千円

構築物　　　　　　　　　千葉事務所改装工事　　　　　 2,600 〃

「当期減少額」

車両運搬具　　　　　　　運搬用車両　　　　　　　　　 4,110 〃

２．長期前払費用は非償却資産であるため、当期償却額の算出には含めておりません。

【社債明細表】

【借入金等明細表】

（注）　平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

（2）【主な資産及び負債の内容】

①流動資産

イ　現金預金

ロ　受取手形

a 相手先別内訳

b 決済月別内訳

ハ　電子記録債権

a 相手先別内訳

b 決済月別内訳

ニ　完成工事未収入金および売掛金

a 相手先別内訳

b 滞留状況

ホ　未成工事支出金

期末残高の内訳は次のとおりであります。

ヘ　貯蔵品

②流動負債

イ　工事未払金

ロ　未成工事受入金

（3）【その他】

　当事業年度における四半期情報等

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、取得請求権付株式の取得を請求する権利ならびに募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書

　事業年度（第44期）（自平成28年２月１日　至　平成29年１月31日）平成29年４月27日関東財務局長に提出

(2）内部統制報告書およびその添付書類

　平成29年４月27日関東財務局長に提出

(3）四半期報告書および確認書

　（第45期第１四半期）（自　平成29年２月１日　至　平成29年４月30日）平成29年６月14日関東財務局長に提出

　（第45期第２四半期）（自　平成29年５月１日　至　平成29年７月31日）平成29年９月14日関東財務局長に提出

　（第45期第３四半期）（自　平成29年８月１日　至　平成29年10月31日）平成29年12月15日関東財務局長に提出

(4）臨時報告書

　平成29年４月27日関東財務局長に提出

　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているベステラ株式会社の平成29年２月１日から平成30年１月31日までの第45期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ベステラ株式会社の平成30年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上