| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年４月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第46期第２四半期(自 平成29年12月１日 至 平成30年２月28日) |
| 【会社名】 | 株式会社白鳩 |
| 【英訳名】 | Shirohato Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 池上 正 |
| 【本店の所在の場所】 | 京都市伏見区竹田向代町21番地 |
| 【電話番号】 | 075-693-4609(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 服部 理基 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 京都市伏見区竹田向代町21番地 |
| 【電話番号】 | 075-693-4609(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 服部 理基 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第45期第２四半期累計期間 | 第46期第２四半期累計期間 | 第45期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年９月１日至 平成29年２月28日 | 自 平成29年９月１日至 平成30年２月28日 | 自 平成28年９月１日至 平成29年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,530,783 | 2,694,887 | 5,083,161 |
| 経常利益 | (千円) | 49,917 | 123,997 | 164,792 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 27,521 | 84,140 | 139,947 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 527,614 | 556,213 | 527,692 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,820,200 | 4,934,000 | 4,820,800 |
| 純資産額 | (千円) | 1,312,555 | 1,522,889 | 1,425,138 |
| 総資産額 | (千円) | 3,445,393 | 3,477,088 | 3,518,235 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 6.25 | 17.36 | 30.33 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 6.21 | 17.27 | 30.17 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | 9.00 |
| 自己資本比率 | (％) | 38.1 | 43.8 | 40.5 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 39,128 | △49,035 | 74,859 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △14,718 | △13,427 | △29,928 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 167,780 | △62,721 | 93,203 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 346,225 | 166,984 | 292,169 |
| 回次 | 第45期第２四半期会計期間 | 第46期第２四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年12月１日至 平成29年２月28日 | 自 平成29年12月１日至 平成30年２月28日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 4.59 | 5.90 |
(注) １ 当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
資本業務提携契約
当社は、平成28年10月31日開催の取締役会において、小田急電鉄株式会社（以下「小田急電鉄」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結しておりますが、平成30年２月15日開催の取締役会において、本資本業務提携契約について変更するとともに、小田急電鉄に対する第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについて決議いたしました。
（１）業務提携の内容について
当社と小田急電鉄との間で、現時点において合意している業務提携の概要は以下のとおりです。なお、本資本業務提携からの変更箇所は下線部となります。
①当社及び小田急電鉄の顧客資産等、経営資源の相互補完による売上拡大
②小田急電鉄グループの信用力・ブランド力と当社のＥコマース事業におけるノウハウの相互活用
③小田急電鉄グループが有する不動産開発に係る知見・ノウハウやネットワークを活用した当社の倉庫及び 物流センターの開発
④小田急電鉄が有する中期経営計画策定に係る知見・ノウハウを活用（人的サポートを含む）した当社の中期経営計画の策定
⑤小田急電鉄が有する内部統制に係る知見・ノウハウを活用（人的サポートを含む）した当社の内部統制体制の強化
⑥小田急電鉄から当社に対するマネジメント人材２名の派遣を含む、当社と小田急電鉄間における人材の交流及び情報の共有
⑦その他、新規事業領域や新サービスの開発等に関する相互協力及び推進
また、当社が小田急電鉄の議決権割合が低下する行為を行う場合には、事前に小田急電鉄の書面による承認を得る旨、規定されております。なお、小田急電鉄は、当社取締役１名の指名権を有しております。
（２）資本提携の内容について
当社は、本第三者割当増資により、小田急電鉄に当社普通株式を1,700,000株（本第三者割当増資後の議決権所有割合40.32％、発行済株式総数に対する所有割合40.32％となります。なお、当該割合は、平成29年８月31日現在の株主名簿を基準としております。）を割り当てます。
また、本第三者割当増資が行われた後、小田急電鉄より100百万円の資金調達（借入）を行い、当該調達額及び本第三者割当増資で得られた資金のうち1,186百万円を金融機関からの借入金返済に充当することを予定しております。その結果、金融機関からの借入金（平成29年11月30日現在で1,221百万円）は０百万円となり、当社の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているもの）は100百万円（金融機関からの借入金０百万円、小田急電鉄からの借入金100百万円）となり、当該資金調達額の過半を小田急電鉄から調達することになるため、本第三者割当増資後の小田急電鉄の当社に対する議決権の所有割合と合わせて支配力基準により、小田急電鉄が当社の親会社となる見込みです。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善が続いており、国内景気は緩やかな回復基調が続いているものの、米国の通商政策や新興国政治経済への不確実性など、海外経済の先行きは依然として不透明な状況にあります。
小売業界におきましては、引き続き、ライフスタイルにネットショッピングが浸透してきておりますものの、消費者の節約志向は依然として強く、厳しい経営環境が続いております。
このようななか、当社におきましては、「感動するインナーライフっていいね！」という企業理念のもと、他サイトとの差別化を図るべく、引き続き新規ブランドの取扱いと品揃えを拡充する一方、『SHIROHATO』こだわりのソックスや『ContRante』形状記憶ブラジャーなどOEM商品の販売強化にも注力してまいりました。
その結果、楽天市場での「楽天市場ショップ・オブ・ザ・イヤー」11年連続受賞や、「Wowma!ベストショップ大賞インナー・ルームウェアカテゴリ賞」受賞など、多くの顧客からの支持を得ることができました。
一方で、当社が、さらなる持続的成長を果たしていくために、小田急電鉄グループとの資本業務提携の内容を変更し、同社の有する不動産開発やネットワークの活用・資金調達など、小田急電鉄グループの知見・ノウハウやネットワークなどをフル活用することで、倉庫及び物流センターの開発計画を加速させるとともに、財務基盤の強化を図りました。
この結果、第２四半期累計期間における売上高は2,694,887千円（前年同期比6.5％増）、営業利益は129,415千円（前年同期比55.5％増）、経常利益は123,997千円（前年同期比148.4％増）、四半期純利益は84,140千円（前年同期比205.7％増）となりました。
なお、当社は、ＷＥＢサイトでのインナーショップ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2) 財政状態の分析
（資産）
当第２四半期会計期間末の資産合計は、3,477,088千円となり、前事業年度末と比較して41,147千円の減少となりました。
流動資産は1,585,252千円となり、前事業年度末と比較して30,756千円の減少となりました。その主な要因は、商品の増加（前事業年度末より70,808千円増加）、株式報酬制度の導入に伴う前払費用の増加（前事業年度末より47,374千円増加）、現金及び預金の減少（前事業年度末より125,184千円減少）及び売掛金の減少（前事業年度末より26,391千円減少）によるものであります。
固定資産は1,891,836千円となり、前事業年度末と比較して10,390千円の減少となりました。その主な要因は、減価償却によるソフトウエアの減少（前事業年度末より8,072千円減少）及び減価償却による建物（純額）の減少（前事業年度末より4,249千円減少）によるものであります。
（負債）
当第２四半期会計期間末の負債合計は1,954,199千円となり、前事業年度と比較して138,898千円の減少となりました。
流動負債は776,973千円となり、前事業年度末と比較して70,975千円の減少となりました。その主な要因は、支払手形からの切替えを進めたことによる電子記録債務の増加（前事業年度末より102,968千円増加）、支払手形の減少（前事業年度末より93,508千円減少）及び買掛金の減少（前事業年度末より66,619千円減少）によるものであります。
固定負債は1,177,226千円となり、前事業年度末と比較して67,922千円の減少となりました。その主な要因は、約定返済を行ったことによる長期借入金の減少（前事業年度末より69,164千円減少）によるものであります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末の純資産合計は1,522,889千円となり、前事業年度末と比較して97,751千円の増加となりました。その主な要因は、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ増加（前事業年度末より各28,105千円増加）したこと、新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ増加（前事業年度末より各416千円増加）したこと、四半期純利益の計上により利益剰余金が増加（前事業年度末より84,140千円増加）したこと及び配当金の支払いにより利益剰余金が減少（前事業年度末より43,386千円減少）したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ125,184千円減少し、166,984千円(前事業年度比42.8％減)となりました。当第２四半期会計期間末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは 49,035千円の減少(前年同期比88,163千円の減少)となりました。
その主な要因は、税引前四半期純利益123,997千円を計上したこと、たな卸資産の増加73,923千円、仕入債務の減少60,335千円、法人税等の支払いよる支出47,687千円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは 13,427千円の減少(前年同期比1,290千円の増加)となりました。
その主な要因は、保険積立金の積立による支出2,856千円、有形固定資産の取得による支出9,281千円及びシステム開発や改良等の無形固定資産の取得による支出2,550千円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは 62,721千円の減少(前年同期比230,501千円の減少)となりました。
その主な要因は、株式報酬制度の導入等に伴う株式の発行による収入57,042千円、長期借入金の返済による支出69,164千円及び配当金の支払による支出43,386千円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 主要な設備
当第２四半期累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前事業年度末における計画の著しい変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 12,800,000 |
| 計 | 12,800,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年２月28日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年４月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 4,934,000 | 6,636,500 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式で、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 4,934,000 | 6,636,500 | ― | ― |
(注) 「提出日現在発行数」には、提出日の属する月（平成30年４月１日から当四半期報告書提出日まで）に新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年１月19日(注)1 | 110,000 | 4,930,800 | 28,105 | 555,797 | 28,105 | 545,797 |
| 平成29年12月１日～平成30年2月28日(注)2 | 3,200 | 4,934,000 | 416 | 556,213 | 416 | 546,213 |
(注) １ 譲渡制限付株式報酬制度としての新株式有償発行
発行価格 511円
資本組入額 255円50銭
２ 新株予約権の行使による増加であります。
３ 当社は、平成30年２月15日開催の取締役会決議により、小田急電鉄株式会社に対して有償第三者割当として、平成30年３月６日付で新株式1,700,000株を発行したため、当第２四半期会計期間の末日後において発行株式総数1,700,000株、資本金635,800千円、資本準備金635,800千円が増加しております。
(6) 【大株主の状況】
| 平成30年２月28日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 小田急電鉄株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目２８－１２ | 973 | 19.73 |
| 池上 勝 | 京都市伏見区 | 545 | 11.05 |
| 池上 正 | 京都市伏見区 | 491 | 9.96 |
| 株式会社アイティフォー | 東京都千代田区一番町２１番地 | 450 | 9.12 |
| 弘田 敬子 | 京都市伏見区 | 138 | 2.80 |
| 弘田 了 | 京都市伏見区 | 138 | 2.80 |
| BNY FOR GCM CLIENT ACCOUNTS (E) BD | TAUNSANLAGE 12, 60325 FRANKFURT, AM MAIN GERMANY | 106 | 2.16 |
| 京都中央信用金庫 | 京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町９１ | 100 | 2.02 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 93 | 1.90 |
| 麻生 伸一 | 習志野市香澄 | 83 | 1.70 |
| 計 | ― | 3,122 | 63.28 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年２月28日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 100 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 4,933,100 | 49,331 | （注）１ |
| 単元未満株式 | 普通株式 800 | ― | （注）２ |
| 発行済株式総数 | 4,934,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 49,331 | ― |
(注) １ 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(注) ２ 単元未満株式数には自己株式17株が含まれています。
② 【自己株式等】
| 平成30年２月28日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社 白鳩 | 京都市伏見区竹田向代町21 | 100 | － | 100 | 0.00 |
| 計 | － | 100 | － | 100 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(平成29年12月１日から平成30年２月28日まで)及び第２四半期累計期間(平成29年９月１日から平成30年２月28日まで)に係る四半期財務諸表について、ＰｗＣ京都監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年８月31日) | 当第２四半期会計期間 (平成30年２月28日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 292,169 | 166,984 | |||||||||
| 売掛金 | 323,080 | 296,688 | |||||||||
| 商品 | 885,681 | 956,490 | |||||||||
| 貯蔵品 | 14,019 | 17,133 | |||||||||
| 前渡金 | 1,495 | 4,671 | |||||||||
| 前払費用 | 19,167 | 66,541 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 29,634 | 26,284 | |||||||||
| 未収入金 | 46,662 | 49,579 | |||||||||
| その他 | 5,272 | 1,967 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1,172 | △1,090 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,616,009 | 1,585,252 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 482,380 | 487,926 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △137,654 | △147,450 | |||||||||
| 建物（純額） | 344,726 | 340,476 | |||||||||
| 構築物 | 18,638 | 19,679 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △12,084 | △12,648 | |||||||||
| 構築物（純額） | 6,554 | 7,030 | |||||||||
| 機械及び装置 | 9,136 | 9,136 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △5,112 | △5,461 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | 4,024 | 3,674 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 59,163 | 61,979 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △51,931 | △53,646 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,231 | 8,332 | |||||||||
| 土地 | 1,291,928 | 1,291,928 | |||||||||
| リース資産 | 39,741 | 39,741 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △26,040 | △27,166 | |||||||||
| リース資産（純額） | 13,700 | 12,574 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,668,165 | 1,664,016 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 65,446 | 57,374 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 65,446 | 57,374 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 保険積立金 | 111,124 | 113,980 | |||||||||
| 従業員に対する長期貸付金 | 1,653 | 1,431 | |||||||||
| 出資金 | 813 | 813 | |||||||||
| 差入保証金 | 8,217 | 7,174 | |||||||||
| 敷金 | 5,830 | 5,830 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 502 | 1,399 | |||||||||
| 長期前払費用 | 2,621 | 2,119 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 38,316 | 38,991 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △465 | △1,296 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 168,613 | 170,444 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,902,226 | 1,891,836 | |||||||||
| 資産合計 | 3,518,235 | 3,477,088 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年８月31日) | 当第２四半期会計期間 (平成30年２月28日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形 | 121,881 | 28,373 | |||||||||
| 電子記録債務 | 26,846 | 129,814 | |||||||||
| 買掛金 | 284,669 | 218,050 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 138,329 | 138,329 | |||||||||
| リース債務 | 4,368 | 2,566 | |||||||||
| 未払金 | 115,674 | 117,218 | |||||||||
| 未払費用 | 43,586 | 40,649 | |||||||||
| 未払法人税等 | 57,093 | 44,253 | |||||||||
| 未払消費税等 | 15,706 | 15,273 | |||||||||
| 預り金 | 4,673 | 4,592 | |||||||||
| 前受金 | － | 383 | |||||||||
| 賞与引当金 | 28,183 | 28,963 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 393 | 424 | |||||||||
| ポイント引当金 | 3,024 | 3,499 | |||||||||
| その他 | 3,518 | 4,580 | |||||||||
| 流動負債合計 | 847,948 | 776,973 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 1,117,510 | 1,048,345 | |||||||||
| リース債務 | 368 | － | |||||||||
| 長期未払金 | 580 | － | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 125,878 | 128,064 | |||||||||
| 資産除去債務 | 811 | 816 | |||||||||
| 固定負債合計 | 1,245,148 | 1,177,226 | |||||||||
| 負債合計 | 2,093,097 | 1,954,199 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 527,692 | 556,213 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 517,692 | 546,213 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 517,692 | 546,213 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 1,500 | 1,500 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 378,293 | 419,047 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 379,793 | 420,547 | |||||||||
| 自己株式 | △39 | △84 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,425,138 | 1,522,889 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,425,138 | 1,522,889 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,518,235 | 3,477,088 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年２月28日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成29年９月１日 至 平成30年２月28日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,530,783 | 2,694,887 | |||||||||
| 売上原価 | 1,552,458 | 1,604,330 | |||||||||
| 売上総利益 | 978,325 | 1,090,557 | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | － | 31 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 80 | － | |||||||||
| 差引売上総利益 | 978,405 | 1,090,526 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 895,165 | ※ 961,110 | |||||||||
| 営業利益 | 83,240 | 129,415 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 20 | 16 | |||||||||
| 為替差益 | － | 50 | |||||||||
| 債務勘定整理益 | 12 | 327 | |||||||||
| 協賛金収入 | 402 | 576 | |||||||||
| 助成金収入 | 331 | 984 | |||||||||
| 償却債権取立益 | 30 | － | |||||||||
| 開発支援金 | 700 | － | |||||||||
| 雑収入 | 373 | 335 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,870 | 2,291 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 5,641 | 5,099 | |||||||||
| 為替差損 | 352 | － | |||||||||
| 支払手数料 | 25,709 | 1,549 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,410 | － | |||||||||
| コミットメントフィー | 694 | 736 | |||||||||
| 雑損失 | 384 | 324 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 35,192 | 7,709 | |||||||||
| 経常利益 | 49,917 | 123,997 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 訴訟関連損失 | 7,900 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 7,900 | － | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 42,017 | 123,997 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 20,641 | 37,183 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △6,144 | 2,674 | |||||||||
| 法人税等合計 | 14,496 | 39,857 | |||||||||
| 四半期純利益 | 27,521 | 84,140 | |||||||||
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年２月28日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成29年９月１日 至 平成30年２月28日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 42,017 | 123,997 | |||||||||
| 減価償却費 | 26,668 | 24,172 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △39 | 748 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △20 | △16 | |||||||||
| 支払利息 | 5,641 | 5,099 | |||||||||
| 支払手数料 | 25,709 | 1,549 | |||||||||
| 株式交付費 | 2,410 | － | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 17,113 | 22,671 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △127,332 | △73,923 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 55,003 | △60,335 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 2,955 | 779 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 2,186 | 2,186 | |||||||||
| ポイント引当金の増減額（△は減少） | 41 | 474 | |||||||||
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | △80 | 31 | |||||||||
| 訴訟損失引当金の増減額（△は減少） | 7,900 | － | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △19,236 | 4,281 | |||||||||
| その他 | 17,236 | △47,919 | |||||||||
| 小計 | 58,176 | 3,797 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 20 | 16 | |||||||||
| 利息の支払額 | △5,746 | △5,162 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △13,322 | △47,687 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 39,128 | △49,035 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △2,856 | △2,856 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △3,411 | △9,281 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △6,160 | △2,550 | |||||||||
| その他 | △2,290 | 1,260 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △14,718 | △13,427 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △69,164 | △69,164 | |||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | △200,000 | － | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △2,118 | △2,170 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △3,399 | △3,447 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 499,051 | 57,042 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △30,839 | △43,386 | |||||||||
| 手数料の支払額 | △25,709 | △1,549 | |||||||||
| その他 | △39 | △44 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 167,780 | △62,721 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 192,190 | △125,184 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 154,035 | 292,169 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 346,225 | ※ 166,984 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(会計方針の変更等)
該当事項はありません。
(会計上の見積りの変更)
（たな卸資産）
当社は従来、たな卸資産の評価基準について、取得から一定の期間を超える場合には原則として一定の率に基づき規則的に帳簿価額を切り下げた価額をもって貸借対照表価額としておりましたが、たな卸資産の保有、販売状況等に鑑み、たな卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、第１四半期会計期間より、帳簿価額切り下げに係る一定の率について変更することとしました。
この結果、従来の方法と比べて、当第２四半期累計期間の売上原価が42,808千円減少し、売上総利益、営業利益及び経常利益はそれぞれ同額増加し、税引前四半期純利益は同額増加しております。
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(四半期貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期損益計算書関係)
※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年２月28日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成29年９月１日 至 平成30年２月28日) | |||
| 販売手数料 | 62,709 | 千円 | 74,824 | 千円 |
| 広告宣伝費 | 65,561 | 千円 | 64,234 | 千円 |
| 販売促進費 | 135,448 | 千円 | 145,609 | 千円 |
| 運賃 | 167,408 | 千円 | 156,767 | 千円 |
| 役員報酬 | 31,740 | 千円 | 32,040 | 千円 |
| 給料 | 194,495 | 千円 | 220,318 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 26,886 | 千円 | 28,963 | 千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 507 | 千円 | 1,004 | 千円 |
| 減価償却費 | 26,668 | 千円 | 24,172 | 千円 |
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年２月28日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成29年９月１日 至 平成30年２月28日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 346,225 | 千円 | 166,984 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | ― | 千円 | ― | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 346,225 | 千円 | 166,984 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期累計期間（自 平成28年９月１日 至 平成29年２月28日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年11月29日定時株主総会 | 普通株式 | 30,839 | 8.00 | 平成28年８月31日 | 平成28年11月30日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、平成28年11月18日付で、小田急電鉄株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期累計期間において資本金が250,484千円、資本準備金が250,484千円増加し、第２四半期会計期間末において資本金が527,614千円、資本準備金が517,614千円となっております。
また当社は、当第１四半期会計期間より、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」を適用しております。この結果、利益剰余金が37,101千円増加しております。
当第２四半期累計期間（自 平成29年９月１日 至 平成30年２月28日）
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円） | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年11月28日定時株主総会 | 普通株式 | 43,386 | 9.00 | 平成29年８月31日 | 平成29年11月29日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、当第２四半期累計期間において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行い、資本金が28,105千円、資本準備金が28,105千円増加し、当第２四半期会計期間末において資本金が556,213千円、資本準備金が546,213千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、ＷＥＢサイトでのインナーショップ事業の単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
(金融商品関係)
当第２四半期貸借対照表計上額と時価との差額及び前事業年度に係る貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(有価証券関係)
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(持分法損益等)
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成29年２月28日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成29年９月１日 至 平成30年２月28日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 6円25銭 | 17円36銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益金額(千円) | 27,521 | 84,140 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) | 27,521 | 84,140 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 4,403,965 | 4,845,825 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 6円21銭 | 17円27銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 26,460 | 24,978 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(重要な後発事象)
(第三者割当増資による新株式の発行）
当社は平成30年２月15日の取締役会において、小田急電鉄株式会社（以下「小田急電鉄」といいます。）に対する第三者割当増資による新株式の発行を決議し、平成30年３月６日に払込みが完了しております。その概要は次のとおりです。
| （１） 発行する株式の種類及び数 | 普通株式1,700,000株 |
|---|---|
| （２） 発行価額 | １株につき748円 |
| （３） 発行総額 | 1,271,600,000円 |
| （４） 資本組入額 | 635,800,000円 |
| （５） 募集又は割当の方法 | 第三者割当増資の方法 |
| （６） 払込期日 | 平成30年３月６日 |
| （７） 割当先及び割当株数 | 小田急電鉄 1,700,000株 |
| （８） 資金使途 | ① 倉庫及び物流センターの開発に係る基本計画の策定及び初期 的な設計・施工費用 ② 金融機関からの借入金の返済 |
なお、資本業務提携契約の詳細については、「第２ 事業の状況 ２ 経営上の重要な契約等」に記載のとおりです。
また、本第三者割当増資が行われた後、小田急電鉄より100百万円の資金調達（借入）を行い、当該調達額及び本第三者割当増資で得られた資金のうち1,186百万円を金融機関からの借入金返済に充当しております。その結果、金融機関からの借入金（平成29年11月30日現在で1,221百万円）は０百万円となり、当社の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているもの）は100百万円（金融機関からの借入金０百万円、小田急電鉄からの借入金100百万円）となり、当該資金調達額の過半を小田急電鉄から調達することになるため、本第三者割当増資後の小田急電鉄の当社に対する議決権の所有割合と合わせて支配力基準により、小田急電鉄が当社の親会社となっております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成３０年４月12日
株 式 会 社 白 鳩
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣ京都監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 中 村 源 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 鍵 圭 一 郎 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社白鳩の平成２９年９月１日から平成３０年８月３１日までの第４６期事業年度の第２四半期会計期間（平成２９年１２月１日から平成３０年２月２８日まで）及び第２四半期累計期間（平成２９年９月１日から平成３０年２月２８日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社白鳩の平成３０年２月２８日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成３０年２月１５日の取締役会において、小田急電鉄株式会社に対する第三者割当増資による新株式の発行を決議し、平成３０年３月６日に払込みが完了した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。