4578 大塚ホールディングス 有価証券報告書－第10期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

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セグメント及び事業分野と主要事業会社との関係は、次のとおりであります。

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（注）健粧品は肌も身体の大事な器官の一つであるという事実から、美しく粧うための化粧品ではなく、健やかに粧う「健粧品」として、「肌の健康」をテーマに独自の発想と技術をもって作られたスキンケア製品です。

４【関係会社の状況】

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　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．大塚製薬㈱、大鵬薬品工業㈱、大塚アメリカ Inc.、大塚ファーマシューティカルヨーロッパ Ltd.、ナルドベル SAS及び大塚(中国)投資有限公司は、特定子会社に該当します。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．アバニアファーマシューティカルズ Inc.は、債務超過の状況にある会社であり、債務超過の額は29,484百万円であります。

５．当社と一部の連結子会社は、当社グループ企業相互間で余剰・不足資金を融通し、資金の効率化を図っております。

６．「議決権の所有（被所有）割合」欄の（内書）は間接所有であります。

７．大塚製薬㈱及び大塚アメリカファーマシューティカル Inc.については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。当該会社の最近事業年度の主要な損益情報等は以下のとおりです。なお、大塚製薬㈱については日本基準での数値となっております。

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５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

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　（注）１．従業員は就業人員であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_015" /＞

（注）１．従業員は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

　当社には労働組合はありません。なお、連結会社と従業員の関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度は、世界的に金融緩和状態が続くなか、米国を筆頭に経済が回復基調に転じたことから、多額の資金が株式市場に流入し、株価が大きく上昇した1年となりました。

世界の期待を集めたのは、インターネット等を活用した新しいビジネスモデルや、人工知能等の新しい技術の開発・実用化に取り組む企業です。これらのイノベーションは、徐々に我々のライフスタイルを変えつつあります。

ヘルスケア分野においても、新しい技術への取り組みが行われています。大塚グループでも、世界初のデジタルメディスン「エビリファイ マイサイト（Abilify MyCite®）」の商品化に成功しました。

このような経営環境下において、当社グループの当連結会計年度の売上高は1,239,952百万円（前期比3.7%増）となり、営業利益は104,181百万円（前期比3.0%増）、当期利益は114,387百万円（前期比22.6%増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は112,492百万円（前期比21.5%増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりです。

（単位：百万円）

①　医療関連事業

当社は、2018年度までの第二次中期経営計画において、抗精神病薬の「エビリファイ持続性水懸筋注用/Abilify Maintena」と「REXULTI」、バソプレシンV2受容体拮抗剤「サムスカ/JINARC」をグローバル３製品、抗悪性腫瘍剤「ロンサーフ」を次世代製品の１つと位置づけ、中長期での持続的な成長を目指しています。

◇日本

精神・神経領域では、抗精神病薬「エビリファイ」は、2016年４月の薬価改定において適用された市場拡大再算定と2017年６月以降、後発品発売の影響を受け、同剤の売上は前期比で減少となりました。持続性注射剤（月１回製剤）である「エビリファイ持続性水懸筋注用」は、処方の拡大により、売上が大幅に増加しています。ユーシービージャパンとコ・プロモーションを行っている抗てんかん剤「イーケプラ」は、高い有効性と安全性、使いやすさが専門医の評価を得て、処方数が順調に伸長しています。また、パーキンソン病とレストレスレッグス症候群の治療剤「ニュープロパッチ」も、2016年６月に発売した18㎎製剤が処方の拡大に寄与し、売上が増加しています。

がん・がんサポーティブケア領域では、抗悪性腫瘍剤「アブラキサン」は、胃がんにおける用法・用量の拡大により、売上は前期比で増加しました。抗悪性腫瘍剤「ロンサーフ」は、治癒切除不能な進行・再発の結腸・直腸がんに対する標準療法の一つとしての位置づけを確立し、前期比で増収となりました。制吐剤「アロキシ」の売上は前期比で増加しました。

循環器・腎領域では、「サムスカ」は経口水利尿薬として医療現場での価値訴求が奏功し、売上は前期比で大幅に増加しました。また、常染色体優性多発性のう胞腎（ADPKD）の唯一の治療剤としても、服用患者数の増加と高い継続率で腎臓の難病治療に貢献しています。

消化器領域では、武田薬品工業とコ・プロモーションを行う酸関連疾患治療剤「タケキャブ錠」の処方が大幅に拡大しています。

眼科領域では、ドライアイ治療剤の「ムコスタ点眼液UD２%」は製品コンセプトの訴求により増収となりました。また、2017年１月に緑内障・高眼圧症治療剤「ミケルナ配合点眼液」を発売し、処方拡大を続けています。

診断領域では、インフルエンザ検査薬、ヘリコバクター・ピロリ関連製品の売上減少等が影響し、診断薬全体で減収となりましたが、2017年７月に「クイックナビTM-マイコプラズマ」、同年９月に「クイックナビTM-Flu２」を発売し、販売数量は伸長しています。

臨床栄養領域では、2017年１月に新規処方で発売した高カロリー輸液「エルネオパNF輸液」の販売数量の伸長等が寄与し、臨床栄養全体で増収となりました。

◇北米

「エビリファイ」の持続性注射剤（月１回製剤）「Abilify Maintena」は、製剤の利便性に対する認知の向上に加え、2017年７月の双極性障害の効能追加により、前期比で増収となりました。「REXULTI」は、2015年に米国で発売以降、統合失調症と大うつ病補助療法の２つの効能で処方数が伸長し、売上は大幅に増加しています。また、2017年４月にカナダで販売を開始し処方が拡大しています。神経疾患領域の薬剤開発に強みを持つ米国アバニア社の「NUEDEXTA」は、世界初で唯一の情動調節障害の治療剤としての評価が浸透し、売上は増加しています。「ロンサーフ」の売上は、前期比で減少しました。経口水利尿薬として販売する「サムスカ」は、価値訴求の強化により売上が増加しました。また、ADPKD治療剤「JINARC」は2015年にカナダで発売以降、順調に処方が拡大しています。

◇その他

「Abilify Maintena」は欧州での処方が拡大し、売上は前期比で大幅に増加しました。「ロンサーフ」はセルヴィエ社とのライセンス契約のもと、2016年４月に製造販売承認を取得以降、販売国が順調に拡大しています。「サムスカ」は経口水利尿薬としての成長に加え、ADPKD治療剤「JINARC」としても承認国が増加しました。「サムスカ/JINARC」の販売国は日本・北米を含む世界で26カ国・地域に拡大しています。

以上の結果、当連結会計年度の医療関連事業の売上高は774,762百万円（前期比2.9%増）、営業利益は82,694百万円（同10.1%減）となりました。

②　ニュートラシューティカルズ関連事業

当社のニュートラシューティカルズ関連事業は、日々の健康の維持・増進をサポートする機能性飲料・機能性食品等を中心に、グローバルに事業を展開しています。

◇日本

水分・電解質補給飲料「ポカリスエット」は、季節性要因に伴う市場の低迷*１同様、販売数量は減少しましたが、乾燥時の水分補給や熱中症対策等の消費者に対するコミュニケーション活動により、市場シェアは伸長しています＊２。炭酸栄養ドリンク「オロナミンC」は、食系栄養ドリンク市場が低迷するなか＊３、積極的なコミュニケーション活動を継続し、販売数量は前期並に推移しました。「カロリーメイト」は、前年に発生した震災に係る一時的な需要増の反動等により４月に販売量が前期比で大きく減少しましたが、年間では前年比で増加し、栄養バランス食品市場においてトップシェアを維持しています＊４。また、2016年５月にラインアップを拡充した「カロリーメイト ゼリー」は、バランス栄養食の新しい形態としての製品価値が浸透し、順調に成長しています。大豆バー「SOYJOY（ソイジョイ）」は、前年４月に「SOYJOY クリスピー」３製品を発売した反動により前期比で販売数量が減少しましたが、2017年２月に発売した新製品「SOYJOYクリスピー ホワイトマカダミア」は、市場への導入が順調に進んでいます。

◇北米

米国店頭販売No.１サプリメント＊５である米国ファーマバイト社の「ネイチャーメイド」は、米国のサプリメント市場の拡大傾向＊６も相まって、売上は前期比で増加しました。また、米国フードステイト社の医療従事者向け販売チャネルを通じ、2017年10月よりエクオール含有食品「エクエル」の米国での販売を開始しました。2017年７月には、北米でプラントベース（植物由来）食品を開発・製造販売するデイヤフーズ社を買収しました。

◇その他

欧州を中心に40カ国以上に事業展開するニュートリション エ サンテ社は、全体の売り上げは前年並みに推移しましたが、フランスの健康食品No.１ブランド＊７「ジェルブレ」等の栄養・健康食品におけるグルテンフリー製品、ミートフリー製品、シュガーフリー製品は成長を続けています。2017年12月には本分野の強化を図るべく、フランスの有機食品メーカー BC BIO社を買収しました。アジアを中心に海外19カ国・地域で展開しているポカリスエットは、中国では販路の拡大や製品認知度の上昇に伴い販売数量が増加しましたが、インドネシアにおいて天候不順や景気後退等の影響を受け、海外全体の販売数量は前期比で減少しました。

以上の結果、当連結会計年度のニュートラシューティカルズ関連事業の売上高は326,221百万円（前期比4.7%増）、営業利益は39,169百万円（同20.5%増）となりました。

*１：インテージSRI 2017/1-12 -10.3 %　無断転載禁止

*２：インテージSRI 2017/1-12 38.4 %　無断転載禁止

*３：インテージSRI 2017/1-12 -6.8 %　無断転載禁止

*４：インテージ SRI 栄養バランス食品（種別：クッキー・ビスケット、シリアル、ケ－キ）市場2017/1-12 31.8％　無断転載禁止

*５：ⓒ2018, The Nielsen Company, Scantrack service®, 米国xAOCチャネル2008-2017　無断転載禁止

*６：ⓒ2018, The Nielsen Company, 米国xAOCチャネル2017/12/30 2.7%　無断転載禁止

*７：IRI社 フランススーパー向け栄養食品市場調べ（2017年）　無断転載禁止

③　消費者関連事業

ビタミン炭酸飲料「マッチ」は、積極的なマーケティング戦略や営業活動等によるブランドの活性化に取り組み、販売数量は前期並に推移しました。「クリスタルガイザー」を中心とするミネラルウォーターは、新規ユーザー層拡大にむけた積極的なマーケティングを展開しましたが、通販チャネルにおける売上減少等により、販売数量は前期比で減少しました。

以上の結果、当連結会計年度の消費者関連事業の売上高は35,595百万円（前期比0.4%増）、営業利益は11,115百万円（前期比103.9%増）となりました。国際会計基準(IFRS)の適用により、海外事業の持分利益が計上され、営業利益率は31.2%と高くなっていますが、既存事業については、引き続き効率化や組織の改革を継続しています。

④　その他の事業

機能化学品分野では、水加ヒドラジンや発泡剤等の販売数量の伸長等により、売上は前期比で増加しました。ファインケミカル分野では、医薬品原薬及び中間体の販売数量の伸長等により、前期比で増収となりました。

運輸・倉庫分野では、取扱数量が堅調に推移し、売上は前期比で増加しました。通販サポート事業と保険事業では、取扱件数の増加や契約件数増加等により、前期比で増収となりました。

以上の結果、当連結会計年度のその他の事業の売上高は151,133百万円（前期比7.0%増）、営業利益は9,743百万円（同25.2%増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は336,613百万円となり、前連結会計年度末より33,262百万円減少しました。これは、営業活動により獲得したキャッシュ・フロー102,832百万円が、投資活動により使用したキャッシュ・フロー△40,072百万円と、財務活動により使用したキャッシュ・フロー△94,537百万円の合計額を下回ったためです。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により獲得したキャッシュ・フローは、102,832百万円となりました。当連結会計年度の主な内容は、税引前当期利益103,712百万円、減価償却費及び償却費62,235百万円、減損損失及びその戻入益28,847百万円、持分法による投資利益△19,307百万円、その他営業活動によるキャッシュ・フロー△12,313百万円、法人所得税等の支払額△43,210百万円となっております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により使用したキャッシュ・フローは、△40,072百万円となりました。当連結会計年度の主な内容は、有形固定資産の取得による支出△54,153百万円、投資の売却及び償還による収入74,409百万円、投資の取得による支出△48,416百万円、子会社の取得による支出△47,100百万円、定期預金の増減額59,679百万円となっております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により使用したキャッシュ・フローは、△94,537百万円となりました。当連結会計年度の主な内容は、長期借入金の返済による支出△40,037百万円、配当金の支払額△54,861百万円となっております。

(3) IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

（のれんの償却）

日本基準では、のれんは、その効果が発現すると認められる期間で償却することとしておりましたが、IFRSでは、移行日以降、のれんの償却を行っておりません。

この結果、IFRSでは日本基準に比べて、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」が前連結会計年度11,900百万円、当連結会計年度12,723百万円減少しております。

（研究開発費の資産計上）

日本基準では、技術導入契約等の支出は、「研究開発費」として認識しておりましたが、IFRSでは、IAS第38号による無形資産の定義を満たすものについて資産化し、「仕掛研究開発」として無形資産に計上しております。当該資産は、未だ使用可能ではない無形資産であるため、償却をせず、減損テストを行っております。「仕掛研究開発」については、その後の期間に規制当局の許認可が得られ使用可能となった時点で「商標権及び販売権等」に振替を行い、その時点から見積耐用年数にわたり定額法で償却を開始しております。

この結果、IFRSでは日本基準に比べて、連結財政状態計算書の「無形資産」が前連結会計年度56,287百万円、当連結会計年度68,001百万円増加しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　（注）１．ニュートラシューティカルズとは、栄養「Nutrition」＋薬「Pharmaceuticals」の造語であり、科学的根拠をもとに開発された医薬部外品や機能性食品及び栄養補助食品等を取り扱うセグメントです。

 ２．金額は、製造原価によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。

 ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注実績

　連結子会社は主として受注見込みによる生産方式をとっています。

(3) 販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

 ２．前連結会計年度及び当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

 ３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループは、企業理念である“Otsuka-people creating new products for better health worldwide”（世界の人々の健康に貢献する革新的な製品を創造する）の実現に向け、2018年度を最終年度とする第２次中期経営計画を策定し、具体的な取り組みを進めています。

＜第２次中期経営計画の位置づけと主な施策＞

第２次中期経営計画では、収益構造の多様化を確立し、投資の継続と構造改革による持続的成長を実践していきます。当社グループは、企業理念を軸に、オーガニック成長を基本としたトータルヘルスケアの考えのもと、人・技術・製品等を通じた事業機会の拡大に取り組み、世界の人々の健康に貢献する「なくてはならない」企業を目指します。

① コア治療領域フランチャイズの強化

医療関連事業では、コア治療領域と位置付ける中枢神経領域とがん領域におけるフランチャイズの強化を中心に、患者さんの未解決の課題を探求し、その解決策として、さまざまな新しい価値創造の実現を目指します。

・中枢神経領域では、「エビリファイ メンテナ」及び「レキサルティ」の医学的・商業的価値の最大化を加速します。従来より取り組みを続けてきた精神疾患領域の事業基盤を拡大するとともに、アバニア社の買収により強化された神経疾患領域の事業基盤を融合し、未充足な治療ニーズやアドヒアランスの課題に対する包括的な貢献に向け、中枢神経領域全体の戦略を深化させていきます。

・血液がん・固形がん・がんサポーティブケア領域まで幅広く事業を展開するがん領域では、メチル化阻害剤や新規分子標的薬のグローバル研究開発の推進、「ロンサーフ」の米国自社販売基盤の確立や、セルヴィエ社との欧州を中心とした販売提携など、創薬から販売に至るまでのグローバル事業基盤の拡大により、独創的な新薬の創生と製品の医学的価値の最大化に取り組んでいきます。

・バソプレシンV2受容体拮抗剤「サムスカ/ジンアーク」は、従来の水利尿薬としての成長に加え、これまで治療薬のなかった常染色体優性多発性のう胞腎（ADPKD）に対する唯一の治療薬として、グローバルでの展開を進めていきます。

・日本国内は、第１次中期経営計画期間中に上市した新製品のさらなる成長に加え、第２次中期経営計画期間中に上市した新製品の早期育成に注力していきます。

・臨床栄養事業はアジアを中心とした海外展開、医療機器事業は治療ソリューションの多様化に注力していきます。

② ニュートラシューティカルズ関連事業の変革・構造改革と成長

・“健康寿命”をテーマとした研究開発の加速や、製品価値訴求型の販促活動に注力し、新製品を育成していきます。

・海外売上の拡大を目指し、アジアでは「ポカリスエット」、米国では「ネイチャーメイド」、欧州ではニュートリション エ サンテ社の栄養・健康食品の事業エリアを拡大していきます。

・長期的視野に立った持続的成長を目指し、製品や海外販路獲得を目的とした戦略的投資や、自社ブランドの積極的な海外展開を実施していきます。

・新製品の育成と海外展開を加速するためバリューチェーンを支える経営資産を見直し、収益構造の改革を目指します。

　主な施策の進捗は以下のとおりです。

・ 「エビリファイ メンテナ」は日本・米国・欧州で販売され、グローバルでの売上は大幅に増加しています。米国では2017年７月に双極性障害の効能が追加され、さらなる製品価値の最大化に取り組んでいます。

・ 「レキサルティ」は、米国で統合失調症と大うつ病補助療法の適応症で販売され、売上は大幅に増加しています。引き続き効能追加を目指して、積極的に製品価値向上に取り組みます。

・ 「サムスカ/ジンアーク」は、経口水利尿薬としての医療現場における価値が向上し、さらに世界初の常染色体優性多発性のう胞腎治療薬として日本・欧州で患者さんに貢献しています。また米国では2017年11月に同効能で承認申請を行い、腎臓の難病治療へのさらなる貢献拡大に取り組んでいます。

・ 「ロンサーフ」は、日本・米国・欧州で結腸・直腸がんの治療薬として販売され、売上は順調に増加しています。製品価値を高めるため、効能追加を目的とした胃がんのグローバル臨床試験を実施しております。

・ ニュートラシューティカルズ関連事業は、新規カテゴリー製品の育成と成長領域への積極投資により、海外事業の売上が順調に増加しています。新製品の育成と海外展開を加速させるため、引き続きバリューチェーンを支える経営資産を見直し、安定的な収益構造への改革に取り組みます。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業の運営及び展開等については、様々なリスク要因があります。当社グループは、それらの想定されるリスク要因に対し、事前に軽減する、回避する、またはヘッジする等、事実上可能な範囲での施策を検討実施しておりますが、全てのリスク要因を排除または軽減することは不可能または著しく困難であり、これらのリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。以下、当社グループが重要なリスクであると判断する項目を記載いたしますが、当社グループの事業等に係るリスクをすべて網羅するものではありません。また、将来に関する事項については、当連結会計年度末時点において当社グループが判断または予想する主要なものであり、事業等のリスクはこれらに限るものではありません。

(1) 持株会社としてのリスク

　当社は、当社グループにおける事業の戦略立案、経営資源配分、グループ会社の監視・監督等の役割を果たすことによって、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンス体制を強化するため、2008年７月８日に純粋持株会社として設立しました。当社は、安定的な収益を確保するため、子会社からの配当金及び適正な経営指導料を得ておりますが、子会社の収益動向によっては、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 副作用発現に関するリスク

　医療関連事業において、新薬の承認取得のために実施する臨床試験は、限られた被験者を対象に実施されるものであります。このため、承認された新薬であってもすべての服用者に対して常に安全であるとまでの保証はなく、実際に新薬を投与した患者に予期し得ない副作用が発現する可能性があります。当社グループは、こうした事態に備えて、製造物責任を含めた各種賠償責任に対応するための適切な保険に加入しておりますが、最終的に当社グループが負担する賠償額の全てに相当する保険金が支払われる保証はありません。したがって、当社グループの製造または販売する医薬品について、副作用の発現等の問題が発生した場合には、製品回収や販売中止等に係る多額の費用が発生するなど、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があるとともに、当社グループの社会的信頼及びブランド並びに事業展開にも深刻な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 新薬開発の不確実性に関するリスク

　医療用医薬品の開発には多額の研究開発投資と長い時間を要しますが、臨床試験などで有用な効果を発見できないこと等により研究開発が予定通りに進行せず、開発の延長や中止を行う可能性があります。また、日本国内はもとより、海外市場への展開においては、各国の薬事関連法規等の法的規制の適用を受けており、新薬の製造及び発売には各国別に厳格な審査に基づく承認を取得しなければならないため、予定していた時期に上市ができず延期になる、または上市を断念しなければならない可能性があります。当社グループが研究開発を行った医療用医薬品の上市が中止または延期された場合、過去に計上された研究開発費に見合う収益が計上できない可能性があります。
　当社グループは、アンメット・メディカル・ニーズ（いまだ有効な治療方法が確立されていない疾患）に焦点を当て、複数のパイプラインを保有することにより、上記のリスクの軽減に努めておりますが、これにより、すべてのリスクが回避されるわけではなく、このような開発の不確実性により当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(4) 医療費抑制策に関するリスク

　わが国において、厚生労働省は増え続ける医療費に歯止めをかけるため、医療費の伸びを抑制していく方針を示しており、定期的な薬価引き下げをはじめ、ジェネリック医薬品の使用促進等が進んでおります。
　また、当社グループの重要市場である米国においても、マネジドケア、保険会社及び2010年３月に改定された米国の医療保険改革法案等による先発医薬品（ブランド品）への価格引き下げへの圧力のほか、低価格のジェネリック医薬品の使用促進も進んでおり、今後の医療費政策の動向が当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5) 個人消費動向に関するリスク

　ニュートラシューティカルズ関連事業及び消費者関連事業において取り扱う製品（特に飲料製品）の中には、天候の影響及び経済状況等にともなう個人消費動向の影響を受けやすい製品があります。天候及び経済不況等による個人消費動向の変動は、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(6) 食の安全性に関するリスク

　当社グループは、「食の安全」をお客様に提供するため、自社製造品のみならず委託製造品を含む全ての製品の品質管理や安全性・信頼性保証等に関しては万全を期しております。しかしながら、近年、国内外の食品業界においては、有害物質の混入等の様々な問題が発生しており、当社グループの品質管理体制の範囲を超えた事態が生じた場合は、当社グループの業績及び財政状態並びに社会的信用に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(7) 原材料価格の高騰等に関するリスク

　当社グループの製品に使用する主要な原材料の価格は、天候、自然災害、市場価格、経済情勢、燃料費、為替等によって変動し、当該価格が何らかの原因により高騰した場合には、当該製品の製造コストは上昇します。当社グループとしては原材料価格の上昇を販売価格に転嫁することにより対応する方針ですが、市場の状況または取引先との交渉等によって対応できない場合、その他調達先の問題などにより原材料の調達に何らかの問題が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(8) 法規制に関するリスク

　当社グループの医療関連事業を営む子会社は、「薬機法」等関連法規の厳格な規制を受けており、各事業活動の遂行に際して以下のとおり許認可等を受けております。これらの許認可等を受けるための諸条件及び関連法令の遵守に努めており、現時点におきましては当該許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりません。しかし、法令違反等によりその許認可等が取り消された場合等には、規制の対象となる製品を回収し、またはその販売を中止することが求められる可能性及び対象事業を継続できない可能性等があり、これらにより当社グループの運営に支障をきたし、事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（許認可等の状況）

(9) 特許権の保護期間満了に関するリスク

　医療関連事業におきましては、効能追加や剤型変更等により製品ライフサイクルの延長に努めておりますが、当社グループが排他的に利用可能な特許権の保護期間が満了した後には、当社グループが製造または販売する医薬品と競合するジェネリック医薬品の出現により競争の激化が予想され、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(10) 特許権の侵害に関するリスク

　当社グループでは特許権を含む知的財産権を厳しく管理し、第三者からの侵害のリスクに常に注意を払っておりますが、当社グループが保有しまたは当社グループが他社からライセンスを受けている知的財産権が第三者から侵害を受けた場合には、期待される収益が失われる可能性があります。
　また、第三者の知的財産権に対する侵害のリスクにも常に注意を払っておりますが、万一当社グループの製造または販売する製品が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該製品を回収し、またはその製造もしくは販売を中止することを求められる他、多額の損害賠償を請求される可能性があります。

(11) 訴訟に関するリスク

　当社グループは、その事業運営に関し、製造物責任、労務問題、特許権の侵害、契約の不履行、環境汚染等に関して第三者から訴訟を提起される可能性があり、当社グループに不利益な内容の判決、決定または和解がなされる場合、当社グループの業績及び財政状態並びに事業戦略及び社会的信用に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(12) 製造拠点の操業停止に関するリスク

　当社グループの製造拠点は、予期せぬ災害、戦争、テロ活動、大規模なシステム障害もしくは事故等による操業停止に備えて各地域に分散しております。しかしながら、何らかの事由により当該製造拠点の全部または一部の操業が停止した場合には、一時的または長期的に全部または一部の製品の製造が不可能または著しく困難となり、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(13) 環境汚染に関するリスク

　当社グループは、国内外において製造過程で発生する廃棄物及び大気中への排出物などについて、さまざまな環境保護に係る法的規制を受けております。当社グループとしては、事業活動の各側面において環境への影響評価を行い、環境負荷の把握と環境リスクの低減に努めております。こうした取り組みの結果、当社グループではこれまで重大な環境問題が発生したことはありませんが、将来において、環境問題が発生しないという保証はなく、土壌または大気の環境汚染などの問題が発生した場合には、関係当局に命じられる法的措置や対策費用または損害賠償責任の発生により、当社グループの業績及び財政状態並びに社会的信用性及びブランドに重要な影響を及ぼす可能性があります。

(14) 為替相場及び株価に関するリスク

　当社グループの2017年12月期の連結売上高のうち、48.5％が海外売上高となっており、今後も当社グループの売上の相当程度は海外における外貨建取引となることが見込まれております。当社の想定を超える為替相場の急激な円高の進行により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社は連結財務諸表を円表示で作成しているため、外貨表示で作成されている在外子会社等の財務諸表を円表示へ換算するに際して、その為替相場いかんによって、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
　また、株式市況等が低迷した場合には、当社グループが保有する株式等の評価損の計上や年金資産の減少に伴う退職給付に係る負債の増加等、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(15) 各種業務提携及び買収に関するリスク

　当社グループは、研究開発、製造、販売等の分野において、技術提携、業務提携、合弁会社設立、資本提携等、他社との提携または他社事業の買収を実施することがあります。これらの提携等にあたり、当社グループは提携等による事業効果や提携先または対象会社の業務遂行能力及び信用力の測定を十分に行っており、また資本提携及び買収につきましては、その対象企業の財務内容や契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行うことによって、当該提携及び買収に伴うリスクの低減に極力努めております。しかしながら、提携等の実施以後の事業環境の変化等により、当初計画されていた提携等による成果を得られない可能性や、何らかの理由により提携等が解消される可能性があり、その場合、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当該提携等を行うに当たり、当社グループが一定の地域、時期または製品について競業避止義務を負う場合、当社グループの将来の事業戦略において重大な制約を受ける可能性があります。

(16) 海外展開におけるリスク

　当社グループは、日本以外にも米国、欧州及びアジアを中心に、研究開発、製造及び販売活動を行っております。グローバルな事業活動を行うにあたり、各国の法的規制、経済情勢、政情不安や事業環境の不確実性などのリスクを完全に回避することができない場合には、当社グループの業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(17) 情報管理に関するリスク

　当社グループは、個人情報を含め多くの重要情報を保有しております。これらの情報管理については、規程等を整備し、従業員に対し情報管理の重要性を周知徹底するとともに、システム上のセキュリティ対策等を行うなどの努力を行っていますが、システム障害や事故を含めた様々な原因で情報の改ざん、悪用、漏えいなどが発生するリスクが考えられます。その場合、当グループの業績及び社会的信用に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1) アライアンス契約

（注）　大塚製薬㈱は、H.ルンドベックA/Sと中枢神経領域におけるグローバル・アライアンス契約を2011年11月に締結しております。本契約は、「Abilify Maintena」（アリピプラゾール持続性注射剤(月１回製剤)）、「REXULTI（レキサルティ）」（一般名：ブレクスピプラゾール）、Lu AE58054（一般名：idalopirdine）及びH.ルンドベックA/Sが研究開発を進めている中枢神経疾患を対象にした最大２つの新規化合物をあわせた最大５つの化合物についての共同開発・商業化に関する契約であります。

(2) 技術導出

（注）１．　大塚製薬㈱は、協和発酵キリン㈱と糖尿病治療薬「オングリザ」（一般名：サキサグリプチン）について、日本における開発・販売権の譲渡に関する契約を2012年６月に締結しております。

　　　２．　大鵬薬品工業㈱とセルヴィエ社は、大鵬薬品工業㈱が創製し、現在グローバルで開発中の抗悪性腫瘍剤TAS-102（一般名：トリフルリジン・チピラシル塩酸塩、日本での製品名：「ロンサーフ®配合錠T15・T20」）について、欧州・その他地域（北米・アジア以外）における開発・販売権に関するライセンス契約を2015年６月に締結しております。

(3) 技術導入

（注）　大塚製薬㈱は、米国、欧州、日本における一定額の販売経費を負担し、米国、日本及び欧州の主要な国においてBMS社と「スプリセル」の共同開発・共同販売を行います。また、2010年から2020年まで、大塚製薬㈱は、「スプリセル」と「IXEMPRA」の売上合計額に応じて規定の分配金を受け取ります。

(4) 販売契約

（注）　大塚製薬㈱は、武田薬品工業㈱が創製した酸関連疾患治療薬「タケキャブ®錠」（一般名：ボノプラザンフマル酸塩）について日本国内での販売に関する共同プロモーション契約を2014年３月に締結しております。本契約に関して、大塚製薬㈱は、武田薬品工業㈱に対して契約一時金と製造販売承認時マイルストーンを支払い、「タケキャブ®錠」の売上に応じた一定の対価を武田薬品工業㈱から受領することになっております。

(5) 合弁関係

(6) ニューロバンス Inc.の買収について

　当社の連結子会社である大塚製薬株式会社は、2017年３月２日（米国東部時間）に米国の医薬品の研究開発を営むニューロバンス Inc.と、大塚アメリカ Inc.が設立した買収目的子会社を通じて、現金及び将来のマイルストーンの支払を対価とする株式取得及びそれに続く合併を実施することにより、ニューロバンス Inc.を完全子会社化することについて合意し、３月17日付で実行しました。なお、ニューロバンス Inc.は、2017年11月30日付で当社の連結子会社である大塚アメリカファーマシューティカル Inc.に吸収合併されております。

  詳細については、「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記（38．企業結合）」に記載しております。

(7) デイヤフーズ Inc.の買収について

　当社の連結子会社である大塚製薬株式会社は、北米でプラントベース食品を開発、製造販売するデイヤフーズ Inc.の全株式を大塚製薬株式会社が設立したカナダにおける買収目的子会社を通じて取得する契約を2017年７月26日（現地時間）付けで締結し、2017年８月31日に本買収は完了いたしました。

  なお、詳細については、「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等 連結財務諸表注記（38．企業結合）」に記載しております。

６【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費は175,558百万円です。

主な研究開発分野及び新製品の開発のセグメント別の状況は次のとおりです。

（医療関連事業）

当社グループは、精神・神経領域、がん・がんサポーティブ領域を重点領域とし、循環器・腎領域等においても未充足疾患に焦点を当てた研究開発を進めています。

医療関連事業における研究開発費は、165,457百万円です。

当連結会計年度の医療関連事業における研究開発の主な進捗状況は以下のとおりです。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_016" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_017" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_018" /＞

(ニュートラシューティカルズ関連事業)

当事業においては、医療関連事業で培ったノウハウを活かし、日々の健康の維持・増進をサポートする機能性食品・飲料を中心に世界に通用する製品の研究開発に取り組んでいます。

臨床栄養分野およびスポーツ栄養に関するBCAA（分岐鎖アミノ酸）の研究をもとに開発された「アミノバリュー」は、「アミノバリュー4000」および「アミノバリューパウダー8000」について、BCAAを関与成分とする「運動によるカラダの疲労感をやわらげる」日本初の機能性表示食品として2017年４月に発売しました。さらに、「運動と栄養」に関する研究と「腸と栄養」に関する研究成果をもとに同年４月に日本で発売した新製品「ボディメンテゼリー」は、独自成分「乳酸菌B240」に「BCAA＋アルギニン」「ホエイタンパク」を組み合わせた成分設計により、身体のリカバリーとメンテナンスの視点で体調を万全に整えるコンディショニング栄養食です。また、同年５月には、就寝・起床リズムを整え、睡眠の質を高める機能性表示食品「賢者の快眠 睡眠リズムサポート」＊１を新発売しました。同年８月には、ミドルエイジ男性向けトータルスキンケアブランド「ウル・オス」から、“ゴシゴシ洗い”を防止する超濃密泡洗浄料「ウル・オス（UL・OS）フェイスウォッシュforスキンケア」を新発売しました。

大塚製薬・佐賀栄養製品研究所は、近畿大学東洋医学研究所との共同研究において女性アスリートの月経前症候群・月経前不快気分障害によるパフォーマンス障害がエクオール産生能の有無に関連することを明らかにし、本研究結果は同年12月、産婦人科領域の専門誌「Journal of Obstetrics and Gynaecology Research」＊２に掲載されました。また同年12月、国立大学法人弘前大学大学院医学研究科に共同研究講座「女性の健康推進医学講座」を設置しました。エクオールに着眼した研究の推進により、女性の健康寿命・QOLの向上に貢献し、世界に先駆けた最新の情報と解決策を国内外へ発信することを目指します。

ニュートラシューティカルズ関連事業における研究開発費は、5,486百万円です。

*１：機能性関与成分名：アスパラガス由来含プロリン-3-アルキルジケトピペラジン（シクロ（L-ロイシル-L-プロリル）、シクロ（L-フェニルアラニル-L-プロリル）、シクロ（L-チロシル-L-プロリル）として）

*２：Premenstrual symptoms interference and equol production status in Japanese collegiate athletes: A cross-sectional study, J Obstet Gynaecol Res(2017)

(消費者関連事業)

当事業においては、生活に身近な食品や飲料の分野でオリジナルかつユニークな製品の研究開発に取り組んでいます。

消費者関連事業における研究開発費は、593百万円です。

(その他の事業)

当事業においては、機能化学品やファインケミカルの分野で研究開発に取り組んでいます。

その他の事業における研究開発費は、4,021百万円です。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社、以下同じ）が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針及び見積りについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針　４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載されているとおりであります。

(2) 財政状態の分析

① 資産

　当連結会計年度末の資産合計は2,480,256百万円（前連結会計年度末は2,478,290百万円）となり、1,966百万円増加しました。その内訳は、流動資産が102,912百万円減少、非流動資産が104,879百万円増加であります。

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産は1,010,942百万円（前連結会計年度末は1,113,855百万円）となり、102,912百万円減少しました。その主たる内訳は、売上債権及びその他の債権が10,727百万円、棚卸資産が10,779百万円増加したものの、現金及び現金同等物が33,262百万円、その他の金融資産が92,906百万円減少したこと等によるものであります。

（非流動資産）

　当連結会計年度末における非流動資産は1,469,313百万円（前連結会計年度末は1,364,434百万円）となり、104,879百万円増加しました。その主たる内訳は、有形固定資産が23,699百万円、のれんが17,623百万円、持分法で会計処理されている投資が21,633百万円、その他の金融資産が32,826百万円増加したこと等によるものであります。

② 負債

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債は386,465百万円（前連結会計年度末は436,613百万円）となり、50,147百万円減少しました。その主たる内訳は、社債及び借入金が14,791百万円、未払法人所得税が13,446百万円、その他の流動負債が17,373百万円減少したこと等によるものであります。

（非流動負債）

　当連結会計年度末における非流動負債は271,840百万円（前連結会計年度末は303,235百万円）となり、31,394百万円減少しました。その主たる内訳は、社債及び借入金が17,010百万円、繰延税金負債が25,578百万円減少したことによるものであります。

③ 資本

　当連結会計年度末における資本は1,821,950百万円（前連結会計年度末は1,738,441百万円）となり、83,508百万円増加しました。その主たる内訳は、配当金の支払54,184百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益112,492百万円の計上等により利益剰余金が57,260百万円増加したこと、株式相場及び為替相場等の影響によりその他の資本の構成要素が23,847百万円増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

「第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

(4) 経営成績の分析

　当社グループの当連結会計年度の売上高は1,239,952百万円（前期比3.7%増）となり、営業利益は104,181百万円（前期比3.0%増）、当期利益は114,387百万円（前期比22.6%増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は112,492百万円（前期比21.5%増）となりました。

　医療関連事業の売上高は774,762百万円（前期2.9%増）となりました。主なものは、臨床栄養、抗精神病薬「エビリファイ」、「エビリファイ」の持続性注射剤（月１回製剤）「Abilify Maintena」、抗精神病薬「REXULTI」、抗悪性腫瘍剤「ロンサーフ」、バソプレシンV2受容体拮抗剤「サムスカ/JINARC」などの売上によるものです。

　ニュートラシューティカルズ関連事業の売上高は326,221百万円（前期比4.7%増）となりました。主なものは、「ポカリスエット」のペットボトル(エコボトル)、「オロナミンC」、バータイプの大豆栄養食品「SOYJOY」、サプリメントである「ネイチャーメイド」、欧州における機能性食品・栄養食品などの売上によるものです。

　消費者関連事業の売上高は35,595百万円（前期比0.4%増）となりました。主なものは、「クリスタルガイザー」、「マッチ」、「ボンカレー」などの売上によるものです。

　その他の事業の売上高は151,133百万円（前期比7.0%増）となりました。主なものは、機能化学品事業、ファインケミカル事業及び倉庫業などの売上によるものです。

　販売費及び一般管理費は△558,677百万円（前期比4.3%増）となり、研究開発費△175,558百万円、持分法による投資利益19,307百万円などを計上した結果、営業利益は104,181百万円（前期比3.0%増）となりました。販売費及び一般管理費の主なものは、人件費△166,306百万円、販売促進費△102,689百万円、減損損失△27,275百万円（主として、医療関連事業における急性片頭痛の治療薬「ONZETRA Xsail」（一般名：スマトリプタン）に係る減損損失△23,104百万円）であります。

　営業外損益については、金融収益4,268百万円、金融費用△5,068百万円、その他の営業外損益331百万円を計上し、米国を中心とした税制改正の影響29,657百万円（利益）を受け、法人税所得税費用10,674百万円（利益）を計上した結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は112,492百万円（前期比21.5%増）となりました。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

①　医療費抑制策の動向

　わが国において、厚生労働省は増え続ける医療費に歯止めをかけるため、医療費抑制策を強化していく方針を示しており、定期的な薬価引き下げをはじめ、ジェネリック医薬品の使用促進等が進んでおります。また、当社グループの重要市場である米国においても、低価格のジェネリック医薬品の使用促進や、連邦・州政府及びマネジドケアの強い要請に伴うブランド品への価格引き下げ圧力が一層高まっており、今後の動向が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　個人消費の動向

　ニュートラシューティカルズ関連事業及び消費者関連事業において取り扱う製品（特に飲料製品）の中には、天候の影響及び経済状況等にともなう個人消費動向の影響を受けやすい製品があります。悪天候及び経済不況による個人消費動向の変動は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　為替相場及び株価の動向

　当社グループの2017年12月期の連結売上高のうち、48.5％が海外売上高となっており、外貨建取引での予期し得ない為替相場の急激な変動により業績への悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社は連結財務諸表を円表示で作成しているため、外貨表示で作成されている在外子会社等の財務諸表を円表示へ換算するに際して、その為替相場によって、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　また、株式市況が低迷した場合には、株式等の評価損の計上や年金資産の減少に伴う退職給付に係る負債の増加等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループは、企業理念を軸としたトータルヘルスケアを実践するため、オーガニック成長を基本とした、人・技術・製品などの有機的融合による事業機会の拡大に取り組み、世界の人々の健康に貢献する“なくてはならない”企業を目指します。また、多様性を尊重する企業風土を推進するとともに、コンプライアンスの推進、内部統制システムの強化、環境に配慮した事業活動の展開等、企業の社会的責任の遂行にも積極的に取り組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度中の設備投資金額（のれん及び無形資産への投資を含む）は152,257百万円であります。これらの資金調達につきましては、自己資金及び借入金にて充当いたしました。セグメントの設備投資は次のとおりであります。

＜医療関連事業＞
　主な設備投資としましては、2017年３月17日付で取得しましたニューロバンス社に関するのれん及び無形資産28,599百万円のほか、既存設備の更新がありました。設備投資金額（のれん及び無形資産への投資を含む）は82,371百万円であります。

＜ニュートラシューティカルズ関連事業＞
　主な設備投資としましては、2017年８月31日付で取得したデイヤフーズ社に関するのれん及び無形資産36,505百万円のほか、既存設備の更新がありました。設備投資金額（のれん及び無形資産への投資を含む）は53,322百万円であります。

＜消費者関連事業＞
　主な設備投資としましては、既存設備の更新等が主なものとなっております。設備投資金額（のれん及び無形資産への投資を含む）は1,186百万円であります。

＜その他の事業＞
　主な設備投資としましては、大塚倉庫㈱の倉庫設備のほか、既存設備の更新等が主なものとなっております。設備投資金額（のれん及び無形資産への投資を含む）は12,494百万円であります。

＜全社共通＞
　主な設備投資としましては、当社グループのソフトウェアの更新が主なものとなっております。設備投資金額（のれん及び無形資産への投資を含む）は2,882百万円であります。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

持株会社であり、主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_019" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_020" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_021" /＞

(3) 在外子会社

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_022" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_023" /＞

　（注）帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」の合計であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては当社を中心に調整を図っております。

　　なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_024" /＞

（2) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行している新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権（2016年５月13日取締役会決議、2016年５月31日発行）

（注）１．付与株式数の調整

割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。

なお、本号における調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり4,173円）を合算しております。なお、各当社取締役及び当社子会社取締役に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該当社取締役及び当社子会社取締役のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。

①　新株予約権者は、保有する新株予約権の行使の時点において、割当日において有していた当社又は当社子会社の取締役の地位を継続して有していなければならない。但し、以下の各号に定める事由に基づく場合で、かつ、当社取締役会で認める場合はこの限りではない。

ａ　新株予約権者が任期満了により割当日において有していた地位である当社又は当社子会社の取締役を退任した場合

ｂ　新株予約権者が会社都合により割当日において有していた地位である当社又は当社子会社の取締役の地位を離れた場合

②　新株予約権者が、当社又は当社の子会社の取締役会の事前の承諾なくして、他社の役職員に就任し、若しくは就任することを承諾した場合又は当社若しくは当社の子会社の事業と直接的若しくは間接的に競合する事業を営んだ場合には、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。

③　新株予約権者に法令又は当社若しくは当社の子会社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合、新株予約権者は新株予約権を行使できないものとする。

④　新株予約権者は、新株予約権を質入れ、その他一切の処分をすることができないものとする。

⑤　新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することはできない。

⑥　新株予約権の１個を分割して行使することはできない。

⑦　その他の新株予約権の行使の条件は、当社取締役会決議に基づいて、当社及び新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

a.　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

b.　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記a.の資本金等増加限度額から上記a.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦　新株予約権の取得事由及び行使の条件

　新株予約権の取得事由及び行使の条件は、下記及び（注）３．の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。

a.　当社が消滅会社となる合併契約が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合には、取締役会決議がなされた場合）には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

b.　新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」により、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

c.　新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　   　2,100.0円

発行価額　　   　　2,003.4円

資本組入額   　　　1,001.7円

払込金総額　　    　77,489百万円

（６）【所有者別状況】

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_025" /＞

　（注）  自己株式15,986,878株は、「個人その他」に159,868単元及び「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_026" /＞

（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）の所有株式の内訳は、信託口が26,954,500株、信託口５が7,925,500株、信託口９が6,931,600株、信託口１が5,880,500株、信託口２が5,823,500株、信託口７が5,455,500株、信託口６が3,214,300株、信託口４が1,896,400株であります。

　　　２．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）の所有株式の内訳は、信託口が36,257,300株、信託口Jが342,000株であります。

　　　３．資産管理サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式の内訳は、証券投資信託口が3,959,700株、投信受入担保口が2,709,500株、信託A口が2,016,200株、年金信託口が823,900株、年金特金口が730,600株、信託B口が538,700株、金銭信託課税口が24,100株であります。

　　　４．上記のほか、自己株式が15,986千株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

（注）  取締役総数９名から、社外取締役３名を除いた人数であります。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

（注）　当期間における取得自己株式には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_027" /＞

（注）　当期間における保有自己株式数には、2018年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに処理されたものは含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけており、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、利益の成長に応じた株主の利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

　当社は、毎年６月30日を中間配当の基準日とする旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらずに取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。当期の配当金につきましては、これらの方針に基づき期末配当を１株につき50円とし、中間配当（50円）とあわせて１株につき100円の配当を実施することを決定しました。この結果、連結配当性向は、48.2％となりました。

　内部留保資金につきましては、研究開発、設備投資に投入することにより、企業価値の向上を図り、株主の利益還元の寄与に努めてまいります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

２．第７期は、決算期変更により2014年４月１日から2014年12月31日までの９ヵ月間となっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

５【役員の状況】

男性　12名　　女性　３名　（役員のうち女性の比率20.0％）

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_028" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_029" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_030" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_031" /＞

（注）１. 取締役高野瀬忠明、松谷有希雄及び関口康は、社外取締役であります。

２．監査役菅原洋、和智洋子及び高橋一夫は、社外監査役であります。

３. 2018年３月29日より、2018年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 2018年３月29日より、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数には、大塚創業家持株会信託口における所有株式数も含めた実質保有株数を記載しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、“Otsuka-people creating new products for better health worldwide”（世界の人々の健康に貢献する革新的な製品を創造する）という企業理念の実践を通じて、持続的かつ中長期的な企業価値の増大を実現するため、透明性・公平性を保ちつつ、迅速な意思決定を行うとともに、顧客、取引先、従業員、地域社会、株主等すべてのステークホルダーとの対話により信頼に応え社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な方針を規定しております。

②　企業統治の体制

　当社の企業統治の体制の概要図は、以下のとおりです。

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当社においては、社外取締役を含む取締役会が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、経営計画の実行を推進するとともに、経営に対する監督を行い、収益力・資金効率等を向上させる役割・責務を負っております。監査役会設置会社である当社は、取締役から独立した監査役および監査役会が軸となり、会計監査人および内部監査部との連携を図りながら取締役の職務執行の監査を実施することにより、企業の健全性を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立しております。

イ．会社の機関
　当社は、監査役会設置会社として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
　なお、当社は定款により、取締役の員数を18名以内、監査役の員数を５名以内とする旨を規定しております。

ロ．取締役及び取締役会
　取締役会は取締役会規程に基づき、定例の取締役会を毎月一回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営に関する重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役は本報告書提出日現在11名（うち社外取締役３名）です。

　　また、当社は2017年３月15日付にてコーポレートガバナンス・ガイドラインを改訂し、取締役会の諮問機関として、取締役・監査役の指名、取締役の報酬、その他コーポレートガバナンス体制の充実について審議し、取締役会に答申を行うコーポレートガバナンス委員会を設置いたしました。同委員会は、社長、総務担当取締役及び全ての社外取締役で構成され、社長を委員長としております。

ハ．監査役及び監査役会
　監査役は取締役会に出席して意見を述べるとともに、監査役会による監査を軸に取締役の職務遂行における経営の適法性、健全性を監視しております。監査役は、本報告書提出日現在４名（うち社外監査役３名）です。

　　監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人から職務の執行状況を聴取し、稟議書等その他業務執行に係る重要な文書を閲覧できる体制、業務執行に係る報告を求められた場合速やかに報告する体制を構築しております。また、監査役の職務を補助するものとして、監査役室を設置し、監査役会の招集事務及び監査役の業務補助を取締役の指揮系統から独立して実施しております。

　　さらに、監査役は内部監査部・内部統制部・総務部・経営財務会計部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っております。

　　なお、監査役菅原洋は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ニ．社外取締役及び社外監査役
　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
　社外取締役は、取締役会において、広い見識・豊富な経験に基づき中立的・客観的立場から有効な助言を行うことを通じて、適切な意思決定及び業務執行の監督という取締役会の統治機能を強化することをその役割としております。また、社外取締役は、必要に応じて内部統制部門の状況を把握し、取締役会における諸活動等を通じて、経営に対する監督機能の強化・充実を図っております。
　社外監査役は、財務・会計、法務及び経営に関する高い見識及び企業経営に関する豊富な経験に基づき、中立的・客観的立場から監査業務を行い、また取締役会において適宜適切な助言を行うことによって、経営の透明性の向上を図り、監査機能を強化することをその役割としています。また、社外監査役は、内部監査部・内部統制部・総務部・経営財務会計部等の関係部署及び会計監査人と適宜情報交換及び意見交換を行っており、監査役監査の実効性の向上を図っております。
　当社におきましては、独立性が確保され、かつ、企業経営における豊富な経験と高い見識を有している社外取締役及び社外監査役が選任されている状況と考えております。

　　社外取締役高野瀬忠明は、2011年４月まで雪印メグミルク㈱の代表取締役社長であり、国立大学法人宮崎大学経営協議会委員であります。なお、雪印メグミルク㈱と当社の間には、それぞれの子会社を通じた取引関係がありますが、金額はそれぞれの連結売上高の２％以下と僅少であり、以下に記載する「社外取締役の独立性基準」に適合しています。また、国立大学法人宮崎大学と当社の間に取引関係はありません。社外取締役松谷有希雄は国際医療福祉大学の副学長であります。国際医療福祉大学と当社の間に取引関係はありません。社外取締役関口康は、一般財団法人ディー・アイ・エー・ジャパン代表理事、㈱ソラスト社外取締役及びケネディクス㈱社外取締役であります。これら3社と当社との間に取引関係はありません。

　　社外監査役菅原洋は、本有価証券報告書提出日現在において、当社普通株式８千株を保有しております。社外監査役菅原洋は、大塚製薬㈱の監査役、ウィルキャピタルマネジメント㈱のヴァイスプレジデントであります。なお、大塚製薬㈱は当社の完全子会社であります。また、当社とウィルキャピタルマネジメント㈱との間に取引関係はありません。社外監査役和智洋子は、ニチアス㈱の社外監査役であります。当社とニチアス㈱との間に取引関係はありません。

　　当社は、社外取締役高野瀬忠明、松谷有希雄及び関口康並びに社外監査役菅原洋、和智洋子及び高橋一夫を株式会社東京証券取引所が規定する独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。

　　社外取締役及び社外監査役の選任基準は、以下のとおりです。

　　社外取締役及び社外監査役については、さまざまな分野に関する豊富な知識・経験を有し、経営に関する中立性及び客観性の観点から、公正かつ客観的な経営の監督・監視または監査を行うことにより、取締役に対する経営監視機能を十分に発揮できる人材であることをその選任の基準としております。中立性、客観性を担保するためのひとつの基準が経営陣からの独立性であると認識しており、会社と候補者との間に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことが求められております。当社では、社外取締役の独立性の基準として、当社グループ会社において過去に業務執行に従事していないこと以外に、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、「社外取締役の独立性基準」を設けております。社外監査役の独立性基準についても、これに準じて判断いたします。

 [社外取締役の独立性基準]

当社は、以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役に独立性があると判断する。

①当該社外取締役の２親等以内の近親者が、現在または過去３年において、当社または当社子会社（以下、「当社グループ会社」）の業務執行取締役、執行役、執行役員または重要な使用人（以下、「業務執行者」）として在籍していた場合

②当該社外取締役が、現在、業務執行者として在職している会社と当社グループ会社において取引があり、過去３事業年度において、その取引金額がいずれかの会社の連結売上高の２％を超える場合

③当該社外取締役が、過去３事業年度のうちいずれかの１事業年度あたり、法律、会計もしくは税務の専門家またはコンサルタントとして、当社グループ会社から直接的に500万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬は除く）を受けている場合

④当該社外取締役が業務執行者を務めている非営利団体に対する寄付金が、過去３事業年度において合計1,000万円を超え、かつ、当該団体の総収入の2%を超える場合

ホ．内部監査部
　内部監査部門として社長直轄の内部監査部（本有価証券報告書提出日現在３名）を設置し、当社及び当社の関係会社の財産及び業務全般に対して適性かつ効率的な業務執行がなされているかについて、「内部監査規程」に基づく監査を定期的に実施し、社長、取締役及び監査役に監査報告を行っております。改善の必要性が指摘された場合には改善勧告を行い、その後の実施状況を確認し職務執行の適正化を図っております。また、監査役監査及び会計監査と情報の共有や相互の協力等連携を図っております。

ヘ．内部統制部
　当社及び当社の関係会社の財務報告に係る内部統制への対応につきましては、内部統制部を設置し、内部統制に関連する諸規程・マニュアルの整備や、運用ルールの周知徹底・教育を図るとともに、内部監査部との連携による運用状況の継続的モニタリングを行い、内部統制の経営者評価が確実に実施できる体制を整えております。

ト．執行役員制度
　当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会と業務執行を行う執行役員の役割を明確に区分し、経営の透明性と迅速な業務執行を確保しております。

チ．会計監査の状況
　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、公正不偏の立場から会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、平野満氏、広瀬勉氏、仁木宏一氏であり、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士10名、その他４名であります。なお、会計監査業務を執行した公認会計士の継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。

 ③　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は大塚グループの企業価値の最大化の役割を担う持株会社として、大塚グループ全体の視点から業務の適正を確保するための体制を整備しております。
　関係会社は、「関係会社管理規程」に規定された事項について、必要に応じて当社に報告し、その中で重要な事項については当社の承認を得ることとし、大塚グループの連携体制を確立しております。　当社及び主要な子会社においては、監査役制度を採用し、複数の監査役が取締役の職務執行行為を監査することによってその実効性を高めるべく取り組んでおります。監査役は、取締役会をはじめ各種重要な会議に出席し、監査方針・監査計画に従って、取締役の職務執行を監査する体制をとっております。また、原則年４回グループ監査役会を開催し、各社の監査役との情報の共有化、連携の強化を図り、各社の経営状況等について報告を求めることとしております。
　また、当社の内部監査部は「内部監査規程」に基づき、関係会社も対象として監査を統括又は実施し、横断的なリスク管理体制及びコンプライアンス体制の構築を図り、一体的に業務の適正化を確保しております。

 ④　リスク管理体制の整備の状況
　職務執行に係る潜在するリスクについては、リスク管理に係る各規程を策定し、社員へのリスク管理教育の徹底を図り、リスク管理体制を構築しております。なお、不測の事態が生じた場合には、迅速な対応を行い、必要に応じて各種リスク管理に係る委員会を設置し、損害拡大を最小限に抑える体制を構築してまいります。

 ⑤　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_032" /＞

ロ．連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_033" /＞

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　役員の報酬等の体系については、当社グループの業績と価値の持続的向上に資するため、優秀な人材を確保・維持するとともに、職務の執行に対して強く動機づけられるよう設計しております。

ａ．持株会社である当社の取締役の報酬等の額

　持株会社である当社の取締役の報酬等については、役職等に応じた固定報酬、短期的なインセンティブとなる業績連動賞与、及び中長期的なインセンティブとなる株式報酬型ストックオプションの３つから構成しております。

　固定報酬と業績連動賞与については、2010年６月29日開催の定時株主総会において、その限度額を年間1,500百万円以内と決議いただいております。

　固定報酬については、持株会社の取締役としての職務・職責（グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能及びコーポレートガバナンスの強化等に係る職務・職責）を勘案して報酬を決定しております。

　業績連動賞与については、①単年度の連結当期純利益の実績及び予算の達成度、②中長期の連結業績目標に対する進捗、及び③適切なコーポレートガバナンスに基づく経営の実践、並びに本人の業績を勘案して決定しております。

　株式報酬型ストックオプションについては、中長期にわたる職務執行が将来の業績と価値の向上に反映できるよう勘案して決定しております。

ｂ．事業会社である子会社の取締役の報酬等の額

　事業会社である子会社の取締役の報酬等については、株主総会決議による報酬限度額の枠内で、事業会社の取締役としての職責・職務（当社の立案したグループ戦略に基づき、各事業会社の事業を執行するとともに、各事業会社における戦略の立案・決定及びコーポレートガバナンスの強化等に係る職務・職責）を勘案して決定しております。

ｃ．当社の監査役の報酬等の額

　監査役については、基本報酬のみを支給しており、業績により変動する要素はありません。基本報酬については、2010年６月29日開催の定時株主総会において、その限度額を年間80百万円以内と決議いただいており、その枠内で監査役間の協議により決定しております。

⑥　株式の保有状況

前事業年度

イ．ａ．当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は５銘柄、その貸借対照表計上額は16,239百万円であります。

　　　　当社の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、前事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

　　ｂ．最大保有会社である大塚製薬㈱の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は102銘柄、その貸借対照表計上額は59,569百万円であります。

　　　　大塚製薬㈱の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、前事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに前事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

当事業年度

イ．ａ．当社の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は５銘柄、その貸借対照表計上額は17,336百万円であります。

　　　　当社の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

　　ｂ．最大保有会社である大塚製薬㈱の保有する株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式は102銘柄、その貸借対照表計上額は65,904百万円であります。

　　　　大塚製薬㈱の保有する、保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場株式を除く)のうち、当事業年度の貸借対照表計上額の大きい順の30銘柄は次のとおりであります。

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

ロ．保有目的が純投資目的である投資株式の当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

⑦　剰余金の配当等の決定

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を取締役会で決議することによって、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。

⑧　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨  取締役及び監査役の責任免除
　当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
　また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑩　取締役の選任及び解任の決議要件
　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
　また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪  株主総会の特別決議要件の変更
　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_034" /＞

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）
　当社の在外子会社である大塚アメリカInc.他31社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツが所属するデロイト トウシュ トーマツ リミテッド（英国の法令に基づく保証有限責任会社）における他のメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。また、税務に関するアドバイザリー業務及び国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務等に対する報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

　当社の在外子会社である大塚アメリカInc.他35社は、当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツが所属するデロイト トウシュ トーマツ リミテッド（英国の法令に基づく保証有限責任会社）における他のメンバーファームに対し、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。また、税務に関するアドバイザリー業務及び国際財務報告基準（IFRS）に関する助言・指導業務等に対する報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）
　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際財務報告基準についての助言・指導」であります。

（当連結会計年度）
　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「国際財務報告基準についての助言・指導」であります。

④【監査報酬の決定方針】

　会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際財務報告基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）の連結財務諸表及び当事業年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。

(1）会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、社内研修の定期的な実施や日本公認会計士協会が出版する専門誌の定期購読、公益財団法人財務会計基準機構及び監査法人等が主催するセミナーに参加する等を行っております。

(2）IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】

前連結会計年度（自2016年１月１日　至2016年12月31日）

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_035" /＞

当連結会計年度（自2017年１月１日　至2017年12月31日）

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_036" /＞

⑤【連結キャッシュ・フロー計算書】

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

　大塚ホールディングス株式会社（以下、当社）は日本に所在する株式会社であります。その登記されている本社及び主要な事業所の住所は当社のホームページ（URL https://www.otsuka.com/jp/）で開示しております。当社の2017年12月31日を期末日とする連結財務諸表は、当社及びその子会社（以下、当社グループ）、並びに当社の関連会社に対する持分により構成されております。

　当社グループの事業内容及び主要な活動は、注記「５．事業セグメント」に記載しております。

２．作成の基礎

(1) IFRSに準拠している旨

　当社の連結財務諸表は、連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成されております。

　この連結財務諸表は、2018年３月28日に代表取締役社長 樋口達夫及び専務取締役財務担当 牧瀬篤正によって承認されております。

(2) 測定の基礎

　連結財務諸表は、公正価値で測定されている金融商品等を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

　連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(4) 会計方針の変更

　当社グループは、当連結会計年度より、以下の基準を適用しております。この基準等の適用が、当社グループの連結財務諸表に与える重要な影響はありません。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_037" /＞

(5) 未適用の新基準

　基準書及び解釈指針の新設又は改訂のうち、当社グループが早期適用していない主なものは以下のとおりであります。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_038" /＞

①　IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」

　当社グループは、IFRS第15号（以下、「本基準」）の経過措置に従い、適用開始日時点（2018年１月１日）で完了していない契約に本基準を遡及適用し、その累積的影響を、適用開始日を含む連結会計年度の利益剰余金期首残高の修正として認識する方法を採用します。そのため、2018年12月31日を期末日とする連結財務諸表において、比較情報の修正再表示を行わず、従来の基準を適用していた場合との比較を行うことで算定される、本基準の適用によって影響を受ける金額を開示する予定です。

　本基準の適用により、主に当社グループが第三者との間で締結した開発品の開発権・販売権等に関するライセンス契約から生じる収益認識時期に影響が生じます。当社グループは、ライセンス契約に伴い受領した契約一時金等の収益認識時期について、本基準で定める履行義務の充足に照らして見直した結果、適用開始日における利益剰余金は約700億円減少すると予想しております。

　また、当社グループは、本基準で定める顧客に支払われる対価に照らして見直した結果、従来、販売費及び一般管理費として計上していた一部の費用を売上高の減額として計上する方針です。

②　IFRS第16号「リース」

　IFRS第16号の適用による当社グループへの影響は検討中であり、現時点で見積ることはできません。

３．重要な会計方針

(１) 連結の基礎

①　子会社

　子会社とは、当社グループにより支配されている企業をいいます。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャー又は権利を有し、かつ、投資先に対するパワーにより当該リターンに影響を及ぼす能力を有している場合をいいます。

　子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結対象に含めております。

　子会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該子会社の財務諸表に調整を加えております。グループ会社間の債権債務残高及び内部取引高、並びにグループ会社間の取引から発生した未実現損益は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。

　子会社持分を一部処分した際、支配が継続する場合には、資本取引として会計処理しております。非支配持分の修正額と支払対価又は受取対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。

　支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。

②　関連会社

　関連会社とは、当社グループが当該企業に対し、財務及び営業の方針に重要な影響力を有しているものの、支配又は共同支配をしていない企業をいいます。当社グループが他の企業の議決権の20％以上50％以下を保有する場合、当社グループは当該他の企業に対して重要な影響力を有していると推定されます。

　関連会社への投資は、取得時に取得原価で認識され、以後は持分法によって会計処理しております。関連会社に対する投資には、取得に際して認識されたのれんが含まれております。当該のれんは区分して認識されないため、のれん個別での減損テストは実施しておりません。それに代わり、関連会社に対する投資が減損している可能性を示唆する客観的な証拠が存在する場合には、当該関連会社に対する投資全体を単一の資産として、減損テストを実施しております。

　関連会社が適用する会計方針が当社グループの適用する会計方針と異なる場合には、必要に応じて当該関連会社の財務諸表に調整を加えております。

　重要な影響力を喪失した後、残存持分がある場合、公正価値にて測定し、持分法を中止した日現在の投資の帳簿価額との差額を純損益で認識しております。

(２) 企業結合

　企業結合は、取得法を用いて会計処理しております。

　のれんは、移転された対価、被取得企業の非支配持分の金額、及び取得企業が従来保有していた被取得企業の資本持分の取得日公正価値の総計が、取得日における識別可能な資産及び負債の正味の金額を超過する額として測定しております。反対に下回る場合には、直ちに純損益として認識しております。

　移転された対価は、取得企業が移転した資産、取得企業に発生した被取得企業の旧所有者に対する負債及び取得企業が発行した資本持分の取得日公正価値の合計として計算しております。移転された対価には、条件付対価契約から発生するすべての資産又は負債が含まれております。被取得企業の非支配持分の金額は、企業結合ごとに、公正価値又は被取得企業の識別可能純資産の認識金額に対する現在の所有権金融商品の比例的な取り分として測定しております。

　取得日における識別可能な資産及び負債は、IFRS第３号「企業結合」の要求に基づく一部例外を除き、取得日の公正価値で測定しております。

　企業結合に関連して発生する取引費用は、発生時に費用処理しております。

　企業結合が発生した連結会計年度末までに企業結合の当初の会計処理が完了していない場合、完了していない項目を暫定的な金額で報告しております。取得日時点に存在していた事実と状況を、取得日当初に把握していたとしたら認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、測定期間）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。新たに得た情報が、資産と負債の新たな認識をもたらす場合には、追加の資産と負債を認識しております。測定期間は最長で１年間であります。

(３) 外貨換算

①　外貨建取引

　外貨建取引は、取引日の為替レート又はそれに近似するレートで当社グループの各社の機能通貨に換算しております。外貨建貨幣性資産及び負債は、連結決算日の為替レートで機能通貨に換算しております。公正価値で測定する外貨建貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しております。

　換算又は決済により生じる換算差額は、純損益として認識しております。ただし、その他の包括利益を通じて測定する金融資産、及びキャッシュ・フロー・ヘッジから生じる換算差額については、その他の包括利益として認識しております。

②　在外営業活動体

　在外営業活動体の資産及び負債は連結決算日の為替レート、収益及び費用は期中の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額は、その他の包括利益として認識しております。在外営業活動体の換算差額は、在外営業活動体が処分された期間に純損益として認識されます。

(４) 金融商品

①　金融資産

（ⅰ）当初認識及び測定

　金融資産のうち、売上債権及びその他の債権は、これらの発生日に当初認識しております。その他のすべての金融資産は、当該金融商品の契約当事者となった取引日に当初認識しております。

　当初認識時に、すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に当該金融資産に直接帰属する取引費用を加算した金額で測定しております。純損益を通じて測定する金融資産の取引費用は、純損益に認識しております。

　金融資産は、当初認識時に、(a)償却原価で測定する金融資産、(b)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品、(c)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品、(d)純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

(a) 償却原価で測定する金融資産

　以下の条件がともに満たされる場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

・当該金融資産が、契約上のキャッシュ・フローを回収するために金融資産を保有することを目的とする事業モデルの中で保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品

　以下の条件がともに満たされる場合には、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品に分類しております。

・当該金融資産が、契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成される事業モデルの中で保有されている。

・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。

(c) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品

　一部の資本性金融商品に対する投資について、売買目的保有でもIFRS第３号「企業結合」が適用される企業結合における取得企業の条件付対価でもない投資の公正価値の事後の変動を、その他の包括利益に表示するという取消不能の選択を行っており、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品に分類しております。

(d) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

　上記の償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する負債性金融商品、及びその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品以外の金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

（ⅱ）事後測定

　金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a) 償却原価で測定する金融資産

　償却原価で測定する金融資産は、実効金利法による償却原価で測定しております。実効金利法による償却及び認識を中止した場合の利得又は損失は、純損益に認識しております。

(b) その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品は、公正価値で測定しております。公正価値の変動額は、その他の包括利益に認識しております。認識を中止した場合には、その他の包括利益の累計額を利益剰余金に振り替えております。なお、当該金融資産からの配当金については、純損益に認識しております。

(c) 純損益を通じて公正価値で測定する金融資産

　純損益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値で測定し、公正価値の変動額を純損益に認識しております。

（ⅲ）減損

　償却原価で測定する金融資産等に係る減損については、当該金融資産に係る予想信用損失に対して貸倒引当金を認識しております。

　当社グループは、期末日ごとに、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大したかどうかを評価しております。

　金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していない場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を12ヵ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。一方、金融商品に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融商品に係る貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。

　契約上の支払期日より30日超の経過があった場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしております。信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。

　なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと判断しております。

　ただし、重大な金融要素を含んでいない売上債権等については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に貸倒引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定しております。

　金融商品の予想信用損失は、以下のものを反映する方法で見積っております。

・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額

・貨幣の時間価値

・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報

　当該測定に係る金額は、純損益に認識しております。また、連結決算日現在で認識が要求される貸倒引当金の金額に修正するために必要となる予想信用損失（又は戻入）の金額を、減損利得又は減損損失として純損益に認識しております。

（ⅳ）認識の中止

　当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は金融資産を譲渡し、当該金融資産の所有に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが移転する場合にのみ、金融資産の認識を中止しております。

②　金融負債

（ⅰ）当初認識及び測定

　金融負債のうち、社債及び借入金は、これらの発行日に当初認識しております。その他のすべての金融負債は、当該金融商品の契約当事者となった取引日に当初認識しております。

　金融負債は、当初認識時に、(a)償却原価で測定する金融負債、(b)純損益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。

　当初認識時に、償却原価で測定する金融負債は、公正価値に当該金融負債に直接帰属する取引費用を控除した金額で測定しております。純損益を通じて測定する金融負債の取引費用は、純損益に認識しております。

（ⅱ）事後測定

　金融負債の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。

(a) 償却原価で測定する金融負債

　償却原価で測定する金融負債は、実効金利法による償却原価で測定しております。実効金利法による償却及び認識を中止した場合の利得又は損失は、純損益に認識しております。

(b) 純損益を通じて公正価値で測定する金融負債

　純損益を通じて公正価値で測定する金融負債は、公正価値で測定し、公正価値の変動額を純損益に認識しております。

（ⅲ）認識の中止

　当社グループは、金融負債が消滅したとき、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し、又は失効となった時に、金融負債の認識を中止しております。

③　金融資産と金融負債の相殺

　金融資産と金融負債は、認識している金額を相殺する法的に強制可能な権利を現在有しており、かつ、純額で決済するか又は資産の実現と負債の決済を同時に実行する意図を有している場合にのみ相殺し、純額を表示しております。

④　デリバティブ及びヘッジ会計

　デリバティブは、当初認識時に公正価値で測定しております。また、当初認識後は公正価値で測定しております。

　当社グループは、為替リスクや金利リスクをヘッジするために為替予約、通貨スワップ、通貨オプション及び金利スワップ等のデリバティブを利用しております。

　当社グループは、ヘッジ関係の開始時に、ヘッジ関係並びにヘッジの実行に関する企業のリスク管理目的及び戦略の公式な指定と文書化を行っております。当該文書には、ヘッジ手段、ヘッジ対象、ヘッジされるリスクの性質、及びヘッジ関係がヘッジ有効性の要求を満たしているかどうかを判定する方法を記載しております。また、ヘッジ関係の開始時に及び継続的に、ヘッジ関係がヘッジ有効性の要求を満たしているかどうかを評価しております。継続的な評価は、各決算日又はヘッジ有効性の要求に影響を与える状況の重大な変化があった時のいずれか早い方において行っております。

　当社グループは、ヘッジ会計の適格要件を満たすキャッシュ・フロー・ヘッジにヘッジ会計を適用し、以下のように会計処理しております。

　ヘッジ手段に係る利得又は損失のうち有効なヘッジと判断される部分は、その他の包括利益に認識し、残りの非有効部分は、純損益に認識しております。その他の包括利益に計上されたヘッジ手段に係る金額は、ヘッジ対象である取引が損益に影響を与える時点で純損益に振り替えております。ただし、予定取引のヘッジがその後に非金融資産又は非金融負債の認識を生じさせるものである場合には、その他の包括利益として認識されている金額は、当該非金融資産又は非金融負債の当初の帳簿価額の修正として処理しております。

　ヘッジ関係が適格要件を満たさなくなった場合、あるいはヘッジ手段が失効、売却、終結又は行使された場合には、ヘッジ会計の適用を将来に向けて中止しております。予定取引又は確定約定の発生がもはや見込まれない場合には、従来その他の包括利益を通じて資本として認識していた累積損益を純損益に振り替えております。

　なお、当社グループでは公正価値ヘッジ及び在外営業活動体に対する純投資のヘッジは行っておりません。

(５) 現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。

(６) 棚卸資産

　棚卸資産は、原価又は正味実現可能価額のいずれか低い額で測定しております。正味実現可能価額とは、通常の事業の過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び販売に要する見積費用を控除した額であります。原価は、主として総平均法に基づいて算定されており、購入原価、加工費、及び棚卸資産の現在の場所と状態に至るまでに発生したすべての費用を含んでおります。

(７) 有形固定資産

　有形固定資産の測定には、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

　取得原価には、資産の取得に直接付随する費用、資産の解体及び撤去並びに原状回復費用の当初見積額等を含めております。

　土地及び建設仮勘定以外の資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、主として定額法で計上しております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであります。

・建物及び構築物　　：２－65年

・機械装置及び運搬具：２－58年

・工具器具及び備品　：２－30年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

(８) のれん

　当初認識時におけるのれんの測定については、「(２) 企業結合」に記載しております。当初認識後は、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

　のれんは、企業結合のシナジーから便益を得ると見込まれる資金生成単位又は資金生成単位グループ（以下、資金生成単位）に配分しております。のれんを配分した資金生成単位については、毎年、及び当該単位が減損している可能性を示す兆候がある場合にはその都度、減損テストを実施しております。その結果、資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回っている場合には、減損損失として純損益に認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失の配分については、最初に、当該単位に配分したのれんの帳簿価額を減額し、次に、当該単位内の各資産の帳簿価額に基づいた比例按分により、当該単位の中の他の資産に配分しております。のれんについて認識した減損損失は、以後の期間において戻入れをしておりません。

(９) 無形資産

　無形資産の測定には、原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で計上しております。

　個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定しております。

　企業結合で取得した無形資産は、取得日の公正価値で測定しております。

　自己創設無形資産は、資産化の要件を満たす開発費用を除き、発生時に費用として認識しております。

　耐用年数を確定できる無形資産の償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上しております。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。

・特許権　　　　　　：５－10年

・商標権及び販売権等：３－16年

・ソフトウエア　　　：２－10年

　なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各連結会計年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

　耐用年数を確定できない無形資産は、主として個別に又は企業結合で取得したブランドやトレードマークであり、「商標権及び販売権等」として無形資産に含めて計上しております。耐用年数を確定できない無形資産については、各連結会計年度末に、耐用年数を確定できないという判定が引き続き妥当であるかどうかを再検討しております。妥当でない場合には、確定できないものから確定できるものへ変更し、会計上の見積りの変更として会計処理しております。

　個別に又は企業結合で取得した仕掛中の研究開発は、「仕掛研究開発」として無形資産に含めて計上しております。当該資産は、未だ使用可能ではない無形資産であるため、償却をせず、減損テストを行っております。「仕掛研究開発」については、その後の期間に規制当局の許認可が得られ使用可能となった時点で「商標権及び販売権等」に振替を行い、その時点から見積耐用年数にわたり定額法で償却を開始しております。

(10) リース

　所有に伴うリスクと経済価値のほとんどすべてを当社グループに移転するリース取引は、ファイナンス・リースに分類し、それ以外のリース取引は、オペレーティング・リースに分類しております。

　ファイナンス・リースにおいて、リース資産及びリース債務は、リース開始日に算定したリース物件の公正価値又は最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額で当初認識しております。

　リース資産は、見積耐用年数又はリース期間のいずれか短い方の期間にわたって定額法で減価償却しております。リース料は、金融費用とリース債務の返済部分とに配分しております。金融費用は、負債残高に対して一定の期間利子率となるように、リース期間にわたって期間配分しております。

　オペレーティング・リースに基づく支払リース料は、リース期間にわたり定額法によって費用として認識しております。

(11) 有形固定資産及び無形資産の減損

　有形固定資産及び無形資産について、各連結会計年度末に減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候がある場合には、回収可能価額を見積っております。個別の資産の回収可能価額を見積ることができない場合には、その資産の属する資金生成単位の回収可能価額を見積っております。資金生成単位は、他の資産又は資産グループからのキャッシュ・インフローとは概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の識別可能な資産グループとしております。また、耐用年数を確定できない無形資産又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無に関わらず回収可能価額を各連結会計年度末に見積もっております。

　個別の資産又は資金生成単位の回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額で測定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いて算定しております。

　当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しません。全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が属する資金生成単位の回収可能価額を算定しております。

　減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を超過する場合に純損益に認識しております。

　過去の期間に認識した減損損失については、各連結会計年度末において、減損損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を判断しております。減損の戻入れの兆候がある場合には、資産又は資金生成単位の回収可能価額を見積っております。回収可能価額が、資産又は資金生成単位の帳簿価額を上回る場合には、回収可能価額と減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却費及び償却費を控除した後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として、減損損失を戻入れております。

(12) 売却目的で保有する資産

　継続的な使用ではなく、売却により回収が見込まれる資産及び資産グループのうち、１年以内に売却する可能性が非常に高く、かつ現在の状態で即時に売却可能で、当社グループの経営者が売却を確約している場合には、売却目的で保有する非流動資産又は処分グループとして分類し、非流動資産は減価償却又は償却を行わず、帳簿価額と売却費用控除後の公正価値のうち、いずれか低い金額で測定しております。

(13) 退職後給付

　当社グループは、従業員の退職給付制度として、確定給付制度と確定拠出制度を運営しております。

　当社グループは、確定給付制度債務の現在価値及び関連する当期勤務費用並びに過去勤務費用を、予測単位積増方式を用いて算定しております。

　割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の優良社債の市場利回りに基づき算定しております。

　確定給付制度に係る負債又は資産は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産の公正価値を控除して算定しております。確定給付制度が積立超過である場合には、将来掛金の減額又は現金の返還という形で利用可能な将来の経済的便益の現在価値を資産上限額としております。

　勤務費用及び確定給付負債（資産）の純額に係る利息純額は、純損益として認識しております。

　確定給付制度の再測定額は、発生した期においてその他の包括利益として一括認識し、直ちに利益剰余金に振り替えております。

　確定拠出型の退職給付に係る掛金は、従業員が勤務を提供した時点で費用として認識しております。

(14) 引当金

　引当金は、当社グループが、過去の事象の結果として現在の法的債務又は推定的債務を有しており、当該債務の決済をするために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。

　引当金として認識する金額は、決算日における現在の債務を決済するために必要となる支出について、リスク及び不確実性を考慮に入れた最善の見積りであります。貨幣の時間価値の影響に重要性がある場合には、引当金の金額は、債務の決済に必要と見込まれる支出の現在価値で測定しております。

(15) 自己株式

　自己株式は取得原価で評価され、資本から控除しております。当社の自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失は認識しておりません。なお、帳簿価額と売却時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。

(16) 株式に基づく報酬

①　持分決済型の株式報酬制度

　持分決済型の株式報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。

　ストック・オプションは、付与日における公正価値を測定し、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として認識し、同額を資本の増加として認識しております。ストック・オプションの公正価値は、付与日においてブラック・ショールズモデルを用いて算定しております。

②　現金決済型の株式報酬制度

　現金決済型の株式報酬制度として、株価連動型報酬受給権を採用しております。

　現金決済型の株式報酬については、支払額の公正価値を負債として認識し、負債が決済されるまで、当該負債の公正価値の変動を純損益として認識しております。

(17) 売上高

①　物品の販売

　物品の販売からの収益は、物品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値が買手に移転し、販売された物品に対して所有と通常結び付けられる程度の継続的な管理上の関与も実質的な支配も保持しておらず、収益の額を信頼性を持って測定でき、その取引に関連する経済的便益が流入する可能性が高く、その取引に関連して発生した又は発生する原価を信頼性を持って測定できるときに認識しております。

　当該収益は、値引き及び割戻し等を控除後の、受領した又は受領可能な対価の公正価値により測定しております。

②　ライセンス収入及びロイヤリティ収入

　ライセンス収入は、当社グループが第三者との間で締結した開発品又は製品の開発・販売権等に関するライセンス契約等に基づいて受領した契約一時金及びマイルストーンによる収入であります。ライセンス収入は、契約上の義務が履行されたときに認識しております。契約上の義務がすべて履行されていない場合には負債に計上し、契約期間等にわたって収益を認識しております。

　ロイヤリティ収入は、関連する契約の実質に従い、発生主義で認識しております。

(18) 政府補助金

　補助金交付のための条件を満たし、補助金を受領することに合理的な保証がある場合は、補助金収入を公正価値で測定し、認識しております。収益に関する補助金は、費用の発生と同じ連結会計年度に収益として計上しております。資産に関する補助金は、資産の耐用年数にわたって規則的に収益として計上し、未経過の補助金収入を負債に計上しております。

(19) 金融収益及び金融費用

　金融収益は、主として受取利息、受取配当金、公正価値の評価益及び為替差益で構成されております。受取利息は、実効金利法により発生時に認識しております。受取配当金は、配当を受け取る権利が確定したときに認識しております。

　金融費用は、主として、支払利息、公正価値の評価損及び為替差損で構成されております。

(20) 法人所得税

　法人所得税は、当期税金及び繰延税金で構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部又はその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益で認識しております。

　当期税金は、税務当局に対する納付又は税務当局から還付が予想される金額で算定しております。税額の算定にあたっては、当社グループが事業活動を行い、課税対象となる損益を稼得する国において、連結会計年度末日までに制定され、又は実質的に制定されている税率及び税法に基づいております。

　繰延税金は、決算日における資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除に対して認識しております。

　なお、以下の一時差異に対しては、繰延税金資産及び負債を計上しておりません。

・のれんから生じる一時差異

・企業結合取引を除く、会計上の利益にも税務上の課税所得にも影響を与えない取引によって発生する資産及び負債の当初認識により生じる一時差異

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来加算一時差異のうち、一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合

・子会社及び関連会社に対する投資に係る将来減算一時差異のうち、予測可能な範囲内に一時差異が解消されない可能性が高い場合

　繰延税金負債は原則としてすべての将来加算一時差異について認識され、繰延税金資産は将来減算一時差異を使用できるだけの課税所得が稼得される可能性が高い範囲内で、すべての将来減算一時差異について認識されます。

　繰延税金資産の帳簿価額は毎期見直され、繰延税金資産の全額又は一部が使用できるだけの十分な課税所得が稼得されない可能性が高い部分については、帳簿価額を減額しております。未認識の繰延税金資産は毎期再評価され、将来の課税所得により繰延税金資産が回収される可能性が高くなった範囲内で認識されます。

　当社及び一部の国内子会社は、当連結会計年度より連結納税制度を適用しております。

　繰延税金資産及び負債は、連結会計年度末日において制定され、又は実質的に制定されている法定税率及び税法に基づいて資産が実現する期間又は負債が決済される期間に適用されると予想される税率及び税法によって算定しております。

　繰延税金資産及び負債は、当期税金負債と当期税金資産を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合、相殺しております。

(21) １株当たり当期利益

　基本的１株当たり当期利益は、親会社の普通株主に帰属する当期損益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して計算しております。希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在株式の影響を調整して計算しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

　IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行うことが要求されております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

　見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積もりを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。

　経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

・有形固定資産及び無形資産の耐用年数（注記「３．重要な会計方針(７)、(９)」、「12．有形固定資産」及び「13．のれん及び無形資産」）

・有形固定資産、のれん及び無形資産の減損（注記「３．重要な会計方針(８)、(11)」及び「14．資産の減損」）

・金融商品の公正価値測定（注記「34．金融商品」）

・繰延税金資産の回収可能性（注記「16．法人所得税」）

・引当金の会計処理と評価（注記「22．引当金」）

・確定給付制度債務の測定（注記「23．退職後給付」）

・偶発債務（注記「42．偶発債務」）

５．事業セグメント

(1) 報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は持株会社として、グループ戦略の立案・決定、グループ経営のモニタリング機能を果たすとともに、グループ会社に対して、各種共通サービスの提供を行っており、事業活動は、当社傘下の子会社及び関連会社が展開しております。

　当社グループは、事業の核をヘルスケアに置いて、国内・海外で医療関連、ニュートラシューティカルズ関連、消費者関連及びその他の事業活動を展開しており、「医療関連事業」、「ニュートラシューティカルズ関連事業」、「消費者関連事業」及び「その他の事業」の４つを報告セグメントとしております。

　「医療関連事業」は、治療薬及び輸液等を生産及び販売しております。「ニュートラシューティカルズ関連事業」は、機能性飲料等、医薬部外品及び栄養補助食品等を生産及び販売しております。「消費者関連事業」は、ミネラルウォーター、嗜好性飲料及び食品等を生産及び販売しております。「その他の事業」は、商品の保管、保管場所の提供、化学薬品及び液晶評価機器・分光分析機器他を生産及び販売しております。

(2) 報告セグメントの売上高及び業績

　当社グループの報告セグメントごとの売上高及び業績は、以下のとおりであります。

　報告セグメントの利益は、営業利益に基づく数値であります。

　セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいて算定した合理的な内部振替価格によっております。

前連結会計年度（自2016年１月１日　至2016年12月31日）

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_039" /＞

当連結会計年度（自2017年１月１日　至2017年12月31日）

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_040" /＞

（注）１．調整額の内容は、以下のとおりであります。

セグメント利益

※　全社費用は、主に当社及び一部の子会社の本社等の間接部門に係る費用であります。

その他の項目

減価償却費及び償却費

減価償却費の調整額の内容は、当社及び一部の子会社の本社等の共有資産としての有形固定資産及び無形資産に係るものであります。

資本的支出

資本的支出の調整の内容は、当社及び一部の子会社の本社・研究所等の共有資産に係る設備投資額であります。

２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．資本的支出は、有形固定資産、のれん及び無形資産の増加額であります。

(3) 製品及びサービスに関する情報

　製品及びサービスごとの外部顧客への売上高は、以下のとおりであります。

（注）１．機能性飲料等は、ポカリスエット、チオビタ・ドリンク、オロナミンＣ、ファイブミニに係るものであります。

２．機能性食品等は、ニュートリション エ サンテ SASグループ製品、カロリーメイト、ソイジョイに係るものであります。

(4) 地域別に関する情報

　外部顧客への売上高

（注）　売上高は顧客の所在地によっております。

　非流動資産

（注）１．非流動資産は資産の所在地によっております。

２．持分法で会計処理されている投資、その他の金融資産、繰延税金資産及び退職給付に係る資産を含んでおりません。

３．非流動資産に含まれるのれんは、投資先の所在地によっております。

(5) 主要な顧客に関する情報

　当社グループの売上高の10％を超える単一の外部顧客との取引による売上高がないため、記載を省略しております。

６．現金及び現金同等物

　現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

７．売上債権及びその他の債権

　売上債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

　売上債権及びその他の債権に含まれている、借入金等に係る担保提供資産の金額は、当連結会計年度は262百万円であります。

８．棚卸資産

　棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。

　棚卸資産の取得原価のうち、費用として認識されている金額は、前連結会計年度は401,597百万円、当連結会計年度は417,418百万円であります。

　棚卸資産に含まれている、借入金等に係る担保提供資産の金額は、当連結会計年度は372百万円であります。

　費用として認識された棚卸資産の評価減の金額は以下のとおりであります。

９．その他の金融資産

　その他の金融資産の内訳は以下のとおりであります。

10．その他の資産

　その他の資産の内訳は以下のとおりであります。

11．売却目的で保有する資産

　売却目的で保有する資産及び売却目的で保有する資産に直接関連する負債の内訳は以下のとおりです。

　前連結会計年度における売却目的で保有する資産は、医療関連事業において、大塚メリーランドメディシナルラボラトリーズ Inc.の研究開発設備の売却の意思決定により、当該資産を売却目的で保有する資産に分類したものです。当該資産については、前連結会計年度に減損損失を113百万円計上しており、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

　当連結会計年度における売却目的で保有する資産のうち主なものは、その他の事業において、東山フイルム㈱の絶縁事業の売却の意思決定により、当該資産を売却目的で保有する資産に分類したものです。なお、当該事業は、2018年１月１日付で売却が完了しております。

12．有形固定資産

　有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減並びに帳簿価額は、以下のとおりであります。

(1) 取得原価

(2) 減価償却累計額及び減損損失累計額

(3) 帳簿価額

（注）１．建設中の有形固定資産項目に関する金額は、上記の中で、建設仮勘定の科目により表示しております。

２．前連結会計年度及び当連結会計年度の固定資産売却益、固定資産売却損及び固定資産除却損については、注記「27．その他の収益」及び「28．その他の費用」をご参照ください。なお、固定資産売却益及び固定資産売却損には、売却目的で保有する資産の売却によるものが含まれております。

３．減損損失の内容については、注記「14．資産の減損」をご参照ください。

４．有形固定資産の取得に関するコミットメントについては、注記「41．コミットメント」をご参照ください。

５．有形固定資産の取得原価に含めた借入費用はありません。

(4) 担保提供資産

　各有形固定資産に含まれている、借入金等に係る担保提供資産の帳簿価額は以下のとおりであります。

(5) ファイナンス・リースによるリース資産

　各有形固定資産に含まれている、ファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は以下のとおりであります。

　なお、一部のリース資産については、減損損失を計上しております。

　なお、当社グループのファイナンス・リース債務（注記「20．ファイナンス・リース債務」）は、貸手がリース資産の所有権を留保することにより担保されております。

13．のれん及び無形資産

　のれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減は、以下のとおりであります。

(1) 取得原価

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_041" /＞

(2) 償却累計額及び減損損失累計額

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_042" /＞

(3) 帳簿価額

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_043" /＞

（注）１．無形資産の償却費は、連結損益計算書の「売上原価」、「販売費及び一般管理費」及び「研究開発費」に含まれております。

２．減損損失の内容については、注記「14．資産の減損」をご参照ください。

３．無形資産の取得に関するコミットメントについては、注記「41．コミットメント」をご参照ください。

４．無形資産の取得原価に含めた借入費用はありません。

(4) 担保提供資産

　無形資産（その他）に含まれている、借入金に係る担保提供資産の帳簿価額は、前連結会計年度は174百万円、当連結会計年度は175百万円であります。

(5) 個別に重要な無形資産

　連結財政状態計算書に計上されている主な無形資産は、2015年に実施されたアバニアファーマシューティカルズ Inc.の買収に伴い認識されたAVP-786の研究開発に係る権利及びニューデクスタに係る権利であり、帳簿価額はそれぞれ前連結会計年度166,347百万円、78,956百万円及び当連結会計年度161,364百万円、68,633百万円であります。そのうち、既に償却が開始されているものの残存償却期間は９年であります。

14．資産の減損

(1) 減損損失

　当社グループは、減損損失の算定にあたって概ね独立したキャッシュ・インフローを生成させるものとして識別される資産グループの最小単位を基礎としてグルーピングを行っております。

　仕掛研究開発に係る減損損失は、連結損益計算書の「研究開発費」に計上し、それ以外の減損損失は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。また、減損損失の戻入益は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。

　減損損失及び減損損失の戻入益のセグメント別内訳は以下のとおりであります。

　前連結会計年度の全社には減損損失の戻入益423百万円が含まれております。

医療関連事業

　前連結会計年度に認識した医療関連事業における減損損失21,051百万円は、有形固定資産に係る減損損失559百万円、及び無形資産に係る減損損失20,491百万円であります。

　有形固定資産に係る減損損失559百万円は、主に建物及び構築物、並びに工具器具及び備品について、収益性の低下により帳簿価額を使用価値である回収可能価額まで減額したものであります。

　無形資産に係る減損損失20,491百万円は、主に仕掛研究開発について、大塚製薬㈱がH.ルンドベックA/Sと共同開発中の開発コード：Lu AE58054（一般名：idalopirdine）のフェーズⅢ試験で主要評価項目を達成できなかったことにより、帳簿価額14,305百万円を回収可能価額ゼロまで減額したものであります。

　当連結会計年度に認識した医療関連事業における減損損失26,812百万円は、有形固定資産に係る減損損失37百万円、のれんに係る減損損失1,459百万円、及び無形資産に係る減損損失25,315百万円であります。

　有形固定資産に係る減損損失37百万円は、主に建物及び構築物、機械装置及び運搬具、並びに工具器具及び備品について、収益性の低下により帳簿価額を使用価値である回収可能価額まで減額したものであります。

　無形資産に係る減損損失25,315百万円は、主に急性片頭痛の治療薬「ONZETRA Xsail」（一般名：スマトリプタン）に係る商標権及び販売権等について、当初想定していた収益性が見込めなくなったことにより、減損損失23,104百万円を計上し、帳簿価額を使用価値である回収可能価額9,891百万円まで減額したものであります。使用価値の算定には、税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率（13.3％）を使用しております。

ニュートラシューティカルズ関連事業

　前連結会計年度に認識したニュートラシューティカルズ関連事業における減損損失5,986百万円は、有形固定資産に係る減損損失1,710百万円、のれんに係る減損損失2,947百万円、及び無形資産に係る減損損失1,328百万円であります。

　有形固定資産に係る減損損失1,710百万円は、主に建物及び構築物、並びに機械装置及び運搬具について、収益性の低下により帳簿価額を使用価値である回収可能価額まで減額したものであります。

　のれんに係る減損損失2,947百万円は、収益性の低下により帳簿価額を使用価値である回収可能価額まで減額したものであります。

　無形資産に係る減損損失1,328百万円は、主に商標権及び販売権等について、収益性の低下により帳簿価額を使用価値である回収可能価額まで減額したものであります。

(2) のれんの減損テスト

　企業結合で生じたのれんは、取得日に企業結合から利益がもたらされる資金生成単位に配分しております。のれんの帳簿価額のセグメント別内訳は以下のとおりであります。

　上記のうち、当連結会計年度において重要なものの帳簿価額は、アバニアファーマシューティカルズ Inc.（医療関連事業）153,814百万円（前連結会計年度158,564百万円）、アステックスファーマシューティカルズ Inc.（医療関連事業）31,871百万円（前連結会計年度32,856百万円）、ニュートリション エ サンテ SAS（ニュートラシューティカルズ関連事業）26,943百万円（前連結会計年度23,711百万円）であります。

　当社グループは、のれんについて、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。

　使用価値は、過去の経験及び外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後５年分の事業計画と成長率を基礎としたキャッシュ・フロー見積額を、当該資金生成単位の税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率（9.3～11.7％）により現在価値に割引いて算定しております。成長率は、資金生成単位の属する産業もしくは国における長期の平均成長率を勘案して0～2.0％と決定しており、市場の長期の平均成長率を超過しておりません。

　減損テストに使用した主要な仮定が変更された場合には減損が発生するリスクがありますが、使用価値は当該資金生成単位の帳簿価額を十分に上回っており、減損テストに使用した主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、使用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。

(3) 耐用年数を確定できない無形資産の減損テスト

　当連結会計年度の商標権に含まれる耐用年数を確定できない無形資産は、主としてニュートリション エ サンテ SASグループ（ニュートラシューティカルズ関連事業）が保有するブランドであり、その帳簿価額は、23,901百万円（前連結会計年度22,056百万円）であります。

　それぞれのブランドは、ロイヤリティ免除法と超過収益法を適用して、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。使用価値は、過去の経験及び外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後５年分の事業計画と税引前加重平均資本コストに必要に応じて特定のカントリーリスク及び為替リスクを加味したものに等しい割引率（6.5～14.0％)を使用して算定しております。成長率は、資金生成単位の属する産業もしくは国における長期の平均成長率を勘案して0～1.5％と決定しており、市場の長期の平均成長率を超過しておりません。いずれの場合も、使用価値は帳簿価額を十分に上回っており、減損テストに使用した主要な仮定が合理的に予測可能な範囲で変化したとしても、使用価値が帳簿価額を下回る可能性は低いと判断しております。

(4) 仕掛研究開発の減損テスト

　当連結会計年度の仕掛研究開発は、主としてAVP-786の研究開発に係る権利であり、その帳簿価額は、161,364百万円（前連結会計年度166,347百万円）であります。

　仕掛研究開発は、未だ使用可能ではない無形資産として、毎期又は減損の兆候がある場合には随時、減損テストを実施しております。減損テストの回収可能価額は、使用価値に基づき算定しております。

　使用価値は、過去の経験及び外部からの情報を反映し、経営者が承認した今後５年分の事業計画と成長率を基礎としたキャッシュ・フロー見積額を、当該資金生成単位の税引前加重平均資本コストを基礎とした割引率（AVP-786については13.4％）により現在価値に割引いて算定しております。

15．持分法で会計処理されている投資

(1) 重要性のある関連会社

　該当事項はありません。

(2) 個々に重要性のない関連会社

　個々に重要性のない関連会社に対する投資の帳簿価額は、以下のとおりであります。

　個々に重要性のない関連会社に関する財務情報は、以下のとおりであります。

　なお、これらの金額は、グループの持分比率勘案後のものであります。

16．法人所得税

(1) 繰延税金

　繰延税金資産及び繰延税金負債の増減内容は以下のとおりであります。

　当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除の一部又は全部が、将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、繰延税金負債の取り崩し、予測される将来課税所得及びタックス・プランニングを考慮しております。当社グループは、過去の課税所得水準及び繰延税金資産が控除可能な期間における将来課税所得の見込みに基づき、当連結会計年度末に認識された繰延税金資産は、回収される可能性が高いものと判断しております。

(2) 未認識の繰延税金資産

　繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰延税額控除は以下のとおりであります。

　上記項目にかかる繰延税金資産は、当社グループがその便益を利用するために必要となる将来の課税所得が発生する可能性が高くないため認識しておりません。将来減算一時差異は、現行の税法上は失効することはありません。当社及び一部の子会社の繰越欠損金の失効予定は、次のとおりであります。

(3) 繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異

　未認識の繰延税金負債は、次のとおりであります。当社が一時差異の解消時期をコントロールでき、かつ予見可能な期間内での一時差異が解消しない可能性が高い場合には、当該一時差異に関連する繰延税金負債を認識しておりません。

(4) 法人所得税費用

　日本における、前連結会計年度及び当連結会計年度の実効税率はそれぞれ33.0％及び30.8％であります。他の納税管轄地における税額は、それぞれの管轄地において一般的な税率をもって計算しております。当期税金費用及び繰延税金費用の内訳は以下のとおりであります。

　所得税法等の一部を改正する法律（平成28年法律第15号）及び地方税法等の一部を改正する等の法律（平成28年法第13号）が2016年３月29日に国会で成立したことに伴い、当社及び国内子会社において繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、2017年１月１日以降解消されるものに限る）に使用する法定実効税率は、2015年12月期の32.2％から、回収または支払が見込まれる期間が2017年１月１日から2018年12月31日までのものは30.8％、2019年１月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。

　なお、当連結会計年度の繰延税金費用には米国を中心とした税制改正の影響額として、29,657百万円（利益）が含まれており、法人所得税費用が減少しております。

各年度の法定実効税率と実際負担税率との調整は、以下のとおりであります。実際負担税率は、税引前当期利益に対する法人所得税の負担割合を表示しております。

17．仕入債務及びその他の債務

　仕入債務及びその他の債務の内訳は、以下のとおりであります。

18．社債及び借入金

　社債及び借入金の内訳は以下のとおりであります。

（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金の返済期日到来予定期別内訳、その公正価値については注記「34．金融商品」を参照ください。

19．その他の金融負債

　その他の金融負債の内訳は以下のとおりであります。

20．ファイナンス・リース債務

　ファイナンス・リース債務の内訳は以下のとおりであります。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_044" /＞

　当社グループは、陳腐化リスクの回避や関連経費の削減等、総合的に勘案してリース取引による方がメリットがあると判断した場合に限り、リース取引を行うこととしております。

　ファイナンス・リース債務の前連結会計年度の加重平均利率は4.09％、当連結会計年度の加重平均利率は4.60％であります。

　いくつかの契約には更新オプションを含んでおります。また、未払変動リース料及びエスカレーション条項（リース契約金額の引上げを定めた条項）並びにリース契約によって課された制限（配当、追加借入及び追加リースに関する制限など）はありません。

　当社グループのリース債務の公正価値については、注記「34．金融商品」を参照ください。

21．その他の負債

　その他の負債の内訳は以下のとおりであります。

22．引当金

　引当金の内訳は、以下のとおりであります。

　引当金の内訳及び増減は、以下のとおりであります。

　前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

　当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　引当金の内容は、以下のとおりであります。

①資産除去債務引当金

　当社グループは、固定資産に関連する有害物質の除去費用見込額及び賃借契約終了時に原状回復義務のある賃借事務所等の原状回復費用見込額について、資産除去債務引当金を計上しております。

　経済的便益が流出する時期は、主に各連結会計年度末日より１年を経過した後の時期であると見込んでおります。

②リストラクチャリング引当金

　当社グループは、事業整理に伴い発生する支出の見込額について、リストラクチャリング引当金を計上しております。リストラクチャリング引当金は、詳細な公式の計画を有し、かつ計画の実施や公表を通じて、影響を受ける関係者に当該リストラクチャリングが確実に実施されると予期させた時点で認識しております。リストラクチャリング引当金には、リストラクチャリングに必然的に伴うものであり、かつ、企業の継続的活動とは関連がないもののみを含めております。

③訴訟等損失引当金

　訴訟等損失引当金は、訴訟や政府機関による調査等に関連して将来発生が見込まれる経済的便益の流出に対する、現時点における合理的な見積額を計上したものであります。

　経済的便益が流出する時期は、当連結会計年度末日より１年を経過した後の時期であると見込んでおりますが、将来の訴訟等の動向により影響を受けます。

23．退職後給付

　当社グループは、退職後給付制度として、確定給付制度及び確定拠出制度を採用しています。

　主要な国内子会社は、確定給付制度として、積立型の確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けています。また、確定拠出制度として、確定拠出年金制度を設けています。

　一部の海外子会社については、積立型、非積立型の確定給付型制度または確定拠出型制度、もしくはそれらを併用した制度を採用しています。

　確定給付制度のうち主なものは、日本の確定給付制度であり、全体の確定給付制度債務の約90%を占めています。なお、当連結会計年度において、米国の一部の確定給付制度の清算が行われました。

　年金及び一時金以外の退職後の給付はありません。

　確定給付制度の会計方針については、注記「３．重要な会計方針(13) 退職後給付」をご参照ください。

(1) 確定給付制度

　当社及び主要な国内子会社の確定給付型制度における給付は、勤続年数、勤続期間の給与、役職その他の要素に基づいて退職金支給額が計算されます。また、退職する従業員の加入期間が一定以上の場合、従業員の選択により一時払いあるいは年金として支給されます。なお、従業員の退職等に際して、確定給付制度の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

　確定給付企業年金制度は、大塚製薬企業年金基金によって管理されています。この年金基金の理事及び年金運用受託機関は、制度加入者及び加入者であった者の利益を最優先にして行動することが法令により求められており、所定の方針に基づき制度資産の運用を行う責任を負っています。

　確定給付型の退職給付制度は、一般的な投資リスク、利率リスク等に晒されていますが、重要性はないものと考えています。

　連結財政状態計算書で認識した金額は以下のとおりであります。

　確定給付制度債務の現在価値の変動は以下のとおりであります。

　制度資産の公正価値の変動は以下のとおりであります。

　当社グループは、翌連結会計年度に6,546百万円の掛金を拠出する予定であります。

制度資産の運用方針

　当社グループの主要な制度に係る資産運用方針は、将来にわたる確定給付制度債務の支払を確実に行うために、中長期的に安定的な収益を確保することを目的としています。具体的には、毎年度定める許容リスクの範囲内で目標収益率及び投資資産別の資産構成割合を設定し、その割合を維持することにより運用を行います。

　資産構成割合の見直しは、確定給付型年金制度の財政状況や運用環境を勘案しながら、必要に応じて検討を行っています。

　また、各資産の運用を実行する際にも、アセット・マネージャーに係わるリスク分散に留意し、継続的なモニタリングを通じて、運用面の効率化を追及することとしています。

　制度資産の公正価値は以下のとおりであります。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_045" /＞

　当社の確定給付制度への出資方針は、税法上の損金算入限度額、制度資産の積立状態、数理計算等の様々な要因を考慮の上で行われます。

　アセット・シーリングの影響の変動は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

　将来掛金が減額されない又は将来掛金が返還されないために経済的便益が利用できないことから、当社グループの年金制度の一部に未認識の積立超過額が発生しています。

　報告期間の末日時点の主な数理計算上の仮定は以下のとおりであります。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_046" /＞

　以下の表は、重要な数理計算上の仮定についての感応度分析であります。

　感応度分析は、数理計算に用いた基礎率が0.5％変動した場合に、確定給付制度債務の現在価値に与える影響を示しております。

　本分析においては、その他の変数は一定であることを前提としております。また、当連結会計年度の分析は、前連結会計年度と同様の基礎を用いて実施しております。

　確定給付制度債務の加重平均デュレーションは、前連結会計年度において15.7年、当連結会計年度において15.1年であります。

(2) 確定拠出制度

　確定拠出制度に関して費用として認識した金額は、前連結会計年度が6,122百万円、当連結会計年度が6,144百万円であります。なお、上記には公的制度に関して費用として認識した金額を含んでおります。

24．資本及びその他の資本項目

(1) 資本金及び資本剰余金

　授権株式数、発行済株式総数及び資本金等の残高の増減は以下のとおりであります。

(2) 自己株式

　自己株式数及び残高の増減は以下のとおりであります。

（注）　当社は、ストック・オプション制度を採用しており、会社法に基づき新株予約権を発行しており、その権利行使に伴う株式の交付に自己株式を充当しております。なお、契約条件及び金額等は「33.株式に基づく報酬」に記載しております。

(3) 資本剰余金

　日本における会社法（以下、会社法）では、株式の発行に対しての払込み又は給付の２分の１以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることが規定されております。また、会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。

(4) 利益剰余金

　会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の１を、資本準備金及び利益準備金の合計金額が資本金の４分の１に達するまで資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされております。

(5) その他の資本の構成要素の内容及び目的

①　確定給付制度の再測定

　確定給付制度債務に係る数理計算上の差異、制度資産に係る収益（利息収益に含まれる金額を除く）及び資産上限額の影響（利息収益に含まれる金額を除く）の変動額であります。

　また、数理計算上の差異とは、確定給付制度債務に係る実績による修正（期首における数理計算上の仮定と実際の結果との差異）及び数理計算上の仮定の変更による影響額であります。

　これらについては、発生時にその他の包括利益で認識し、その他の資本の構成要素から利益剰余金に直ちに振り替えております。

②　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値の評価差額であります。

③　在外営業活動体の換算差額

　外貨建で作成された在外営業活動体の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。

④　キャッシュ・フロー・ヘッジ

　当社グループは将来キャッシュ・フローの変動リスクを回避するためのヘッジを行っており、キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されたデリバティブ取引の公正価値の変動額のうち有効と認められる部分であります。

(6) 配当金

　配当金の支払額は以下のとおりであります。

　前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

　当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　配当の効力発生日が翌連結会計年度となるものは以下のとおりであります。

　前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

　当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

(7) 非支配持分へ付与されたプット・オプション

　在外子会社が非支配持分の所有者に対して付与した在外子会社株式の売建プット・オプションについて、そのオプション行使価格の現在価値を金融負債として認識するとともに、当初認識時に資本剰余金から減額し、当初認識後の変動については金融損益として計上しております。

　認識した金融負債の各連結会計年度末における残高、評価技法及びヒエラルキーについては「34.金融商品 (8)金融商品の公正価値」に記載しております。

25．売上高

　売上高の内訳は以下のとおりであります。

26．費用の性質別内訳

　売上原価、販売費及び一般管理費、研究開発費の性質別の主な内訳は、以下のとおりであります。

27．その他の収益

　その他の収益の内訳は以下のとおりであります。

（注）１．売却目的で保有する資産の売却益を含んでおります。

２．重要な影響力の喪失を伴わない関連会社株式の一部売却によるものです。

３．条件付対価に係る公正価値変動額のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」または「その他の費用」に計上しております。なお、当連結会計年度の「その他の収益」に計上した条件付対価に係る公正価値変動額は、ニューロバンス Inc.の買収に係るものです。

28．その他の費用

　その他の費用の内訳は以下のとおりであります。

29．金融収益及び金融費用

　金融収益及び金融費用の内訳は以下のとおりであります。

30．その他の営業外損益

　前連結会計年度（2016年12月期）のその他の営業外損益は、持分法を適用していた維維食品飲料股份有限公司の株式売却益18,119百万円及び売却後の残余持分について、持分法を中止した日に公正価値にて再測定したことによる利益6,727百万円であります。

　当連結会計年度（2017年12月期）のその他の営業外損益は、子会社株式売却益331百万円であります。

31．その他の包括利益

　その他の包括利益の内訳項目ごとの組替調整額及び法人所得税の額は以下のとおりであります。

32．１株当たり利益

(1) 基本的１株当たり当期利益の算定上の基礎

(2) 希薄化後１株当たり当期利益の算定上の基礎

33．株式に基づく報酬

　当社は、中長期的な業績と企業価値の持続的な向上への貢献を高めることを目的としたストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、当社の株主総会において承認された内容に基づき、当社の取締役会で決議された対象者に対して新株予約権として付与されております。

　また、一部の連結子会社の従業員に対する現金決済型の株式報酬制度として株価連動型報酬受給権を採用しており、３年間のサイクル毎に業績達成度合と当該期間の末日の株価を勘案し、付与時点の地位を有している従業員に権利が付与され、現金による支払が行われております。

(1) ストック・オプションの契約条件等

　ストック・オプションの契約条件等は以下のとおりであります。

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) 株式報酬費用

　株式報酬費用の内訳は以下のとおりであります。

（単位：百万円）

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_047" /＞

（注）株式報酬取引から生じた負債の帳簿価額は、前連結会計年度730百万円、当連結会計年度1,568百万円であります。

(3) ストック・オプション数の変動状況及び行使価格

ストック・オプション数の変動状況及び行使価格は以下のとおりであります。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_048" /＞

（注）１．ストック・オプション数については、株式数に換算して記載しております。

２．付与した新株予約権は行使可能な最大数であり、最終的に行使可能となる新株予約権の個数は、中期経営計画の達成度等によって変動します。なお、最終的に行使可能となる新株予約権の個数は、各対象者の役職ごとに、その職務遂行の内容や責任及び基本報酬等を考慮して決定する基準個数に対し、一定の割合を乗じて決定されます。

(4) 期中に付与したストック・オプションの公正価値の測定方法

　前連結会計年度に付与したストック・オプションの公正価値の測定方法は以下のとおりであります。

① 使用した評価技法

ブラック・ショールズモデル

② 主な基礎数値及び見積方法

　（注）１．2012年１月31日から2016年５月31日までの株価実績に基づき算定しております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。

３．過去12ヶ月（2015年６月及び2015年12月）の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

34．金融商品

(1) 資本管理

　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、資本効率を向上させつつ、財務の健全性を確保することを資本管理の基本方針としております。

　当社グループは、資本管理の手続として財務指標のモニタリングを実施しております。資本効率については親会社所有者帰属持分当期利益率、財務の健全性については親会社所有者帰属持分比率を適宜モニタリングしております。

　なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。

(2) 金融商品の分類

　金融資産及び金融負債の分類別の内訳は以下のとおりであります。

(3) 財務上のリスク管理

　当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（市場リスク、信用リスク及び流動性リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っております。また、当社グループは、デリバティブ取引を為替リスク又は金利リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(4) 市場リスク管理

　当社グループの活動は、主に経済環境・金融市場環境が変動するリスクに晒されております。金融市場環境が変動するリスクとして、具体的には１）為替リスク、２）金利リスク、及び３）資本性金融商品の価格変動リスクがあります。

１）為替リスク

①　為替リスク管理

　当社グループはグローバルな事業展開を行っており、主に、米ドル、ユーロの為替変動は業績に影響を与えます。

　当社グループでは継続的な営業活動から生じる債権債務の決済について、米ドル、ユーロ、円の主要３通貨によって、可能な限り為替の受取りと支払いを均衡化させる方針としております。すなわち、輸出入取引を継続的に行う事業子会社では輸出代金として受け取った外貨を現地通貨へ交換せずに保有し、そのまま輸入支払いに充てることで外貨の交換頻度を少なくし、為替リスクを軽減しております。

②　為替感応度分析

　当社グループは主に米ドルとユーロの為替リスクに晒されております。各報告期間における米ドル、ユーロが円に対して１％円高になった場合の感応度分析は以下のとおりであります。なお、計算にあたり使用した通貨以外の通貨は変動しないものと仮定しております。また、機能通貨建ての金融商品及び在外営業活動体の資産及び負債、収益及び費用を円貨に換算する際の影響は含んでおりません。また、その他の変動要因（残高、金利等）は一定であることを前提としております。

（注）　上記の△は、各報告通貨に対して１％円高となった場合に、当社グループの純損益及び資本に与えるマイナスの影響額を意味しております。なお、上記金額は、換算による当社グループの連結財務諸表に与える影響を示したものであり、当社グループのキャッシュ・フローや経営に対して、直接プラスもしくはマイナスの影響を及ぼすものではありません。

③　為替予約等

　当社グループは、為替予約等のデリバティブ取引の管理については、デリバティブ取引に関する管理規程を設け、リスクヘッジ目的の取引に限定して行っております。

　外貨建債権債務に係る当社グループ内の資金貸借に係る将来キャッシュ・フローを固定するため、又はグループ内における配当金額を確定するために為替予約等を締結することがあります。その場合にも、社内規程に則り、適切に管理しております。

　また、為替予約等は、「(8) 金融商品の公正価値 ② デリバティブの公正価値」に内訳を記載しております。

２）金利リスク

①　金利リスク管理

　当社グループは、事業活動の中で様々な金利リスクに晒されております。特に、借入れに関わる金利の変動は業績に影響を与えます。しかしながら、金利変動が借入れコストに与える影響は、金利変動の影響を受ける資産からの収益により相殺されます。

　当社グループは、これらの資産及び負債から生じる金利変動をモニタリングし、急激な金利変動時には借換等を行う金利リスク管理を行っております。

②　金利感応度分析

　各報告期間において金利が１％上昇した場合の当社グループの税引前当期利益に与える影響は以下のとおりであります。

　この分析は、各報告期間末に当社グループが保有する変動金利金融商品の残高に１％を乗じて算出しており、他のすべての変数が一定であると仮定しております。

（単位：百万円）

３）資本性金融商品の価格変動リスク

①　資本性金融商品の価格変動リスク管理

　当社グループは、資本性金融商品（株式）から生じる株価変動リスクに晒されております。短期トレーディング目的で保有する資本性金融商品はなく、ビジネス戦略を円滑に遂行するために保有しております。当社グループは、これらの投資を活発に売却することはありません。資本性金融商品については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、モニタリングしております。

②　価格感応度分析

　当社グループが保有する資本性金融商品（株式）について、他のすべての変数が一定であると仮定した上で、株価が10％下落した場合の当社グループのその他の包括利益（税効果考慮前）への影響は以下のとおりであります。

③　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産

　その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の公正価値及び受取配当金は以下のとおりであります。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_049" /＞

　上記のうち、主な銘柄の公正価値は次のとおりであります。当社グループは、投資先に対する経営参加や系列化、営業基盤強化などを目的として保有している投資について、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。

前連結会計年度（2016年12月31日）

（注）非上場株式の主な銘柄は、Proteus Digital Health, Inc.（医薬品）、SomaLogic, Inc.（医薬品）、及び日亜化学工業㈱（電気機器）であります。

当連結会計年度（2017年12月31日）

（注）非上場株式の主な銘柄は、日亜化学工業㈱（電気機器）、Proteus Digital Health, Inc.（医薬品）、及びSomaLogic, Inc.（医薬品）であります。

④　認識の中止

　当社グループは定期的なポートフォリオの見直し及びリスクアセットの管理等を目的として、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の売却（認識の中止）を行っております。

　売却日時点の公正価値及び累積利得（税引前）は以下のとおりであります。

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_050" /＞

　上記については、売却時に、その他の包括利益から利益剰余金へ振り替えを行っております。

　前連結会計年度及び当連結会計年度に振り替えた金額（税引後）は、63百万円、222百万円であります。

　なお、前連結会計年度にその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の売却（認識の中止）をしたものからの受取配当金はありません。当連結会計年度にその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産の売却（認識の中止）をしたものからの受取配当金は18百万円であります。

(5) 金融資産と金融負債の相殺

　前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、連結財政状態計算書で相殺されている重要な金融商品はありません。また、同一の取引相手先に対して認識した金融資産及び金融負債のうち、強制可能なマスターネッティング又は類似の契約対象であるが、金融資産と金融負債の相殺の要件の一部又は全部を満たさないため相殺していない重要な金融商品もありません。

(6) 信用リスク管理

　信用リスクは、顧客が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。当社グループは、各社の与信管理規程に従い、売上債権等について営業部門及び経理財務部門が取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。売上債権等について、その全部又は一部について回収ができない、または回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみなしております。

　有価証券及び投資有価証券のうち株式については、グループ各社の管理規程に従い、定期的に発行体の財務状況を把握しております。また、公社債については、格付けの高いもののみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

　デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っており、信用リスクは極めて僅少であると認識しております。

　なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを負っておりません。

１）貸倒引当金

　当社グループは金融資産が減損した場合、減損を資産の帳簿価額から直接減額せず、貸倒引当金勘定により処理しております。貸倒引当金の増減は以下のとおりであります。

前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_051" /＞

当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_052" /＞

２）金融資産の信用リスクエクスポージャー

　連結財政状態計算書上に表示されている減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。

(7) 流動性リスク管理

　当社グループは、各部署からの報告に基づき、経理財務部門が資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。配当、賞与等の支払のために一時的に不足する資金は銀行等の金融機関からの借入れにより賄っております。

　保証債務以外の金融負債（デリバティブ金融商品を含む）の期日別残高は以下のとおりであります。

(8) 金融商品の公正価値

　金融商品の公正価値の内容は、「３．重要な会計方針 (４)金融商品」に記載しております。

公正価値のヒエラルキー

　公正価値のヒエラルキーは、以下のように区分しております。

レベル１：活発に取引される市場で公表価格により測定した公正価値

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接、又は間接的に使用して算出した公正価値

レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出した公正価値

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。

①　償却原価で測定する金融商品

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_053" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_054" /＞

　上記の公正価値の算定方法は、以下のとおりであります。

債券

　債券の公正価値は、取引所の価格に基づき算定しております。

借入金

　借入金のうち変動金利によるものの公正価値は、短期間で市場金利を反映しており、帳簿価額と公正価値は合理的な近似値となっております。また、固定金利によるものの公正価値は、同一の残存期間で同条件の借入れを行う場合の金利を用いて、将来キャッシュ・フローを割引く方法により算定しております。

リース債務

　リース債務の公正価値は、同一の残存期間で同条件のリースを行う場合の金利を用いて、将来キャッシュ・フローを割引く方法により算定しております。

②　デリバティブの公正価値

　上記の公正価値の算定方法は、以下のとおりであります。

為替予約等

　為替予約等の公正価値については、同様の条件により行う為替予約等の市場価格に基づき算定しております。

在外子会社株式の売建プット・オプション

　在外子会社株式の売建プット・オプションについては、契約相手への支払いが要求される可能性がある金額の現在価値に基づき算定しております。

③　公正価値で測定する金融商品

（注）前連結会計年度において、レベル１、２及び３の間の重要な振替は行われておりません。

（注）当連結会計年度において、レベル１、２の間の重要な振替は行われておりません。保有銘柄の上場によりレベル３からレベル１への振替が行われており、「⑤　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表」を参照ください。

④　レベル２及びレベル３に分類した金融商品の評価技法とインプット

(a) 評価技法とインプット

資本性金融商品

　資本性金融商品の公正価値については、類似企業比較法やオプションプライシング法など、その金融商品の特性に応じた評価技法を用いて評価しております。

　その評価に当たっては、類似企業の株式指標や当該金融商品のリスクに応じた割引率や当社グループが保有する優先株式の普通株式への転換価格などのインプット情報を考慮しております。

貸付金

　貸付金は、同一の残存期間で同条件の貸付を行う場合の金利を用いて、将来キャッシュ・フローを割引く方法等により算定しております。

デリバティブ

　「34．金融商品　(8) 金融商品の公正価値　②　デリバティブの公正価値」に記載しております。

条件付対価

　レベル３に分類された条件付対価は、当連結会計年度において、当社の連結子会社である大塚アメリカ Inc.が設立した買収目的子会社を通じて、ニューロバンス Inc.株式を取得した際、対価の一部を条件付対価としたことにより認識した債務であります。公正価値の評価技法とインプットは、「38.　企業結合」に記載しております。

(b) 評価プロセス

　レベル３の金融商品に係る公正価値の測定は、社内規定に則り実施しております。

　対象となる金融商品のリスク、特徴及び性質を適切に反映できる評価技法とインプットを採用しております。

⑤　レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_055" /＞

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_056" /＞

（注）１．純損益に含まれている利得又は損失は、決算日時点の純損益を通じて公正価値で測定する金融資産及び金融負債に関するものであります。これらの利得又は損失は、連結損益計算書の「その他の収益」、「金融収益」及び「金融費用」に含まれております。

（注）２．その他の包括利益に含まれている利得又は損失は、主として決算日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであります。これらの利得又は損失は、連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産」及び「在外営業活動体の換算差額」に含まれております。

(9) 金融資産の移転

　当社グループは、一部の受取手形を手形の期日前に銀行に割引き及び仕入先等へ裏書しております。銀行に受取手形を割引き及び仕入先等へ裏書きしても、もし当該手形が不渡りとなれば、当社グループは、割引いた銀行及び仕入先等からその手形の買戻しが要求されます。したがって、割引いた手形及び裏書した手形については、引き続き受取手形の期日まで受取手形として認識し、売上債権及びその他の債権に含めて表示しております。また、裏書又は割引により入金した金額を「その他の金融負債」として表示しております。前連結会計年度末及び当連結会計年度末における割引手形及び裏書手形等に関連する「その他の金融負債」（割引手形等）は、以下のとおりであります。

(10) ヘッジ会計

　当社グループは、外貨建予定取引に係る為替リスクをヘッジするためデリバティブ（為替予約等）を利用しております。

　ヘッジ会計が連結財政状態計算書に与える影響は、以下のとおりです。

１）ヘッジ手段

　前連結会計年度（2016年12月31日）

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_057" /＞

　当連結会計年度（2017年12月31日）

＜TableRenderer data={tableData} tableId="table_058" /＞

２）ヘッジ対象

　前連結会計年度（2016年12月31日）

　当連結会計年度（2017年12月31日）

３）キャッシュ・フロー・ヘッジに係る連結包括利益計算書に影響を与えた金額

　前連結会計年度（2016年12月31日）

　当連結会計年度（2017年12月31日）

（注）税効果調整前の金額であります。

35．オペレーティング・リース

　当社グループの解約不能オペレーティング・リースに基づく将来の最低支払リース料の支払期日別の内訳は、以下のとおりであります。

　解約不能サブリース契約のもとで受取ると予想される将来の最低サブリース料は、前連結会計年度（2016年12月31日）において676百万円、当連結会計年度（2017年12月31日）において103百万円であります。

　費用として認識したオペレーティング・リース契約のリース料及びサブリース料の内訳は、以下のとおりであります。

　当社グループは、借手として、建物、車両及びその他の資産を賃借しております。

　リース契約の一部については、更新オプションやエスカレーション条項が付されております。また、リース契約によって課された制限（追加借入、追加リース等に関する制限）はありません。

36．子会社及び関連会社

　当社の重要な子会社及び関連会社は「第１ 企業の概況　４ 関係会社の状況」に記載のとおりであります。

37．関連当事者

(1) 関連当事者間取引及び未決済残高

　当社及び当社連結子会社と当社の関連当事者である連結子会社との間の取引は、連結上消去されており、注記には開示されておりません。

　当社グループとその他の関連当事者との取引高及び債権債務残高で重要なものはありません。

(2) 主要な経営幹部に対する報酬

　当社グループの主要な経営幹部に対する報酬は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

38．企業結合

　前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

(ニューロバンス Inc.の買収について)

当社の連結子会社である大塚製薬株式会社は、2017年３月２日（米国東部時間）に米国の医薬品の研究開発を営むニューロバンス Inc.と、大塚アメリカ Inc.が設立した買収目的子会社を通じて、現金及び将来のマイルストーンの支払を対価とする株式取得及びそれに続く合併を実施することにより、ニューロバンス Inc.を完全子会社化（以下「本買収」）することについて合意し、３月17日付で実行しました。なお、ニューロバンス Inc.は、2017年11月30日付で当社の連結子会社である大塚アメリカファーマシューティカル Inc.に吸収合併されております。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　ニューロバンス Inc.

事業の内容　　　　医薬品の研究開発

② 企業結合を行った主な理由

ニューロバンス Inc.は2011年にEuthymics Bioscience（ユーセミクスバイオサイエンス社、本社：米国マサチューセッツ州ケンブリッジ）から独立した、成人と小児の注意欠陥・多動性障害（ADHD：Attention Deficit Hyperactivity Disorder）治療薬として開発中の「センタナファジン（開発コード：EB-1020）」を保有する会社です。同薬は、ノルエピネフリン、セロトニンおよびドパミンの再取込を抑制する「トリプル再取込阻害」という作用機序を持ち、米国における臨床第２相後期（P2b）試験では、成人ADHD患者さんを対象に実施した結果、ADHD評価スケールが有意に改善しており、現在、臨床第３相試験の準備をしています。

ADHDは、不注意（散漫性、物忘れ）、多動性・衝動性（そわそわする、落ち着きのなさ）を特徴とする発達障害です。現在、米国では精神刺激薬が主に処方されていますが、中枢興奮作用および精神依存性や薬剤耐性が課題であり、ときには乱用などが問題視されています。刺激薬と同等の有効性を持ちながら、非刺激薬と同じ忍容性で乱用の懸念が少ない薬剤が求められており、トリプル再取込阻害というユニークな作用機序を持つ「センタナファジン」の上市が期待されています。

本買収は、ニューロバンス Inc.から新たな中枢神経領域のポートフォリオを得ることで、この領域を一層強化することを目的としております。当社は、今後とも、未解決の医療ニーズを満たすため、中枢神経、がん、循環器・腎領域を最重点とした治療薬の研究開発を行ってまいります。

③ 取得日

2017年３月17日

④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得する議決権付資本持分割合

当社の買収目的子会社が、現金及び将来のマイルストーンの支払を対価としてニューロバンス Inc.の議決権付株式を100%取得しています。

(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（注）・取得に直接要した費用は349百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。

・取得した売上債権及びその他の債権、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。

・のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

・非流動資産のうち、無形資産に配分された主要な内訳は、仕掛研究開発19,279百万円であります。

・非流動負債のうち、当該企業結合により認識された繰延税金負債は、5,721百万円であります。

・当連結会計年度において資産及び取得した負債の公正価値の評価が完了しております。当初の暫定的な金額からの主な修正は、仕掛研究開発及び繰延税金負債がそれぞれ2,580百万円、2,477百万円減少し、その結果、のれんが114百万円減少しております。

(3) 条件付対価

　条件付対価は、ニューロバンス Inc.がADHD治療薬として開発中の化合物「センタナファジン（開発コード：EB-1020）」の開発進捗に応じたマイルストーン及び発売後の売上高に応じた販売マイルストーンであり、最大でそれぞれ150百万米ドル、750百万米ドルを支払う可能性があります。

　条件付対価の公正価値は、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しております。

　条件付対価の公正価値ヒエラルキーのレベルは、レベル３です。

　公正価値ヒエラルキーの内容は、注記「34．金融商品」に記載しております。

　当連結会計年度の条件付対価の公正価値の増減は、以下のとおりです。

(4) 当社グループの業績に与える影響

　当社グループの連結損益計算書に含まれる、取得日以降にニューロバンス Inc.から生じた売上高及び損益は、軽微であります。また、当該企業結合日が2017年１月１日であると仮定した売上高及び損益（いわゆる「プロ・フォーマ」情報）は、当該影響の重要性が乏しいため、開示を省略しております。

(デイヤフーズ Inc.の買収について)

当社の連結子会社である大塚製薬株式会社は、北米でプラントベース食品を開発、製造販売するデイヤフーズ Inc.の全株式を大塚製薬株式会社が設立したカナダにおける買収目的子会社を通じて取得する契約を2017年７月26日（現地時間）付けで締結し、2017年８月31日に本買収は完了いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

② 企業結合を行った主な理由

デイヤフーズ Inc.はプラントベース食品を開発・製造販売する会社として、2008年にカナダのバンクーバーに設立されました。設立以来主にアメリカ市場で順調に売上を拡大し、カナダにおいても成長を続けています。植物由来の原料から作られるチーズ代替品、ヨーグルト代替品、ドレッシング、デザートなどを展開し、健康志向の高い方、ベジタリアン（菜食主義者）、食物アレルギーを持つ方などに広く受け入れられています。同社の売上高は2013年から2016年の間に約３倍に伸長し、直近12カ月の売上高は約90百万カナダドルであり、北米におけるプラントベース食品の高成長企業となっています。

大塚グループは世界の人々の健康に貢献する革新的な製品を創造するという「Otsuka-people creating new products for better health worldwide」の企業理念のもと、人々の健康を身体全体で考え、疾病の治癒から日々の健康増進までを目指した「医療関連事業」と「ニュートラシューティカルズ関連事業（以下、NC関連事業）」の両輪で、トータルヘルスケアカンパニーとして事業展開を行っています。本買収により、新たな製品カテゴリーを追加することでNC関連事業における製品ポートフォリオを充実させるとともに、北米における同事業の拡大、さらには研究開発及び製造技術、専門知識の共有による両社の一層の成長を目指します。また、デイヤフーズ Inc.は今後ヨーロッパやアジアでの販路も拡大し、大塚製薬株式会社はデイヤフーズ Inc.とともに革新的な製品でNC関連事業の世界展開を推進し、世界の人々の健康に寄与していきたいと考えています。

③ 取得日

2017年８月31日

④ 被取得企業の支配獲得の方法及び取得する議決権付資本持分割合

当社の連結子会社である大塚製薬株式会社が設立したカナダにおける買収目的子会社を通じて、現金を対価としてデイヤフーズ Inc.の議決権付株式を100%取得しています。

(2) 取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値

（注）・取得に直接要した費用は527百万円であり、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に含まれております。

・取得した売上債権及びその他の債権、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローはありません。

・のれんの主な内容は、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力であります。のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。

・非流動資産のうち、無形資産に配分された主要な内訳は、商標権及び販売権等6,626百万円、その他無形資産17,896百万円であります。

・非流動負債のうち、当該企業結合により認識された繰延税金負債は、4,037百万円であります。

・取得資産及び引受負債並びにのれんについては、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な情報に基づいて暫定的に算定しております。

(3) 当社グループの業績に与える影響

　当社グループの連結損益計算書に含まれる、取得日以降にデイヤフーズ Inc.から生じた売上高及び損益は、軽微であります。また、当該企業結合日が2017年１月１日であると仮定した売上高及び損益（いわゆる「プロ・フォーマ」情報）は、当該影響の重要性が乏しいため、開示を省略しております。

39．キャッシュ・フロー情報

　前連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

　該当事項はありません。

　当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

　子会社の取得による支出

　注記「38. 企業結合」に記載のとおり、株式の取得により新たにニューロバンス Inc.及びデイヤフーズ Inc.他１社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに子会社の取得による支出との関係は以下のとおりであります。

40．財務活動から生じた負債の調整表

　財務活動によるキャッシュ・フローに分類される負債の調整表は、以下のとおりであります。

　当連結会計年度（自　2017年１月１日　至　2017年12月31日）

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41．コミットメント

　決算日以降の支出に関するコミットメントは以下のとおりであります。

無形資産の取得に関するコミットメント

　当社グループは、第三者との間で開発品又は製品の開発・販売権等に関するライセンス契約等を締結しております。当社グループは、これらの契約に定められた開発目標又は売上目標に関するマイルストーンを達成した場合に一定の金額を支払うことがあります。上記の金額は、すべてのマイルストーンが達成された場合の最大の支払額を表しており、実際の支払額とは異なる可能性があります。なお、金額についてはリスク調整及び割引計算を行っておりません。

42．偶発債務

保証債務額

　当社グループは、関連会社等の金融機関等からの借入に対して以下のとおり保証を行っております。

43．後発事象

該当事項はありません。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

（注）第４四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行い、第１四半期、第２四半期及び第３四半期の関連する四半期情報項目について当該見直しが反映された後の数値を記載しております。

②　決算日後の状況

　該当事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】