7936 アシックス 有価証券報告書－第64期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２．第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第61期より、連結決算日を３月31日から12月31日に変更しております。この変更に伴い、第61期につきましては、当社および従前の決算日が３月31日の連結子会社は９ヶ月間(平成26年４月１日から平成26年12月31日)、決算日が12月31日の連結子会社は12ヶ月間(平成26年１月１日から平成26年12月31日)を連結対象期間とした変則的な決算となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高又は営業収益には、消費税等は含んでおりません。

２．第59期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第61期につきましては、決算期変更により平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９ヶ月間となっております。

２ 【沿革】

当社は、昭和24年９月１日に鬼塚株式会社として設立いたしましたが、昭和33年７月５日に生産子会社のオニツカ株式会社を形式上の存続会社として、これに販売子会社の東京鬼塚株式会社とともに合併されました。その後オニツカ株式会社は、株式の額面金額を500円から50円に変更するため、昭和38年６月１日に当時休業中の中央産業株式会社(昭和18年５月27日設立、昭和38年６月１日オニツカ株式会社に商号変更)を存続会社としてこれに合併されました。さらに、商号変更後のオニツカ株式会社は、昭和52年７月21日を合併期日として、商号を株式会社アシックスに変更し、スポーツウエア・用具メーカーの株式会社ジィティオおよびスポーツウエアメーカーのジェレンク株式会社と合併し、一躍総合スポーツ用品メーカーとなり現在に至っております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社および子会社57社で構成され、スポーツシューズ類、スポーツウエア類、スポーツ用具類などスポーツ用品等の製造販売を主な事業内容としております。

《日本地域》

子会社であるアシックスジャパン㈱を通じて、当社ブランド製品を販売しております。また、当社ブランド製品を取引先より直接購入し、当社にロイヤルティを支払っております。

子会社であるアシックス商事㈱は、各地域の子会社へ当社ブランド製品の仲介貿易を行っており、また、自社企画・開発製品の販売を行っております。加えて、一部の当社ブランド製品の販売に伴い、当社にロイヤルティを支払っております。

《米州地域》

子会社であるアシックスアメリカコーポレーションなどを通じて、当社ブランド製品を販売しております。また、当社ブランド製品を取引先より直接購入し、当社にロイヤルティを支払っております。

《欧州地域》

子会社であるアシックスヨーロッパB.V.などを通じて、当社ブランド製品を販売しております。また、当社ブランド製品を取引先より直接購入し、当社にロイヤルティを支払っております。

《オセアニア／東南・南アジア地域》

子会社であるアシックスオセアニアPTY.LTD.およびアシックスアジアPTE.LTD.などを通じて、当社ブランド製品を販売しております。また、当社ブランド製品を取引先より直接購入し、当社にロイヤルティを支払っております。

《東アジア地域》

子会社である亞瑟士(中国)商貿有限公司およびアシックスコリアコーポレーションなどを通じて、当社ブランド製品を販売しております。また、当社ブランド製品を取引先より直接購入し、当社にロイヤルティを支払っております。

《その他事業》

子会社であるホグロフスABなどは、ホグロフスブランドのアウトドア用品の製造および販売を行っております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

事業の系統図の概略は次のとおりであります。

※特定子会社

(注)当社は、販売子会社から、ロイヤルティを受取っております。またアシックス商事㈱から、一部の当社ブランド製品の販売に伴い、ロイヤルティを受取っております。

４ 【関係会社の状況】

(連結子会社)

(注) １．当社グループは、「日本地域」、「米州地域」、「欧州地域」、「オセアニア/東南・南アジア地域」、「東アジア地域」および「その他事業」の６つを報告セグメントとしております。したがって、主要な事業の内容は、セグメントの名称ではありません。

２．議決権の所有割合の(  )内は、間接所有割合で内数であります。

３．※１：特定子会社に該当いたします。

４．※２：アシックスジャパン株式会社につきましては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　　　81,493百万円

(2) 経常利益　　　　 2,995百万円

(3) 当期純損益　　 　1,840百万円

(4) 純資産額　　　　20,601百万円

(5) 総資産額　　　　39,256百万円

  ５．※３：アシックスアメリカコーポレーションにつきましては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。

主要な損益情報等　(1) 売上高　　　　  89,941百万円

(2) 経常利益　　　　 1,607百万円

(3) 当期純損益　　 　1,168百万円

(4) 純資産額　　　　43,676百万円

(5) 総資産額　　　　68,035百万円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は［  ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．セグメントは「全社(共通)等」であります。

(3) 労働組合の状況

当社は、アシックスユニオンが結成されており、上部団体ＵＡゼンセン同盟に加入しております。また、一部の子会社において、それぞれ個別に労働組合が結成されております。

なお、労使関係につきましては、とくに記載すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるスポーツ用品業界は、健康志向によるスポーツへの関心の高まりや、日常でのスポーツ用品利用の拡大を背景に、堅調に推移しました。

このような情勢のもと、当社グループは、中期経営計画「ASICS Growth Plan (AGP)2020」のコア戦略に基づき、お客様の嗜好の変化に応じた高付加価値商品の発売等を通して、グローバルレベルでの顧客基盤の拡大、ブランド価値の向上を図りました。

直営店の展開では、明るく開放感のある新コンセプトの店舗を通して、顧客基盤の拡大と売上拡大を目指しました。ロンドンに当社最大の旗艦店「ASICS REGENT STREET FLAGSHIP」をオープンしました。この店舗は、アシックス、アシックスタイガー、オニツカタイガー、ホグロフスという当社が有する４ブランドすべての商品を総合的に取り扱う初めての直営店です。そのほか、国内外のファッション感度の高い人々が多く行きかう原宿や世界有数のショッピングストリートであるニューヨークの５番街にも複数のブランドを取り扱う旗艦店をオープンし、アシックスグループブランドの直営店舗数は、全世界で876店となりました。

コア事業であるランニングでは、優れたクッション性と軽量性を両立させたアシックス独自のミッドソール素材「FlyteFoam」を採用した高機能ランニングシューズ「GEL-NIMBUS 20」を市場投入しました。さらに、安定性とクッション性を両立したファンランナー向けのランニングシューズ「GEL-KENUN」を市場投入しました。また、東京、パリ、ストックホルム、ゴールドコーストをはじめとする世界各地のマラソン大会への協賛を行いました。

トレーニングでは、活動的な若者に向けたプレミアムコレクションを通じて、ブランド価値向上を目指しました。日本の伝統的な美意識に通じるシンプルかつミニマルをコンセプトとし、洗練されたデザインと高い機能性を兼ね備えたスポーツアパレル「JYUNI」コレクションをグローバルで発表しました。加えて、「ADAPTABLE」をデザインコンセプトとし、機能性を兼ね備えながら、スポーツシーンのみならず、ライフスタイルシーンでも着用できる新たなトレーニングアパレルを市場投入しました。

コアパフォーマンススポーツでは、グローバルでのブランド認知拡大、商品の信頼性のさらなる向上を目的として、「FlyteFoam」を採用した高機能テニスシューズ「COURT FF」に続き、同素材を採用した高機能バレーボールシューズ「VOLLEY ELITE FF」を市場投入しました。また、パラ世界陸上競技連盟（World Para Athletics）オフィシャルパートナーとして、「世界パラ陸上競技選手権大会ロンドン2017」を、国際陸上競技連盟（IAAF）オフィシャルパートナーとして、同じくロンドンで開催された「第16回世界陸上競技選手権大会」をサポートしました。さらに、当社は桐生祥秀選手（所属：東洋大学）の足の計測や、走行分析実験などで得た知見と桐生選手本人の意見を取り入れて専用のシューズを作製し、日本人初となる100メートル９秒台の新記録樹立をサポートしました。

ライフスタイルでは、２つのブランドによって幅広いお客様に対してそれぞれのブランド認知向上に努めました。アシックスタイガーブランドでは、ニット素材を使った新作シューズ「GEL–KAYANO TRAINER KNIT」を市場投入しました。また、ニューヨーク、上海、ソウルに直営店をオープンしました。オニツカタイガーブランドでは、日本生まれのブランドとして、細部にまで日本製にこだわった「NIPPON MADE」シリーズを展開する世界初の専門店「オニツカタイガー 表参道 NIPPON MADE」を東京にオープンしたほか、新宿に直営店をオープンしました。

マーケティングの展開では、2017年８月の「第16回世界陸上競技選手権大会」を皮切りに、当社の新たなブランドメッセージ「I MOVE ME（ワタシを、動かせ。）」を発表し、日本、アメリカ、中国など各国で著名なインフルエンサーを活用したマーケティングキャンペーンを実施しました。

デジタルの展開では、スマートフォンで足のサイズを計測できるAndroid用スマートフォンアプリ「MOBILE FOOT ID」のサービスを日本、アメリカで開始しました。

国内事業では、侍ジャパンダイヤモンドパートナーとして、野球日本代表「侍ジャパン」への当社製品の提供・サポートを行いました。また、スポーツを軸としたライフスタイルの提案をコンセプトに、カフェやフィットネススタジオなどを設けた新施設「ASICS CONNECTION TOKYO」を東京に開設しました。そのほか、学校法人立命館と、スポーツを通じた人材育成などを目的とした包括的連携交流協定を締結しました。

加えて、シューズ生産拠点である山陰アシックス工業株式会社の新工場棟の建設と既存棟の改築、およびアパレルの生産拠点であるアシックスアパレル工業株式会社の工場を移転新設し、シューズ、アパレルともに「日本製」の高付加価値商品群の開発・生産に向けた体制を強化しました。

JOC・JPCゴールドパートナー（スポーツ用品）としての活動では、平昌2018冬季オリンピック・パラリンピックに出場する日本代表選手団へ提供するオフィシャルスポーツウェアを発表しました。

また、新たな社会的責任投資指数（ESG指数）である「MSCIジャパンESGセレクト・リーダーズ指数」の構成銘柄に選定されたのに加え、世界の代表的なESG指数「Dow Jones Sustainability Indices」の「Asia/Pacific Index」対象銘柄に３年連続で選定されました。

その他、ダイバーシティの社内浸透、女性社員のキャリア意識向上を目的に、女性社員向けキャリア研修の対象を若年層にも広げ、実施したほか、ダイバーシティ＆インクルージョンをテーマとした社内イベントを開催しました。これらの活動により、女性の活躍推進に関する状況などが優良な企業として、厚生労働大臣より「えるぼし」（最高位）の認定を受けました。さらに、多様な人財が能力を最大限に発揮できる職場の実現に向け、フレックスタイム制度などを推進し、「働き方改革」へ取り組んだ結果、スポーツ庁が創設した「平成29年度スポーツエールカンパニー」に認定されました。

当連結会計年度における売上高は400,157百万円と前年同期間比0.3％の増収（前年度の為替換算レートを適用した場合2.0％減）となりました。このうち国内売上高は、ランニングシューズが堅調に推移した一方で、スポーツウエアが低調であったため、101,072百万円と前年同期間比0.5％の減収となりました。海外売上高は、オセアニア/東南・南アジア地域および東アジア地域でランニングシューズおよびオニツカタイガーシューズなどが好調でした。しかしながら、米州地域および欧州地域が低調であったことなどにより、299,085百万円と前年同期間比0.5％の増収（前年度の為替換算レートを適用した場合2.6％減）となりました。

売上総利益は原価率の改善などにより、183,259百万円と前年同期間比3.8％の増益となりました。販売費及び一般管理費は、直営店の出店拡大に伴う費用の増加および多様なデジタル戦略を展開するための費用の増加などにより、163,688百万円と前年同期間比8.4％の増加となりました。その結果、営業利益は19,571百万円と前年同期間比23.2％の減益となりました。経常利益は、前年同期間は為替差損を計上しましたが、当連結会計年度は為替差益を計上したことなどにより、21,738百万円と前年同期間比7.1％の減益となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は欧州地域の事業構造改革に伴う特別損失を計上したことなどにより12,970百万円と前年同期間比16.7％の減益となりました。

報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①  日本地域

日本地域におきましては、ランニングシューズが堅調に推移した一方で、スポーツウエアが低調であったため、売上高は119,462百万円(前年同期間比0.4％減)となりました。セグメント利益につきましては、原価率の改善はありましたが減収の影響などにより、5,886百万円(前年同期間比6.3％減)となりました。

②  米州地域

米州地域におきましては、米国が低調であったことなどにより、売上高は106,177百万円(前年同期間比6.0％減、前年度の為替換算レートを適用した場合7.7％減)となりました。一方で、セグメント利益につきましては原価率の改善に加え、貸倒引当金繰入額の減少などにより、2,360百万円(前年同期間比173.6％増、前年度の為替換算レートを適用した場合168.6％増)となりました。

③  欧州地域

欧州地域におきましては、小売市場の変化と競争の激化などの影響により、売上高は106,290百万円(前年同期間比1.2％減、前年度の為替換算レートを適用した場合5.4％減)となりました。セグメント利益につきましては、減収の影響などにより8,297百万円(前年同期間比26.6％減、前年度の為替換算レートを適用した場合29.8％減)となりました。

④  オセアニア／東南・南アジア地域

オセアニア/東南・南アジア地域におきましては、ランニングシューズおよびオニツカタイガーシューズが好調であったことにより、売上高は27,659百万円(前年同期間比15.1％増、前年度の為替換算レートを適用した場合9.5％増)となりました。セグメント利益につきましては、4,056百万円(前年同期間比11.7％増、前年度の為替換算レートを適用した場合6.4％増)となりました。

⑤  東アジア地域

東アジア地域におきましては、韓国における店舗再編による減収はあったものの、中国で引き続きランニングシューズおよびオニツカタイガーシューズなどが好調であったことにより、売上高は49,131百万円(前年同期間比13.0％増、前年度の為替換算レートを適用した場合10.4％増)となりました。セグメント利益につきましては、5,097百万円(前年同期間比2.0％増、前年度の為替換算レートを適用した場合1.2％増)となりました。

⑥  その他事業

その他事業におきましては、ホグロフスブランドのアウトドアウエアなどが低調であったことにより、売上高は9,238百万円(前年同期間比0.8％増、前年度の為替換算レートを適用した場合1.3％減)となり、セグメント損失は253百万円となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローにおきましては、当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、78,102百万円と前連結会計年度末比14,464百万円増加しました。

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は37,136百万円となり、前年同期間比834百万円の収入減少となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益21,834百万円、減価償却費9,362百万円、仕入債務の増加額7,065百万円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額6,902百万円、貸倒引当金の減少額1,399百万円であります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は13,788百万円となり、前年同期間比257百万円の支出減少となりました。　

支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出10,993百万円、無形固定資産の取得による支出3,180百万円であります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は11,548百万円となり、前年同期間比6,523百万円の支出増加となりました。　

支出の主な内訳は、社債の償還による支出5,000百万円、配当金の支払額4,458百万円、長期借入金の返済による支出1,550百万円であります。

キャッシュ・フロー指標のトレンド

(注)　自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

１．各指標はいずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数(自己株式控除後)により算出しております。

３．営業キャッシュ・フローは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いにつきましては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

４．平成26年12月期は、決算期変更に伴い９ヶ月間の変則決算となっておりますので、キャッシュ・フロー対有利子負債比率およびインタレスト・カバレッジ・レシオは９ヶ月間の営業キャッシュ・フローおよび利払いに対する数値を記載しております。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、生産実績の割合が僅少であるため記載を省略しております。また、受注状況につきましても、受注生産を行っている割合が僅少であるため記載を省略しております。なお、報告セグメント別の売上高につきましては、「第２ 「事業の状況」　１．業績等の概要　(1) 業績」をご参照ください。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「ASICS SPIRIT」に掲げた創業哲学「健全な身体に健全な精神があれかし－"Anima Sana In Corpore Sano"」を基本に、ビジョン「Create Quality Lifestyle through Intelligent Sport Technology－スポーツでつちかった知的技術により、質の高いライフスタイルを創造する」の実現に向けて、「アシックスの理念」をもって事業運営を行っております。

(2) 目標とする経営指標

当社は、グローバルでの成長を目指し、経営目標として中期計画「ASICS Growth Plan (AGP) 2020」を2015年に掲げ、2020年度までに売上高7,500億円以上、営業利益率10%以上、ROE15%以上の実現に向け取り組んでまいりました。しかしながら、消費者の嗜好や販売チャネルの変化の速さへの対応が遅れ、2017年度までの売上高が4,000億円程度にとどまっております。このような経営環境を踏まえ、成長分野へのリソース重点配分と収益性改善により、更なる成長実現の礎を築くため、2018年２月14日に計画を次のとおり修正いたしました。

・売上高　5,000億円以上

・営業利益率　７％以上

・ROE　10％以上

(3) 対処すべき課題

当社グループは、目まぐるしく変化するグローバルの経営環境よりもさらに迅速に自ら変革し、成長するための中期経営計画「ASICS Growth Plan (AGP) 2020」に基づき、以下のとおり取り組みます。

①　事業領域 (ビジネスドメイン)

・アスレチックスポーツ事業領域

・スポーツライフスタイル事業領域

・健康快適事業領域

②指針

・経営資源（マーケティング投資・人員）を成長分野に集中

・各部門の収益性意識を高め、業務プロセスを改善

③重点分野　経営資源（マーケティング投資・人員）を集中

・アメリカ／ランニングシューズ　革新的なリーディングブランドを確立し、カジュアルに波及

・中国　パフォーマンスランニングシューズとオニツカタイガーを伸長

・デジタル　デジタルへの投資により顧客接点を広げ、商品提案に活用

④収益性改善分野　収益性意識を高め、業務プロセスを改善

・アパレル

・コアパフォーマンススポーツシューズ

・直営店

・業務プロセス全般

⑤  コア戦略

(ⅰ) DTCマインドへの転換

・商品企画から販売まですべてのプロセスを、お客様と直接的なコミュニケーションが可能なDTC起点に転換する。

(ⅱ) 顧客基盤の拡大

・新たなお客様(女性、若者、新興国)を理解し、開拓する

・従来のスポーツシーンだけでなく、ライフスタイルシーンでも選ばれるブランドになる

(ⅲ) 一貫したブランディング

・全世界で一貫したブランドをお客様へ伝え、情緒的なつながりを深める

(ⅳ) 差別化されたイノベーションの創出

・お客様のライフスタイルや体験に大きな変化をもたらす革新的な商品・サービス・プロセスを創出する

(ⅴ) デジタルを通じたスポーツライフの充実

・デジタルの力を活用し、お客様がスポーツから得る充実感を高める

(ⅵ) 卓越したオペレーションの追求

・従来の業務プロセスを変革し、データに基づいた意思決定により収益性を高め、持続的な成長を実現する

・開発生産体制を変革し、社会と環境の持続可能な発展を支える

(ⅶ) 個人とチームの成長

・お客様に期待を上回る価値を届けるため、個人およびチームの能力を高める

（将来に関する記述等についてのご注意）

有価証券報告書に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が有価証券報告書提出日現在において入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。

会社の支配に関する基本方針について

① 会社の支配に関する基本方針の内容

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者による当社株式の大規模な買付行為等に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。

一方で、当社および当社グループは、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を基本として、スポーツを核とした事業領域で当社が長年つちかってきた「技術」、「製品」、「ブランド」に対する信頼こそが強みであり、これを維持し促進することが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考えます。従って、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては、これらに関する十分な情報や理解がなくては、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する可能性があり、不適切であると考えます。

② 当社の状況および企業価値向上に向けた取り組み

当社は、1949年に、スポーツを通じて青少年の健全な育成に貢献することを願い鬼塚商会として創業以来、「健全な身体に健全な精神があれかし」を創業哲学とし、「スポーツを通して、すべてのお客様に価値ある製品・サービスを提供する」ことを理念に、お客様の求めるものを徹底的に追求し、世界のスポーツをする選手、スポーツを愛するすべての人々や健康を願う方々の役に立つよう、技術とものづくりに対するこだわりを持ち続けてまいりました。

1977年に、同業２社との合併を機に、この創業哲学のラテン語「Anima Sana In Corpore Sano」の頭文字から社名を株式会社アシックス（ASICS）へ変更し、社業の発展に努めてまいりました。

当社は、2016年から2020年度までの中期経営計画「ASICS Growth Plan (AGP) 2020」に基づき、３つの事業領域である①アスレチックスポーツ事業領域、②スポーツライフスタイル事業領域および③健康快適事業領域において、当社グループ共通の７つのコア戦略を遂行し、事業の拡大・強化に取り組んでおります。

また、当社グループは、コーポレートガバナンス基本方針を制定し、企業価値を継続的に高め、株主の皆様をはじめ、すべてのステークホルダーからさらに信頼される会社となるために、スピードある透明性の高い経営を実現するためのコーポレートガバナンスを目指し、その中で、経営管理体制の整備を行うとともに、企業経営に関する監督および監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上などに努め、株主の視点を経営に反映させることを心がけております。

③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針が支配されることを防止するための取り組み

当社は、平成29年３月29日開催の定時株主総会において、当社株式の大規模な買付行為への対応方針の一部を改定して３年間継続することを決定いたしました（以下、改定後の当社株式の大規模な買付行為への対応方針を「本対応方針」といいます。）。

本対応方針の概要は次のとおりです。　

当社取締役会は、大規模買付者による情報提供及び大規模買付行為に対する取締役会の意見の公表に関する合理的なルールに従って大規模買付行為が行われることが、当社の企業価値・株主共同の利益に資すると考え、事前の情報提供に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定いたしました。

大規模買付ルールの概要は次のとおりです。

(ⅰ)大規模買付者には、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を書面で提供していただきます。当社取締役会は、取締役会による評価、検討、意見形成等のため必要かつ十分な本必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、直ちにその旨大規模買付者に通知するとともに、速やかに当社株主の皆様に公表します。なお、大規模買付者からの情報提供の迅速化と当社取締役会が延々と情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、この情報提供期間は意向表明書の受領から最長60日としております。

(ⅱ)当社取締役会は、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了したと公表した日の翌日から、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を設定します。取締役会評価期間の終了までに、取締役会が評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案をなしえないときは、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、合理的な範囲内において取締役会評価期間を延長することができるものとしますが、その場合でも取締役会評価期間は最長120日までとします。なお、取締役会評価期間を延長する場合は、延長する理由、延長期間等を開示いたします。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。当社取締役会は、取締役会評価期間中、独立委員会に諮問し、必要に応じて外部専門家等の助言および監査役の意見を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動を含め、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめて決議し公表します。

次に大規模買付行為がなされた場合の対応方針の概要は次のとおりです。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動要件を満たすときを除き、当社株主の皆様に対して、当該買付提案に対する諾否の判断に必要な判断材料を提供させていただくにとどめ、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。

当社取締役会は、大規模買付ルールを遵守しなかった場合のほか、大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断したときに限り、株主総会において株主の皆様に承認を得たうえで、当社株主の皆様の利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗措置として、無償割当てによる新株予約権を発行することができるものとします。なお、当社取締役会が当該判断を行う場合には、外部専門家等および当社監査役の意見を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討したうえ、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、当社取締役会は、対抗措置を発動するに際し、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を招集し、対抗措置に関する当社株主の皆様の意思を確認するものとします。かかる株主意思確認のための株主総会において、出席株主の議決権の過半数の賛同が得られなければ、対抗措置の発動は行いません。その場合、大規模買付者は、当社株主の皆様の意思を確認し、対抗措置の発動・不発動が決定されるまで、大規模買付行為は開始できないものとします。

④ 上記取り組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

まず、本対応方針は、会社の支配に関する基本方針に沿って、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

次に、本対応方針は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断したときに限り、株主総会において株主の皆様の承認を得たうえで、対抗措置が発動されるように設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

また、本対応方針における対抗措置の発動等に際しては、独立社外取締役または独立社外監査役によって組織された独立委員会に諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。また、その判断の概要については当社株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本対応方針の公正・透明な運用が行われる仕組みが確保されています。

最後に、本対応方針は、株主総会における当社株主の皆様の承認を条件に継続されるものであり、その継続について当社株主の皆様の意向が反映されることとなっております。また、本対応方針継続後、その後の株主総会において本対応方針の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応方針も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。

さらに、当社取締役の任期は１年間となっており、毎年の取締役選任手続を通じて本対応方針の継続、廃止または変更の是非の判断に当社株主の皆様の意向が反映されます。

これらの措置により、本対応方針は、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業、業績および株価等に影響を及ぼす可能性のあるリスクにつきましては、主として以下を認識しています。記載内容のうち将来に関する事項につきましては、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

なお、当社は、リスクマネジメント委員会を設け、定期的に経営戦略に伴うリスクの洗い出し・分析・評価を行い、リスク対応策を講じることで全社的なリスクを低減し、危機の発生を回避、もしくは危機発生時の損失を最小化しています。もし、危機を認知した場合は、クライシスマネジメント規程に定められた方針に則り、速やかに対応いたします。

(1) グローバルでの事業拡大に伴う、バリューチェーンにおけるリスク

当社グループは、世界５極体制でグローバルな事業展開をしており、更なる市場拡大を目指しています。生産につきましても、OEM生産を手掛ける多くの海外工場と協力して、東南アジアおよび中国など各地域での生産を進めています。

グローバルでの事業拡大には、バリューチェーンである調達、生産、販売において、以下に掲げるリスクが内在しており、経営戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

① ＣＳＲ(人権・環境)に関するリスク

a.　当社グループは、生産委託先工場に対し、各国および国際的な労働基準を遵守し労働者に公正で安全な労働環境を提供するよう厳しく要求しています。しかし、当社の生産委託先工場が、人権NGOから労働基準の非遵守を指摘された場合、事実関係に関わらず、当社グループの企業イメージを損なうリスクがあります。

b.　当社グループは、製品および製造工程の有害・制限化学物質管理を進めていますが、原材料や工程で有害・制限化学物質の非遵守使用があった場合、業績や企業イメージに悪影響を及ぼす可能性があります。

② 当社グループはグローバルで販売チャネルの管理を強化していますが、代理店や小売店の経営破たんや債務不履行があった場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2) 情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、情報セキュリティの強化を進め、個人情報や営業秘密等の情報管理に努めています。しかし、高度化するサイバー攻撃などにより、これらの情報が万一漏洩・流出した場合には、お客様などからの損害賠償請求、信用の失墜および売り上げの機会損失等により、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) 個人情報の取扱いに関するリスク

当社グループは、グローバルレベルで顧客や従業員の個人情報を保有しています。欧州における個人情報保護を規定したEU一般データ保護規則（General Data Protection Regulation）施行に対応するため、当社グループ共通ルールを定めた拘束的企業準則（Binding Corporate Rules）を申請するとともに、社内体制とプロセスを強化してリスクを低減しています。EU一般データ保護規則違反により万一制裁金が課された場合、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 知的財産権に関するリスク

当社は、国内外において、多くの特許権・商標権等の知的財産権を所有しております。知的財産権に関する侵害事件の発生など、商品開発への悪影響やブランドイメージの低下等を招く可能性があります。

知的財産権に関する侵害訴訟は解決までに相当な時間と費用を要し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5) 為替レートの変動に伴うリスク

当社グループは、グローバルで製品の製造販売を行っております。各地域における現地通貨建の財務諸表を円換算して連結財務諸表を作成しており、換算時の為替レートにより、円換算後の価値に影響が出る可能性があります。製品仕入につきましては大部分を米ドル建で行っており、米ドルに対する他通貨の為替レートの変動などに伴う製造原価の上昇などにより、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、実需の範囲内で短期および長期の為替予約取引により、為替変動リスクを低減していますが、必ずしも為替リスクを完全に回避するものではありません。

(6) 製造物責任に関するリスク

当社グループは、厳密な品質基準を設けて生産および仕入れを行っております。製造物責任賠償保険に加入しておりますが、すべての賠償額を保険でカバーできるという保証はありません。製造物責任問題発生による社会的評価、企業イメージの低下は、当社製品に対する消費者の購買意欲を減少させる可能性があります。これらの事象は財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(7) 大規模自然災害等に関するリスク

想定外の自然災害、政治経済状況の変化、法律・規制の変更、テロ・戦争・その他社会情勢の混乱などが、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼすリスクがあります。

特に、グループ全体の経営管理機能を集約している本社が所在する兵庫県神戸市で大規模自然災害が発生した場合、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、当社は、大規模自然災害が本社地域および主要営業所に発生した場合に適用する「事業継続計画(BCP)」を策定しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループの研究開発は、経営の基本方針である機能性豊かで質の高いスポーツ用品を提供していくことを基礎とし、蓄積されたスポーツテクノロジーに基づき、スポーツシューズ類、スポーツウエア類およびスポーツ用具類の分野において、各統括部門および各関係会社が新製品の開発を担当し、スポーツ工学研究所が材料開発、機能設計、製品の機能評価などを通じて、各統括部門および各関係会社の新製品開発の支援業務を行っております。

当連結会計年度の研究開発費の総額は4,430百万円（前年同期間比20.5％増）となっております。なお、当社グループの行っている研究開発活動は各セグメントに共通するものであり、各セグメントに関連づけて記載しておりません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

記載内容のうち将来に関する事項につきましては、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り

当社グループの連結財務諸表は、日本において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

連結財務諸表作成にあたり、当社グループが採用している会計方針において使用されている重要な会計上の見積りおよび前提条件は、以下のとおりであります。

①　貸倒引当金

当社グループは、支払実績および信用情報等を査定して販売先に対して与信限度額を設定しており、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に債権の回収可能性を勘案し、回収不能見込額につきましては貸倒引当金を計上しております。

販売先の財務状況および支払能力に重要な変動が生じた場合、これらの貸倒引当金の見積りに重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　たな卸資産

当社グループは、たな卸資産の貸借対照表価額につきましては収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により計上しております。

将来の市場環境に重要な変動が生じた場合、これらたな卸資産の評価額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③　投資の評価

主として当社は、余資の運用および長期的な取引関係の観点から株式等を所有しております。当社は、投資価値の下落が一時的でないと判断した場合に株式等の減損処理を実施しております。すなわち、時価のある「その他有価証券」につきましては期末時価が帳簿価格を30％以上下回った場合に、また、時価のない「その他有価証券」につきましては評価対象となる純資産額が帳簿価格を50％以上下回った場合に減損処理を実施しております。

将来の株式市場の動向、投資先の業績動向によりこれら投資の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④　繰延税金資産

当社グループは、繰延税金資産の計上にあたり、今後の事業計画および将来減算(加算)一時差異の解消スケジュール等を基にいわゆるタックス・プランニングを検討し、将来の課税所得等の予測を行っております。その結果将来実現が困難と判断される繰延税金資産については、評価性引当額を計上しております。

将来の業績および課税所得実績の変動により、繰延税金資産の計上に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　退職給付費用および債務

当社の従業員退職給付費用および債務は、年金数理計算上で設定される前提条件に基づいて計上しております。この前提条件には、割引率、将来の報酬水準、退職率が含まれており、退職給付債務を計算する際に用いる数理上の前提の変更、年金制度の変更による未認識の過去勤務費用の発生等により、退職給付費用および債務の算定に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥　減損損失

主として当社は、収益性の低下や時価の下落といった兆候の見られる固定資産につきましては、減損損失の認識の判定を行い、必要に応じて減損処理を実施しております。

将来の収益性の低下や時価の下落等により、これら固定資産の評価に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

経営成績の分析につきましては、「第２ 「事業の状況」　１．業績等の概要　(1) 業績」をご参照ください。

(3) 資本の財源および資金の流動性についての分析

①　資金調達について

当社グループは、事業活動を行うための資金の調達に際して低コストで安定的な資金の確保を重視しております。当連結会計年度末の有利子負債は61,689百万円であります。

なお、資金効率の向上と金融費用の削減、ならびに財務面のグループガバナンス強化を目的として、グローバル・キャッシュ・マネジメント・システム（グローバルCMS）を平成28年3月より金融機関と構築しており、グローバルCMS参加グループ会社を一体とみなして資金の預入および借入を行っております。これに伴い、従来当社から行っておりました一部子会社への貸付けを解消いたしました。当該グローバルCMSにおいて、預入金および借入金の相殺表示を行うためのすべての要件を満たしているため、相殺表示を行っております。なお、当連結会計年度末の相殺金額は8,392百万円であります。

②　財政状態について

当連結会計年度末の財政状態といたしましては、総資産348,232百万円(前連結会計年度末比1.6％増)、負債の部合計146,930百万円(前連結会計年度末比3.8％増)、純資産の部合計201,302百万円(前連結会計年度末比0.0％増)でした。

流動資産は、たな卸資産および繰延税金資産ならびに短期デリバティブ資産の減少によるその他の資産の減少があったものの、現金及び預金の増加などにより、255,667百万円(前連結会計年度末比1.8％増)となりました。

固定資産は、直営店の出店拡大に伴う有形固定資産の増加などにより、92,564百万円(前連結会計年度末比1.0％増)となりました。

流動負債は、社債の償還によるその他の負債の減少があったものの、仕入債務および未払費用の増加ならびに返済期限が１年以内となった借入金の固定負債から流動負債への振り替えによる短期借入金の増加などにより、74,900百万円(前連結会計年度末比10.1％増)となりました。

固定負債は、長期借入金の減少および繰延税金負債の減少などにより、72,029百万円(前連結会計年度末比2.1％減)となりました。

株主資本は、利益剰余金の増加により、193,866百万円(前連結会計年度末比4.6％増)となりました。

その他の包括利益累計額は、繰延ヘッジ損益の減少などにより、5,725百万円(前連結会計年度末比60.8％減)となりました。

③　キャッシュ・フローについて

キャッシュ・フローの詳細な状況につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（2）　キャッシュ・フローの状況」の欄に記載のとおりです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、経営資源を成長分野に重点投入することを基本としており、主に製品の機能向上、品質向上のほか合理化、省力化のための投資および自主管理売場拡大のための投資を行っております。当連結会計年度の設備投資額は12,663百万円でした。

日本地域における投資額は553百万円で、主に合理化、省力化および経常的な設備の更新のための投資を行いました。

米州地域における投資額は3,573百万円で、このうち主なものは、直営店の新規出店およびアメリカ子会社の一部機能の移転に伴う備品等の代金であります。

欧州地域における投資額は2,787百万円で、このうち主なものは、直営店の新規出店および経常的な設備の更新であります。

オセアニア／東南・南アジア地域における投資額は332百万円で、このうち主なものは、直営店の新規出店および経常的な設備の更新であります。

東アジア地域における投資額は626百万円で、このうち主なものは、直営店の新規出店であります。

その他事業における投資額は159百万円であります。

全社(共通)等における投資額は4,630百万円で、このうち主なものは、グローバルな事業展開を支援する基幹システム導入および自社工場の増改築であります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(注)　従業員数は、当該事業所に勤務している提出会社の従業員を記載しております。

(2) 国内子会社

該当事項はありません。

(3) 在外子会社

(注) １．金額には、消費税等は含んでおりません。

２．上記帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設の計画

当社グループでは、グローバルな事業展開を支援する基幹システム開発と主要拠点への導入を進めております。平成26年10月に着手し、平成32年度完了を予定しておりますが、総額は未定であります（既支払額4,798百万円）。

なお、上記計画にかかる所要資金の一部は2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債発行による発行手取金を充当しており、今後の所要資金は自己資金を充当する予定です。

(2) 重要な設備の除却等の計画

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　新株予約権

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

平成25年６月21日の定時株主総会決議および平成25年７月19日の取締役会決議に基づく第１回新株予約権

(注) １．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、任期満了による退任その他当社が認める正当な事由により当該地位を喪失した場合であって、喪失した日の翌日から５年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができます。ただし、新株予約権の行使期間内に限ります。

(2) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(3) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１．に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)２．に準じて決定します。

平成26年７月18日の取締役会決議に基づく第２回新株予約権

(注) １．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者が当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも喪失したときは、任期満了による退任その他当社が認める正当な事由により当該地位を喪失した場合であって、喪失した日の翌日から５年経過するまでの間に限り、当該新株予約権を行使することができます。ただし、新株予約権の行使期間内に限ります。

(2) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(3) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１．に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)２．に準じて決定します。

平成27年４月７日の取締役会決議に基づく第３回新株予約権

(注) １．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１．に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)２．に準じて決定します。

平成28年４月22日の取締役会決議に基づく第４回新株予約権

(注) １．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(2) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１．に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)２．に準じて決定します。

平成29年４月26日の取締役会決議に基づく第５回新株予約権

(注) １．新株予約権の目的である株式の数

各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という)は100株とします。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。

また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができます。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとします。

(2) その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間にて締結する「新株予約権割当契約」に別途定めます。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１．に準じて決定します。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

次に準じて決定します。

①  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

②  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

次に準じて決定します。

以下の①、②、③、④または⑤の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができます。

①  当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②  当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③  当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④  当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤  新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)２．に準じて決定します。

②　新株予約権付社債

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。

平成26年２月13日の取締役会決議に基づく2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(平成26年３月３日発行)

(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を(注)２．記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．(イ)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(ロ)転換価額の調整条項に該当したため、平成30年１月１日以降2,715.4円から2,702.7円に調整されている。

３．①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成31年２月15日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における３営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５．(イ)各本新株予約権の一部行使はできない。

(ロ)2018年11月30日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期(１暦年を３ヶ月に区切った期間をいう。以下、本(ロ)において同じ。)の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2018年10月１日に開始する四半期に関しては、2018年11月29日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間は適用されない。

①　当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

②　当社が組織再編等を行うにあたり、(注)３．記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

なお、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

６．(イ)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(ロ)上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注)２．と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、(注)３．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(注)５．(ロ)と同様の制限を受ける。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を当社による新株予約権付社債の取得と同様に取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(ハ)当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項がないため記載しておりません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項がないため記載しておりません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　「発行済株式総数増減数」は、自己株式の消却による発行済株式総数の減少であります。

(6) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式10,137,292株は、「個人その他」に101,372単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

(注) １．当社は、自己株式10,137千株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

　　 ２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の持株数のうち投資信託・年金信託設定分は8,002千株
であります。

     ３．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の持株数のうち投資信託・年金信託設定分は4,279千株であります。

４．大量保有報告書またはその変更報告書により、次のとおり株式を所有している旨の公衆縦覧がなされておりますが、当社として当事業年度末日時点における実質所有株式数が確認できないため、上記大株主の状況には含めておりません。

平成29年６月15日現在(報告日：平成29年６月21日)

平成29年７月10日現在（報告日：平成29年７月18日）

平成29年８月31日現在（報告日：平成29年９月６日）

平成29年９月29日現在（報告日：平成29年10月６日）

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)  「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。

② 【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

(平成25年６月21日開催の定時株主総会および平成25年７月19日開催の取締役会において決議されたもの)

当該制度は、平成25年６月21日開催の定時株主総会および平成25年７月19日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く)および当社執行役員(所得税法上の居住者のみ)に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(平成26年７月18日開催の取締役会において決議されたもの)

当該制度は、平成26年７月18日開催の取締役会において、当社取締役(社外取締役を除く)および当社執行役員(所得税法上の居住者のみ)に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(平成27年４月７日開催の取締役会において決議されたもの)

当該制度は、平成27年４月７日開催の取締役会において、当社および子会社の取締役(社外取締役を除く)および従業員に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(平成28年４月22日開催の取締役会において決議されたもの)

当該制度は、平成28年４月22日開催の取締役会において、当社および子会社の取締役(社外取締役を除く)および従業員に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

(平成29年４月26日開催の取締役会において決議されたもの)

当該制度は、平成29年４月26日開催の取締役会において、当社および子会社の取締役（社外取締役を除く）および従業員に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を割り当てることを決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号および第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項がないため記載しておりません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式および新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式および新株予約権の権利行使による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要課題のひとつとして認識しており、これまで連結当期純利益の概ね20％を配当原資とすることを基本方針としてまいりました。

平成29年12月期より、株主の皆様への利益還元を充実させるために、株主還元方針を次のとおりとすることといたしました。

（株主還元方針の変更内容）

なお、当社は、これまで年１回の期末配当のみを実施してまいりましたが、株主の皆様へ利益還元の機会の充実のため、平成30年３月29日開催の当社第64回定時株主総会において定款を変更し、毎年６月30日を基準日として、中間配当制度を導入いたしました。これにより、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本としております。なお、当社の剰余金の配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。
　当期の期末配当につきましては、１株につき23円50銭と決定しました。
　内部留保資金につきましては、成長分野に重点投入することを基本とし、将来の収益拡大を通して、株主の皆様への還元を図ってまいります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の取引によっております。

２．第61期は、決算期変更により平成26年４月１日から平成26年12月31日までの９ヶ月間となっております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の取引によっております。

５ 【役員の状況】

男性13名　女性１名　(役員のうち女性の比率7.14％)

(注) １．所有株式数は百株未満の端数を切り捨てて表示しております。

２．取締役  田中克郎、花井健、柏木斉および角和夫は、社外取締役であります。

３．監査役  三原秀章および須藤実和は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、平成30年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から平成30年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役　井上忠史、宮川圭治および三原秀章の任期は、平成28年３月25日開催の定時株主総会の終結の時から平成31年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役　須藤実和の任期は、当社定款第32条の定めにより、平成30年３月29日開催の定時株主総会の終結の
時から平成31年12月期に関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

(ⅰ)企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社グループは、企業価値を継続的に高め、株主をはじめ、すべてのステークホルダーからさらに信頼される会社となるために、スピードある透明性の高い経営を実現するためのコーポレートガバナンスを目指し、その中で、経営管理体制の整備を行うとともに、企業経営に関する監督および監査機能・内部統制の充実、コンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上などに努め、株主の視点を経営に反映させることを心がけております。

また、当社グループは、「ASICS SPIRIT」に掲げた創業哲学、「健全な身体に健全な精神があれかし－"Anima Sana In Corpore Sano"」を基本に、ビジョン「Create Quality Lifestyle through Intelligent Sport Technology－スポーツでつちかった知的技術により、質の高いライフスタイルを創造する」の実現に向けて、以下の「アシックスの理念」をもって事業運営を行うことを企業活動の基本方針としております。

・スポーツを通して、すべてのお客様に価値ある製品・サービスを提供する

・私たちを取り巻く環境をまもり、世界の人々とその社会に貢献する

・健全なサービスによる利益を、アシックスを支えてくださる株主、地域社会、従業員に還元する

・個人の尊厳を尊重した自由で公正な規律あるアシックスを実現する

当社グループは、上記の基本方針を根底におき、主として遵法活動および企業倫理の観点から企業行動のあり方を、「アシックスＣＳＲ方針」に定めるとともに、これを役員および従業員一人ひとりの行動に具体化した「アシックスグローバル行動規範」およびグローバルポリシーを制定し、すべての人々から受け入れられ尊敬される企業行動のための基本としています。

当社は、複数名の独立社外取締役を含む独立性の高い取締役会を設置しています。また、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択し、独立性の高い監査役および監査役会が取締役の職務執行を監査すると同時に、事業規模拡大とグローバルレベルでの経営環境変化に対応するため、執行役員制度を導入し、経営のスピードアップと業務執行体制の強化を図っています。さらに、取締役および執行役員の指名ならびに報酬というコーポレートガバナンスの重要事項の決定の公正性および透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会の委員は、その過半数を独立社外取締役としています。

当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。

(ⅱ)内部統制システムの整備の状況

取締役会は、取締役10名(うち４名は社外取締役)で構成し、取締役会が定める業務分掌規程、職務権限規程等において、また、担当業務の委嘱等により、責任者およびその責任、執行手続等を明確に制定し、代表取締役、各業務担当取締役および執行役員に業務執行を行わせています。

代表取締役、各業務担当取締役および執行役員は、取締役会において制定された中期経営計画および各事業年度の経営計画に基づき、全社的な目標設定を行うとともに各部門および各子会社の具体的目標を設定し、月次、四半期毎の業績管理を行っています。

取締役会は、毎月１回定例的に開催し、法定決議事項のほか当社グループの重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項の決定を行うとともに、取締役および執行役員の業務執行状況の監督等を行っています。なお、各取締役の経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制にするため、取締役の任期を１年としています。

当社は、取締役会決議事項その他当社グループの経営に関する重要事項の事前審議を行い、取締役会の機能強化と経営の機動的な意思決定を行うため、会長、社長、取締役(社外取締役を除く)および会長または社長が指名した者を出席者とする経営会議を毎月２回定例的に開催しています。

また、当社は、事業規模拡大とグローバルレベルでの経営環境変化に対応するため、執行役員制度により、経営のスピードアップと業務執行体制の強化を行っています。なお、執行役員は16名です。

当社は、監査役会設置会社であり、監査役４名のうち２名が社外監査役です。

監査役は、取締役会・経営会議・リスクマネジメント委員会などの重要会議への出席および当社グループの役員および従業員との情報交換ならびに稟議書・報告書等の閲覧を通じて、当社グループ経営全般の状況を把握するなど、取締役の業務執行を監査しています。

また、監査役会を毎月開催し、各監査役相互の情報交換を行うとともに、取締役または取締役会より適宜報告を受けるなど、監査を実効的に行うことができる体制としています。

「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」およびグローバルポリシーの徹底を図るため、コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスへの取り組みを総合的、横断的に統括するとともに、役員および従業員が適正な業務運営にあたるよう補佐し、研修等を通して教育、指導等を行なっています。

当社グループは、「グローバル内部通報方針」に基づき、当社グループを対象としたグローバル内部通報システムを置き、役員および従業員ならびにビジネスパートナーが「アシックスCSR方針」、「アシックスグローバル行動規範」およびグローバルポリシーを逸脱する行為を知ったり、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、通報窓口において、専用メール、電話、手紙などでの連絡・相談を受け付け、コンプライアンス委員会が事態の迅速な把握および是正を行います。なお、通報者に対しては不利益な取扱を行ないません。

また、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係をもちません。

(ⅲ)リスク管理体制の整備の状況

当社グループは、リスクマネジメント規程に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会およびリスクマネジメントチームを設置しています。リスクマネジメント委員会は、危機発生の回避および危機発生時の損失を最小化するために、ビジネス戦略に伴う優先して対応すべきリスクの特定と担当部門を決定し、リスクを総括的に管理します。また、その活動を取締役会に年２回報告します。各部門から選出されたリスクオーナーは、担当するリスクに対する低減アクションをリードし、進捗管理を行います。リスクマネジメントチームは、リスクマネジメント全体が有効かつ適切に行われるようモニタリングします。

当社グループの役員および従業員は、クライシスマネジメント規程に基づき、危機を認知した際には、同規程に定められた方法および経路で速やかに社長へ報告を行ないます。社長は、クライシスマネジメント規程にあらかじめ定められた危機レベルに応じて、危機対策本部の設置および危機対策本部長の任命を行ないます。危機対策本部長は、危機対策方針とコミュニケーション戦略等を決定し、対外交渉および公表を統括し、対策・改善策等の実施を指揮します。

内部監査室は、定期的にリスク管理状況の監査を行なっています。

(ⅳ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループ各社の業務執行の適正を確保し、グループの総合力の発揮と統制を行うため、当社取締役、執行役員または担当部門責任者等がグループ各社の取締役、監査役または各部門責任者等に就任しています。グループ各社の代表者は、当社の基準に準拠して各社が定めた職務権限規程に基づき、効率的に業務運営できる権限と責任を有しますが、当社が定める個別の重要な事項については当社に報告し、承認を得ています。

グループ会社については、各社の経営計画の承認、グローバルレベルでのグループ全般の重要事項の決定と業務執行状況の報告を行うため、「グローバル経営執行会議」を定期的に開催しています。

内部監査室は、当社グループにおける内部監査を行い、当社グループの業務全般についての統制状況等の監査を実施し、代表取締役、各担当取締役および監査役に直接報告を行なっています。

また、財務報告の適正性を確保するため、当社グループにおける財務報告に係る内部統制システムの整備、運用状況の定期的・継続的評価、維持向上の仕組みを構築しています。

(ⅴ)責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)および一部の監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

(ⅵ)その他

・取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨定款に定めています。

・取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条１項各号に掲げる事項について、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策および配当政策を可能とすることを目的とするものであります。

・株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

・自己株式の取得

当社は、会社法第459条第1項1号の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

・取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務の遂行に当り期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

②  内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査・内部統制部門として社長直轄の内部監査室(７名)を設置しています。

内部監査室は、単独であるいは監査役・会計監査人と連携して、コンプライアンスの状況等を監査し、社長、各取締役および監査役に直接報告を行います。

監査役および監査役会の職務を補助するため、監査役会の下に監査役室を設置しています。

監査役室は、監査役の指示に基づき、各部門および各子会社に対して、監査役監査に必要な情報の提供を求めることができます。監査役室は、監査役の指示に基づき、内部監査室および子会社監査役との間の連絡・調整を行い、監査に関する情報共有を補助しています。

また、監査役室の従業員は、その命令の範囲に属する業務に関して取締役の指揮命令を受けません。当該従業員の人事異動、人事考課および懲戒処分は、監査役会の事前の同意を得るものとします。なお、監査役 三原秀章氏は公認会計士および税理士として、監査役 須藤実和氏は公認会計士として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

内部監査室、監査役および会計監査人は、必要に応じて監査に必要な情報の交換を行っています。

③  会計監査の状況

当社は、新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名・所属する監査法人名および継続監査年数は、次のとおりであります。

(注) １．継続監査年数につきましては、当該年数が７年以下であるため、記載を省略しております。

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士13名、その他16名

④  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。なお、当社の社外取締役及び社外監査役の所有株式数については、５．「役員の状況」に記載のとおりです。

社外取締役　田中克郎氏は、国際的な弁護士としての国際法務・企業法務に関する豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督を適切に行っています。同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

当社は、同氏が代表パートナーを務めるＴＭＩ総合法律事務所の他の弁護士に法律事務を委任していますが、当社の支払報酬の割合は、当社の独立性に関する要件である１％未満であり、当社グループから多額の金銭その他財産を得る団体に該当しません。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。

したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。

社外取締役　花井健氏は、金融機関およびインターネットサービス業の経営者としての豊富な国際経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督を適切に行っています。同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。

また、同氏は、当社の主要な取引金融機関の一つである㈱みずほ銀行に勤務していましたが、同行を退行してから８年以上が経過しています。

したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。

社外取締役　柏木斉氏は、情報サービス業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、経営に対する意思決定・監督を適切に行っています。同氏と当社との間には、取締役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。

したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。

社外取締役　角和夫氏は、旅客鉄道業の経営者としての豊富な経験と専門的見地から、取締役会への適切な監督・助言を行えるものと判断し、選任しました。同氏と当社との間には、金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

当社グループは、同氏が取締役を務めるエイチ・ツー・オー　リテイリング㈱の子会社に当社製品を販売していますが、その取引金額の割合は、当社の独立性に関する要件である２％未満であり、当社グループの主要な取引先に該当いたしません。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。

したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。

社外監査役　三原秀章氏は、公認会計士および税理士としての専門的見地から、適切な意見を述べております。同氏と当社との間には、監査役報酬以外に金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。

したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。

社外監査役　須藤実和氏は、経営コンサルタントおよび公認会計士としての豊富な経験と専門的見地から、適切な監査を行えるものと判断し、選任しました。同氏と当社との間には、金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

当社グループは、同氏が理事を務める公益財団法人日本バレーボール協会との間で、バレーボール競技の普及及び振興を図ることを目的として、オフィシャルサプライヤー契約等を締結していますが、同氏は同協会の非業務執行者であります。その他同氏の重要な兼職先と当社との間には特別の利害関係はありません。

したがいまして、同氏は当社の「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を満たしており、独立性が認められます。

当社は、社外取締役全員および社外監査役全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。

(独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準)

当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外役員の資質および独立性について「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を独自に定めております。その内容は次の通りであります。

第１条(社外役員の要件)

１．当社の社外取締役および社外監査役(以下、社外役員という)の要件について、本基準により定める。

２．社外役員の要件は、選任時および在任期間中を通じて、満たすことを要する。

第２条(資質に関する要件)

グローバルに事業を展開する当社グループ(当社および当社の関係会社)において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルレベルでの事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者としての実績があり、豊富な経験と専門的知見を有すること。

第３条(独立性に関する要件)

１．社外役員の当社グループからの独立を保つため、以下の各号を満たすこと。

(1) 過去に、当社グループ(当社および当社の関係会社)の役員、会計参与または使用人でないこと。

(2) 現在および過去５年間、以下に該当しないこと。

ア　①　当社グループの大株主(総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む)または大株主である組織の使用人等(業務執行役員、使用人等の業務執行を行う者をいう)

②　当社グループが大株主である組織の使用人等

イ　当社グループの主要な借入先(１会計年度末時点において当社連結総資産の２パーセント以上の負債を負担する先をいう)または主要な借入先である組織(グループ企業である場合はグループ単位とする。以下同じ)の使用人等

ウ　当社グループの主幹事証券会社の使用人等

エ　①　当社グループの主要な取引先(１会計年度の連結売上高の２％以上)または主要な取引先である組織の使用人等

②　当社グループを主要な取引先とする者またはその使用人等

オ　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

カ　コンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外役員としての報酬以外に、当社グループから多額の金銭その他の財産(１会計年度あたり1,000万円以上をいう)を得る者または当社グループから多額の金銭その他の財産(当該団体の１会計年度の売上高の１％以上をいう)を得る団体に所属する者

キ　当社グループから多額の寄付金(１会計年度あたり1,000万円以上をいう)を受け取る者または多額の寄付金を受け取る団体に所属する者

ク　当社グループと役員の相互就任の関係にある者(当社グループの役員、使用人が役員等である組織について、その組織に所属する者が当社グループの役員となる場合をいう)

(3) 以下の者の近親者(配偶者および２親等以内の親族をいう)でないこと。

ア　現在または過去に、当社グループ(当社および当社の関係会社)の役員または重要な使用人である者

イ　前号に該当する者(重要でない使用人および所属する者は除く)

２．前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外役員としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外役員全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外役員とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実および選任する理由等を明記するものとする。

(ダイバーシティ&インクルージョンの推進)

当社は、ダイバーシティ &インクルージョン のビジョンとして、多様な「人財」が、最大限能力を発揮できる企業文化の中でイキイキと働き、会社の持続的な成長に貢献することを掲げています。また、女性活躍については2020年までに女性管理職率15％、 将来的に30％を目指しております。

当社は、「'One Team'違いを活かす、高め合う。」をスローガンに次の重点目標に取り組んでおります。

・ダイバーシティ &インクルージョン の重点目標

① ダイバーシティ &インクルージョン を社内に浸透させ、関連情報を開示する

② 多様な人財を活用し、イノベーションの原動力とする

③ 多様な人財が最大限能力を発揮できる文化・環境を醸成する

⑤  役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である取締役の報酬等の総額等

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項がないため記載しておりません。

ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

・取締役の報酬について

平成25年６月21日開催の第59回定時株主総会において承認された報酬額(年額８億円以内)の範囲内で、取締役報酬支給規程に基づき、各取締役の役位に応じた基本報酬、業績に応じた業績連動報酬および株式報酬型ストックオプションを決定しております。

なお、取締役の報酬の決定について、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会の意見を尊重することにより、その公平性および透明性を確保しております。

・監査役の報酬について

平成18年６月23日開催の第52回定時株主総会において承認された報酬額(年額8,000万円以内)の範囲内で、監査役報酬支給基準に基づき、各監査役の報酬額を決定しております。

⑥  株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

44銘柄

11,709百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(注)　開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。

みなし保有株式

該当事項がないため記載しておりません。

(当事業年度)

特定投資株式

(注)　開示対象となる上場株式が30銘柄に満たないため、全ての上場銘柄を記載しております。

みなし保有株式

該当事項がないため記載しておりません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項がないため記載しておりません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社の連結子会社のうち、以下の子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査法人に対して報酬を支払っております。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社のうち、以下の子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属する監査法人に対して報酬を支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務(非監査業務)である「国際財務報告基準に関する助言業務」等を委託しております。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、事業の規模・特性、監査時間等を勘案し、監査報酬を決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)の連結財務諸表及び事業年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

前期51社  当期54社

主要な連結子会社の名称

「第１  企業の概況  ４．関係会社の状況」に記載しているため省略いたしました。

当連結会計年度にアシックスアメリカコーポレーションの子会社としてアシックスアルゼンチンS.R.L.を新たに設立したため、第１四半期連結会計期間末から連結の範囲に加えております。

当連結会計年度にアシックスアジアPTE.LTD.の子会社としてアシックスマレーシアSDN.BHD.を新たに設立したため、第２四半期連結会計期間末から連結の範囲に加えております。

当連結会計年度にアシックスアメリカコーポレーションの子会社としてアシックスコロンビアS.A.S.を新たに設立したため、第３四半期連結会計期間末から連結の範囲に加えております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

亜瑟士商事股份有限公司

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社はいずれも小規模であり、各社の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除いております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数

0社

(2) 持分法を適用した関連会社数

0社

(3) 持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社等の名称

亜瑟士商事股份有限公司

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社はそれぞれ当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。 ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

ただし、債券につきましては、償却原価法

なお、投資事業有限責任組合およびそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法

(ロ)デリバティブ取引により生ずる正味の債権及び債務

時価法

(ハ)たな卸資産

商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品

主として移動平均法による原価法(貸借対照表価額につきましては収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産(リース資産を除く)

当社および国内連結子会社は、定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)ならびに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物につきましては、定額法

在外連結子会社は、定額法

なお、主要な耐用年数は、以下のとおりであります。

建物及び構築物    ・・・・３年～50年

機械装置及び運搬具・・・・２年～17年

工具、器具及び備品・・・・２年～20年

(ロ)無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

自社利用のソフトウェアにつきましては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法

また、企業結合によって資産および負債を時価にて再評価したことにより計上した無形固定資産の主なものにはブランド、顧客基盤および商標権があり、償却年数は９年～24年であります。

(ハ)リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

当社および国内連結子会社は、売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権につきましては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につきましては個別に債権の回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。在外連結子会社は主として個別判定で計上することにしております。

(ロ)返品調整引当金

商品及び製品の返品による損失に備えるため、過去における返品実績を基準として計上しております。

(ハ)賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異につきましては、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。なお、一部の連結子会社は発生連結会計年度より費用処理することとしております。

(ハ)小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

なお、為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等につきましては、振当処理の要件を満たしている場合には、振当処理を行っております。

また、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引につきましては、特例処理を採用しております。

(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象

①　ヘッジ手段

デリバティブ取引(為替予約取引、通貨オプション取引、金利スワップ取引)

②　ヘッジ対象

為替予約および通貨オプションにつきましては、主に外貨建輸入取引の為替変動リスクを、金利スワップにつきましては、資金調達取引の金利変動リスクをヘッジ対象としております。

(ハ)ヘッジ方針

当社グループは、主に製品の輸入による買入債務等の為替レート変動によるリスクをヘッジする目的で外国為替の実需の範囲内で為替予約取引および通貨オプション取引を行うものとしております。

また、借入金および社債に係る金利の将来の変動に対する有効な管理手段として、金利スワップ取引を行うものとしております。

(ニ)ヘッジ有効性評価の方法

為替予約におきましては、過去の取引実績および今後の取引の実行可能性を総合的に勘案し、ヘッジ対象としての適格性を検討することにより、有効性の評価を実施しております。

金利スワップおよび通貨オプションにおきましては、原則として、ヘッジの開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象のキャッシュ・フローの変動の累計額とヘッジ手段のキャッシュ・フローの変動の累計額とを比較し、その比率を基礎に判断しておりますが、契約の内容等によりヘッジに高い有効性が明らかに認められる場合につきましては有効性の判定を省略しております。 (6) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却につきましては、発生年度以降20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却しております。 (7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、要求払預金および取得日から３か月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(イ)消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(ロ)連結納税制度の適用

一部の連結子会社は、連結納税制度を適用しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

　該当事項はありません。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 　平成28年3月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２  第三者の借入等に対する担保に供している資産は、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２  販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※３  減損損失

前連結会計年度(自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループの小売につきましては、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に各店舗を基本とした資産のグルーピングを行っております。また、売却予定の資産につきましては、物件ごとにグルーピングしております。

小売店舗につきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額としております。正味売却価額は売却見込額により算定しており、売却見込額を零と見込んでいる場合には、正味売却価額を零として帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。使用価値は将来キャッシュ・フロー（割引率は5.6％）に基づき算定しております。

なお、リース資産につきましては、未経過リース料を基に帳簿価額を算定しております。

物流倉庫につきましては、譲渡予定資産であり、帳簿価額を正味売却価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。正味売却価額は譲渡見込額により算定しております。

Eコマース事業のその他（ソフトウエア）につきましては、将来の使用見込みがなくなったことから除却の意思決定を行い、正味売却価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。正味売却価額は売却見込額により算定しており、売却見込額を零と見込んでいるため、正味売却価額を零として帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループの店舗の資産につきましては、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各店舗ごとに資産のグルーピングを行っております。また、売却予定の資産につきましては、物件ごとにグルーピングしております。

店舗につきましては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。当該資産の回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い方の金額としております。正味売却価額は売却見込額により算定しており、売却見込額を零と見込んでいる場合には、正味売却価額を零として帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。使用価値は将来キャッシュ・フロー（割引率は4.1％）に基づき算定しております。

なお、リース資産につきましては、未経過リース料を基に帳簿価額を算定しております。 　

また、当社グループの遊休資産につきましては、物件ごとにグルーピングしております。

遊休資産につきましては、将来の用途が定まっていないことから、帳簿価額を正味売却価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。正味売却価額は売却見込額により算定しております。

※４  事業構造改革費用

欧州地域の事業構造改革の施策としての戦略的な販売ネットワーク体制構築に伴う退職特別加算金等であります。

(連結包括利益計算書関係)

※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加1,641株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少5,737株は、単元未満株式の売渡請求による減少37株および新株予約権の行使による減少5,700株であります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加1,422株は、単元未満株式の買取請求による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の減少3,606株は、単元未満株式の売渡請求による減少6株および新株予約権の行使による減少3,600株であります。

２．新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

株式の取得により新たにFitnessKeeper, Inc.を連結したことに伴う連結開始時の資産および負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出との関係は以下のとおりです。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

該当事項はありません。

３  重要な非資金取引の内容

(1) ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

(2) 資産除去債務に係る資産及び債務の額

(リース取引関係)

(借主側)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1) リース資産の内容

(ア)有形固定資産

主として、配送センターの土地および建物であります。

(イ)無形固定資産

ソフトウェアであります。

(2) リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社および当社グループは、資金計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入や社債発行)を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクを有しております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクを有しておりますが、先物為替予約等を利用してヘッジしております。

有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクを有しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建てのものにつきましては、為替の変動リスクを有しておりますが、先物為替予約等を利用してヘッジしております。

借入金、社債および新株予約権付社債は、主に運転資金や設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日および償還日は決算日後４年以内であります。このうち一部は、金利の変動リスクを有しておりますが、金利スワップ取引を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、主に製品の輸入による買入債務等の為替レート変動によるリスクをヘッジする目的で、外国為替の実需の範囲内で為替予約取引等を行うものとしております。

また、借入金および社債に係る金利の将来の変動に対する有効な管理手段として、金利スワップ取引を行うものとしております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等につきましては、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(5) 重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社および当社グループは、営業債権につきまして、各販売部門における管理部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

債券投資につきましては、取引権限等を定めた「職務権限規程」において定められた権限の中で決裁を得るものとしており、かつ主に格付の高い債券を対象としているため、信用リスクは僅少であります。

当社および当社グループのデリバティブ取引の相手先は、信用度の高い国際的な金融機関等に限られており、相手方の債務不履行によるリスクはほとんどないものと判断しております。

②  市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社および当社グループは、デリバティブ取引に関して、「デリバティブ取引管理基準」および「グローバル財務ガバナンス規程」、取引権限等を定めた「職務権限規程」を社内規程として整備し、運用しております。

取引の実行および管理につきましては、これらの社内規程に基づき、経理財務部門にて行っておりますが、実行担当者と管理担当者を分離し、取引内容、取引残高および運用の管理を行っております。

また、取引の内容等につきましては、適宜担当執行役員より経営会議に報告されております。

有価証券及び投資有価証券につきましては、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

なお、一部の連結子会社におけるデリバティブ取引、有価証券及び投資有価証券につきましては、「職務権限規程」に基づく決裁により取引を実行しており、あわせて管理部門において定期的な管理・報告がなされております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社および当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定におきましては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「２．金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等につきましては、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額につきましては、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。詳細につきましては、「(注)２.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品」をご参照ください。

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(*１) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(*２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につきましては、(  )で表示しております。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(*１) 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。

(*２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目につきましては、(  )で表示しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、ならびに(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価につきましては、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。

また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、ならびに（3）一年内償還予定の社債

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債

当社の発行する社債の時価につきましては、元利金の合計額を当該社債の残存期間および信用リスクを加味した利率で割り引いて算定する方法を採用しております。

(5) 新株予約権付社債

これらの時価につきましては、取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

(6) 長期借入金

長期借入金の時価につきましては、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算出する方法を採用しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

(注) ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

これらにつきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3) 有価証券及び投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。

(注) ３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年12月31日)

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(注) ４．社債、長期借入金、リース債務およびその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年12月31日)

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額384百万円)、非上場債券(連結貸借対照表計上額120百万円)および投資事業組合出資金(連結貸借対照表計上額150百万円)につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(注)　非上場株式(連結貸借対照表計上額422百万円)、非上場債券(連結貸借対照表計上額120百万円)および投資事業組合出資金(連結貸借対照表計上額226百万円)につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日)

当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

３．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、その他有価証券につきまして18百万円減損処理を行っております。

なお、減損処理につきましては、当連結会計年度末における時価が取得原価に比べ30％以上下落した場合には全て減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１. ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(注)　時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成28年12月31日)

該当事項がないため、記載しておりません。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

該当事項がないため、記載しておりません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(＊)　振当処理の要件を満たしている為替予約につきましては、振当処理されている売掛金および買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該売掛金および買掛金に含めて注記しております。

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(＊)　振当処理の要件を満たしている為替予約につきましては、振当処理されている売掛金および買掛金と一体として処理されているため、その時価は当該売掛金および買掛金に含めて注記しております。

(注) 時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(＊)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて注記しております。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(＊)　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて注記しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社および一部の国内の連結子会社は、退職一時金制度、規約型企業年金、確定拠出型の確定拠出年金を採用または中小企業退職金共済に加入しております。
　前連結会計年度において、当社および一部の国内の連結子会社は、退職一時金制度の一部を確定拠出年金制度に移行しました。当連結会計年度においては、当社は規約型確定給付企業年金制度を廃止し、確定拠出年金制度へ移行しております。

なお、海外の一部の連結子会社は、退職一時金制度、確定給付型または確定拠出型の年金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用およびその内訳項目の金額

(注)　上記の他、当連結会計年度に退職給付制度改定損として２百万円を営業外費用のその他に計上しております。

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

数理計算上の差異(百万円) 100

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

未認識数理計算上の差異(百万円) 92

(8) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)

３．確定拠出制度

確定拠出制度への要拠出額は、823百万円でした。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

１．採用している退職給付制度の概要

当社および一部の国内の連結子会社は、退職一時金制度、確定拠出型の確定拠出年金を採用または中小企業退職金共済に加入しております。

なお、海外の一部の連結子会社は、退職一時金制度、確定給付型または確定拠出型の年金制度を採用しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く。)

(3) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(4) 退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

(注)　簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付費用およびその内訳項目の金額

(注)　上記の他、当連結会計年度に事業構造改革費用として530百万円を特別損失に計上しております。

(6) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

数理計算上の差異(百万円) △411

(7) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。

未認識数理計算上の差異(百万円) 504

(8) 年金資産に関する事項

①　年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②　長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9) 数理計算上の計算基礎に関する事項

当連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎(加重平均で表しております。)

３．確定拠出制度

確定拠出制度への要拠出額は1,129百万円でした。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額および科目名

２．ストック・オプションの内容、規模およびその変動状況

(1) ストック・オプションの内容