E05733 ＧＣＡ 有価証券報告書－第10期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第７期より、投資事業有限責任組合（ファンド）を連結の範囲から除外しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第７期の１株当たり配当額には、特別配当５円33銭を含んでおります。

３．第８期の１株当たり配当額には、特別配当15円を含んでおります。

４．第９期の１株当たり配当額には、上場10周年記念配当10円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社と子会社21社（メザニンファンド（投資事業有限責任組合）を含む）により構成されており、Ｍ＆Ａ取引に関するアドバイザリー事業を主たる業務とし、Ｍ＆Ａ周辺業務にも事業展開を図っております。

　当社グループの事業内容及び当社とグループ会社の当該事業にかかる位置付けは次のとおりであります。なお、次の事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［事業系統図］

（注）上記の他、GCA Savvian, Inc.、GCA Altium Corporate Finance Ltd.が中間持株会社として子会社の管理を行っております。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．議決権の所有割合欄の（内書）には間接所有の割合を記載しております。

３．連結子会社のうち、GCA Savvian, Inc.、GCA Advisors, LLC.、GCA Savvian, LLC.、GCA Altium Corporate Finance Ltd.、GCA Altium Limited、GCA Altium AG(Switzerland)、GCA Altium AG(Germany)、GCA India Investment Advisers Private Limited、基師亜（上海）投資諮詢有限公司、ＧＡ株式会社及びＧＣＡテクノベーション株式会社は特定子会社に該当しております。

４．GCA Advisors, LLC.、GCA Altium Limited、GCA Altium AG(Switzerland)及びGCA Altium AG(Germany)については売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等（平成29年12月期）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）従業員数は就業人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は賞与を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」といいます。）及び日本基準に基づく指標（以下「J-GAAP指標」といいます。）の双方によって、連結経営成績を開示いたします。

Non-GAAPに基づく営業利益（以下「Non-GAAP営業利益」といいます。）は、J-GAAPに基づく営業利益（以下「J-GAAP営業利益」といいます。）から、のれんの償却額並びに当社グループが定める非経常的な項目を控除したものです。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。

Non-GAAPベースでの当連結会計年度における経営成績は以下のとおりとなります。

平成29年12月期の連結業績（平成29年１月１日～平成29年12月31日）

①当連結会計年度の経営成績（Non-GAAPベース)

当連結会計年度における世界のＭ＆Ａ(*)市場は、完了案件数は２％増加したものの、金額は前年同期比10％の減少となりました。案件完了ベースでの市場推移を見ますと、日本の完了案件数は前年同期比で７％増でしたが、金額では24％の減少、米国の完了案件数は前年同期比で12％増加したものの、金額では４％の減少、欧州は完了案件数が６％減少し、金額でも17％減少となりました（トムソンロイター調べ）。

このような市場環境において、2016年7月の経営統合によりグローバルプラットフォームを得た欧州リージョンの業績は売上高が前期比33％増と大きく向上いたしました。一方、米国においてテクノロジー関連のＭ＆Ａ市場が金額ベースで大きく減少となったことに加え、減税の導入が不確定の中で、いくつかの案件が2018年にずれ込みました。また、日本においてもＭ＆Ａ市場が金額ベースで前期比24%の減少となったことの影響を受けました。これらの要因から人件費が営業利益を圧迫し、欧州の業績が好調であったものの、米国及び日本の営業利益の減少を補填するまで営業利益を増額できませんでした。

以上の結果、連結売上高は197億円とほぼ予定通りとなったものの、Non-GAAP営業利益は20億円となり業績予想に対して16億円の減少となりました。

こうした経営環境の中でクライアントにとって最善のＭ＆Ａ案件を提案・成約する機能をさらに強化するため、台湾及びベトナムに現地法人を設立、名古屋に事務所を新設いたします。これにより成長著しいアジア地域において、４か国６拠点に20人超のプロフェッショナルを配置し、東京本社のアジアチームとともに、日本企業のアジアでのＭ＆Ａやアジア進出を強力にサポートする体制が整います。

以上により、当連結会計年度の業績は、Non-GAAPベースで売上高19,754百万円（前連結会計年度比6.4％増）、営業利益2,045百万円（同39.9％減）、経常利益2,090百万円（同41.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益1,409百万円（同36.0％減）となりました。

　②Non-GAAP指標からJ-GAAP指標への調整

　当連結会計年度において、Non-GAAP指標にて調整される項目のうち、のれんの償却額は1,280百万円となりました。非経常的な項目には、アルティウム社との経営統合のため発生した株式報酬費用41百万円を含めております。Non-GAAP営業利益からJ-GAAP営業利益への調整は以下のとおりであります。

　　　　　　（単位：百万円）

　また、当社グループはアセットマネジメント(*)事業セグメントとして、メザニン(*)ファンドを運営しております。当連結会計年度末におけるファンド投資残高は以下のとおりです。

（メザニンファンド投資残高）

注）営業投資有価証券及び営業貸付金双方の投資を実施している投資先が１件存在する為、投資先合計件数
      は４件となります。

注）(*)につきましては下記の用語集を参照願います。

（用語集）

以下につきましては、本文中に記載の用語を中心に、関連する用語についても記載しております。

１．Ｍ＆Ａ・・・Merger and Acquisitionの略。企業買収や合併等の総称。

２．パイプライン・・・受注した進行中のＭ＆Ａ案件のこと。

　３．クロスボーダー案件・・・国境を越えて行われる企業のＭ＆Ａ案件のこと。国内企業同士で行われるＭ＆Ａに比べて、地理的な距離の問題や、法律、税制や文化、商慣行の相違のためにより難易度の高い案件となることが多い。

　４．シニアバンカー・・・Ｍ＆Ａアドバイザーの中でも特に経験豊富で専門性が高く、かつ案件獲得の中心となる人材のこと。

５．ブティックファーム・・・独立系Ｍ＆Ａアドバイザリー専業会社のこと。

　６．クロージング・・・Ｍ＆Ａ案件完了のこと。買収案件の場合、買収契約書の実行を指し、買手から売手に対して買収対価が支払われ、売手は買手に対し買収対象を引き渡す。

　７．アセットマネジメント・・・投資家に代わって資産の効率的な運用を行う業務のこと。また、投資家から資金を集い、出資を行うことを目的とした組合をファンド（投資事業組合）という。

　８．メザニン・・・メザニン（Mezzanine）とは「中二階」の意味であり、メザニンファイナンスは、シニアローン（通常融資）とエクイティ（普通株式）の中間に位置する資金調達方法をいう。

　９．テック・・・テクノロジーの略

　10．フィンテック・・・金融（finance）と技術（technology）を組み合わせた造語。スマートフォンを使う決済、人工知能（ＡＩ）などの最新技術を駆使した金融サービスを指す。

　11．プライベート・キャピタル・・・ベンチャー企業への資金調達アドバイス事業。

　12．ファンドサポート事業・・・プライベート・エクイティ（投資ファンド）やベンチャー・キャピタル・ファンドへの資金調達アドバイス事業。

　13．ＩｏＴ（インターネット・オブ・シングス）・・・様々な「物」がインターネットに接続され、情報交換することにより相互に制御する仕組みのこと。

当連結会計年度におけるセグメント別の業績の概況は、以下の通りであります。

＜アドバイザリー事業＞

アドバイザリー事業におきましては、2016年7月の経営統合によりグローバルプラットフォームを得た欧州リージョンの業績は売上高が飛躍的に向上いたしました。一方、米国においてテクノロジー関連のＭ＆Ａ市場が金額ベースで前期比約50％の減少となったことに加え、減税の導入が不確定の中で、いくつかの案件が2018年にずれ込みました。また、日本においてもＭ＆Ａ市場が金額ベースで前期比24％の減少となったことの影響を受けました。この結果、売上高は19,122百万円（前連結会計年度比9.2％増）となりました。売上高を所在地別に見ると、日本においては5,980百万円（同12.2％減）、米国においては4,655百万円（同31.6％減）、欧州においては8,480百万円（同129.2％増）、その他地域においては5百万円（同97.0％減）となりました。これにより、営業利益はNon-GAAPベースで1,857百万円（同39.8％減）となりました。

＜アセットマネジメント事業＞

アセットマネジメント事業におきましては、ＭＣｏ株式会社が運営する投資事業有限責任組合（ファンド）における成功報酬の減少により、売上高は632百万円（前連結会計年度比39.9％減）、営業利益は188百万円（同40.4％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は12,724百万円（前連結会計年度末は11,237百万円）となりました。各キャッシュ・フローは次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は3,366百万円（前連結会計年度は2,716百万円の収入）となりました。これは、税金等調整前当期純利益674百万円を計上したこと及び、のれん償却額が1,280百万円、株式報酬費用が119百万円、売上債権の増加額が938百万円、未払金の増加額が295百万円あったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は305百万円（前連結会計年度は271百万円の収入）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が124百万円、有価証券の取得による支出が94百万円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　当連結会計年度において財務活動の結果支出した資金は1,875百万円（前連結会計年度は1,735百万円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払額が1,987百万円あったことによるものであります。

２【販売の状況】

販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額はセグメント間の内部相殺前の数値によっております。

２．総販売実績に対する割合が10％を超える販売先はございません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）会社の経営の基本方針

　独立系かつ専業Ｍ＆Ａソリューショングループとしての当社グループの経営理念は「For Client's Best Interest」です。すなわち、クライアントからの信頼を重視し、クライアントの利益最大化に貢献することが、当社企業価値の最大化に繋がるものと考えております。今後もこの経営理念を基にグローバルレベルで事業を展開してまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループでは、主な成長性及び収益性の指標として、売上高を経営指標としております。当社グループは、高品質のサービスを提供することにより、リピートクライアントの増加及び新規顧客の獲得に努めることで、安定的かつ継続的な売上高の増大を目指してまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題

　「For Client's Best Interest」が当社グループの経営理念です。この経営理念を実現するための中長期的な会社の経営戦略及び会社の対処すべき課題として下記を考えております。

（a）品質の向上

　独立系かつ専業Ｍ＆Ａアドバイザリーファームとして「For Client's Best Interest」を実現させるためには、当社グループが提供するサービスは絶えず最高レベルの品質であるべきと考えております。最新の法規制や会計制度を熟知したうえで、専門的な知識や経験とノウハウをもとにした最高品質のＭ＆Ａアドバイザリーを行うことが当社グループにとって最も重要な課題です。そのために当社グループは、日常的なOJT（オン・ザ・ジョブ・トレーニング）に重点を置きながら、技術的な知識の向上、法規制や会計制度の知見の共有やプロジェクトにおけるベストプラクティスの共有を図るため、経験豊富なマネージング・ディレクター及びエグゼクティブ・ディレクターが中心となり社内セミナーを開催しております。この社内セミナーには大学教授や会計・税務・法務等の専門家も外部講師として招聘しております。様々な手段を用いて当社サービスの品質向上を図っております。

（b）クロスボーダーＭ＆Ａに対応できる体制

Ｍ＆Ａの国際案件（クロスボーダーＭ＆Ａ）数の増加や大型化に鑑み、クロスボーダーＭ＆Ａ案件への対応を強化する必要があります。

その強化策として、インド・ムンバイ及び中国・上海に100％子会社として現地法人の設立（2011年）、ICICI銀行傘下のICICI証券との業務提携（2013年）、シンガポールに100％子会社として現地法人の設立（2014年）、欧州におけるアルティウム社との経営統合（2016年）、台湾・台北及びベトナム・ホーチミンに100％子会社として現地法人の設立（2018年）、アジア各国における他のブティックファームとの提携の強化など、クライアントに対して全ての地域においてクロスボーダー案件の提案ができる体制の強化を図っております。また、クロスボーダー案件の提案・実行ができる人材の採用・育成も積極的に行っております。

（c）人材の育成

上述のとおり、Ｍ＆Ａアドバイザーとして経験豊富で専門性の高い人材であるプロフェッショナルの育成は、当社グループの事業拡大にとって重要な課題であります。これに対処すべく日本地域においては、セルマネジメントという組織体制を整備し、クライアントフォーカスに基づき組織されたセルにおいて人材の成長を図るとともに、業務の効率化を進めております。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項であっても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

　なお、文中の将来に関する事項は、提出日（平成30年３月29日）現在において当社グループが判断したものであります。

(イ）経営環境について

①　競業環境について

　当社グループの主要事業であるＭ＆Ａアドバイザリー事業は競争の厳しい分野であります。当社の売上は、日系大手証券会社のＭ＆Ａ関連売上と並ぶ規模にまで増加し、また、400名を超える役職員を日米欧にバランスよく配置した真のグローバルファームとして、独立専業の上場アドバイザリーファームとしては世界有数の規模にまで成長しております。当社グループといたしましては、利益相反のない独立系Ｍ＆Ａ専業アドバイザリーファームならではの複雑な案件や高難易度の案件を数多く手掛けており、品質面での優位性を強みに市場シェア向上を目指しておりますが、今後も日系大手証券会社や大手外資系投資銀行との競争状況が続くと予想され、更には中・小規模のアドバイザリーファームの新規参入により価格競争が激化する可能性があります。この場合、当社グループの経営成績、収益性に重大な影響が生じる可能性があります。

②　Ｍ＆Ａ市場のボラティリティについて

　当社グループの主要事業であるＭ＆Ａアドバイザリー事業は、日本においては、日本企業のグローバル成長戦略と共に、更なる事業拡大並びに企業価値向上を実現する手法としてＭ＆Ａが活用されることにより成長していくと思われます。また、欧米においては、Ｍ＆Ａは企業の戦略として完全に定着している中で、日本を始めアジア・欧州にも事業のベースを持つ当社グループの成長余地は大きいものと思われます。今後は、グローバルにビジネスを展開する企業において、日米欧を問わずクロスボーダー案件が更に増加してくるものと予想しております。よって、当社グループの事業基盤であるＭ＆Ａ市場が長期的に縮小するリスクは小さいものと考えております。しかしながら、Ｍ＆Ａ市場は景気動向並びに金融情勢に大きく左右され、常にブームとその後の反動での市場の縮小といった歴史を繰り返しており、日本においても同様の事態が生じる可能性が考えられます。特に、当社グループの予想に反して日本において市場の縮小という事態が生じた場合、また世界の景気動向が悪化した場合には事業拡大を図ることができず、短期的に当社グループの収益性が低下するリスクを内在しております。

③　法的規制について

　日本においては、現時点では、当社グループの事業を制限する直接的な法的規制は存在しないと考えております。今後、当社グループの事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社グループの事業展開は制約を受け、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また、米国においては、金融取引業規制機構（The Financial Industry Regulatory Authority）、英国においては金融行動監視機構（Financial Conduct Authority）の規則を含め、法的規制の適用を受けています。かかる規制への違反があった場合、課徴金等の罰則の適用がなされるのみならず、当社グループの信用が毀損し、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。さらに米国における新たな法的規制及び新たな法的規制の運用により同様に当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性が生じることも考えられます。

(ロ）当社グループの事業体制について

人材確保のリスクについて

　当社グループは、経営理念である「For Client's Best Interest」に賛同した専門家集団の人的資本により成り立っております。優秀な人材を確保・育成し、各事業の中核的な人材としてその分野の経験者を配置することは、今後、当社グループが事業を拡大する上で重要であります。特に、Ｍ＆Ａアドバイザーとして経験豊富で専門性の高い人材であるプロフェッショナルは当社グループの事業遂行上極めて重要であります。

　従いまして、必要とする人材を十分かつ適時に確保できなかった場合、もしくは重要なプロフェッショナルの流出が発生した場合には、今後の事業展開も含めて事業拡大及び将来性に影響を与える可能性があります。

　また、人材の獲得が順調に行われた場合でも、人件費、設備コスト等固定費が増加する事が想定され、その場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(ハ）当社グループの業績について

① 業績の推移及びメガ案件に係る報酬の計上について

　当社グループの業績は、Ｍ＆Ａアドバイザリー事業において、ひとつの案件で10億円以上の報酬であるメガ案件の獲得やその金額により業績が大きく変動する可能性があります。

② 成功報酬への依存度について

　当社グループの主要事業であるＭ＆Ａアドバイザリー事業の売上高は主に、着手金や作業時間に応じて請求する作業報酬並びにリテイナー契約に基づくリテイナー報酬などの基礎報酬及び案件が成約した場合にのみ受け取ることができる成功報酬から構成されております。よって、当社グループが取組むＭ＆Ａ案件が成約しなかった場合、当社グループの収益は減少することになります。当社グループは基礎報酬により会社経営に必要な固定費を概ねカバーできる体質となっておりますが、当社グループの収益性は成功報酬の多寡に大きく依存し、事業分野の多角化された大手金融機関と比較し、そのボラティリティは大きなものとなっております。

③ 販売先の構成について

　当社グループは、「For Client's Best Interest」という経営理念を忠実に履行し、提供するサービスの品質を重視していることから、クライアント（販売先）数は、設立以降、着実に増加しております。当社グループのクライアントはグローバルにビジネス展開を行っている大手企業が中心となっております。また、Ｍ＆Ａ市場の拡大と有料会員組織であるＧＣＡクラブの会員増加などを図っていることにより、クライアント数は今後拡大してくるものと予想しております。一方で、当社グループの収益の大半は、個別のＭ＆Ａ案件毎に締結される業務契約によるものであり、長期にわたるリテイナー契約によるものではありません。よって、当社グループの収益性は長期にわたり確保されたものではありません。上記予想に反した場合には販売先の拡大を図ることができず、当社グループの収益性が低下するリスクを内在しております。

(ニ）情報漏洩等に関するリスクについて

　当社グループの事業にとって、企業情報並びに個人情報の管理は非常に重要であります。当社グループが保有する情報へのアクセス許可者の制限、外部侵入防止のためのセキュリティシステムの採用等、情報管理体制の強化及び定期的な社内研修により、漏洩防止策を図っております。しかしながら、何らかの原因により顧客情報が流出した場合、当社グループは信用を失うこととなり、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、情報漏洩に限らず、従業員による法令違反行為やクライアントとの契約に違反する行為によって当社グループの評判・信用を毀損し、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(ホ）インサイダー取引について

　当社グループは、役職員による株式取引など、個別企業を対象とした資金運用取引を規制しております。しかしながら、大手金融機関においてもルール違反によるインサイダー取引が稀に発生し、大きな問題となっております。万が一、当社グループにおいて同様の問題が発生した場合、独立系Ｍ＆Ａアドバイザリーファームとして築き上げたクライアントとの信頼関係に甚大なダメージが発生いたします。また、当社グループはＭ＆Ａアドバイザリー事業及びその周辺事業に特化しているため、かかる問題が生じた場合、当社グループの経営に与える影響度は多角化された大手金融機関と比較し一層大きなものとなる可能性があります。

(ヘ）今後の事業展開について

①　メザニンファンドについて

　当社の子会社であるＭＣｏ株式会社は、ＭＢＯ等の様々なＭ＆Ａ案件においてメザニン投資を行うファンドとして、複数の機関投資家との間で投資事業有限責任組合契約を締結し、日本初の本格的な独立系メザニンファンドを運営して参りました。同社は日本におけるメザニンファイナンス市場の飛躍的拡大に大きく貢献するものと期待しておりますが、新規参入による競争激化等によりファンドからの投資が進まなかった場合、当社グループの経営成績その他に影響を及ぼす可能性があります。

②　利益相反が生じた場合の影響について

　ＭＣｏ株式会社は、Ｍ＆Ａ案件に係る資金調達においてメザニン投資を行う投資事業組合の運営・管理をしております。当社グループとしましては、独立系Ｍ＆Ａファームとして高度に専門化された当社が行うＭ＆Ａアドバイザリー業務とＭＣｏ株式会社が行うメザニン投資資金提供者としての業務が相乗効果を発揮し、当社グループの業績拡大に多大な貢献をするにとどまらず、クライアントにとっても効率性を高め非常に価値の高いものになると考えております。しかしながら、グループ内に資金提供機能を保有することから、アドバイザーとしての当社グループが案件成立に対する有利な立場を利用してクライアントの利益よりも当社又はＭＣｏ株式会社が運営するファンドに有利なスキームを構築することなどを懸念し、クライアントがスキームの中立性を確保するために当社グループ以外のアドバイザーを起用する可能性があります。このような場合、当社が相乗効果を生むと考えている２つの事業が利益相反となり、Ｍ＆Ａアドバイザーとしてのビジネス機会を喪失することが考えられます。

(ト）ストックオプションの行使による株式の希薄化について

　当社グループは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社グループの業績向上に対する役職員の士気を一層高めること等を目的として、ストックオプション（新株予約権）を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合は、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。当社グループは、上記目的のもとに今後も役職員に対して新株予約権の付与を行うことを検討しておりますが、当該新株予約権の付与は、株式価値の希薄化を招く可能性があります。

(チ）海外での事業活動及び為替レートの変動

　海外での事業活動には、通常、予期しない法律や規制の変更、産業基盤の脆弱性、人材の採用・確保の困難など、経済的に不利な要因の存在または発生、テロ・戦争・その他の要因による社会的または政治的混乱などのリスクが存在します。こうしたリスクが顕在化することによって、当社グループの海外での事業活動に支障が生じ、当社グループの業績及び将来計画に影響を与える可能性があります。また、当社グループの海外事業の現地通貨建の項目は、換算時の為替レートにより円換算後の価値が影響を受ける可能性があります。短期及び中長期の予測を超えた為替変動が当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積もり

　当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積もりが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積もりについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積もりに不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なることがあります。

(2）財政状態の分析

①　資産の部

　当連結会計年度末における総資産は27,387百万円（前連結会計年度末比2百万円減）となりました。その主な要因は、現金及び預金の増加額1,584百万円、売掛金の減少額851百万円及びのれんの減少額379百万円によるものであります。

②　負債の部

　当連結会計年度末における総負債は8,185百万円（前連結会計年度末比624百万円増）となりました。その主な要因は、未払金の増加額553百万円によるものであります。

③　純資産の部

　当連結会計年度末における純資産は19,201百万円（前連結会計年度末比626百万円減）となりました。その主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上87百万円、配当金の支払1,987百万円、のれんの為替換算等に伴う為替換算調整勘定の増加990百万円、増資に伴う資本金及び資本剰余金の増加111百万円によるものであります。なお、自己資本比率は66.7％となっております。

(3）経営成績の分析

①　売上高

　アドバイザリー事業におきましては、2016年7月の経営統合によりグローバルプラットフォームを得た欧州リージョンの業績は売上高が飛躍的に向上いたしました。一方、米国においてテクノロジー関連のＭ＆Ａ市場が金額ベースで前期比約50％の減少となったことに加え、減税の導入が不確定の中で、いくつかの案件が2018年にずれ込みました。また、日本においてもＭ＆Ａ市場が金額ベースで前期比24％の減少となったことの影響を受けました。この結果、売上高は19,122百万円（前連結会計年度比9.2％増）となりました。売上高を所在地別に見ると、日本においては5,980百万円（同12.2％減）、米国においては4,655百万円（同31.6％減）、欧州においては8,480百万円（同129.2％増）、その他地域においては5百万円（同97.0％減）となりました。

　アセットマネジメント事業におきましては、ＭＣｏ株式会社が運営する投資事業有限責任組合（ファンド）における成功報酬の減少により、売上高は632百万円（前連結会計年度比39.9％減）、営業利益は188百万円（同40.4％減）となりました。

　上記の結果、当連結会計年度の売上高は19,754百万円（同6.4％増）となりました。

②　営業利益

　売上原価は主に人件費の増加により14,888百万円（前連結会計年度比2,508百万円増）となりました。また、販売費及び一般管理費は主にのれん償却費の増加及び支払手数料の減少により4,142百万円（同456百万円増）となりました。上記の結果、営業利益は723百万円（同71.0％減）となりました。

③　経常利益

　営業外収益は為替差益の減少等により85百万円（前連結会計年度比87百万円減）、営業外費用は39百万円（同34百万円増）となりました。上記の結果、経常利益は769百万円（同71.1％減）となりました。

④　親会社株主に帰属する当期純利益

　特別利益は当連結会計年度に計上がなく（前連結会計年度比8百万円減）、特別損失は投資有価証券評価損の発生により94百万円（同88百万円増）となりました。これに法人税等536百万円及び非支配株主に帰属する当期純利益49百万円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は87百万円（同93.6％減）、１株当たり当期純利益は２円32銭となりました。

(4）キャッシュ・フローの分析

　「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備として、賃借している以下のものがあります。

(1) 提出会社

（注）従業員数は本社事業所の就業人員であります。

(2) 国内子会社

（注）従業員数は事業所の就業人員であります。

(3) 在外子会社

（注）従業員数は各事業所の就業人員であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

ＧＣＡ株式会社第４回新株予約権

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ) 当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

(ⅱ) 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の平成23年12月期乃至平成26年12月期のいずれかの事業年度末におけるROEが20％以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ROEは、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成23年12月期乃至平成26年12月期の各有価証券報告書に記載された連結財務諸表における当期純利益を株主資本合計で除して計算されるものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

　(xi)　新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

４．平成24年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ＧＣＡ株式会社第６回新株予約権

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ)　当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

(ⅱ)　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の平成24年12月期乃至平成27年12月期のいずれかの事業年度末におけるROEが20％以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ROEは、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成24年12月期乃至平成27年12月期の各有価証券報告書に記載された連結財務諸表における当期純利益を株主資本合計で除して計算されるものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

４．平成24年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ＧＣＡ株式会社第７回新株予約権

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ)　当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

(ⅱ)　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の平成25年12月期乃至平成30年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年12月期乃至平成30年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

ＧＣＡ株式会社第８回新株予約権

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ)　当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

(ⅱ)　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の平成25年12月期乃至平成30年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年12月期乃至平成30年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

ＧＣＡ株式会社第９回新株予約権

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ)　当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

(ⅱ)　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の平成26年12月期乃至平成31年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年12月期乃至平成31年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

ＧＣＡ株式会社第10回新株予約権

（注）１．発行日後、次の（ⅰ）又は（ⅱ）の事由が生ずる場合、行使価額は、それぞれ次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により、調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(ⅰ)　当社普通株式につき株式分割又は株式併合が行われる場合。

(ⅱ)　当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（ただし、新株予約権の行使の場合を除く。）。

２．新株予約権の行使の条件

(1）当社の平成26年12月期乃至平成31年12月期のいずれかの事業年度末におけるファンド非連結ベースの営業利益が35億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、ファンド非連結べースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年12月期乃至平成31年12月期の各有価証券報告書に「ファンド非連結経営成績」の営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

ＧＣＡ株式会社ＲＳＵ-１新株予約権

（注）１．新株予約権の行使の条件

(1）当社の平成28年12月期乃至平成31年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年12月期乃至平成31年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに上記（ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

ＧＣＡ株式会社ＲＳＵ-２新株予約権

（注）１．新株予約権の行使の条件

(1）当社の平成28年12月期乃至平成31年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年12月期乃至平成31年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を１円とし、これに上記（ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

ＧＣＡ株式会社ＲＳＵ-３新株予約権

（注）１．新株予約権の行使の条件

(1）当社の平成28年12月期乃至平成31年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年12月期乃至平成31年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を１円とし、これに上記（ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

ＧＣＡ株式会社ＲＳＵ-４新株予約権

（注）１．新株予約権の行使の条件

(1）当社の平成29年12月期乃至平成31年12月期のいずれかの事業年度における連結ベースの営業利益に株式報酬費用を加算した金額が32億円以上となった場合に初めて新株予約権の行使を行うことができる。なお、各事業年度における連結ベースの営業利益は、当社が金融商品取引法に基づき提出した平成29年12月期乃至平成31年12月期にかかる各有価証券報告書の連結財務諸表に営業利益として記載される数値（当該記載がない場合はこれに類すると当社が判断する数値）をいうものとする。

(2）その他の細目については当社と新株予約権割当対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定められております。

２．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(ⅰ)　交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(ⅱ)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(ⅲ)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅳ)  各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに上記（ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。

(ⅴ)  新株予約権の行使可能期間

新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。

(ⅵ)  新株予約権の行使の条件

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅶ)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅷ)  譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(ⅸ)  新株予約権の取得条項

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(ⅹ)  組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

　(xi)  新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合

これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（1：100）によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．新株予約権の行使による増加126,900株及び自己株式の消却による減少2,474,976株によるものであります。

４．新株予約権の行使による増加1,427,750株及び自己株式の消却による減少653,222株によるものであります。

５．株式交換による増加11,614,200株及び新株予約権の行使による増加7,500株であります。

６．平成30年１月１日から平成30年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,250株、資本金及び資本準備金がそれぞれ１百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式888,900株は、「個人その他」に8,889単元含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．当社の欧州役職員は、当社株式をAGCA HOLDINGS LIMITEDにて保有しております。

２．当社の米国役職員は、当社株式をBank of America Merrill Lynchのオムニバス口座（複数の者による総合勘定）にて保有しており、株主名簿上はMLPFS CUSTODY ACCOUNTとして表記されております。

３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式2,181,800株のうち、信託業務に係る株式数は、1,839,000株であります。

４．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数1,223,100株のうち、信託業務に係る株式数は、733,700株であります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①　ＧＣＡ株式会社第４回新株予約権

②　ＧＣＡ株式会社第６回新株予約権

③　ＧＣＡ株式会社第７回新株予約権

④　ＧＣＡ株式会社第８回新株予約権

⑤　ＧＣＡ株式会社第９回新株予約権

⑥　ＧＣＡ株式会社第10回新株予約権

⑦　ＧＣＡ株式会社ＲＳＵ－１新株予約権

⑧　ＧＣＡ株式会社ＲＳＵ－２新株予約権

⑨　ＧＣＡ株式会社ＲＳＵ－３新株予約権

⑩　ＧＣＡ株式会社ＲＳＵ－４新株予約権

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　　　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

　当社は、クライアントに株主重視を推奨する独立系Ｍ＆Ａ専業アドバイザリーファームであり、当社自身として株主への利益還元を重視し、配当と自社株買いで100％の株主還元を基本方針としております。当社の定款において年２回の配当基準日（６月30日及び12月31日）を定めており、中間配当（６月30日）及び期末配当（12月31日）による年２回の剰余金の配当を行うことにしております。

当事業年度の配当につきましては、中間配当１株当たり17円50銭、期末配当１株当たり17円50銭の合計35円とすることを予定しております。

　また、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（注）１．岩﨑二郎氏、米正剛氏、松嶋宏氏及びアンドレアス・アール・キルヒシュレイガー氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。なお、当社は岩﨑二郎氏、米正剛氏及び松嶋宏氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　　委員長　岩﨑　二郎、委員　米　正剛、委員　松嶋　宏、委員　アンドレアス・アール・キルヒシュレイガー

３．平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成31年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成16年４月１日に設立されたＧＣＡ株式会社は、平成19年９月３日付でＧＣＡホールディングス株式会社に商号変更いたしました。また、同社は、同日付で新設分割を行い、ＧＣＡ株式会社を新たに設立しており、この新たに設立されたＧＣＡ株式会社が平成20年３月３日付でＧＣＡサヴィアン株式会社に商号変更いたしました。

ＧＣＡホールディングス株式会社は平成24年12月31日付でＧＣＡサヴィアン株式会社を吸収合併し、同日付でＧＣＡサヴィアングループ株式会社がＧＣＡホールディングス株式会社を吸収合併いたしました。ＧＣＡサヴィアングループ株式会社は平成25年４月１日付でＧＣＡサヴィアン株式会社に商号変更いたしました。ＧＣＡサヴィアン株式会社は平成28年７月31日付でＧＣＡ株式会社に商号変更いたしました。

６．トッド・ジェイ・カーター氏、ジェフェリー・ディ・バルドウィン氏及びジョン・エフ・ランブロス氏は、所有する当社株式をBank of America Merrill Lynchのオムニバス口座（複数の者による総合勘定）にて保有しており、株主名簿上はMLPFS CUSTODY ACCOUNTとして表記されております。

７．トッド・ジェイ・カーター氏は、所有する当社株式1,478,079株のうち、265,200株をファイブ・シー・パートナーズ・エルピー、ア・カルフォルニア・リミテッド・パートナーシップに信託しており、同社の名義で株主名簿に記載されております。

８．フィル・アダムス氏、サッシャ・ファイファー氏及びアレクサンダー・エム・グルンワルド氏は、所有する当社株式をAGCA HOLDINGS LIMITEDにて保有しており、株主名簿上はAGCA HOLDINGS LIMITEDとして表記されております。

９．取締役米正剛氏は、所有する当社株式400,000株を野村信託銀行株式会社に信託しており、同社の名義で株主名簿に記載されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1）コーポレート・ガバナンスの体制

①　コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、「For Client's Best Interest」という経営理念の具現化をコーポレート・ガバナンス体制確立の骨格と考えております。すなわち、クライアントの利益最大化に貢献することが、当社企業価値の最大化に繋がるものと考えております。そのために、経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて、企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

　取締役会は、13名（うち監査等委員である取締役４名）により構成され、各取締役の役割分担・責任を明確にした上で、効率的な監督体制を整えております。また、取締役のうち監査等委員である３名を社外取締役として選任しております。

　監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員３名により構成され、監査等委員３名を社外取締役とすることで監査機能の維持強化を図るとともに、監査法人及び内部監査室と適切に連携をとっております。なお、監査等委員である社外取締役の適切な業務執行のため、内部監査室、ＩＲ室及び経営情報室が適宜対応しております。

　日米欧の主要なマネージングディレクターにより構成されるエグゼクティブコミッティーは、グループ経営における重要情報の伝達・情報交換及び協議を行うことにより、経営の透明性を高めております。

　経営執行会議は、日本リージョンにおける業務執行及び意思決定機関であり、統括執行役員及び執行役員により構成されております。

　弁護士・監査法人等の第三者からは、業務上の必要に応じ、適宜アドバイス・指導を受けております。

　当社の業務執行・監視の仕組みは、下図のとおりとなります。

②　内部統制システム及びリスク管理体制の整備及び運用の状況

１．業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

ａ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、経営理念である「For Client's Best Interest」の精神を当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の全役職員が継続的に共有することにより、法令及び企業倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。かかる法令及び企業倫理の遵守に対する役職員の意識向上及びその徹底を図るため、当社グループの事業規模及び人員構成・組織体制を勘案して、必要に応じコンプライアンスに関する基本方針及び諸規程等を定め、社内に周知し、その運用の徹底を図る。

コンプライアンス全体に関する総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、コンプライアンス体制の総括責任者たる代表取締役の下にコンプライアンス委員会を置くものとする。

コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築、維持及び整備にあたるものとする。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、随時取締役会及び監査等委員会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

当社は、当社グループの業務活動が法令等に準拠し、かつ、経営目的達成のため合理的に、効果的に運営されているか否か等を監査するため、当社グループを対象とする内部監査を行う。また、当社は、当社グループにおける不正行為等の早期発見と是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、外部の弁護士を窓口とするグループ内部通報制度を設置する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については文書管理規程に従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程に基づき整理・保存する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての総括責任者は代表取締役が選任し、関連諸規程の定めるところに従いこれを行う。監査等委員会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて改善を勧告する。文書管理規程その他の関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図るものとする。

ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループのリスク管理に関する総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、リスク管理体制の総括責任者たる代表取締役は、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、経理規程、内部者取引管理規程等に加え、当社グループのリスク管理について必要な事項を一般に定めるリスク管理規程を整備し、これに基づきリスク管理体制を構築する。なお、総括責任者は全社リスク管理責任者を定め、関連規程に基づき必要に応じて、定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのマニュアルやガイドラインを制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立する。また、内部監査担当者は当社グループにおけるリスク管理状況を監査する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ｄ．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループにおける取締役の職務の効率性に関しての総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、効率性確保体制の総括責任者たる代表取締役は、取締役会の策定する経営計画に基づいた目標に対し、当社グループにおける職務執行が効率的に行われるよう監督する。各業務担当取締役は、当該取締役の業務担当における経営計画に基づいて実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。効率性確保体制の総括責任者たる代表取締役は、取締役会において定期的に各取締役にその遂行状況を報告させ、全社的及び個別的な施策並びに効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。

ｅ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程をもって、子会社に対し、経営上の重要事項に関する事前の協議及び承認並びに決算情報等の報告を義務付ける。また、内部監査担当者は、当社グループにおける内部監査の結果を代表取締役に報告する。

ｆ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を任命するものとする。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮・監督及び人事考課等に関する権限は監査等委員会に移譲され、取締役の指揮命令は受けないものとして、その独立性及び当該使用人に対する支持の実効性を確保する。

ｇ．当社の監査等委員会への報告に関する体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び監査等委員会の権限等を定める監査等委員会規程等社内規程に基づき監査等委員会に報告するものとする。

監査等委員会は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができる。また、監査等委員会は代表取締役との定期的な意見交換会を開催するほか、監査等委員会規程に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、関連部署と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。

当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

ｈ．その他当社の監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役は、監査等委員会による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保すべく予算を措置する。

i．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、反社会的勢力の排除に向けて、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないこと及び役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示すことを基本姿勢としている。また、顧問弁護士や警視庁組織犯罪対策部等の外部の専門機関・団体と随時連絡を取って情報収集に努めるとともに、事件発生時にはコンプライアンス委員会が対応統括部署となり会社全体で対応することとしている。

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。

ａ．内部統制システム全般

当社グループの内部統制システム全般につきましては、当該基本方針に基づき内部監査室がモニタリングし、整備・運用状況の改善に努めております。

ｂ．コンプライアンス

　当社は、コンプライアンス体制の総括責任者たる代表取締役の下にコンプライアンス委員会を設置し、当連結会計年度は１回開催しております。同委員会では、コンプライアンス体制並びに法令及び定款上の問題の有無を調査し、必要に応じて随時取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。また、コンプライアンス意識の周知徹底を図るため、インサイダー取引研修をはじめとするコンプライアンス研修を役職員に対して実施しております。

ｃ．リスク管理体制

　当社は、リスク管理についての必要事項を定めるリスク管理規程及び発生しうるリスクの最小化を図るための実践的対応としての情報セキュリティ管理規程・運用マニュアル、事業継続計画（ＢＣＰ）等を整備し、リスク管理体制の構築・運用を継続的に行っております。その一環として、情報セキュリティ研修及び社員安否確認システムの訓練を役職員に対して定期的に実施しております。

ｄ．内部監査

　当社は、内部監査室が策定した内部監査計画に基づき、当社グループの国内外事業拠点に対する内部監査を実施し、代表取締役に内部監査の結果を随時報告しております。

(2）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は、執行部門から独立した監査部門として内部監査室（内部監査・内部統制を所管）を設置し、内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。

監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名で構成され、うち３名が社外取締役であります。また、監査等委員会は、経営執行状況について監査を実施するとともに、会計監査人から監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っております。内部監査、監査等委員会監査及び会計監査は、各業務を適切に遂行するため、少なくとも四半期決算ごとに情報交換の場を設けております。

(3）社外取締役による監督・監査と、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

上記のとおり、当社の監査等委員３名は社外取締役であり、取締役の監査・監督を実施しております。常勤監査等委員は内部監査、会計監査並びに内部統制部門との連携を密にしており、非常勤監査等委員とも監査等委員会にて情報共有を行っております。さらに、非常勤監査等委員である米正剛氏は弁護士でもあることから、頻繁に情報共有を行うとともに、法務上の観点からの見解等を得るようにしております。

(4）内部監査及び監査等委員会監査の状況

①　内部監査

当社は、代表取締役直轄で内部監査担当者を任命し、計画的な内部監査を実施しております。これにより、業務の効率性改善や不正取引の発生防止に努め、内部統制の充実及びコンプライアンスの強化を図っております。

②　監査等委員会監査

監査等委員会は、協議した監査計画に基づき、取締役会その他の重要会議への出席、重要文書の閲覧、ヒアリング及び実地調査等の方法により取締役の業務執行の業務監査及び会計監査を行うこととしております。また、監査の実施にあたっては、監査法人及び内部監査室との連携に留意するとともに、三者間の情報共有化による効率的な監査の遂行に努めております。

(5）会計監査の状況

　当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりです。

　※　継続関与年数につきましては、全員７年以内であるため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　13名　　　　その他８名

(6）社外取締役

　当社の社外取締役は３名であり、全員が監査等委員であります。

　岩﨑二郎氏は、他の会社の取締役及び経営者としての幅広く高度な見識と長年の豊富な経験により、取締役会においては主として取締役の経営の監視や適切な助言を行っております。

　米正剛氏は、Ｍ＆Ａ業務に精通した弁護士として会社の事業展開について意見を述べるとともに、企業経営を支援する弁護士としての専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　松嶋宏氏は、他の会社の各部門における広く高度な見識と長年の豊富な経験により、取締役会においては主として取締役の経営の監視や適切な助言を行っております。

　社外取締役の独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

　当社と社外取締役との人的関係、資本関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。

　社外取締役の他の会社等との兼務の状況は「第４　提出会社の状況　５役員の状況」に記載のとおりでありますが、当社と兼職先である会社等との間には特筆すべき利害関係はありません。また、社外取締役の当社株式の所有状況は「第４　提出会社の状況　５役員の状況」に記載のとおりです。

(7）役員報酬等

①　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）対象となる役員の員数には、平成29年３月29日に退任した取締役２名及び平成30年３月28日に退任した取締役１名を含んでおります。

②　役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上の者に限定して記載しております。上記連結報酬等には使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおります。

２．役員の連結報酬等の総額は1,944百万円であり、対象となる役員の員数は14名であります。対象となる役員の員数には、平成29年３月29日に退任した取締役２名及び平成30年３月28日に退任した取締役２名を含んでおります。

③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法

　業績への貢献度、役位等の諸事情を加味して決定しております。

(8）株式の保有状況

①　投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における、売却損益及び評価損益の合計額

　　該当事項はありません。

(9）取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

(10)責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,200万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(11)取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(12)剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。

(13)取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

(14)株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

　当社連結子会社のうち、GCA Savvian, Inc.及びGCA Altium Corporate Finance Ltd.並びに同社の海外子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対し、監査証明業務に基づく報酬として27百万円を支払っております。

当連結会計年度

　当社連結子会社のうち、GCA Savvian, Inc.及びGCA Altium Corporate Finance Ltd.並びに同社の海外子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGグループに対し、監査証明業務に基づく報酬として27百万円、非監査業務に基づく報酬として10百万円を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「国際会計基準（IFRS）導入に関するアドバイザリー業務」を委託しております。

当連結会計年度

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、当社の会社規模や業務内容、監査日数等を勘案し、監査法人と相互協議の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、公益財団法人財務会計基準機構の行う研修等に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成28年１月１日　至平成28年12月31日）

当連結会計年度（自平成29年１月１日　至平成29年12月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社

連結子会社の数　19社

主要な連結子会社の名称

GCA Advisors, LLC.

GCA Altium Corporate Finance Ltd.

GCA Altium Limited

GCA Altium AG(Switzerland)

GCA Altium AG(Germany)

GCA Altium s.r.l.

GCA Altium Israel Ltd.

GCA India Investment Advisers Private Limited

基師亜（上海）投資諮詢有限公司

ＧＣＡ ＦＡＳ株式会社

ＧＡ株式会社

ＭＣｏ株式会社

　当連結会計年度において、ＧＣＡテクノベーション株式会社、GCA Singapore Private Limitedは重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

MCo4号投資事業有限責任組合

MCo5号投資事業有限責任組合

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社である投資事業有限責任組合については、連結の範囲に含めることが利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれが生じるものと判断し、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちGCA India Investment Advisers Private Limitedの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法によっております。

②　たな卸資産

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。

③　営業投資有価証券

　子会社に該当するファンドのうち連結の範囲に含まれないファンドへの出資に係る会計処理は、ファンドの事業年度の財務諸表に基づき、当該ファンドの純資産及び純損益を連結子会社の出資持分割合に応じて、営業投資有価証券（流動資産）及び収益・費用として計上しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　主として定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　８年～15年

工具器具備品　　３年～15年

②　無形固定資産

　定額法によっております。

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3）重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、８年間の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

　　　　　（繰延税金資産の回収能性に関する適用指針の適用）

　　　　　　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

３　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成28年１月１日　至平成28年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．発行済株式の総数の増加は、株式交換による増加11,614,200株及び新株予約権の行使による増加7,500株であります。

２．自己株式の数の増加は、取締役会決議による自己株式の取得による増加888,900株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自平成29年１月１日　至平成29年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）発行済株式の総数の増加は、新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

当連結会計年度（自　平成29年１月１日至　平成29年12月31日）

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

（借主側）

オペレーティング・リース取引

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

　当社グループは、必要な資金については自己資本により充当しており、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産に限定して運用しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金、及びその他の債権等は取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うことにより回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、海外で事業を行うに当たり生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、外貨建営業債権の割合は低いため影響は軽微であります。

　有価証券は、主に譲渡性預金等の流動性の高い金融資産であります。投資有価証券のうち、上場株式については、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、定期的に時価や発行体の財務状況を把握することで減損懸念の早期把握を図っております。

　営業投資有価証券は、主にファンドへの出資であります。これらは、ファンドの保有する出資先の信用リスク及び金利の変動リスクに晒されております。また、定期的に出資先の財務状況等を把握し、市況及び当社グループとの関係等を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

　未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券、(4）営業投資有価証券

　これらの時価は、取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(5）長期貸付金

　長期貸付金の時価は、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）未払金

　短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

当連結会計年度（平成29年12月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）売掛金

　これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3）有価証券及び投資有価証券

　これらの時価は、取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

(4）長期貸付金

　長期貸付金の時価は、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1）未払金

　　短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年12月31日）

当連結会計年度（平成29年12月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年12月31日）

（注）その他の投資有価証券（連結貸借対照表計上額157百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年12月31日）

（注）その他の投資有価証券（連結貸借対照表計上額54百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行ったその他有価証券

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

当連結会計年度において、その他有価証券について94百万円減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：百万円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。

２．平成24年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、第４回及び第６回新株予約権のストック・オプション数が調整されております。

３．詳細は「第４提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

（注）平成24年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、第４回及び第６回新株予約権のストック・オプション数が調整されております。

②　単価情報

（注）平成24年10月30日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、第４回及び第６回新株予約権の権利行使価格、行使時平均株価及び公正な評価単価が調整されております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度において付与された新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

　　ＧＣＡ株式会社ＲＳＵ－４新株予約権

（注）１．予想残存期間に応じた直近の期間（上場日より）の株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使可能となった時点で全ての新株予約権が行使されるものと推定して見積もっております。

３．直近の配当実績（記念配当を除く）によっております。

４．予想残存期間に対応する国債の利回りであります。

５．ＲＳＵ－４新株予約権は、以下のとおり段階的に権利行使可能となっていることから、公正な評価単価については、権利行使期間開始日の異なる新株予約権ごとに評価を行ったのち、平均することで算出しております。

行使期間Ａ：平成30年２月23日から平成31年２月22日までは、割り当てられた新株予約権の数の25%まで

行使期間Ｂ：平成31年２月23日から平成32年２月22日までは、割り当てられた新株予約権の数の50%まで

行使期間Ｃ：平成32年２月23日から平成33年２月22日までは、割り当てられた新株予約権の数の75%まで

行使期間Ｄ：平成33年２月23日から平成39年３月８日までは、割り当てられた新株予約権の数の全部

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　ＲＳＵ－１新株予約権、ＲＳＵ－２新株予約権、ＲＳＵ－３新株予約権及びＲＳＵ－４新株予約権については、権利確定条件等を考慮し、権利不確定による失効数を見積もっております。

　その他の新株予約権については、基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（資産除去債務関係）

　当社グループは、事務所等の不動産賃貸契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に対する重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に認められないと考えられる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を計上する方法によっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうちに分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社は、アドバイザリー事業及びアセットマネジメント事業について、それぞれ事業拠点を設立し、事業活動を展開しております。

　したがって、当社は、事業別を基礎としたセグメントから構成されており、「アドバイザリー事業」、「アセットマネジメント事業」の２つを報告セグメントとしております。

　各報告セグメントにおける主要な事業は以下のとおりです。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

 ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

【関連情報】

前連結会計年度（自平成28年１月１日  至平成28年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）１．売上高は顧客の所在地を基準とし、国又は地域に分類しております。

２．「その他」に属する主な国はインド、中国であります。日本で受注したインド・中国関連の案件報酬は日本に含まれております。

３．欧州は統合後５ヶ月間の累計であります。

(2）有形固定資産

（注）「その他」に属する主な国はインド、中国であります。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成29年１月１日  至平成29年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

２．地域ごとの情報

(1）売上高

（注）１．売上高は顧客の所在地を基準とし、国又は地域に分類しております。

２．当連結会計年度より、英国、ドイツ及びスイスの金額的重要性が増したため、区分掲記しております。

３．「その他」に属する主な国はイタリア、インド、中国であります。日本で受注したインド・中国関連の案件報酬は日本に含まれております。

(2）有形固定資産

（注）「その他」に属する主な国はインド、中国であります。

３．主要な顧客ごとの情報

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成28年１月１日  至平成28年12月31日）

（注）当連結会計年度において、報告セグメントに配分されていないのれんの償却額は511百万円であります。

当連結会計年度（自平成29年１月１日  至平成29年12月31日）

（注）当連結会計年度において、報告セグメントに配分されていないのれんの償却額は1,280百万円であります。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　貸付金金利については、市場金利を勘案し、一般の取引条件と同様に決定しております。

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

　　　貸付金金利については、市場金利を勘案し、一般の取引条件と同様に決定しております。

（１株当たり情報）

①　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

②　１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

（２）【その他】

①　当連結会計年度における四半期情報等

②　決算日後の状況

　特記事項はありません。

③　訴訟

　特記事項はありません。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】