4612 日本ペイントホールディングス 有価証券報告書－第192期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第187期、第188期及び第189期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　第189期において、当社とWUTHELAM HOLDINGS LTD. との間の合弁会社８社の持分をWUTHELAM HOLDINGS LTD.　より追加取得し、当該８社及び、これらの子会社38社を連結の範囲に含めたことにより、第189期の総資産額等の各項目及び第190期の損益が増減しております。

５　当社は、平成26年12月５日付で、NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第189期において資本金が51,150百万円、資本剰余金が51,150百万円増加し、資本金が78,862百万円、資本剰余金が78,338百万円となっております。

６　第191期は、決算期変更により、当社及び３月決算であった連結対象会社につきましては、平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間を連結対象期間としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　第187期、第188期及び第189期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　第189期の大幅な変動は、平成26年10月１日から持株会社体制へ移行したことによるものです。

５　当社は、平成26年12月５日付で、NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、第189期において資本金が51,150百万円、資本準備金が51,150百万円増加し、資本金が78,862百万円、資本準備金が78,335百万円となっております。

６　第191期は、決算期変更により、平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間となっております。

２ 【沿革】

当社グループは、わが国塗料・顔料製造業の始祖として、明治14年東京三田に創立〔明治29年南品川(現東京事業所の場所)に移転〕されました光明合資会社の事業を継承し、次のような変遷を経て現在に至っております。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社133社、関連会社８社及びその他の関係会社４社で構成されており、塗料及びファインケミカルの製造販売を主な事業としております。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

当社及び当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

《日本》

当地域では、自動車用塗料・汎用塗料・工業用塗料などの塗料事業及びファインケミカル事業を行なっております。

自動車用塗料は、主に日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社および傘下の製造子会社１社が製造し、直接または特約店を通じて販売しております。

汎用塗料や自動車補修用塗料は、主に日本ペイント株式会社及びエーエスペイント株式会社が製造または購買し、直接または特約店を通じて販売しております。また、重防食塗料・コンクリート防食塗料を製造販売している日本ペイント防食コーティングス株式会社があります。

　工業用塗料は、主に日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社が製造または購買し、直接または特約店を通じて販売しております。

上記以外には、船舶用塗料製造販売の日本ペイントマリン株式会社、家庭用塗料製造販売のニッペホームプロダクツ株式会社、輸出入専門商社のニッペトレーディング株式会社などに加え、日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社の傘下に設備機器の販売・設置会社１社、エーエスペイント株式会社の傘下に塗料製造子会社１社があります。

ファインケミカル事業は、主に日本ペイント・サーフケミカルズ株式会社が表面処理剤を製造または購買し、主に日本ペイント・インダストリアルコーティングス株式会社がディスプレー関連材料・電子材料・粒子材料等を製造または購買し、直接または特約店を通じて販売しております。

持分法適用会社では、道路交通安全施設の設計・施工会社１社があります。

《アジア》

当地域では、中国・香港・台湾・韓国・東南アジア諸国及びインドなどにおいて、自動車用塗料・汎用塗料・工業用塗料などの塗料事業及びファインケミカル事業を行なっております。

当社が直接保有する連結子会社はNIPPON PAINT (CHINA) COMPANY LIMITED ほか11社、持分法適用会社はNIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD. ほか２社があり、塗料製造販売会社10社、表面処理剤の製造販売会社１社、塗料販売会社１社、塗料の販売および地域統括会社１社、事業統括会社１社、研究開発会社１社となっております。

日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社の傘下には連結子会社10社、持分法適用会社１社があり、全て自動車用塗料の製造販売会社となっております。日本ペイントマリン株式会社の傘下には連結子会社７社があり、全て船舶用塗料の製造販売会社となっております。

このほか当社が直接保有する連結子会社の傘下には連結子会社60社、持分法適用会社１社があります。

《米州》

当地域では、自動車用塗料及び建築用塗料を中心に事業を行なっております。

当社が直接保有する連結子会社NIPPON PAINT (USA) INC. を統括会社とし、その傘下に連結子会社７社があり、自動車用の製造販売会社が６社、建築用塗料の製造販売会社が１社あります。また、日本ペイント・オートモーティブコーティングス株式会社の傘下の連結子会社２社があり、全て自動車用塗料の製造販売会社となっております。

《その他》

当地域では、自動車用塗料を中心に事業を行なっております。

当社が直接保有する連結子会社NIPPON PAINT (EUROPE) LTD. を英国における統括会社とし、その傘下に連結子会社８社があり、自動車用塗料の製造販売を行なっております。その他に連結子会社１社があり、塗料の製造販売を行なっております。

また、日本ペイントマリン株式会社の傘下に持分法適用会社１社があり、船舶用塗料の製造販売を行なっております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　NIPPON PAINT (USA) INC.、NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED、NIPPON PAINT (EUROPE) LTD. は、特定子会社に該当します。

２　有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED、NIPPON PAINT (CHINA) COMPANY LIMITED、NIPPON PAINT (USA) INC.については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えており、その主要な損益情報等は以下のとおりです。

　　なお、NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED、NIPPON PAINT (CHINA) COMPANY LIMITED、NIPPON PAINT (USA) INC.は、連結ベースで決算を行っており、以下の主要な損益情報等も連結ベースであります。　

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であります。

２　臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　従業員数が前連結会計年度末と比べて3,385名増加しましたが、米州セグメントにおいて、DUNN-EDWARDS CORPORATION を連結子会社としたことなどによるものです。

(2) 提出会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) １　従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２　臨時従業員数は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

日本ペイント労働組合は昭和21年11月に結成され、ＪＥＣ連合塗料部会に所属しており、平成29年12月31日現在の加入人員は1,847名であり、労使の関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当期の連結累計期間の対象期間は、平成29年１月から12月までの12ヶ月間です。

　 なお、当社は、平成28年６月28日開催の第191回定時株主総会で「定款一部変更の件」が承認されたことを受け、

　 平成28年12月期より決算期を３月31日から12月31日に変更いたしております。　

　 このため、各セグメントにおける比較につきましては、平成28年１月から12月までの12ヶ月間を「前年同一期間」

　 として算出した値と比較しております。

当社グループの当期の業績につきましては、連結売上高は6,052億52百万円（前年同一期間比17.7％増）となりました。連結営業利益は、原材料価格上昇の影響を受けたほか、第１四半期連結会計期間にDUNN-EDWARDS CORPORATION の株式取得関連費用等を計上したことから749億57百万円（前年同一期間比6.3％減）、連結経常利益は768億20百万円（前年同一期間比7.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は、米国の税制改正の影響を受けたことなどにより、371億23百万円（前年同一期間比3.1％増）となりました。

セグメントの状況は次のとおりであります。

《日本》

当地域では、自動車用塗料については、高意匠・高付加価値塗料の出荷が好調に推移したことや自動車部品用塗料の拡販に注力したことなどから、売上高は前年同一期間を上回りました。工業用塗料については、建設機械や農業機械向け塗料および建材向け塗料の出荷が好調に推移した結果、売上高は前年同一期間を上回りました。汎用塗料については、建築外装用塗料を主としたリテール領域において市況が低調に推移したことなどから、売上高は前年同一期間を下回りました。その他塗料については、船舶用塗料において製品ラインナップの拡充やシェア拡大に努めた結果、売上高は前年同一期間を上回りました。

これらにより、当地域セグメントの連結売上高は1,759億７百万円（前年同一期間比2.5％増）となりました。また、連結営業利益は431億72百万円（前年同一期間比6.2％減）となりました。なお、連結営業利益には海外グループ会社からの受取配当金125億43百万円（前年同一期間は139億79百万円）が含まれております。この受取配当金は内部取引として全額「セグメント間取引消去その他の調整額」として消去されます。

《アジア》

当地域では、中核地域である中国において、自動車用塗料の売上高は、自動車生産台数の増加に加え、中国系顧客への拡大を推進したことから前年同一期間を上回りました。汎用塗料の売上高については、平成29年１月に中国の木工用塗料メーカーを子会社化したことや、住宅内装用塗料を主力とする領域において販売促進キャンペーンの実施および塗替えサービスの拡大に注力したこと、建築外装用塗料を主力とする領域においてデベロッパーにおけるシェア拡大に努めた結果、前年同一期間を上回りました。工業用塗料の売上高については、建設機械や建材向け塗料などの出荷が好調に推移した結果、前年同一期間を上回りました。

中国以外のアジア地域では、インドにおいて、BERGER PAINTS INDIA LIMITED との提携拡大に伴い、自動車用塗料の売上高が増加しました。また、シンガポールやベトナムにおいて汎用塗料の売上高が好調に推移したほか、韓国の船舶用塗料についても売上高が拡大しました。

これらにより、当地域セグメントの連結売上高は3,470億33百万円（前年同一期間比16.6％増）、連結営業利益は、原材料価格の上昇による影響があり、408億26百万円（前年同一期間比5.8％減）となりました。

《米州》

当地域では、中核地域である米国において自動車生産台数が減少したことなどにより、自動車用塗料の売上高は前年同一期間を下回りました。建築用塗料では、2017年３月にDUNN-EDWARDS CORPORATION を完全子会社化したことにより、前年同一期間を上回りました。

これらにより、当地域セグメントの連結売上高は682億29百万円（前年同一期間比112.1％増）となりました。連結営業利益は第１四半期連結会計期間にDUNN-EDWARDS CORPORATION の連結に係る株式取得関連費用等を計上したことなどから、31億70百万円（前年同一期間比38.4％減）となりました。

《その他》

当地域では、自動車用塗料について、日系および欧州系顧客の生産台数が好調に推移し、またシェアの拡大に努めた結果、連結売上高は140億82百万円（前年同一期間比12.2％増）となり、連結営業利益は２億48百万円（前年同一期間は３億65百万円の営業損失）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当期は営業活動により792億65百万円の収入、投資活動により1,006億80百万円の支出、財務活動により114億34百万円の支出があり、結果として現金及び現金同等物（以下「資金」という）は1,005億60百万円となり、前連結会計年度末と比較して339.6億円減少いたしました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動による収入は、792億65百万円となりました。主な要因は、税金等調整前当期純利益に減価償却費等の非資金支出費用等を加味したキャッシュ・フロー収入（運転資本の増減を除く）が1,122億67百万円あった一方で、運転資本の増加による資金の減少129億54百万円、法人税等の支払いなど200億46百万円あったことなどによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動による支出は、1,006億80百万円となりました。主な要因は、有価証券の減少による130億89百万円の収入があった一方で、有形固定資産や投資有価証券の取得およびDUNN-EDWARDS CORPORATION の買収などによる1,117億27百万円の支出があったことなどによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動による支出は、114億34百万円となりました。主な要因は、DUNN-EDWARDS CORPORATION 買収資金の調達など借入金の増加による186億77百万円の収入、配当金の支払いによる270億８百万円の支出があったことなどによるものです。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は製造原価で表示しており、消費税等は含まれておりません。

　　 ２  前連結会計年度は、決算期の変更により、平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間となって

　　　　 おります。このため、前年同期比については記載しておりません。

(2) 受注実績

当社グループは、主として見込生産によっておりますので、受注並びに受注残高等について特に記載すべき事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については含めておりません。

 ２　金額に、消費税等は含まれておりません。

 ３　前連結会計年度は、決算期の変更により、平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間となって

　　　　 おります。このため、前年同期比については記載しておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本有価証券報告書の提出日現在において　

判断したものです。

（１）経営方針、経営戦略等

当社グループは、2009年度から「サバイバル・チャレンジ（以下SC）ステージⅠ」、2012年度からは「SCステージⅡ」を展開し、確固たる利益体質の定着を図りました。2014年10月に持株会社体制に移行し、2014年12月にアジア地域の合弁事業の持分を取得し、成長企業へと転換するための体制を整備いたしました。さらに2015年度からの「SCステージⅢ」により、成長に大きく舵を切りました。
 2018年度からは、中期経営計画「N-20」をスタートさせ、成長加速の3年間と位置づけました。
 この中期経営計画を開始するにあたり、新たな経営理念を制定しました。これまでの経営理念は1920（大正９）年に制定されたものが原型でしたが、制定から約100年の時が過ぎ、顧客や取引先、そしてグループ会社・社員はアジアを中心に世界に広がっています。こうした世界中のステークホルダーにも伝わり、かつ、これまでのDNAを引き継ぐものとして、新たな経営理念は以下のとおりといたしました。
・Mission
わたしたちは、塗料とコーティング技術の持つ力を高めることで、生活に彩と快適さ、安心を提供します。
・Vision
わたしたちは、熱意と覚悟を持った者が集う活気あふれる風土の下、塗料をコアとした優れたスペシャリティケミカル製品とサービスを通じた新たな価値を創造し続け、リーディングポジションを勝ち取ります。

この新たな経営理念の下、当社グループは将来を見据え、2030年を想定した「ありたい姿」として、「新たな価値を創造し続けるリーディングカンパニー」を掲げ、その実現に向けた2020年までの中計期間中の「あるべき姿」として、「グローバルトップに対峙できるポジションの確立」を目指します。

（２）中長期的な会社の経営戦略

新しい中期経営計画においては、「既存セグメントの徹底的な強化」「ポートフォリオ拡充の加速」「収益力の向上」「グローバルワンチーム運営の強化」を4つの主要な施策と位置付け、それを確実に実現するために、グローバル人事制度の制定と働き方改革を進め、「風土改革」に挑戦いたします。その推進のため、全社プロジェクトとして、風土改革ステアリング・コミッティを設置、その傘下に「経営理念の浸透」「CSR・ESG経営の推進」「働き方改革・労働生産性の向上」等を推進するワーキング・グループを置き、活動します。　
　こうした取り組みの推進を通して、社員全員がそれぞれの場でチャレンジ、貢献し、世界と戦える体質へ変換することを目指し、株主様、顧客、ビジネス・パートナー、地域社会、そしてグループ社員との連携を深め、当社グループの「企業価値」向上に引き続き尽力してまいります。また、ESG経営を実践することにより、全てのステークホルダーに新たな価値を創造し続けるリーディングカンパニーとなることを目指します。

（３）経営環境及び対処すべき課題

経営環境及び対処すべき課題につきましては、国内は今後大きな市場成長が期待しづらいものの、内需を中心に底堅く推移するものと見込まれます。このような状況のなか、自動車用、汎用、工業用、船舶用などのそれぞれの事業領域においてシェアの拡大や重点市場における地位の向上に努めます。また、国産ナフサや酸化チタンなどの原材料価格の市況が厳しい状況のなか、原価低減および販売管理費抑制等のコストコントロールにより利益の確保に努めます。
　アジア各国の景況は、総じて底堅く推移するものと見込まれます。協業パートナーであるNIPSEAグループ(※)と一体となった事業運営により、アジア各国での製品・サービスの付加価値をさらに高めてまいります。特に、中核地域である中国において国内シェアトップを誇り、中国事業売上高の過半を占める住宅内装用塗料分野では、その高いブランド力と全国をカバーする販売網を背景に需要を創造・喚起し、さらなるシェア拡大を図ります。その他のアジア各国においても同様に、汎用塗料・自動車用塗料等の需要の創造・喚起を推し進め、市場におけるプレゼンスを高めてまいります。一方、次期においても原材料価格の市況は厳しい状況が続くことが見込まれており、利益を確保するために引き続き原価低減・販売管理費抑制を進めてまいります。
　米州は、メキシコを含む域内における自動車生産台数が堅調に推移すると予測されるなか、自動車用塗料のシェア拡大に努めます。さらに、2017年３月に完全子会社化した米国建築用塗料メーカーDUNN-EDWARDS CORPORATION のプラットフォームを通じ建築用塗料事業拡大を進め、事業ポートフォリオの拡充を図ります。
　その他地域では、欧州における自動車生産台数が増加すると予測されるなか、自動車用塗料のシェアの拡大に努め、収益性の改善を目指してまいります。
(※)シンガポールに拠点を置く協業パートナー(WUTHELAM HOLDINGS LTD.)と展開するアジア地域の合弁事業

（４）目標とする経営指標

目標とする経営指標としては、各事業領域・地域で「勝ち切る」ことを掲げ、2020年の売上高7,500億円達成を目指してまいります。
　次期の連結業績予想につきましては、売上高6,500億円、営業利益780億円、経常利益820億円、親会社株主に帰属する当期純利益355億円としております。

また、次期の年間配当については、上記業績達成を前提に、過去最高の45円とさせていただく予定です。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財務状況等に影響をおよぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであり、事業等のリスクはこれらに限られるものではありません。

(1) 事業展開に関するリスク

① 市場環境変動のリスク

当社グループの製品は、自動車、建物、建築資材、構造物、金属製品、電気機械、船舶等の幅広い業界において使用されておりますが、国内塗料需要は1996年以降、減少傾向にあります。当社グループとしては国内需要の減少を補うべく新規需要の開拓や海外事業の拡大による成長を図っておりますが、各業界の需要低迷などが当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

② 販売価格動向に関するリスク

当社グループは、原材料価格の高騰に対し販売価格に転嫁すべく努力しておりますが、国内外の市場において激しい競争にさらされております。価格転嫁が充分に進まない場合は、価格競争の激化により販売価格が下落するなど、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

③ 海外活動に係るリスク

a．為替変動リスク

当社グループの海外子会社の財務諸表は、外貨建てで作成され連結財務諸表作成時に円換算されるため、現地通貨ベースでの業績に大きな変動がない場合でも、為替相場の変動は当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

b．政治・経済状況の変化などに伴うリスク

当社グループが事業展開する各国において、法律・規制の大きな変化、政治・経済状況の急激な変化、テロ・戦争等の社会的・政治的混乱など予測し難い事態が発生した場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

④ 原材料動向に係るリスク

a．原材料の調達リスク

当社グループは原材料の互換化、複数購買、グローバル調達等を進めることにより安定した原材料調達を図っておりますが、原材料メーカーが天災や事故等により生産活動を停止する事態が発生するなど、当社グループの原材料調達が困難となり顧客への供給責任を果たせなくなってしまう場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

b．原材料の価格変動リスク

当社グループの原材料は石化原料への依存度が高く、原油・ナフサ価格の変動により、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

(2) 法律・規制に関するリスク

① 製品の品質保証・製造物責任に関するリスク

当社グループは品質保証体制を整備し、製造物責任保険も付保していますが、予期せぬ事情により製品の欠陥・品質問題が発生した場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

② 知的財産権に関するリスク

当社グループは知的財産保護のための体制を整備していますが、当社グループの知的財産権が侵害され、第三者に流出した場合、また将来、第三者との知的財産に関する紛争が発生した場合、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

③ 環境関連法令への対応リスク

当社グループの属する塗料業界に関連する環境、化学物質、安全衛生などの法規制の改正や強化が進んでいます。当社グループはこれら法規制への対応に加え、環境配慮型商品の開発・導入などに取り組んでおりますが、これらの規制が予測を超えて厳しくなった場合は、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

(3) 自然災害・事故災害のリスク

当社グループは、災害の未然防止や被害・損害を最小限にするための危機管理体制を重要なものと位置付けて取り組んでおりますが、国内外を問わず、大規模な自然災害、火災や不慮の事故等の発生、強力な感染症等が流行した場合は、顧客に安定して製品を供給できなくなるなど、当社グループの経営成績、財務状況等に影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(技術供与契約)

６ 【研究開発活動】

当社グループは、経営理念として以下を掲げております。
  ・Mission
  わたしたちは、塗料とコーティング技術の持つ力を高めることで、生活に彩と快適さ、安心を提供します。
  ・Vision
  わたしたちは、熱意と覚悟を持った者が集う活気あふれる風土の下、塗料をコアとした、優れたスペシャリティ ケミカル製品とサービスを通じた新たな価値を創造し続け、リーディングポジションを勝ち取ります。

この理念のもと、「顧客付加価値の創造」、「環境配慮型商品の開発」はもとより「新たな需要創出のための調査及び技術活動」、「安価製造のための技術開発」さらには「海外展開を見据えた技術活動」を使命と考え研究開発を推進しております。
  当社グループは、各分野において最適化した独自の研究開発・商品開発を行うとともに、技術共有、情報交換など互いに連携を強化することにより、グループ全体としての効率性を高めながら活動をしております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費用は148億14百万円であり連結売上高に占める割合は2.4％です。主な研究開発活動の概要及び成果は次のとおりであります。

(1) 日本

当地域では、自動車用塗料・工業用塗料・汎用塗料・自動車補修用塗料・船舶用塗料・ファインケミカルを中心に研究開発活動を行っております。

自動車用塗料においては、お客様により嬉しさを感じて頂ける塗膜価値を提供することを命題に、機能性や意匠価値を付与した高付加価値商品の市場導入を進めております。機能面では、耐擦り傷性を付与したクリヤー塗膜や、世界で初めて遮熱機能を有した塗膜を自動車ボディに採用頂いております。意匠面では、D-LOG（自動車の内外装の意匠価値を高めていく新色開発活動）を通じて、マットクリヤーや積層塗膜プレミアムカラーの多色拡大など、従来にない意匠価値を新たに提供しております。環境面では工場から排出されるCO2削減に取り組んだ中上塗料や、将来に向けた新規防錆システムの開発を促進しております。高機能、新規意匠、新工程システム、環境配慮を軸に、将来に向けた材料開発を実施しております。

工業用塗料においては、VOC（揮発性有機化合物）排出削減などの環境規制の強化が進む国内外の社会情勢のもと、水性塗料・粉体塗料・ハイソリッド塗料などの環境配慮型商品での当社戦略が成果を発揮しております。粉体塗料では、特殊ボンディング技術を基本としたメタリック粉体塗料「多彩ビリューシアメタフィール」、ヤニ低減低温硬化型粉体塗料「ビリューシアエコレア」、粉体調色システム「ビリューシアアルティーカラー」などが拡大に寄与いたしました。水性塗料では顔料の沈降を抑え、沈降防止に必要な攪拌の為の電力エネルギー量を大幅に削減できる省エネ電着塗料「パワーフロート」が順調に市場展開しております。

また、１回塗りで厚膜化を可能とする省工程タイプの特化則対応１液速乾万能型下塗り塗料「パワーバインドTK」を発売し好評を博しております。低汚染化剤「オーデナノガード」や無機有機ハイブリッド樹脂による長期耐候性塗料「オーデパワー」も住宅外装建材市場で確実に実績を挙げております。グローバル化が進む家電業界の輸出に関するRoHS指令対策用としては、重金属削減塗料「エコ」シリーズを展開し、従来、微量不純物として含まれていた鉛などの規制対象元素の分析結果を提出して、安心してお使いいただける塗料として好評を博しております。 プレコート用塗料については顧客ニーズにいち早く対応すべく、環境配慮型クロメートフリー塗料の研究開発を推進しており、今後も地球に優しく付加価値の高い商品開発に邁進してまいります。

汎用塗料においては、高付加価値商品や環境配慮型商品の開発に注力してまいりました。建設塗料分野では、高い仕上がり感と耐候性が特長の住宅塗替え用塗料「パーフェクト」シリーズのラインナップとして、新たに超高耐候超低汚染無機系塗料「ニッペ パーフェクトセラミックトップＧ」、室内用高機能（超低臭・消臭・抗菌・抗ウイルス）塗料「ニッペ パーフェクトインテリアエアークリーン」を上市しました。「外壁・付帯部・屋根・内装からベランダ・屋上までまるごとパーフェクトシリーズ」のコンセプトが好評を得て、順調に拡大しております。鉄構・コンクリート塗料分野では、トンネル等の覆工コンクリートにおいて通行する車両の安全性を守るために、万一の覆工コンクリート片のはく落事象への対策が進められる中で、小片を超えるはく落対策用として「タフガードスマートCFクロス工法」の仕様を確立しました。これにより、「タフガードスマートＳＰメッシュ工法」と併せてシステムとしてトンネルのはく落対策を全面的に対応することが可能となりました。

自動車補修用塗料においては、e3（EASY×EXCITING×ECOLOGY = e3（イーキューブ））コンセプトを開発方針とし、粘性制御技術を駆使した次世代型水性「nax e3 WB」を市場導入し高い評価を頂いております。また、大型車両や架装車両などの大面積塗装向けの２液ウレタン樹脂塗料「nax ネオウレタン エコ」を上市しました。新たに開発した特殊ポリマーの機能が大面積を塗装するための作業性と高い仕上がりを実現し、環境配慮型の２液ウレタン樹脂塗料として実績を拡大しており、今後とも高付加価値、環境配慮型商品の開発を進めてまいります。

　船舶用塗料においては、海洋汚染の低減による地球環境保全、就航船の安全や燃費改善の機能を持つ塗料の開発に取り組んでまいりました。マグロの皮膚表面からヒントを得て開発された「LF-Sea」、そしてその上位モデルの「A-LF-Sea」は、従来の防汚剤を使用した船底防汚塗料に比べ10％の燃費低減を目指し、2013年の市場導入以来、ご採用実績は2,200隻を越えました。さらに、2017年10月より船底防汚塗料「アクアテラス」を上市いたしました。同塗料は防汚剤フリー、自己研磨型の世界初の技術を持つ塗料で、環境負荷低減にこれまでになく大きく寄与いたします。開発にあたっては、血小板の固着を防ぐ人工血管の構造をヒントにし、海洋生物の付着を抑制する技術の製品化に成功しております。

ファインケミカルにおいては、金属表面処理剤で市場のニーズが高まっている機能性表面処理技術、及び環境配慮型技術を中心とした開発と製品の市場導入を進めております。熱交換器用では高機能親水化処理剤を開発し、国内外での採用の実績が拡大しております。亜鉛メッキ鋼板用ではノンクロム型処理剤を開発し、建材分野に導入が順調に進展しております。また、自動車分野や工業用分野に関しては、燐酸や有害な重金属を含まずスラッジが大幅に低減できる新化成処理剤システムを開発し、市場導入実績も順調に拡大しております。

当地域における研究開発費用は45億23百万円であります。

(2) アジア

当地域では、NIPSEA各社の技術拠点と共同で自動車用塗料・工業用塗料・汎用塗料・自動車補修用塗料などの研究開発活動を行っております。

自動車用塗料においては、中国、東南アジア各国で現地法人との協業を推進するとともに環境配慮型水性塗料を拡大展開しており、市場での認知も進んでおります。同時に、各国での現地生産も進んでおり、地産地消の方針のもと現地生産比率向上にも取り組んでおります。また、東南アジアで需要が高い二輪向け塗料については、現地ニーズに対応した商品開発が現地主体で完了し、すでに供給が始まっております。インドにおいては、新たな体制で取組みを始め、シェア拡大に向けて現地強化を進めております。

工業用塗料においては、日本で培った環境配慮型商品の技術を軸にNIPSEA各社と連携し、VOC（揮発性有機化合物）の含有量を従来型塗料に比べ低減させる水生塗料やハイソリッド塗料など、現地のマーケット仕様に適応した商品開発による事業領域の拡大を進めております。

汎用塗料においては、主力である住宅内装用塗料において、居住者の安全性・快適性の向上に重点を置き、VOC（揮発性有機化合物）を含まない塗料や施工時の作業性を向上させる塗装用具（刷毛、ローラー）の開発を進めております。

自動車補修用塗料では、国内展開と同時に次世代型水性塗料「nax e3 WB」の評価が完了し、今後積極的に市場展開を進めてまいります。

当地域における研究開発費用は83億75百万円であります。

(3) 米州

当地域では、自動車用塗料を中心に研究開発活動を行っております。
自動車用塗料においては、高機能付加価値塗料の展開が進んでおります。高い要求品質に応えられる現地支援体制を整え安定供給に努めております。また、建築用塗料についても、現地の市場ニーズに合った商品開発活動を進めております。

当地域における研究開発費用は８億４百万円であります。

(4) その他

当地域では、自動車用塗料を中心に研究開発活動を行っております。

自動車用塗料においては、欧州系自動車メーカーに対して現地で生産された電着塗料の供給及び拡大が進んでおります。従来の日系顧客だけでない新たな顧客として、更なる商品拡大に繋げる活動を引き続き進めております。

当地域における研究開発費用は11億10百万円であります。

今後も引き続き、日本での研究開発で培った技術を各国へ展開し、グローバル市場に向けての技術開発・商品開発に取り組むとともに、さらなる製造コストの低減、安定した品質の確保に取り組んでまいります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は当連結会計年度末(平成29年12月31日)現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表の作成にあたり、当社及び関係会社はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準を採用しております。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表 注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

①　収益の認識

当社グループの売上は塗料・ファインケミカル及び関連設備、施工工事の売上や特許料収入などを含めております。塗料・ファインケミカルにつきましては、顧客に対して請求が確実となった時点で、関連設備・施工工事は完成基準により、また特許料収入はライセンシーからの特許料計算書に基づき収益を計上します。

②　投資の減損

投資の減損の適用にあたり、時価のある有価証券については時価が取得価格に比べ30％以上下落した時に回復可能性を勘案して減損を認識し、時価のない有価証券については対象企業の実質価格が取得価格に比して50％以上下落した場合に減損を計上します。

③　繰延税金資産

繰延税金資産については将来の回収可能性を充分に検討し、回収可能な額を計上しております。繰延税金資産の全部または一部を将来回収できないと判断した場合は、当該判断を行った時点で法人税等調整額として費用計上します。

④　退職給付会計

従業員の退職給付費用及び債務は数理計算上で設定される前提条件に基づいて算出しております。これらの前提条件には割引率、予定昇給率、退職率、死亡率及び年金資産の期待運用収益率等があげられます。

なお、当社及び国内関係会社は、当年度は割引率0.6％、長期期待運用収益率3.0％を採用しております。

(2) 業績報告

   ①　損益の状況

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)業績」に記載しております。

②　資産、負債及び純資産の状況

当連結会計年度末における総資産は前連結会計年度末と比較して925.9億円増加し、9,205億91百万円となりました。流動資産につきましては、110.2億円減少しておりますが、主な要因は、売上債権や棚卸資産が増加した一方で、現金及び預金や有価証券が減少したことなどによるものです。また、固定資産につきましては、前連結会計年度末と比較して1,036.1億円増加しておりますが、主な要因は、DUNN-EDWARDS CORPORATION などの買収に伴うのれんや固定資産の増加などによるものです。

負債につきましては、前連結会計年度末と比較して489.4億円増加し、2,911億82百万円となりました。主な要因は、DUNN-EDWARDS CORPORATION などの買収に伴う借入金の増加や繰延税金負債の計上などによるものです。

純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して436.5億円増加し、6,294億８百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金や非支配株主持分の増加などによるものです。

以上の結果、自己資本比率は57.2％から54.8％となりました。

③  キャッシュ・フローの状況

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2)キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度に実施した設備投資は、総額248.1億円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

なお、上記の設備投資資金は、主に自己資金により充当しました。

(1) 日本

当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化、研究開発設備、情報化整備を中心とする総額64.6億円の投資を実施しました。

(2) アジア

当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化及び環境対応、情報化整備、研究開発設備を中心とする総額142.5億円の投資を実施しました。

(3) 米州

当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化、物流機能強化、研究開発設備を中心とする総額32.1億円の投資を実施しました。

(4) その他

当連結会計年度の主な設備投資は、生産増強・合理化を中心とする総額8.7億円の投資を実施しました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループ(当社及び連結子会社)における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

 平成29年12月31日現在

(2) 国内子会社

 平成29年12月31日現在

(3) 在外子会社

 平成29年12月31日現在

(注) １　帳簿価額の「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産並びに建設仮勘定であります。

２　金額には、消費税等を含んでおりません。

３　NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED、NIPPON PAINT (USA) INC.、NIPPON PAINT (CHINA) COMPANY LIMITED、NIPPON PAINT (THAILAND) COMPANY LIMITED、NIPPON PAINT (M) SDN.BHD.、NIPPON PAINT (SINGAPORE) COMPANY PRIVATE LIMITED の数値は、同社の連結ベースの数値です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、拡充、改修の計画は、以下のとおりであります。

(注)　１　金額には、消費税等を含んでおりません。

　         ２　NIPPON PAINT (USA) INC.、NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITEDの数値は、同社の連結ベースの数値で

　         　　す。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第361条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２　(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３　(1) 新株予約権者は、割当日後３年間は新株予約権を行使することができない。ただし、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）には、当該承認日（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた日）の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、下記（注）４に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く。

(3) 上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

(4) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２に定められた事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項
下記（注）５に定められた事項に準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
上記（注）３に準じて決定する。

５　以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

②平成28年３月25日開催の取締役会に基づくもの

（注）１　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）１に記載のとおりです。

２　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）２に記載のとおりです。

３　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）３に記載のとおりです。

４　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）４に記載のとおりです。

５　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）５に記載のとおりです。

③平成28年６月28日開催の取締役会に基づくもの

（注）１　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）１に記載のとおりです。

２　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）２に記載のとおりです。

３　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）３に記載のとおりです。

４　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）４に記載のとおりです。

５　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）５に記載のとおりです。

④平成28年12月22日開催の取締役会に基づくもの

（注）１　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）１に記載のとおりです。

２　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）２に記載のとおりです。

３　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）３に記載のとおりです。

４　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）４に記載のとおりです。

５　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）５に記載のとおりです。

⑤平成29年３月29日開催の取締役会に基づくもの

（注）１　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）１に記載のとおりです。

２　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）２に記載のとおりです。

３　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）３に記載のとおりです。

４　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）４に記載のとおりです。

５　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）５に記載のとおりです。

⑥平成29年12月22日開催の取締役会に基づくもの

（注）１　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）１に記載のとおりです。

２　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）２に記載のとおりです。

３　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）３に記載のとおりです。

４　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）４に記載のとおりです。

５　前記「①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの」における（注）５に記載のとおりです。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載すべき事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

記載すべき事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　第三者割当　発行価格1,705円　資本組入額852.5円
割当先　NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED

(6) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

(注) １　自己保有株式4,700,301株は「個人その他」欄に47,003単元及び「単元未満株式の状況」欄に１株含めて記載しております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

(注) １　所有株式数は、千株未満を切り捨てて記載しております。

２　発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

３　NIPSEA INTERNATIONAL LIMITED は、当社の取締役であるゴー・ハップジンが代表を務めるWUTHELAM HOLDINGS LTD. の100％子会社です。

４　当社は、自己株式を4,700千株（発行済株式総数に対する所有株式の割合1.44％）保有しておりますが、上記の大株主の状況からは除外しております。

５　当社は、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行ならびにその共同保有者三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社から、平成27年１月６日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により平成26年12月22日現在で以下の株式保有の状況に関する報告を受けておりますが、当社として当期末現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、前記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

６　当社は、三井住友信託銀行株式会社ならびにその共同保有者日興アセットマネジメント株式会社から、平成26年12月19日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、平成26年12月15日現在で以下の株式保有の状況に関する報告を受けておりますが、当社として当期末現在における実質所有株式数の確認ができない部分については、前記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりです。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株（議決権10個）含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
　当該制度の内容は次のとおりであります。

①平成27年6月26日開催の取締役会に基づくもの

②平成28年３月25日開催の取締役会に基づくもの

③平成28年６月28日開催の取締役会に基づくもの

④平成28年12月22日開催の取締役会に基づくもの

⑤平成29年3月29日開催の取締役会に基づくもの

⑥平成29年12月22日開催の取締役会に基づくもの

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

記載すべき事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

記載すべき事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株式の買増請求による売渡しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主各位に対する配当につきましては、「業績に応じた利益配分を行う」という従来の方針を踏まえ、のれん償却額を加えた IFRSベースで想定した業績に基づき配当金を決定することとしております。

当社の剰余金の配当は、基本的には中間配当及び期末配当の年２回としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、内部留保資金は、財務体質の強化や、持続的な成長の実現に向けた投資に充当し、長期継続的に株主価値の向上に努めます。

以上の方針に基づき、当期は中間配当金20円、期末配当金22円（年間配当金42円）を実施いたしました。

この結果、当期の連結配当性向は36.3％、連結純資産配当率は2.8％となりました。

今後さらに業績の向上に努めて、株主各位のご期待に応えてまいりたいと考えております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １ 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２ 第191期は、決算期変更により平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間となっております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性15名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　ゴー・ハップジンは、当社のアジア地域における合弁事業のパートナーであるWUTHELAM HOLDINGS LTD.の代表者であり、当社の大株主であるNIPSEA INTERNATIONAL LIMITEDの取締役であります。

２　取締役の原壽、筒井高志、諸星俊男、金子恭規、中村昌義は社外取締役であります。

３　監査役の生沼寿彦、脇田一郎、岡澤雄は社外監査役であります。

４　取締役の任期は、平成30年３月28日から選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の川邉統也、生沼寿彦の任期は、平成28年６月28日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の脇田一郎の任期は、平成29年３月29日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の三輪宏、岡澤雄の任期は、平成30年３月28日から選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

８　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、内３名は取締役を兼務しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、「経営理念」を実践し「中期経営計画」を着実に実行することによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営機構の構築と透明性の高い経営の実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営方針については、「日本ペイントホールディングスコーポレート・ガバナンス方針」としてまとめ、以下の当社ホームページにおいて公開しております。

http://www.nipponpaint-holdings.com/company/cg/

（企業統治の体制の概要等）

当社は、監査役会設置会社形態を採用し、執行役員制度を導入しております。また、当社と特別の利害関係がなく、専門的な見地から監査を行うことができる社外監査役３名を選任し、経営に対する監視体制を構築しております。さらに、多様な視点から取締役会の意思決定をはかるとともに、監督機能の一層の強化をはかることを目的に、社外取締役を５名選任しております。

当社は、会社法第427条第１項、定款第26条及び第35条に基づき、社外取締役及び社外監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

国内外の重要な関係会社には、当社の取締役もしくは執行役員またはそれらに準ずる者を取締役として派遣し、経営方針の徹底をはかっています。

（取締役・取締役会）

取締役会は、本年３月29日現在合計10名の取締役（うち社外取締役５名）からなり、取締役の職務執行の監督を行うとともに、会社法で定められた事項や経営に係る重要事項の審議・決定機関として原則毎月１回開催し、取締役会長が議長を務めております。

取締役の任期は、経営責任の明確化を徹底するため１年としております。

取締役の職務は、当社グループの経営方針・中長期戦略の決定、執行役員・関係会社役員の執行状況の監督であり、執行役員の職務は、取締役会での決定事項に基づく所管部門の業務執行や目標の達成であると、それぞれ位置付けを明確にして、会社運営をすすめております。

業務執行の機能を強化するために、取締役会に付議する事項の事前審議を行う会議体としてグループトップ会議及び経営会議を設置しております。

（役員の報酬の内容）

① 提出会社の役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当期における当社の取締役及び監査役に対する報酬等は以下のとおりであります。

(注) １　上記の員数及び報酬等には、平成29年３月29日開催の第192回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名を含めております。

２　当事業年度の取締役の報酬限度額は、年額10億円以内（うち社外取締役の報酬等の額については年額60百万円以内）であります。

３　当事業年度の監査役の報酬限度額は、年額１億20百万円以内であります。

② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

（役員の報酬の決定方法）

当社は、取締役会の諮問機関として、報酬諮問委員会を設置しております。平成29年1月より、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が半数以上を占める構成に改め、報酬等の決定方針や報酬水準の妥当性及び取締役・監査役候補者の指名について、より公正・透明に審議する方針としております。また、平成30年3月より、指名・報酬諮問委員会を指名諮問委員会と報酬諮問委員会に分けております。
　当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、職責給、業績連動給、及び長期インセンティブ給によって構成しております。職責給は、役割・責任に応じて役位ごとに定められた固定給を支給しております。業績連動給は、役位に応じて総報酬の45～50％を基準として、連結業績及び所管部門もしくは各事業会社業績によって毎年基準額の０％～200％の範囲で変動します。長期インセンティブ給は、株式報酬型ストックオプションとして、役位ごとに設定された価額に基づき付与します。
　取締役・執行役員の報酬の構成や基準となる年額報酬の水準は、社会情勢や他社比較、市場水準等を考慮のうえ報酬諮問委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会で決定することとしております。
　また、社外取締役の報酬等は、その職務内容を考慮して職責給のみとしており、業績連動給及び長期インセンティブ給は導入しておりません。
　当社の各監査役の報酬等は、監査役の協議により決定しております。社外監査役を含む監査役の報酬等は、その職務内容を考慮して職責給のみとしており、業績連動給及び長期インセンティブ給は導入しておりません。

（監査役監査及び会計監査の状況）

監査役は、取締役の職務執行に関する適法性、構築した内部統制システムの有効性及び財務情報の作成過程の健全性等に対する監査機能を果たすため、取締役会その他重要な会議へ出席するほか、代表取締役との定期的会合をもち、その経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題や会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換しております。
　監査役会は、本年３月29日現在５名の監査役からなり、５名のうち３名は社外監査役として、当社との間に特別の利害関係がなく、専門的な見地から監査を行うことができる弁護士、公認会計士の資格を有する者、及び国際経験・経営者としての経験の豊富な者が選任されております。
　社外監査役は、取締役の職務執行に関する適法性に対する監査機能を果たすため取締役会に出席するほか、必要に応じて業務監査を実施するとともに、監査役会において各部門や関係会社に対する監査業務の実施状況について報告を受け、それに対する意見を述べております。
　また、監査役監査業務の円滑な遂行をはかるため、専任担当者を複数名置いております。

（内部監査部門）

社長の直轄機関として、内部監査機能を担うコーポレート監査部を設置し、現在、16名（兼任）の体制としております。コーポレート監査部は当社及びグループ各社の内部統制の改善・強化に向け内部監査を行い、その結果を社長、管理担当役員、被監査部門長及び監査役へ報告しております。また、内部監査の結果に問題があった場合は、当該部門へのフォローアップを通じて、担当部門長との協議により問題の解決をはかっております。

（監査役と会計監査人・内部監査部門・内部統制部門の連携状況）

監査の有効性と実効性を向上するため、次の各号を実施しております。

・監査役、会計監査人、コーポレート監査部員が出席する「三様監査会議」、「会計監査人と監査役との協議会」を定期的に開催し、各々の監査計画や監査結果、監査を通じて認識した問題点等について情報の共有や意見交換を行う。

・会計監査人は、当社の代表取締役社長及び財務担当取締役と面談を行い、その概要を「三様監査会議」で報告する。

また、監査役は、内部統制機能を所管する部門からは、内部統制システムの整備状況について定期的かつ随時報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、緊密な連携を保っております。

（社外取締役と監査役・会計監査人・内部監査部門の連携状況）

独立社外取締役は、必要があるときは、監査役会議長の承認に基づき、「代表取締役と監査役の定期的会合」、「三様監査会議」への出席や監査役会へのオブザーバー出席ができるものとしております。

(注) １　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

２　同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

監査業務に係る補助者の構成

なお、当社の会計監査人であった新日本有限責任監査法人は、本年３月28日に開催された当社の第193回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任となりました。これに伴い、新たに有限責任 あずさ監査法人が会計監査人として選任されました。

（社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針）

当社における社外役員の独立性に関する基準は、以下の「社外役員の独立性判断基準」のとおりです。
社外取締役及び社外監査役の候補者の指名については、当社取締役会が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役候補者及び独立社外監査役候補者を指名する手続としております。

≪社外役員の独立性判断基準≫

１．当社は、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」と総称する）または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する。

（１） 本人が、当社および当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行者（注１）または出身者（注２）でないこと。

（２） 本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
① 当社の大株主（注３）またはその業務執行者
② 当社グループを主要な取引先とする者（注４）またはその業務執行者
③ 当社グループの主要な取引先（注５）またはその業務執行者
④ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者
⑤ 当社グループから、役員報酬以外に多額（注６）の金銭等を得ている者
⑥ 当社グループから、多額（注６）の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者

（３） 本人が、上記（１）（２）の各項目に該当する者の配偶者または二親等以内の親族でないこと。

２．独立役員は、本基準に定める独立性を退任するまで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、すみやかに当社に通知するものとする。

（注）１．業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行を行う取締役、執行役、執行役員ならびにそれらに準ずる者をいう。

２．出身者とは、過去10年間、業務執行者であった者をいう。

３．大株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

４．当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。

５．当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％以上の額の支払いを当社グループに行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。

６．多額とは、当社の過去３事業年度の平均で年間１千万円を超える金額をいう。

（取締役の定数等に関する定款の定め）

① 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

② 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

③ 取締役の任期

当社は、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項）

① 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

② 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対して、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をはかるため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（内部統制システムの構築に係る基本方針）

当社は、経営の効率性および財務報告の信頼性の確保、遵法およびリスク管理という観点から、内部統制システムの構築をはかる。

１ 当社および当社の子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保す
るための体制

(a) 当社の取締役会は、法令、定款、取締役会規則、その他関連規定に基づき、経営上の重要事項ならびに当社およびその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の経営上の基本事項について意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。

(b) 当社は、取締役会の監督機能の強化をはかるため、当社が定めた社外役員の独立性判断基準に従い、独立社外取締役を複数名選任する。

(c) 当社の取締役は必要な法知識等に関する研修を毎年受講し、法令および定款に則して行動するよう徹底する。

(d) ＣＳＲを経営の最重要課題と位置づけ、当社の代表取締役社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置し、当社グループの企業倫理を含むコンプライアンスの確保にあたる。

(e) 相談・通報体制として「目安箱制度」を設け、当社グループ社員が当社グループ内におけるコンプライアンス違反行為ならびにその可能性を発見した場合に、不利益を受けることなく通報できる制度を確保する。目安箱制度の運用状況については、取締役会に適宜報告する。

２ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

法令および情報管理規定に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、グループトップ会議議事録、経営会議議事録、および稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書および電磁的記録を保存・管理するとともに、必要により取締役および監査役がこれを閲覧できる体制を整備する。

３ 当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(a) 当社の取締役会、グループトップ会議、経営会議、その他重要な会議での報告や審議を通して、当社グループの事業の遂行にともなうリスクを適正かつ継続的に監視する。

(b) 当社のＣＳＲ委員会は当社グループの安全、環境、コンプライアンスに係る重要リスクの管理および内部統制システムを継続的に見直し、整備を行う。

(c) 内部監査機能を担うコーポレート監査部を設置し、当社グループの内部統制システムの実効性を監視する。

４　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制

(a) 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、接近があれば断固として拒否し、毅然とした姿勢で対応する。

(b) 当社グループは、反社会的勢力に対する対応マニュアルを作成し、継続的な社内教育を実施することで、当社グループとしての対応力向上をはかるとともに、警察など外部専門機関との連携を深めることにより、組織的に対応できる体制を整備する。

５ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、当社グループの経営方針および経営戦略に基づき、中期経営計画を策定している。この経営計画を踏まえ、当社は、当社グループの年度予算を策定し、実行施策を明確にする。同予算の進捗状況や目標達成度については、当社の取締役会に報告する。

(b) 当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確にするとともに実行のスピードアップをはかることを目的として、執行役員制度を導入する。

(c) 当社は、経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年とする。

(d) 当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。当委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が半数以上を占める構成とし、取締役・監査役候補者の指名および取締役・執行役員の報酬等について審議した結果を取締役会へ答申する。

６ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a) 当社は、当社グループの経営理念としてMission、Vision、Value、Wayを制定する。当社グループの全員が経営理念を深く理解し、日々の業務で実践することで、当社グループ全体の持続的成長と中長期的な企業価値の向上をはかる。

(b) 当社は、持株会社として、当社グループ全体の健全かつ適正な運営を確保するため、子会社の経営管理、指導を行い、当社グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上をはかる。

(c) 重要な関係会社に対しては、当社の取締役もしくは執行役員またはそれらに準ずる者を取締役として選任し、当社の経営方針の徹底をはかる。

(d) 当社は、権限・責任規定、地域統括会社管理規定、中核事業会社管理規定、関係会社管理規定、海外関係会社管理規定を設け、当社グループは、これらの規定に従い、所定の案件については当社に報告し、重要な案件については当社の経営会議およびグループトップ会議で審議し取締役会の事前承認を得る。

７ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人の設置に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役と協議のうえ専任の監査役付（監査役スタッフ）を置く。

(b) 監査役付は監査役監査活動を補助するとともに監査役が指示する調査その他監査に必要な業務を行う。

(c) 監査役付の任命、解雇、配転等の人事異動等については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会がこれを定める。

８　当社の監査役への報告に関する体制、当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 監査役は、取締役会、グループトップ会議、経営会議、ＣＳＲ委員会、その他重要な会議に出席し、業務執行の審議、決定等につきその内容を確認、監査できる。

(b) 監査役は、必要に応じて取締役、担当部署、当社グループ等に対し、業務に関する報告を求めることができる。

(c) 当社グループの役員等および使用人は、法令等の違反行為や重大な事故の発生など、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合、速やかに当社の監査役に対して報告を行う。

(d) 当社は、当社グループの使用人が不利益を受けることなく、当社の監査役に直接通報するなど報告できる体制を整備する。

９ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役と監査役とは定期的に会合し、情報および意見の交換を行う。

(b) 監査役は、会計監査人、国内関係会社監査役およびコーポレート監査部との連携、情報交換を適宜行う。

(c) 監査役が必要と認めるときは、監査役の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を任用する等の必要な監査費用を会社が負担する。

（株式の保有状況）

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 　　　　　　　　　　　　　32 銘柄

貸借対照表上の合計額　　　　 25,900 百万円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNG のメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として109百万円、ITシステム並びに税務に関するコンサルティング業務等の非監査業務に基づく報酬として113百万円支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社の一部は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているERNST & YOUNG のメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として90百万円、ITシステム並びに税務に関するコンサルティング業務等の非監査業務に基づく報酬として111百万円支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、以下の業務について対価を支払っております。

国際財務報告基準への移行等にかかる助言業務

当連結会計年度

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、以下の業務について対価を支払っております。

国際財務報告基準への移行等にかかる助言業務

統合報告書作成支援業務

CSR活動への助言業務

④ 【監査報酬の決定方針】

記載すべき事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により、財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３　決算期変更について

当社は、平成28年６月28日開催の第191回定時株主総会で、「定款一部変更の件」が承認されたことを受けまして、平成28年12月期より決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。
　これに伴い、前連結会計年度及び前事業年度は、平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間となっております。なお、連結業績については、当社及び３月決算であった連結対象会社は平成28年４月から12月までの９ヶ月間を、12月決算の連結対象会社は平成28年１月から12月までの12ヶ月間を連結対象期間としています。

４　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、以下のとおり連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
　会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年４月１日　至 平成28年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年１月１日　至 平成29年12月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１. 連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　121社

主要な連結子会社名

  日本ペイント・オートモーティブコーティングス㈱、日本ペイント・インダストリアルコーティングス㈱、日本ペイント㈱、日本ペイント・サーフケミカルズ㈱、ニッペトレーディング㈱、日本ペイントマリン㈱、NIPPON PAINT (USA) INC.、NIPPON PAINT (EUROPE) LTD.、NIPPON PAINT TURKEY BOYA SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI、NIPSEA CHEMICAL CO.,LTD.、ASIA INDUSTRIES, LTD.、NIPPON PAINT (THAILAND) COMPANY LIMITED、NIPPON PAINT (H.K.) COMPANY LIMITED、NIPPON PAINT (CHINA) COMPANY LIMITED、GUANGZHOU NIPPON PAINT CO.,LTD.、NIPPON PAINT (CHENGDU) CO.,LTD.、NIPPON PAINT (SINGAPORE) COMPANY PRIVATE LIMITED、NIPPON PAINT (M) SDN. BHD.、PAINT MARKETING CO. (M) SDN. BHD.、NIPPON PAINT PHILIPPINES, INC.、NIPSEA TECHNOLOGIES PTE. LTD.

　新規取得等により16社増加、清算等により３社減少しております。 (2) 主要な非連結子会社の名称等

サンリード東北(株)ほか11社

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社12社はいずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしておりません。　

２. 持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　7社

主要な会社名
  NOROO AUTOMOTIVE COATINGS CO., LTD.

  NIPPON PAINT (INDIA) PRIVATE LIMITED

NIPSEA MANAGEMENT COMPANY PTE. LTD.　    (2) 持分法を適用していない非連結子会社12社（サンリード東北(株)ほか11社）及び関連会社１社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。　３. 連結子会社の事業年度等に関する事項

　　　連結子会社の決算日は、インドの子会社１社を除いて、連結決算日と一致しております。　　　

４. 会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

主として移動平均法による原価法

（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。）

③　デリバティブ

時価法 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～50年

機械装置及び運搬具　３～９年

工具、器具及び備品　２～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法

　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。また、海外で計上している商標権、顧客関係及び技術等に関する無形固定資産については、利用可能期間に応じて５年から35年の定額法を採用しております。ただし、耐用年数を確定できない商標権については非償却としております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零円とする定額法を採用しております。 (3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に基づき、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく要支給額を計上しております。

③　環境対策引当金

　保管するＰＣＢ廃棄物等の処理費用の支出に備えるため、当連結会計年度末においてその金額を合理的に見積もることができる処理費用については、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる金額を計上しております。

④　製品補償引当金

　当社グループの製品の品質に関する補償費用の支出に備えるため、今後必要と見込まれる金額を計上しております。  (4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職一時金制度については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とし、企業年金制度については、直近の年金財政計算上の数理債務をもって退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5) のれんの償却方法及び償却期間に関する事項

　のれん及び平成22年３月31日以前に発生した負ののれん償却については、20年以内の均等償却を行うこととしており、重要性が乏しい場合は発生年度に全額償却することとしております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①  消費税等の会計処理方法

　  税抜方式を採用しております。

②　連結納税制度の適用

　　当連結会計年度から連結納税制度を適用しております。 

（表示方法の変更）

　(連結損益計算書関係)

 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外費用」の「支払補償費」は、 金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

 この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「支払補償費」318百万円、「その他」986百万円は、「その他」1,305百万円として組み替えております。

 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「特別利益」の「投資有価証券売却益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

 この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」に表示していた「投資有価証券売却益」59百万円は、「その他」59百万円として組み替えております。

　(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「投資有価証券の売却による収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

 この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「投資有価証券の売却による収入」134百万円、「その他」△2,247百万円は、「その他」△2,113百万円として組み替えております。

 前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の取得による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

 この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「自己株式の取得による支出」△５百万円、「その他」35百万円は、「その他」30百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

  ※１  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　※２  担保資産及び担保付債務

  担保に供している資産並びに担保付債務は、次のとおりであります。

３  保証債務

  　連結会社以外の会社の社債等に対して、次のとおり債務保証を行っております。

４  偶発債務

※５　期末日満期手形等の会計処理については、実際の手形交換日、もしくは決済日に処理しております。

 なお、連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が、期末残高に含まれて

　おります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の主なものは、次のとおりであります。

※４　固定資産除売却損のうち、売却損の主なものは、次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

                                                                                     (単位：百万円)

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１.　発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

(注) 自己株式の株式数の増加1,768株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２.　新株予約権等に関する事項

３.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１.　発行済株式及び自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

(注)１   自己株式の株式数の増加2,694株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

　　２   自己株式の株式数の減少621株は、ストック・オプションの権利行使に伴う減少600株、

　　　　 単元未満株式の売渡しによる減少21株によるものです。

２.　新株予約権等に関する事項

３.　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　前連結会計年度（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

　該当事項はありません。

　　　当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

　株式の取得により新たにDUNN-EDWARDS CORPORATION を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純増）との関係は次のとおりです。

　また、その他当連結会計年度において株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の金額は、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（リース取引関係）

１.　ファイナンス・リース取引

（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

　有形固定資産
  主として、情報システム機器（工具、器具及び備品）、業務用車両（機械装置及び運搬具）であります。
無形固定資産
　主として、ソフトウェアであります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４. (２)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２.  オペレーティング・リース取引

（借主側）

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１. 金融商品の状況に関する事項

(1)　金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に塗料の製造販売事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。なお、資金を効率的に運用するため、デリバティブが組み込まれた複合金融商品を余資の中で利用するほか、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。

(2)　金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、一部の外貨建ての営業債務をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。有価証券及び投資有価証券は、主に取引先企業との営業上の取引の維持・強化のため保有する株式及びデリバティブが組み込まれた複合金融商品であり、市場価格の変動リスクまたは為替相場の変動及び金利の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。また、その一部は、原料等の輸入に伴う外貨建てのものであり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。また、一部の外貨建ての営業債権をネットしたポジションについて先物為替予約を利用してヘッジしております。 

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務等に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした為替予約取引であります。

(3)　金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、与信管理規定等に基づき取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

デリバティブ取引の利用にあたっては、格付けの高い金融機関とのみ取引を行っております。

②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

当社グループは、一部の外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況により、半年を限度として、輸出に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建営業債権に対する先物為替予約を行っております。 

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。 

また、デリバティブ取引については、取引権限や限度額等を定めた社内経理規程等に基づき取引を行い、経理部門において記帳及び契約先と残高照合等を行っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、経理部門が適時に資金繰計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4)　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（(注)２参照）。

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日)

(*1)　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金(947百万円)が含まれております。

(*2)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

(*1)　長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金(7,080百万円)が含まれております。

(*2)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

(注)１　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、並びに(3) 電子記録債権

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。また、デリバティブが組み込まれた複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、有価証券の時価に含めて表示しております。

(5) 支払手形及び買掛金、(6) 電子記録債務、並びに(7) 短期借入金

これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて計算する方法によっております。

(9) デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記をご参照ください。

(注)２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額（百万円）

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注)３　金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日)

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

(注)４　短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年12月31日）

当連結会計年度（平成29年12月31日）

（有価証券関係）

１. その他有価証券

  前連結会計年度（平成28年12月31日）

  当連結会計年度（平成29年12月31日）

(注) 「②その他」には、組込デリバティブを区分して測定できない複合金融商品が含まれております。
　　　当該複合金融商品は、全体を時価評価し、評価差額を当連結会計年度の損益に計上する方法によって
　　　おります。なお、当該複合金融商品の取得原価は、評価損益計上後の価額によっております。

２. 連結会計年度中に売却したその他有価証券

　前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日)

  当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

３. 減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、有価証券について１百万円（その他有価証券の株式１百万円）減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、有価証券について減損処理は行っておりません。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、原則として減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日)

(注)１　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　　２　組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、

　　　　「（金融商品関係）２．金融商品の時価等に関する事項」に含めて記載しております。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

(注)１　時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　　２　組込デリバティブを区分して測定することができない複合金融商品は、複合金融商品全体を時価評価し、

　　　　「（金融商品関係）２．金融商品の時価等に関する事項」に含めて記載しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

前連結会計年度(自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日)

　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

１. 採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。

確定給付制度として、企業年金基金制度、年金制度及び一時金制度を設けており、確定拠出制度として、企業年金基金制度を設けております。

なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２. 確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

（単位：百万円）

(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

（単位：百万円）

(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

（単位：百万円）

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

（単位：百万円）

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

 　当社及び連結子会社はポイント制を採用しているため、予想昇給率は記載しておりません。

３. 確定拠出制度

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度197百万円、当連結会計年度937百万円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(平成29年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　(1) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

　(2) 主な基礎数値及びその見積方法

　(注) １　平成29年１月ストック・オプションについては平成14年１月から平成29年１月までの株価実績に基づき算定

　　　　　 しました。また、平成29年４月ストック・オプションについては平成14年４月から平成29年４月までの株価

　　　　　 実績に基づき算定しました。

         ２　十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

　     ３　直近の配当実績によります。

　     ４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１.　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３.　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

平成29年12月22日に、米国において税制改革法が成立しました。当該税制改革法により、当社の米国連結子会社に適用される連邦法人税率は、35%から21%に引き下げられることとなりました。
　この結果、米国連結子会社の繰延税金資産及び繰延税金負債の再測定により、親会社株主に帰属する当期純利益が5,787百万円増加しております。

（企業結合等関係）

   (取得による企業結合)

当社は、平成29年３月１日付で、当社の米国連結子会社であるNIPPON PAINT (USA) INC. が、同社が設立した特別目的会社とDE PARENT CORP. を合併させる手法を通じてDE PARENT CORP. の全株式を取得すること、さらにDE PARENT CORP. をその傘下の事業会社であるDUNN-EDWARDS CORPORATION が吸収し、DUNN-EDWARDS CORPORATION を存続会社とすることにより、これらを完全子会社化いたしました。

     (1) 企業結合の概要

  ①　被取得企業の名称及びその事業の内容

     DE PARENT CORP.

　　　　　※　なお上記DE PARENT CORP. は、下記の子会社を有しております。

 DUNN-EDWARDS CORPORATION

　　　　　※　上記DE PARENT CORP. の株式取得に伴い、DUNN-EDWARDS CORPORATION は当社子会社となりました。

　②  企業結合を行った主な理由

当社は本取引により、従来より自動車塗料が中心であった米国市場において、建築用塗料の製造・販売を本格化するための事業プラットフォームを獲得することとなり、今後は、DUNN-EDWARDS CORPORATION の有するリテール販売網を活用することで、米国での更なる事業拡大を実現いたします。本取引が、当社が目指す「Global Paint Major」の実現に、大いに貢献するものであると判断したためであります。

　③　企業結合日

      平成29年３月１日

　④　企業結合の法的形式

      現金を対価とする株式取得

　⑤　結合後企業の名称

      DUNN-EDWARDS CORPORATION

　⑥　取得した議決権比率

      前述の「①被取得企業の名称及びその事業の内容」をご参照下さい。

　⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社であるNIPPON PAINT (USA) INC.が、現金を対価としてDE PARENT CORP. の全株式を取得したことによります。

(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
　      平成29年３月１日から平成29年12月31日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

     (4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

　　    　 アドバイザリーに関する報酬・手数料等　　　1,717百万円

     (5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

       ①  発生したのれんの金額
          　　 306百万USドル（34,665百万円）

  ②  発生原因

             主として、今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

       ③  償却方法及び償却期間

             20年間にわたる均等償却

　　 (6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

　　　 流動資産　　　10,286百万円
　　　　 固定資産　　　50,430百万円　　　　 資産合計　　　60,716百万円
 
　　　　 流動負債　　　 5,494百万円
　　　　 固定負債　　　19,241百万円　　　　 負債合計　　　24,736百万円

     (7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の

   加重平均償却期間

    　種類別の内訳　　　金額　　　　     償却期間  

　　　商標権　          19,416百万円　　 非償却
        顧客関連資産　     5,390百万円　　 25年
　　　  その他　　　　　　   505百万円　　 5～10年    　　　　　
　　　  無形固定資産合計  25,312百万円

     (8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に

　 及ぼす影響の概算額及びその算定方法

　　　　    売上高　　　　　　　　　　　　　42,979百万円
　　　　　   営業利益　　　　　　　　　　　 △1,613百万円
　　　　　　 経常利益　　　　　　　　　　　 △1,541百万円
　　　　　　 税金等調整前当期純利益　　　　 △1,560百万円
　　　　　　 親会社株主に帰属する当期純利益 　3,334百万円
　　　　　　 １株当たり当期純利益　　　　　　   　10.40円

      (概算額の算定方法)

企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し、取得企業の連結会計年度の連結損益計算書における売上高及び損益情報を基礎とし、のれん等の無形固定資産の償却額は、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度の開始の日に発生したものとして算定した金額を影響の概算額としております。
　なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

 (セグメント情報等)

 【セグメント情報】

１. 報告セグメントの概要

 当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 当社グループは、自動車用、汎用、工業用、その他塗料及びファインケミカルの製造・販売を主な事業としており、国内においては当社及び独立した法人が、海外においてはアジア、米州、その他の地域を独立した現地法人がそれぞれ担当しております。

 各法人はそれぞれ独立した経営単位であり、取り扱う製品について各地域の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

 従って、当社グループは製造・販売体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「日本」、「アジア」及び「米州」の３つを報告セグメントとしております。

２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

 報告されているセグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

 報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

（単位：百万円）

(注)　   「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、欧州等の現地法人の事業活動を含んでおります。 

当連結会計年度（自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日）

（単位：百万円）

(注)１ 　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、欧州等の現地法人の事業活動を含んでおります。

(注)２   「セグメント資産」及び「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の「米州」セグメントの増加は、主としてDUNN-EDWARDS CORPORATION を連結子会社化したことによるものであります。

４. 報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（注）「セグメント間取引消去その他の調整額」には、セグメント間の受取配当金が含まれております。

（単位：百万円）

（注）「セグメント間取引消去その他の調整額」には、セグメント間の受取配当金が含まれております。

（単位：百万円）

（注）全社資産は、提出会社における余資運用資金（現預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び繰延税金資産であります。

（単位：百万円）

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

１. 製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）

２. 地域ごとの情報

(1) 売上高

（単位：百万円）

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 (2) 有形固定資産

（単位：百万円）

３. 主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

当連結会計年度（自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日）

１. 製品及びサービスごとの情報

（単位：百万円）