6177 ＡｐｐＢａｎｋ 有価証券報告書－第6期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第２期については１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、第３期については潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、第５期及び第６期については潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．当社は平成27年10月15日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第４期連結会計年度末までの平均株価を期中平均とみなして算定しております。

４．第２期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末の自己資本に基づいて算定しております。

５．株価収益率については、第２期及び第３期については当社株式が非上場であるため、第５期及び第６期については１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

６．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員は、契約社員及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

７．当社は、平成26年６月17日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を、平成27年７月28日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行って、発行済株式総数は6,798,000株となっておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(２) 提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第２期については潜在株式が存在しないため、第３期については潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、第６期については潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．当社は平成27年10月15日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第４期事業年度末までの平均株価を期中平均とみなして算定しております。

４．株価収益率については、第２期及び第３期については当社株式が非上場であるため、第６期については１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

５．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。従業員数欄の[外書]は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員は、契約社員及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

６．当社は、平成26年６月17日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を、平成27年７月28日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は6,798,000株となっておりますが、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２ 【沿革】

当社は、平成24年１月にメディアサイト「AppBank.net」の運営を目的とする会社として設立されておりますが、「AppBank.net」は、創業以来の事業推進者である代表取締役社長CEO・宮下泰明、取締役CCO・村井智建の両氏が、株式会社ガイアックス、株式会社GT-Agency（株式会社ガイアックスの子会社）に在籍していた際に創出したサイトであります。

「AppBank.net」は、平成20年７月に日本で初めてiPhone３Gが発売された際に、その将来性に着目した宮下泰明により、iPhoneアプリケーションの情報サービスを提供するブログ型サイトとしてリリースされました。その後、株式会社GT-Agencyの代表取締役を務めていた村井智建の下、iPhone関連の情報・サービス等を紹介するメディアとして認知されるようになりました。

株式会社GT-Agencyはメディア事業の更なる拡大・成長を実現する為、平成23年12月に新設分割を実施し、当社はその新設分割会社（現：株式会社TMR）より「AppBank.net」を含むメディア事業を譲り受けて平成24年１月より事業を展開しております。

「AppBank.net」は、当社の中核メディアサイトであります。

設立以降の企業集団に係る経緯は、以下のとおりであります。

（注）１.ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社が提供しているゲームアプリ「パズル＆ドラゴンズ（パズドラ）」の攻略情報に関連するアプリであります。

２.株式会社ミクシィが提供しているゲームアプリ「モンスターストライク（モンスト）」の攻略情報に関連するアプリであります。

３.平成30年２月にAppBank株式会社が株式会社apprimeを吸収合併いたしました。

３ 【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されており、「You are my friend.」の経営理念のもと、当社グループのメディアサイトや店舗等を訪れるユーザーに対して“コンテンツの楽しみ方をお伝えする”ことに注力した事業を展開して、ユーザーと過ごす時間と共に成長をしてまいりました。
　“コンテンツの楽しみ方をお伝えする”具体的方法としては、当社では中核メディアサイトである「AppBank.net」及び「マックスむらいチャンネル」をはじめする各種動画サービス、株式会社AppBank StoreではＥコマースサイトと店舗で販売している各種商品、株式会社apprimeではスマートフォン向け各種アプリケーションサービス及び各種ゲームタイトル情報の提供がそれぞれ該当いたします。
　当社グループでは、情報を発信する手段がどのような媒体・態様であれども、ユーザーに正しく上記コンテンツの情報をお伝えし、共に楽しむ時間を創出することに注力しております。そのため、常にユーザーとの新たな接点づくりに邁進しております。
　また、当社グループは、メディア事業の中核メディアサイトである「AppBank.net」及び主力動画サービス「マックスむらいチャンネル」等により、自社で開発提供している各種コンテンツやサービスにおいてユーザーを獲得し、ストア事業（Ｅコマース及びAppBank Store各店舗）に送客することによって、収益獲得とその安定化の実現に取り組んでおります。
　このように、グループ全体における事業同士の親和性に基づくシナジー効果を促進し享受することで、オムニチャネル型のビジネスモデルを実践している点が当社グループの特徴であります。

１.当社グループの事業について

　当社グループは、当社（AppBank株式会社）及び当社の子会社３社で構成されております。

　当社グループの事業は、「メディア事業」「ストア事業」の２つのセグメントに分かれており、各々の主な内容は以下のとおりであります。

(１) メディア事業　　

　　該当会社：当社、株式会社apprime（注）

　メディア事業は、主に「Ｂ２Ｂ事業」「広告プラットフォーム事業」「アプリ事業」「動画サービス事業」の４つの分野に分かれており、その主な内容は以下のとおりであります。

① Ｂ２Ｂ事業
　Ｂ２Ｂ事業は、当社グループが提供する各種コンテンツやサービスをベースに、ユーザーに対して各種広告を提供することで広告収益を得る事業であります。

　当事業では、スマートフォン関連の中核メディアサイトである「AppBank.net」を運営しており、「AppBank.net」内に広告を掲載することで得られる広告収入を、収益源とするビジネスモデルとなっております。

　「AppBank.net」では、主にスマートフォンアプリの紹介やゲームの攻略情報を中心として、iPhone関連ニュースやスマートフォン関連アクセサリー、グッズ等の紹介を行っております。当社グループに所属する複数のライターが記事を執筆しており、海外からの情報もいち早くご紹介しております。情報を端的に伝える記事だけでなく、ゲームをライター自身が楽しんでいる様子にフォーカスした日記記事や、ゲームを徹底的にプレイした上でその遊び方を伝える攻略記事、実際にアクセサリーを使用した体験記事等、読者の共感性を意識したエンターテインメント性のある記事を中心に掲載しております。

② 広告プラットフォーム事業

　広告プラットフォーム事業は、主に、アドネットワーク（広告媒体としてのアプリを複数集めてネットワーク化し、それらのアプリ内に広告配信を行うサービス)といわれる仕組みを、広告プラットフォームを通じて運営することにより、広告収益を獲得している事業であります。
　アドネットワークを提供する事業者は、複数のアプリをネットワーク化することで、「多種多様なアプリに配信できる」「配信ボリュームを多く獲得することができる」などといったメリットを広告主へ提供できるようになります。また、アドネットワークに参加するアプリ開発者は、自分たちで広告主を獲得する必要がなく、広告配信を受けることが可能となります。

　当社が提供する「AppBank Network」は、当社独自のアドネットワークであり、アプリ開発者は「AppBank Network」へ参加し、その仕組みを自身が開発したアプリに組み込むことで、アプリ内に株式会社ファンコミュニケーションズが提供するアドネットワーク（「nend」）に参加する広告主の広告を表示させることができるようになっております。　

※「AppBank Network」は、株式会社ファンコミュニケーションズが提供している「nend」システムを利用したアドネットワークです。

③ アプリ事業
　アプリ事業では、ゲームの「面白さ」や「楽しみ方」をユーザーに提供するアプリ（ゲーム攻略アプリ、SNSアプリ等）を当社グループにおいて開発・運用しております。当該アプリにおいて、目的を共有するユーザーの集合体（コミュニティ）を形成し、アクセス数やＰＶ数を創出することによって、当社グループはディスプレイ広告やタイアップ広告等の広告収益を獲得しております。ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社が提供しているゲームアプリ「パズル＆ドラゴンズ」の攻略サイト「パズドラ究極攻略データベース」や株式会社ミクシィが提供しているゲームアプリ「モンスターストライク」の攻略アプリ「モンスト攻略アプリ」等の「スマートフォンゲームの攻略メディア」としての規模を拡大することとともに、株式会社ペッパーフードサービスとコラボレーションしたゲームアプリ「いきなり！ステーキ王国」や、ゲームユーザー同士のマッチングを実現させるアプリ「仲間をさがそうHIROBA」や当社のYouTubeチャンネルと連動した「麻雀ツモツモ」等の新規アプリケーションの開発・提供、並びに広告収益の獲得に努めております。

④ 動画サービス事業

　動画サービス事業では、YouTube, LLC.が運営する動画サービス「YouTube」及び株式会社ドワンゴが運営する動画サービス「ニコニコ動画」等の動画プラットフォームを対象に、自社制作による動画コンテンツの提供を行っております。前述のゲームアプリ「パズル＆ドラゴンズ」や、「モンスターストライク」等に関連する、様々な動画コンテンツを独自に制作し、提供・配信することによって、視聴者となるユーザーを集積しております。「YouTube」からは主に動画の視聴回数や時間を増加させることにより広告収入を獲得し、「ニコニコ動画」からは「マックスむらい部」チャンネルの有料会員収入に係る収益を獲得する事業であります。

　「マックスむらい」に代表される演者(動画コンテンツ等に出演する者)やクリエイターを社内に創出し、マネジメントする体制を構築するとともに、ユーザー志向のコンテンツやイベントを企画・提供しております。更に、「YouTube」及び「ニコニコ動画」を始めとした動画プラットフォーム事業者と事業連携における最適な関係構築を図ることで、事業スキームの構築と、「マックスむらい」を始めとする当社グループのコンテンツや版権の使用等に関するライツマネジメント、広告ビジネス等を複合的に収益化することに注力しております。

　動画サービス事業では、「YouTube」及び「ニコニコ動画」等の動画プラットフォームを対象とした自社制作による動画コンテンツの提供・配信事業を更に推し進め、動画再生時間やユーザー数を増加させてゆくとともに、動画コンテンツの中で紹介する様々なゲームタイトルを積極的に獲得する方針であります。
　また、動画サービス事業で培ったノウハウをＢ２Ｂ事業でも活かして、自社の企画制作による動画広告やイベント出演のキャスティング等の広告商品の販売を企業向けに展開しております。

（注）当社は、平成30年２月１日に株式会社apprimeを吸収合併しております。

(２) ストア事業

　　該当会社：株式会社AppBank Store

　ストア事業におきましては、当社が提供するメディア上の記事で紹介された商品を「試して・話して・買うことができる」実店舗の運営を行っております。「AppBank とショッピング！」というコンセプトのもと、独自の視点でセレクトした商品を求めて「AppBank Store」に来店したお客様に、店員が直接コミュニケーションを図りながら商品の実演販売、接客等、店舗とメディア事業との連携を意識した店舗運営を行っております。
　平成29年12月31日現在、店舗は直営店運営として「AppBank Store うめだ」「AppBank Store 新宿サブナード」「AppBank Store 渋谷モディ」「AppBank Store 柏」「AppBank Store 博多マルイ」の５店舗を主に大都市圏に出店しており、代理店運営として「AppBank Store 八重洲」「AppBank Store くずはモール」の２店舗を出店しております。

　ストア事業における店舗運営は、ユーザーと当社グループとが直接的かつリアルタイムにコミュニケーションを図ることができる場として、重要な役割を有していると考えております。当社グループでは、メディア事業との連携を図っており、メディア事業で紹介した商品を速やかに店舗でも販売することで、ストア事業の商品訴求力の向上に努めております。なお、ストア事業において、商品開発、保険商品の販売、店舗でのイベント開催等を実施し、AppBank商品へのファン増加やユーザーとの距離を密接にする取組みにおいても、ストア事業とメディア事業のシナジー効果が得られるよう運営を行っております。加えて、スマートフォン端末の保有期間長期化の流れを受け、iPhone修理等を行うサービス事業を行っております。iPhone修理店「Sma-cle」につきましては、常設店４店舗にインショップ３店舗を加えた７店舗でサービスを提供しております。
　また、ストア事業において、Ｅコマースサイト「AppBank Store」の運営を行っております。Ｅコマースサイトにおいても、Ｂ２Ｂ事業と連携して「AppBank.net」にてストア事業で取り扱う商品を紹介し、当社メディアサイトからＥコマースサイトへ送客したり、動画サービス事業と連携して動画コンテンツ等を提供したり、メディア事業との相乗効果が得られるよう運営を行っております。

[事業系統図]

当社グループの系統図を示すと次のとおりであります。

注１．当社は、平成30年２月１日に株式会社apprimeを吸収合併しております。

注２．PRIVATE KITCHENヒソカは、平成30年３月31日に閉店する予定です。

４ 【関係会社の状況】

　平成29年12月31日現在

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．株式会社AppBank Storeについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

４．当社は、平成30年２月１日に株式会社apprimeを吸収合併しております。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

平成29年12月31日現在

(注)１．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員は、契約社員及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない管理部門の従業員であります。

(２) 提出会社の状況

平成29年12月31日現在

(注)１．従業員数は当社から他社への出向を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員は、契約社員及びアルバイトを含み、派遣社員を除いております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社はメディア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

５．前事業年度末に比べ従業員数が14名増加しておりますが、主として平成29年７月１日付及び８月１日付で株式会社apprimeの従業員が当社に転籍したためであります。

(３) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（１）業績

　当社グループは、メディア事業とストア事業の２種のセグメントを軸にビジネス展開しております。
　当連結会計年度における当社グループを取りまく経営環境におきまして、当社メディア事業の主たる事業内容であるインターネット広告市場は、スマートフォン広告を中心に拡大を続けております（注１）。ストア事業の主たる商材に影響のあるスマートフォン端末につきましても、総出荷台数の増加が見込まれるなど堅調に推移（注２）する一方で、スマートフォンアクセサリー販売は、市場の成熟化に伴う製品のコモディティー化とともに、キャリアショップでの取り扱いなど流通チャネルが多様化し、専門店の優位性が希薄化するなど厳しい市場環境となっております。
　このような環境の下、当社は当事業年度を構造改革の年と位置づけ、本社移転、ストア事業における不採算店舗閉鎖などの経費削減施策を実行するとともに、トラフィック増加を通じたメディア事業の業績回復などにより企業体質の強化に努めております。

　そうした施策により、第１、第２四半期連結会計期間ではメディア事業、ストア事業ともに前年と比べ大幅な減益となったものの、第４四半期連結会計期間においては、メディア事業は営業損失が圧縮するなど回復傾向を示すとともに、ストア事業は営業損失から営業利益に転じました。また、投資有価証券評価損等による特別損失を計上しております。

　以上の結果、当連結会計年度における業績は、売上高1,829,228千円（前年同期比21.6％減）、営業損失269,427千円（前年同期は営業損失107,122千円）、経常損失275,236千円（前年同期は経常損失145,964千円）、親会社株主に帰属する当期純損失459,228千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失80,477千円）となりました。

(注１) 出所：経済産業省「特定サービス産業動態統計調査」（2017年11月確報版）

(注２) 出所：株式会社ＭＭ総研「2017年度上期国内携帯電話端末出荷概況」

セグメント毎の業績は、次のとおりであります。

各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。

（メディア事業）

　メディア事業におきましては、多くの閲覧者を有するサイト「AppBank.net」、攻略アプリの「パズドラ攻略」、「モンスト攻略」などを運営しております。８月にリリースいたしましたネットマーブルジャパン株式会社公認「リネージュ２ レボリューション 公式攻略サイト（アプリを含む）」は好評を博しております。一方で、漫画を中心とした電子書籍に関する情報を配信する「Denesy-デネシィ-」につきましては、６月にビジネスモデルを変更したものの、成果が見込めないことから平成30年２月にサイトを閉鎖いたしました。また、アプリ事業では、３月にゲームアプリ「麻雀ツモツモ」、６月にゲームアプリ「ココソリティア」、12月にスマートフォンアプリ「占いコンパス」をリリースいたしました。

　動画配信の分野では、「YouTube」及び「niconico」においてゲーム実況、ロケ動画、情報・商品紹介など様々な動画コンテンツを提供・公開しております。niconicoのチャンネル『マックスむらい部』開設３周年を記念したニコニコ生放送を６月に配信、12月に開催した「AppBankゲーム祭りVol.７」のYouTubeライブ配信では、50万以上の再生数を記録するなど多くのファンにお楽しみいただきました。人気チャンネルのひとつ「マックスむらい」チャンネルは、視聴者数が回復傾向にあり、10月にはチャンネル登録者数150万人突破の記念イベントを実施しました。ゴルフに特化した新感覚メディア「ringolf」につきましても、視聴者数が堅調に推移するなど事業収益性を確立しつつあります。

　営業面では、純広告収入が微増となったものの、広告プラットフォーム事業につきましては、市場環境の停滞等により減収となりました。また、動画事業におけるYouTube売上は、クライアントの出稿先多様化・分散化の影響で伸び悩みました。

　以上の結果、セグメント売上高851,656千円（前年同期比7.4％減）、セグメント損失214,533千円（前年同期はセグメント損失120,037千円）の減収減益となりました。

　なお、メディア事業につきましては、経営資源の有効活用、管理コストの削減を目的に、平成30年２月１日付で株式会社apprimeを当社が吸収合併しております。

（ストア事業）

　ストア事業におきましては、「AppBank Store」のEコマースサイト及び店舗においてスマートフォンアクセサリーをはじめとするグッズの販売を行っております。需要の一巡に伴う市場の飽和状況、競争が激化する環境下、当社メディアとの連動強化、顧客ニーズに合致した商材選定、及びモバイル保険やiPhone修理事業などスマホユーザーのライフスタイルをより豊かにするサービスの提供などにより競合他社との差別化に努めております。
　店舗事業では、事業採算性改善のため、不採算店舗の閉鎖を実施しており、レストラン「PRIVATE KITCHENヒソカ」につきましても平成30年３月の閉店を決定しております。当連結会計年度に閉鎖した常設店舗は、５月に「イオンモール与野」、７月に「ららぽーと新三郷」、「ららぽーと立川立飛」、「池袋PARCO」、９月に「イオンモール堺鉄砲町」、「イオンモール四條畷」の６店舗となり、12月末現在の「AppBank Store」常設店舗数は７店舗となっております。iPhone修理店「Sma-cle」につきましては、常設店４店舗にインショップ展開の３店舗を加えた７店舗でサービスを提供しております。なお、「AppBank Store」常設店舗である「うめだ」につきましては、賃借契約満了に伴い、平成30年３月に閉店することとなりました。
　営業面では、各種企画・セール施策を実施したものの購買増に結び付けるには至らず、実店舗、Ｅコマースともに減収減益となりました。第３四半期会計期間以降は、不採算店舗の整理による経費の削減を実施いたしました。第４四半期連結会計期間においてはスマートフォン端末の新機種発売に伴う需要を取り込めたことにより営業利益を確保したものの、第３四半期連結累計期間までの損失を回復するには至りませんでした。

　以上の結果、セグメント売上高は1,008,802千円（前年同期比30.4％減）、セグメント損失は66,901千円（前年同期はセグメント損失4,765千円）の減収減益となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末から301,658千円減少し、864,886千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は157,522千円（前年同期は404,121千円の支出）となりました。主な要因は、「税金等調整前当期純損失」439,380千円の計上があったものの、「売上債権の減少額」48,650千円、「法人税等の還付額」133,767千円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動の結果獲得した資金は146,479千円（前年同期は341,222千円の支出）となりました。主な要因は、「定期預金の払戻による収入」258,200千円があったものの、「投資有価証券の取得による支出」50,112千円、「資産除去債務の履行による支出」30,155千円、「無形固定資産の取得による支出」29,458千円があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は290,616千円（前年同期は49,046千円の支出）となりました。主な要因は、「長期借入金の返済による支出」305,016千円であります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

（２）受注実績

　　当社グループで行う事業は、受注生産形態をとらない事業であることから、当該記載を省略しております。

（３）仕入実績

当社グループで行う事業のうち、メディア事業の仕入実績については、金額的重要性が乏しいため、当該記載を省略しております。

（注）１．金額は、仕入価格によっております。

　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（４）販売実績

　　当連結会計年度における販売実績をセグメントごと及びその内訳について示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．Ｅコマースサイト、実店舗はストア事業の内訳を記載しております。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

４．当連結会計年度のGMOペイメントゲートウェイ株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。
　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 運営メディアの強化

　当社グループは、Webサイト「AppBank.net」をはじめとした運営メディア及び運営アプリを通じ、多様なユーザーの支持を得て、メディアとしての媒体力を強化していくことが業績拡大のためにも重要な課題であると認識しております。また、「AppBank.net」やYouTube「マックスむらいチャンネル」等の動画メディアを単体のメディアとして捉えるのではなく、ストア事業にて運営しているEコマースサイトや、店舗、イベント、各種スマートフォンアプリもメディアとしてとらえることでそれぞれが相互に連携し、シナジー効果が発展できるものとして捉えており、それによりユーザーと多様な接点を持ちつつ商圏展開を拡大させていくことが重要であると認識しております。

　今後も、当社グループがリリースするオリジナルコンテンツの価値を高めると同時にコンテンツ間でのシナジー効果を強化することにより、メディア事業、ストア事業の利益の拡大を進めていく方針であります。

② 人材の確保及び育成

　当社グループが主に事業を営んでいるスマートフォン市場は、技術革新が目覚ましいスピードで進み、多種多様なサービスが生まれております。このような中、当社グループの成長の源泉は、成長をけん引する人材であり、優秀な人材の確保は、競合他社に対する優位性を左右する大きな要因となると考えています。更に、人事制度の整備と働き甲斐のある仕事環境の整備によって、優秀な人材の確保と在籍中の人材の継続的な育成を図ってまいります。

③「AppBankグループ行動規範」の共有

　当社グループは、平成28年７月に継続的な企業価値向上に向け「AppBankグループ行動規範」を制定いたしました。当社グループが長期に渡り持続的に競争力や影響力を持ち続け、発展していくため、「AppBankグループ行動規範」を基に、経営理念である「You are my friend.」をグループ全体で共有し、更に高い倫理観と社会的良識の定着に向け一層の理解と浸透に努めてまいります。

④ 継続的な新規事業の創出

　スマートフォンの活用に関わる事業領域は、製品やサービスの新陳代謝が著しい分野であり、このような環境の中で、継続的な成長を実現するためには、既存事業の成長及び強化を図るだけでなく、様々な新規事業の創出やサービスの立ち上げに取り組み続けることが重要であると認識しております。当社グループにおいては、中長期の競争力確保につながる事業開発を継続的かつ積極的に行い、様々な市場でスマートフォンを活用した事業開発に取り組むことで、将来にわたる持続的な成長につなげてまいります。

⑤ 内部管理体制、コーポレート・ガバナンス機能の強化

　当社グループは、事業の継続的な発展を実現させるためには、内部管理体制とコーポレート・ガバナンス機能の強化を通じた経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。
　まず、内部管理体制に関しては、当社グループの業務における不具合や不正行為等を未然に防止する観点から、相互チェック機能を強化し、内部監査室による定期的なモニタリングも実施しております。
　また、法令違反や各種ハラスメント等に対する牽制機能と未然防止の観点から、内部通報窓口を社内と社外にそれぞれ設置するとともに、より一層の倫理観と社会的良識の浸透を目的に「倫理的判断に迷ったときのセルフチェック項目」を設定し自己啓発に努めてまいります。
　次に、コーポレート・ガバナンスに関しては、監査役及び監査役会による取締役の業務執行に対する監視機能の充実を図り、内部監査室、監査役、監査法人との連携を定期的に実施し、意見・情報交換を基に透明性と公正性を確保し、ステークホルダーとも良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくよう、迅速な経営の意思決定ができる効率化された組織体制の構築に向けて更に体制の強化に取り組んでまいります。

⑥ コーポレートブランド価値の向上

　当社グループは、事業の継続的な発展のためには、ユーザーからの信頼を基盤に、ユーザーから支持される事業を展開していくことが不可欠と認識しております。当社グループは、ステークホルダーに対して経営の透明性の向上や健全性の確保を図り、併せて適切な情報開示と、積極的な広報活動等を行うことにより、コーポレートブランド価値の向上を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

　当社グループの経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには下記のようなものがあります。
　なお、文中における将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 事業環境等のリスク

① スマートフォン関連市場について

　現在、当社グループはスマートフォン関連における広告事業を主力事業としており、当社グループの継続的な拡大、発展のためには、iPhoneを中心としたスマートフォン市場の拡大が必要と考えております。しかしながら、インターネットの環境整備やスマートフォンの普及等において新たな規制の導入や技術革新等の要因により、今後スマートフォンに対するユーザーの嗜好の変化や、スマートフォン市場が減退するに至る状況になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 他社との競合について

　当社グループのメディア事業、ストア事業においては、現時点で競合他社が多数存在しているほか、参入障壁も高くないことから新規事業者の参入が相次いでおります。
　競合他社との競争が激化し、他社との比較で優位性を保てなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ スマートフォン向けゲーム市場について

　ソーシャルゲームやネイティブアプリを含むスマートフォン向けゲーム市場は、高速データ通信に対応したモバイル端末の普及と、利用者の嗜好の多様化、多くのゲームタイトルの開発リリース等により拡大しており、今後も成長が見込まれております。また、国内市場だけではなく、当面は世界的に市場拡大が続いていくものと見込まれております。しかしながら、予期せぬ法的規制や、ゲーム開発事業者の動向、スマートフォンに代わるプラットフォームの普及減退等により市場全体の成長が損なわれた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 法的規制及び法的リスクやレピュテーションリスクについて

　当社グループのメディア事業については、「個人情報の保護に関する法律」、「電気通信事業法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「著作権法」、「商標法」、「意匠法」、「不正競争防止法」等が存在しております。
　また、ストア事業においても、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」、「特定商取引に関する法律」、「製造物責任法」等が存在しております。
　なお、飲食店についても、「食品衛生法」、「消防法」等が存在しております。
　また、近年インターネット関連事業を規制する法令及び知的財産権に関する法令が整備されてきておりますが、今後、新たな法令等の規制や既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業が制約を受け、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

a. 著作権の侵害

当社グループのクリエイターが制作する動画や、著作権を保有する動画について、弁護士等の専門家からの助言を得ながらリスクの最小化を図っておりますが、第三者から意図せずに著作権を侵害される可能性や第三者の権利を侵害してしまう可能性があります。このような場合には、当社グループの事業が影響を受ける可能性があります。

b. 動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスク

当社グループでは、公序良俗違反や他者の権利侵害につながるような動画は公開しないとの方針の徹底に努めておりますが、当社グループの想定外で、事後的に社会的に不適切な評価を受け得る動画等を公開してしまう可能性があります。その結果、当社グループのレピュテーション低下につながることで、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤ 風評被害について

　ソーシャルメディアの普及と情報を半永久的に記録されるというウェブサイトの特性とが相まって、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合には、当社のブランド訴求力、業績、財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業運営に関するリスク

① 新規事業・新規サービスについて

　当社グループは、今後も事業規模の拡大と競合他社との差別化、収益源の多様化を実現するために、積極的に新規事業・新規サービスの立ち上げに取り組んでいく方針であります。これにより体制の整備、人材確保、システム投資・広告宣伝費等に係る追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。
　また、新規事業・新規サービスの立ち上げについては、新規市場の創出や新規参入の分野であることから不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業等の展開が予想通りに進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 動画チャンネル運営事業における依存について

　当社グループにおけるメディア事業においては、「YouTube」及び「ニコニコ動画」等の動画プラットフォームサービスに依存して独自のチャンネルを運営しております。動画プラットフォームサービス運営者において、市場動向の急激な変化や法的規制・緩和等の影響による経営方針の変更、ビジネスモデルの変更が発生した場合、当社グループが想定する収益の見通しに相違が生じる可能性もあることから、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ プラットフォームサービス事業運営者への依存について

　当社グループにおけるメディア事業では、Apple Inc.が運営する「App Store」、及びGoogle Inc.が運営する「Google Play」といった大手プラットフォームサービス事業運営者のアプリストア上において各社のサービス規約に従いサービスを提供しております。当社グループは、当該プラットフォームサービス事業運営者に対して、回収代行手数料、システム利用料等の支払を行っておりますが、これらの料率の変更が生じた場合や、また新たな法令等の規制や既存法令等の解釈が変更された場合、事業戦略の転換並びに今後のプラットフォームサービス事業運営者の動向によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 動画コンテンツ等の出演者への依存及びユーザーの嗜好の変化について

　当社グループにおけるメディア事業においては、中核メディアサイトである「AppBank.net」及び動画チャンネルにおける動画コンテンツは当社グループ内で企画制作しております。現在、動画コンテンツや各演者のパフォーマンスに依拠して事業を維持・伸長させてきておりますが、各演者が病気、事故、不祥事等の理由により当社グループの動画コンテンツ等に出演できなくなった場合、また市場環境の変化や嗜好の変化等でユーザー数が減少することによる売上の減少、販売不振等が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ システムトラブルについて

　当社グループは、スマートフォン関連におけるサイト運営、インターネットショッピングサイトの運営が主力事業であり、事業の安定的な運用のためにシステム強化及びセキュリティ対策を行うにあたり、平成29年１月にISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得いたしました。ISMSの規定に基づき、サーバーの安定稼働を目的とした分散化・定期的バックアップ・稼働状況の監視等により、システムトラブルの事前防止又は回避に努めております。
　しかしながら、予期せぬ自然災害や不慮の事故により当社グループが管理するコンピューターシステムで障害が発生した場合や、想定を超える急激なアクセス増等の一時的な過負荷やシステム障害によってコンピューターシステムが動作不能に陥った場合、サービスが停止する可能性があります。また、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入等の犯罪やスタッフの過誤等によって、当社グループが提供するコンテンツ等の書き換え等の発生や、重要なデータが消失又は流失した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 知的財産権について

　当社グループは、運営するサイトの名称及び当社グループに関連するサービス、ブランドについて商標登録を行っており、今後新たな事業展開を行っていく際にも、関連する名称の商標登録を行っていく方針です。
　また、「マックスむらい」の商標権は、創業以来の事業推進者である取締役CCOの村井智建が個人名義で取得しており、村井智建より平成31年12月31日までの期間について本商標権及び肖像等に係る権利一切の使用許諾等を得て契約が締結され、当社グループにて管理しておりますが、何らかの理由により「マックスむらい」の商標使用について許諾が得られなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
　更に、他社の著作権、肖像権、特許権、実用新案権等を侵害しないよう運営サイト上に掲載する画像等については監視・管理を行っているなど、当社グループにより第三者への知的財産権を侵害しないよう努めておりますが、知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが発生し、提訴された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 商品の在庫及び評価リスクについて

　当社グループの主力事業の一つであるストア事業は、たな卸商品を保有しております。現在、当社グループの販売チャネルは、Ｅコマースサイト、直営店、代理店を有しておりますが、消費者の嗜好の多様化、競合他社との差別化により取扱い商品が多品種となることに加え、保有期間が長期化することにより、たな卸商品が増加する可能性があります。
　また、新型スマートフォンの発売に伴い「旧型」となった商品の評価減が発生した場合や、需要予測が実際の需要と大きく乖離する等、当社の取組みの範囲を超える事象が発生し、商品在庫が過剰又は不足した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 配当政策について

　当社グループは経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。
　しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。

(３) 組織体制に関するリスク　

① 特定人物への依存について　

当社グループの創業者であり、創業以来の事業推進者である代表取締役社長CEO宮下泰明及び取締役CCO村井智建の各人は、当社グループの事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定等、当社グループの事業活動全般において、極めて重要な役割を果たしております。
　当社グループでは過度に当該各人に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築等により、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により当該各人による業務遂行が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の確保・育成について

　当社グループが、今後更なる事業拡大を図るためには、優秀な人材の確保及び社内人材の育成に加え、人材の外部流出を防止することが重要な課題と認識しています。そのため、採用による人材の獲得を積極的に行うとともに、モチベーションを向上させる人事施策や福利厚生の充実等により、魅力ある職場とするための施策を行っております。
　しかしながら、当社グループが必要な人材を十分に確保できなかった場合、又は社内の重要な人材が外部に流出してしまった場合、社員の充足及び育成が計画通りに進まなかった場合には、事業規模に応じた適正な人材配置が困難になることから、事業拡大の制約要因となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 個人情報のセキュリティによる保護・管理について

　当社グループの会員等の個人情報につきましては、平成29年１月にISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認証を取得し、当社グループのISMSの規定に基づき、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や個人情報保護に関する社内規程の整備、外部データセンターでの厳重な情報管理等、管理面及び物理的側面からもその取扱いには注意を払って管理に努めております。また、外部からの不正アクセスができないように、ファイアウォール等のセキュリティ対策を講じております。更に社内での個人情報保護に関する教育啓蒙を行っており、個人情報保護の重要性の認識について周知徹底を図っております。しかしながら、これらの個人情報を含むデータの漏洩等があった場合には、当社グループの信用低下を招きかねず、損害賠償の請求を受けるおそれもあり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、当連結会計年度におきまして、269,427千円の営業損失を計上しており、前連結会計年度から２期連続して親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　しかしながら、財務面において、当連結会計年度末において、864,886千円の現金及び現金同等物を有しており、当面の事業資金を確保していること、また、「7 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（6）継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等」に記載の対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

販売関連契約　

合併契約の締結
　当社は、平成29年12月22日付で、連結子会社である株式会社apprimeと合併契約を締結いたしました。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 1 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載しております。

６ 【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り　

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

　その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

（２）財政状態の分析

　(資産の部)

　当連結会計年度末における総資産は1,372,176千円となり、前連結会計年度末に比べ831,036千円減少いたしました。これは主に、「現金及び預金」が539,858千円減少、「未収還付法人税等」が130,365千円減少したことによるものであります。

　(負債の部)

　当連結会計年度末における負債は755,237千円となり、前連結会計年度末に比べ385,427千円減少いたしました。これは主に、「1年内返済予定の長期借入金」が119,476千円減少、「長期借入金」が185,540千円減少したことによるものであります。

　(純資産の部)

　当連結会計年度末における純資産は616,938千円となり、前連結会計年度末に比べ445,608千円減少いたしました。これは主に、「親会社株主に帰属する当期純損失」を459,228千円計上したことによるものであります。

（３）経営成績の分析

　(売上高)

　当連結会計年度における売上高は1,829,228千円（前連結会計年度2,332,279千円）となり、前連結会計年度末に比べて503,050千円の減少となりました。主な要因は、メディア事業における広告プラトフォーム事業の売上減、ストア事業における店舗閉鎖等によるものであります。

　(売上原価、売上総利益)

　当連結会計年度における売上原価は1,204,097千円（前連結会計年度1,460,964千円）となり、前連結会計年度末に比べて256,866千円の減少となりました。主な要因は、メディア事業では固定費である製造原価の増加したものの、ストア事業では売上減少にともなう仕入額が減少したことによるものであります。
　この結果、当連結会計年度における売上総利益は625,131千円（前連結会計年度871,315千円）となり、前連結会計年度末に比べて、246,183千円の減少となりました。

　(販売費及び一般管理費、営業利益)

　当連結会計年度における販売費及び一般管理費は894,558千円（前連結会計年度978,437千円）となり、前連結会計年度末に比べて83,878千円の減少となりました。主な要因は、メディアにおけるコンプライアンス関連のアドバイザリー費用、上場関連費用等の固定費が増加したものの、ストア事業においては人件費や店舗家賃が減少したことによるものであります。
　この結果、当連結会計年度における営業損失は269,427千円(前連結会計年度は107,122千円の営業損失)となり、前連結会計年度末に比べて営業損失が162,304千円増加しました。

　(営業外収益、営業外費用、経常利益)

　当連結会計年度における営業外収益は2,213千円（前連結会計年度6,425千円）となり、前連結会計年度末に比べて4,211千円の減少となりました。営業外費用は8,022千円（前連結会計年度45,267千円）となり、前連結会計年度末に比べて37,245千円の減少となりました。主な要因は、前年は過年度決算訂正関連費用が発生したためであります。
　この結果、当連結会計年度における経常損失は275,236千円（前連結会計年度は145,964千円の経常損失）となり、前連結会計年度末に比べて経常損失が129,271千円増加しました。

　(特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益)

　当連結会計年度における特別利益は946千円（前連結会計年度は58,238千円）となり、前連結会計年度末に比べて57,292千円の減少となりました。主な要因は、前年は保険解約返戻金が発生したためであります。特別損失は165,090千円（前連結会計年度は22,262千円）となり、前連結会計年度末に比べて142,827千円の増加となりました。主な要因は、投資有価証券評価損の計上によるものであります。
  法人税等合計は19,848千円（前連結会計年度は△29,511千円）となり、前連結会計年度末に比べて49,359千円の増加となりました。主な要因は、前年は過年度法人税等及び法人税等還付税額が発生したためであります。

　この結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は459,228千円（前連結会計年度は80,477千円）となり、前連結会計年度末に比べて親会社株主に帰属する当期純損失が378,751千円増加しました。　

（４）キャッシュ・フロー状況の分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「１業績等の概要」(2)キャッシュ・フローの状況に記載しております。

（５）事業環境と戦略的見通し

　当社グループを取り巻く事業環境としましては、国内におけるインターネット及びスマートフォンの普及速度が加速する中、関連する市場の規模も急速なスピードで拡大を続けており、今後もさらなる市場の拡大が見込まれます。

　このような事業環境に対応するための具体的な課題及び戦略にかかる見通しにつきましては「第２ 事業の状況 ３ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に、また、事業展開上のリスクにつきましては「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」にそれぞれ記載しております。

（６）継続企業の前提に関する重要事象等を改善するための対応策等

　当社グループは、当連結会計年度におきまして、269,427千円の営業損失を計上しており、前連結会計年度から２期連続して親会社株主に帰属する当期純損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
　しかしながら、財務面において、当連結会計年度末において、864,886千円の現金及び現金同等物を有しており、当面の事業資金を確保していること、また、当社グループはこのような事象または状況を解消・改善するため、以下の対応策を講じることにより、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

① 事業収益の改善

メディア事業においては、採算性の低いジャンルのサービスについて、提供の中止を含めた事業ポートフォリオの見直しを行い、またストア事業では、拡大が見込まれるサービス事業の拡大を進めます。

② 構造改革の着実な実行

平成29年８月に公表した「中期経営計画2019」の着実な実行を通じ、新規事業の果実化を図ります。

③ 固定費の削減

全社的な固定費削減を目的として、平成29年10月に本社事務所の移転を実施いたしました。また、株式会社apprimeの吸収合併を行い、管理コストの削減を図ります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資の総額は58,528千円であります。主に、本社移転及び基幹系情報システムに伴うものであります。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(１) メディア事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、本社移転及び映像編集機材等の取得を中心とする総額21,363千円であります。

　なお、当連結会計年度において、本社移転等に伴う減損損失16,554千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※５．減損損失」に記載のとおりであります。

(２) ストア事業

　当連結会計年度の主な設備投資は、基幹系情報システム投資等により総額37,164千円であります。

　なお、当連結会計年度において、店舗閉店等に伴う減損損失24,514千円を計上いたしました。減損損失の内容については「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項（連結損益計算書関係）※５．減損損失」に記載のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

平成29年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３. 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(２) 国内子会社

平成29年12月31日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３. 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(２) 重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

① 新株予約権の付与（ストック・オプション）

 平成26年５月28日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式　にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

① 新株予約権の目的たる株式にかかる株券が日本国内の証券取引所に上場された場合に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することはできない。

③ 本新株予約権の行使時において、会社又はその子会社の取締役、監査役、執行役員又は使用人の何れかの地位を有している場合に限り行使することができる。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。

④ その他の条件については、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社は平成27年７月８日開催の取締役会決議に基づき、平成27年７月28日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 新株予約権の付与（ストック・オプション）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

 平成27年４月24日の臨時株主総会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、３株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりです。

① 本新株予約権者は、平成27年12月期から平成29年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、損益計算書）に記載される営業利益が500百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用や決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会で定めるものとする。

② 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

⑥ 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後、行使期間の最終日までの期間において本新株予約権の発行要項に定める一定の事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができない。

⑦ その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。

４．当社は平成27年７月８日開催の取締役会決議に基づき、平成27年７月28日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(４) 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．平成26年５月20日開催の取締役会決議により、平成26年６月17日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。

２．平成27年７月８日開催の取締役会決議により、平成27年７月28日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。

(６) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

(注)自己株式89,043株は、「個人その他」に890単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

(７) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

 (注)上記のほか当社所有の自己株式89,043株（1.31％）があります。

(８) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在

（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式43株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年12月31日現在

(９) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

① 第１回新株予約権（平成26年５月28日臨時株主総会決議）

会社法に基づき、平成26年５月28日臨時株主総会終結時に在職する当社取締役、当社並びに当社子会社従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を無償で発行することを平成26年５月28日開催の臨時株主総会において決議されたものであります。

② 第２回新株予約権（平成27年４月24日臨時株主総会決議）

会社法に基づき、平成27年４月24日臨時株主総会終結時に在職する当社取締役、当社子会社取締役、当社並びに当社子会社従業員に対してストック・オプションとしての新株予約権を有償で発行することを平成27年４月24日開催の臨時株主総会において決議されたものであります。

③ 第３回新株予約権（平成30年３月14日取締役会決議）

　平成30年３月14日開催の取締役会において、会社法に基づき、当社及び子会社の従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権を無償で発行することを決議されたものであります。

(注)１．新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 1 個当たり100株とする。
　ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行う。

　また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
　なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、新株予約権の割当日の終値（当日に終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値）とする。
　なお、新株予約権の割当日後に以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

　当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は（新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　当社が合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

３. 新株予約権の行使の条件

　新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、退任又は退職に際し取締役会が認めた場合は、この限りではない。
　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。
　ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　普通株式

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

　 該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

　　 　該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における取得自己株式数には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分につきましては、当社グループは未だ成長拡大の過程にあり、経営基盤の長期安定化に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すために、内部留保の充実が重要であると考えております。そのため、会社設立以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。
　しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。
　内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展開を実現するための資金として、有効に活用していくことを方針としております。
　なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年10月15日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

(注)　１．取締役倉西誠一及び秋山政徳は、社外取締役であります。

２．監査役松岡一臣及び高橋裕次郎は、社外監査役であります。

３．平成30年３月開催の定時株主総会終結の時から、平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成27年７月開催の臨時株主総会終結の時から、平成30年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．平成29年３月開催の定時株主総会終結の時から、平成32年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役会が決定した方針のもと、各業務執行取締役が担当業務を執行する権限と責任を持つことで意思決定の迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現することにあります。また、社外取締役２名、社外監査役２名を設置し、第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。

なお、当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、概要は以下のとおりであります。

責任限定契約の概要

 ① 企業統治の体制

 　イ．企業統治の体制の概要

　・取締役会

取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議しており、取締役会は、当社の業務執行の決定、取締役（代表取締役を含む）の職務執行の監督並びに代表取締役の選任・解職を行う権限を有しております。

また、社外取締役の役割としては、経営者が策定した経営戦略・計画、その成果が妥当であったかを検証し、最終的には現経営者に経営を委ねることの是非に関するモニタリング機能を果たすよう求めております。

　・監査役会

当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の監査役３名で構成されております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月１回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図ることになっております。
　また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利を行使しているほか、常勤監査役はさらに、重要な経営会議の出席や子会社店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性確保と効率性の向上を目指しております。

当社の業務執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

※ 企業統治の体制の概要図

 　ロ．当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、社外監査役による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの十分性及び実効性を確保する目的があります。

 　ハ．その他の企業統治に関する事項

　・内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経　営の責務であると認識し、取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。また、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すべく、当社では、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立することに努めております。

具体的には、管理本部を中心に全体的なコンプライアンスの推進・教育・研修の実施を行い、全ての役職員がコンプライアンスの精神・考え方に従って、透明な企業風土の構築に取り組んでおります。

その他、内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、当社の業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図っております。

　・リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備及び運用の強化に努めております。

具体的には、管理本部にて、顧問弁護士によるコンプライアンス体制のチェック及び事案に関するアドバイスを定期的に受けております。また、当社グループにおけるリスク管理規程並びにコンプライアンス規程に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。加えて、リスク情報の収集、リスク認識、状況把握、再発防止・未然防止策の策定などをよりスピーディかつ効果的に行うため、管理本部においてリスクマネジメント業務を行っております。

その他、コンプライアンス相談受付体制として、内部通報窓口を社内と社外にそれぞれ設置しております。また、コンプライアンス意識の向上を目的に、社内研修等の教育機会の充実及び人事政策の運用に取り組んでおります。

　・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(a)当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めます。

(b)当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、月一回開催する取締役会又は「グループ経営会議規程」に基づくグループ経営会議に、当社執行役員又は従業員が参加することを求めます。

ⅱ　子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(a)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、子会社を含めた、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します 。

(b)当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関として「コンプライアンス規程」を策定し、当該規程に従ってコンプライアンス委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議します。

ⅲ　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定します。

(b)当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させます。

ⅳ　子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)当社は子会社に、その役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、公正で高い倫理観に基いて行動することで、広く社会から信頼される経営体制を構築させます。

(b)当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させます。

(c)当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させます。

(d)当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置したコンプライアンス相談受付を利用する体制を構築させます。

ⅴ　その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(a)当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、IT を適切かつ有効に利用します。

(b)当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査します。

　　　　② 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は、代表取締役直轄の組織である内部監査室が担当しております。内部監査室は、内部監査計画を立案し、代表取締役の決裁を受けた後、各部署・子会社の監査を実施しております。監査役会とは緊密な連携を保ち、その成果を高めるために定期的に会合を開催し意見交換を行っております。また、会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、改善の必要がある場合は、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。

監査役監査については、各監査役が監査役会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、監査役は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、代表取締役をはじめ取締役、会計監査人との間で適宜意見交換を行っております。

　③ 社外取締役及び社外監査役

本書提出日現在において、当社は社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

倉西誠一は、メディア業界を中心とし豊富な知識及び経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、倉西誠一は当社と取引のある株式会社KADOKAWAのメディアインキュベーション局T＆A事業推進部担当部長であり、同社と当社の間には商品の販売、仕入の取引がありますが、当事業年度における取引高は軽微であります。

秋山政徳は、事業会社の役員としての豊富な知識及び経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。秋山政徳と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

松岡一臣は、公認会計士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、松岡一臣は、株式会社グッドスマイルカンパニーの監査役であり、同社と当社の間には、商品の販売、仕入れの取引がありますが、当事業年度における取引高は軽微であります。

高橋裕次郎は、弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。高橋裕次郎と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。

当社は、経営の意思決定機関である取締役会に、社外取締役を確保し、かつ監査役会を構成する監査役の半数を社外監査役とすることで、経営監視機能の強化を図っております。社外取締役及び社外監査役は、当社グループのコーポレート・ガバナンスにおいて重要であり、取締役会に出席し、第三者の立場としての意見具申を行い、加えて社外監査役は定期的な監査を実施することにより、外部からの経営監視機能及び役割を果たしております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が示す独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

　④ 役員の報酬等　

        イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数　

(注)１．当事業年度末現在の役員の員数は、取締役４名、監査役４名であります。

２．連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しておりませんので個別の役員ごとの記載を省略しております。

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの　
　　　　該当事項はありません。

ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

  取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨を定款に規定しており、株主総会で決議されたそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において、取締役会にて承認した「役員報酬内規」に基づき、決定する方針及び決定する方法としております。
　なお、取締役CCO村井智建との商標等使用契約の締結に伴い、「役員報酬内規」において、活動の維持に対する対価相当額として、かかる取締役へ報酬を支給することも定めております。これについては、知的財産権等個人に帰属する権利を当社が独占的に使用する契約の対価を、業績に応じて金額を決定することが妥当と判断される場合、取締役の基本報酬に、以下の計算式に基づく参考値を勘案して加算することができる旨を定めております。
・参考値の計算方法「活動の維持に対する対価相当額」
　＝「知的財産権等の対象と成り得る商取引の前事業年度の実績額」× 料率（2.5％）

⑤ 株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
　　　　銘柄数                          １銘柄
　　　　貸借対照表計上額の合計額   　　  0千円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

　当社は、会計監査人として明治アーク監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、管理本部及び内部監査室は会計監査人と連携し会計における適正性を確保しております。なお、同監査法人において当社の会計監査業務を執行している公認会計士は米倉礼二氏及び島田剛維氏であり、同監査法人において会計監査業務にかかる補助者は公認会計士13名及びその他５名で構成されております。

⑦ 取締役の定数

  当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ 中間配当に関する事項

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができるものとしております。

　　　⑩ 自己株式の取得に関する事項

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨、定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

　　　⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

(２) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

 （前連結会計年度）

   該当事項はありません。

 （当連結会計年度）

   該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 （前連結会計年度）

該当事項はありません。

 （当連結会計年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する報酬の額の決定は、監査日数、監査内容及び当社の業務内容・規模等を勘案した上で代表取締役が監査役会の同意を得て決定する方針としております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。 以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

(２)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年１月１日から平成29年12月31日まで）の財務諸表について、明治アーク監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、外部機関の行う研修へ参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数

3社

主な連結子会社の名称

株式会社AppBank Store

株式会社apprime

当社は、平成30年２月１日付で、連結子会社である株式会社apprimeを吸収合併いたしました。また、当連結会計年度より、新規設立した１社を連結の範囲に含めております。 ２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

　① 有価証券
　その他有価証券
　　時価のないもの
　　　移動平均法による原価法
② たな卸資産
  商品、原材料及び貯蔵品
　　主として先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)　(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　① 有形固定資産
　主として定率法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
　　建物　　　　　　　　 ３年～15年
　　工具、器具及び備品　 ３年～８年
② 無形固定資産
　定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、主として社内における利用可能期間(５年)に基づき償却しております。ただし、サービス提供目的のソフトウェアについては、主として見込総収益に基づく償却額と残存有効期間(５年以内)の均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっております。 (３) 重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 (４) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。  (５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動については僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 (６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理
　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(追加情報)

繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※ 元取締役による不正行為に関連して発生したものが、次のとおり含まれております。

(連結損益計算書関係)

※１　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３　固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  平成28年１月１日　至  平成28年12月31日)

当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分により資産のグルーピングを行っており、店舗資産について個別物件をグルーピングの最小単位としております。ただし本社資産等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

閉鎖が決定している店舗及び除却予定である会計システムの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によっておりますが、建物並びに工具、器具及び備品については、将来キャッシュ・フローがマイナスであることから使用価値を零として評価しており、ソフトウエアについては、処分予定時まで１年以内であり、割引計算の金額の重要性が乏しいことから、使用価値を割引前の処分予定時までの減価償却費相当額（1,823千円）として評価しております。

当連結会計年度(自  平成29年１月１日　至  平成29年12月31日)

当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分により資産のグルーピングを行っており、店舗資産について個別物件をグルーピングの最小単位としております。ただし本社資産等については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
　移転が決定した本社及び閉鎖が決定している店舗等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
　なお、減損損失の測定における回収可能価額は使用価値によっておりますが、処分予定時まで１年以内であり、割引計算の金額の重要性が乏しいことから、使用価値を割引前の処分予定時までの減価償却費相当額（288千円）として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

 該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

 該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

３．新株予約権等に関する事項

　（注）第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

ストック・オプションの行使による減少 57,600株

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

  　該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

　　新たに計上した資産除去債務の額

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（借主側）

（単位：千円）

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針　

当社グループは事業計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は行っておりません。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

敷金及び保証金は、本社及び店舗の賃貸借契約による差入保証金であり、賃貸主の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、１年内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

売掛金については、経理規程及び販売管理規程に従い、管理部が債権回収状況を定期的にモニタリングし、債権ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金については、取引先ごとの期日及び残高の管理を行うとともに、財務状況等の悪化による貸倒懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、毎月資金繰り計画を見直すなどの方法により、流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

  前連結会計年度(平成28年12月31日)

(単位：千円)

(※１) 長期未収入金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

(※２) １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

  当連結会計年度(平成29年12月31日)

(単位：千円)

(※１) 長期未収入金に対応する個別貸倒引当金を控除しております。

(※２) １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

(１)現金及び預金、(２)売掛金、並びに(３)未収還付法人税等

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４)敷金及び保証金　

将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

(５)長期未収入金

回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

負  債

(１)買掛金、(２)未払金、並びに (３)未払法人税等　

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(４)長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)　

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

 (注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(単位：千円)

(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(単位：千円)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成28年12月31日)

その他有価証券は、非上場株式（連結貸借対照表計上額80,112千円）のみであり、市場性がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価に関する記載を省略しております。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

その他有価証券は、非上場株式（連結貸借対照表計上額29,999千円）のみであり、市場性がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価に関する記載を省略しております。

２．減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、有価証券について100,224千円（その他有価証券100,224千円）減損処理を行っております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る当社の費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２.権利不行使による失効により利益として計上した金額

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

(注)株式数に換算して記載しております。なお、平成27年７月28日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

(注)平成27年７月28日付株式分割(１株につき３株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

(注)平成27年７月28日付株式分割(１株につき３株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　    14,742千円　

② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　 　　      234千円

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)　繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度(平成28年12月31日)

　税金等調整前当期純損失(△)が計上されているため記載しておりません。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

　税金等調整前当期純損失(△)が計上されているため記載しておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

１．当該資産除去債務の概要

店舗及び事務所における建物の不動産賃借契約に伴う現状回復義務であります。

２．当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を取得から３年～10年と見積もり、割引率は0.0％～1.5％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

３．当該資産除去債務の総額の増減

４.資産除去債務の見積りの変更

　不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、新たな情報の入手に伴い、退去時に必要とされる原状回復費用に関して、見積りの変更を行いました。これによる増加額4,416千円を変更前の資産除去債務に加算しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要
　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営意思決定機関が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、iPhoneを中心としたスマートフォン関連のアプリ及びグッズ等のレビューサイトによる広告事業等を行う「メディア事業」、インターネット、直営店舗を利用したスマートフォン関連グッズの販売事業等を行う「ストア事業」をセグメントとしております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
　セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

  前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

（単位:千円）　

(注)１.調整額の内容は以下のとおりであります。

　(1) セグメント損失(△)の調整額 17,680千円は、セグメント間の取引消去であります。

　(2) セグメント資産の調整額 △4,147千円は、セグメント間の債権債務消去であります。

　(3) セグメント負債の調整額 △4,147千円は、セグメント間の債権債務消去であります。

    ２.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。 

  当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

（単位:千円）　

(注)１.調整額の内容は以下のとおりであります。

　(1) セグメント損失(△)の調整額 12,007千円は、セグメント間の取引消去であります。

　(2) セグメント資産の調整額 △2,553千円は、セグメント間の債権債務消去であります。

　(3) セグメント負債の調整額 △2,553千円は、セグメント間の債権債務消去であります。

　　２.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

 (１)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

 (２)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　　 ３．主要な顧客ごとの情報

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位:千円)

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

 (１)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

 (２)有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。　　 

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

　当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

　　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　　該当事項はありません。  　当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

　　該当事項はありません。 　

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

　　該当事項はありません。 　当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

　　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　関連当事者との取引

前連結会計年度（自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

(ア)連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

(注) 当事業年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。

当連結会計年度（自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

(ア)連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

(注)１．廣瀬光伸氏は、平成29年３月28日開催の第５回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

２．当事業年度のストック・オプションの権利行使による払込金額を記載しております。

(１株当たり情報)

(注)１．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併）

当社は、平成29年12月22日開催の取締役会の決議に基づき、当社の100％子会社である株式会社apprimeを平成30年２月１日付で合併いたしました。

１．取引の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　　株式会社apprime

事業の内容　　　　　　インターネットにおけるウェブサイト及びメディア運営、
ゲーム及び情報提供サービス業務

(2) 企業結合日

平成30年２月１日

(3) 企業結合の法的形式

当社を存続会社、株式会社apprimeを消滅会社とする吸収合併方式

(4) 結合後企業の名称

AppBank株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

両社の経営資源を集中し、動画サービス事業の強化、経営の効率化及び当社グループの資金効率改善を目的として当該連結子会社を当社に再編、集約することといたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。　

（当社及び子会社従業員に対する新株予約権の発行）

平成30年３月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び子会社の従業員に対し、ストック・オプションとしての新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。
　詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況（9）ストック・オプション制度の内容」に記載しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

　　　２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

(２) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

※１　経費のうち主なものは、以下のとおりであります。

※２　他勘定振替高のうち主なものは、以下のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

当事業年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１. 有価証券の評価基準及び評価方法

(１)子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

(２)その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

　商品

　　先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定) ３. 固定資産の減価償却の方法

(１)有形固定資産

主として、定率法を採用しております。
　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
　　建物　　　　　　　　　　 ３年
　  工具、器具及び備品　 ３～６年

(２)無形固定資産

定額法を採用しております。
　なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づき償却しております。 ４．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 ５. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)

貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。
 
　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。
 
　当該表示方法の変更により影響を受ける主な項目に係る前事業年度における金額は以下のとおりであります。

(貸借対照表関係)

前事業年度において、独立掲記しておりました「未収入金」4,362千円は、「その他」に含めて表示しております。
 
　前事業年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「建物」32,190千円及び「減価償却累計額」△17,152千円は、「建物」15,038千円として表示しております。
 
　前事業年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「工具、器具及び備品」8,018千円及び「減価償却累計額」△5,068千円は、「工具、器具及び備品」2,949千円として表示しております。

(追加情報)

繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）は次のとおりであります。

　２　下記の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

※３　元取締役による不正行為に関連して発生したものが、次のとおり含まれております。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高は次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

　 前事業年度（平成28年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式 202,131千円）及び投資有価証券（貸借対照表計上額は投資有価証券 50,112千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

   当事業年度(平成29年12月31日）

子会社株式（貸借対照表計上額は関係会社株式 203,131千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注)当事業年度は、税引前当期純損失(△)が計上されているため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

（注）１．「建物」及び「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は、主に本社移転に係るものであります。

２．「建物」の「当期減少額」の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

(単位：千円)

(２) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(３) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（１） 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２） 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第５期（自  平成28年１月１日  至  平成28年12月31日）平成29年３月29日関東財務局長に提出

(２) 内部統制報告書及びその添付書類

平成29年３月29日関東財務局長に提出

(３) 四半期報告書、四半期報告書の確認書

第６期第１四半期（自  平成29年１月１日  至  平成29年３月31日）平成29年５月15日関東財務局長に提出

第６期第２四半期（自  平成29年４月１日  至  平成29年６月30日）平成29年８月14日関東財務局長に提出

第６期第３四半期（自　平成29年７月１日　至　平成29年９月30日）平成29年11月13日関東財務局長に提出

(４) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づき、平成29年３月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づき、平成29年12月25日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成30年３月27日

A p p B a n k 株式会社

  取  締  役  会  御中    

明治アーク監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 米 倉 礼 二 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 島 田 剛 維 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＡｐｐＢａｎｋ株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成30年３月27日

A p p B a n k 株式会社

  取  締  役  会  御中    

明治アーク監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 米 倉 礼 二 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 島 田 剛 維 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＡｐｐＢａｎｋ株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。