E01070 ＲＳエナジー 有価証券報告書－第106期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第102期、第105期及び第106期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、第103期及び第104期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第103期及び第104期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　第102期、第105期及び第106期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため、第103期及び第104期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第103期及び第104期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

２ 【沿革】

当社は、シェルグループに所属する昭和石油株式会社及びシェル石油株式会社が昭和60年１月１日に対等の立場で合併・新発足し、現在に至った会社ですが、当社の前身の両会社の沿革及び合併後現在に至る概要を次の通り記載します。

３ 【事業の内容】

　当社の連結対象子会社は34社、持分法適用関連会社は15社となっており、事業は原油・石油製品の輸入、輸送、精製、貯蔵、販売を中心とした石油事業を主たるものとするほか、エネルギーソリューション事業（太陽電池、電力）、その他（不動産施設の賃貸、建設工事、自動車用品の販売等）を行っております。
　当社及び関係会社のセグメント及び位置付けは以下の通りです。

エネルギーソリューション事業 ： 連結子会社であるソーラーフロンティア株式会社が太陽電池の生産を行っており、同社及びソーラーフロンティア・ヨーロッパ、ソーラーフロンティア・アメリカズが販売を行っております。 また、連結子会社である株式会社ジェネックスが電力の卸供給を、持分法適用関連会社である株式会社扇島パワーが発電及び電力の供給を行っております。

その他 ： 当社は石油事業の他に自社ビル等の不動産の賃貸及び管理事業を行っております。また、連結子会社の主な事業内容は以下の通りです。

以上に述べた事項の概要は次の通りです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　昭和四日市石油株式会社及びソーラーフロンティア株式会社は特定子会社です。

２　東亜石油株式会社は特定子会社であり、また有価証券報告書を提出しております。

３　持分法適用関連会社である西部石油株式会社及び丸紅エネルギー株式会社については、「関連当事者情報」の項において記載しているため、記載を省略しました。

４　出光興産株式会社は有価証券報告書を提出しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年12月31日現在

(注)　従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員数を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　平均年齢、平均勤続年数、平均年間給与算定にあたっては、嘱託社員のうち、その勤務の実態が一般の従業員と同一又はそれに近い形態であると認められる者(48名)を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社及び連結子会社においては、全国昭和シェル石油労働組合等６つの労働組合が従業員により組織されております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国の経済は、アベノミクスの推進により雇用・所得環境の改善が進むとともに、海外経済の回復に伴う輸出や生産、設備投資の持ち直しなどにより企業収益の改善が進み、緩やかな回復基調が続きました。

原油市場につきましては、平成28年12月末にOPEC（石油輸出国機構）と非OPEC産油国との間で15年ぶりに協調減産が合意されたことを受け、ドバイ原油価格は、年初から１バレル50ドル台前半で推移しましたが、その後、米国におけるシェールオイルの増産などを受け、年央には１バレル40ドル台前半まで下落しました。夏場以降は、OPEC加盟国による減産遵守率の上昇、米国やアジア地域を中心とした堅調な需要、平成30年末までの協調減産の延長決定などを受け、年末に向けて１バレル60ドルを上回る水準で底堅く推移しました。

外国為替相場は、年初は１ドル116円台で始まったものの、米国における新大統領就任に伴う市場の反応などを受け、１月末には１ドル110円台前半にまで円高が進行し、その後も、北朝鮮を巡る地政学的リスクの高まりや米国やEUによる金融緩和政策の縮小観測などを受け、１ドル109円台から114円台を中心とした水準で推移した結果、１ドル112円台での越年となりました。

        （原油価格、為替レートの状況）

         ※各数値は該当期間の平均値によります。

このような経営環境のもと、当社グループの売上高は２兆459億円（前連結会計年度比18.5％の増収）となりました。

損益面につきましては、営業利益は784億円（前連結会計年度比320億円の増益）、経常利益は929億円（前連結会計年度比451億円の増益）となりました。これは主に、原油価格の上昇によりたな卸資産評価益が拡大したこと、また、エネルギー供給構造高度化法の第二次告示（以下「第二次高度化法」といいます。）に対する業界全体での取組みなどにより供給能力の適正化が進み、石油精製マージンが改善したことに起因するものです。なお、たな卸資産評価の影響等を除いた場合の経常利益相当額は685億円（前連結会計年度比318億円の増益）となりました。

特別損益につきましては、固定資産売却益や補助金収入等の特別利益を減損損失や投資有価証券評価損等の特別損失が上回った結果、236億円の純損失となり、税金等調整前当期純利益は693億円（前連結会計年度比286億円の増益）となりました。この結果、法人税・住民税及び事業税、法人税等調整額ならびに非支配株主に帰属する当期純利益を差し引いた親会社株主に帰属する当期純利益は427億円（前連結会計年度比258億円の増益）となりました。

各セグメント別の経営成績は次の通りです。

①石油事業

原油調達に関しましては、引き続きサウジアラビア王国をはじめとする中東産油国から調達を行う一方で、ロシアや南米諸国などの中東地域以外からの調達も機動的に行い、調達先の多様化を進め、原油市場の情勢を勘案しつつ当社グループ製油所全体にとって最適な調達となるよう努めました。

製造・供給につきましては、安全かつ安定的な操業を最優先としつつ、国内外の需要動向や製品市況の変化に機敏に対応し、収益を最大化するべく、当社グループ製油所全体の最適生産に努めました。当連結会計年度におきましては、当社グループ内で最大の規模を有する昭和四日市石油株式会社の四日市製油所で４年ぶりに大規模な定期修理を実施したこと、また、四日市地域における事業提携に基づき、コスモ石油株式会社に対する石油製品・半製品の供給を３月末より開始したことから、ガソリン・軽油・ジェット燃料などの燃料油の輸出数量は、前連結会計年度に比し大きく減少したものの、収益機会を捉え機動的な製品輸出を実施しました。

国内における燃料油販売に関しましては、少子高齢化や低燃費車の普及、産業用燃料における天然ガスへのエネルギー転換などの構造的要因により、引き続き需要が減少していく状況にありますが、このような中、当社では、石油事業の収益力強化を実現するため、「製品及びサービスの差別化」をコア戦略とし、高性能プレミアムガソリン「Shell V-Power」、国内最大級の会員数を誇る異業種間共通ポイント（Ponta）をさらにお得に貯められる「シェル-Pontaクレジットカード」、スピーディーな給油と決済を実現する「Shell EasyPay」、日本マクドナルド株式会社との初の全国タイアップキャンペーンなど、お客様満足向上のための施策を精力的に展開しました。この結果、当社におけるガソリン・灯油・軽油・重油などを合計した燃料油販売数量は、国内の需要減退ペースに比し堅調に推移し、前連結会計年度並みの販売数量を確保しました。

加えて、当連結会計年度におきましては、サービスステーションをご利用になるドライバーの方々をターゲットとした一般家庭向け電気料金プラン「ガソリンが10円／L安くなる電気（ドライバーズプラン）」の展開エリアを、９月から順次拡大するとともに、新規ご入会キャンペーンを実施することで、石油事業と電力事業のシナジー効果をさらに追求しました。差別化された特色ある電気料金プランを広く展開することで、多くのお客様から高い評価をいただいております。

燃料油以外の付加価値製品につきましては、環境への配慮を重視する社会の要請に応えるとともに、お客様のニーズにきめ細かく対応した高品質・高機能な独自製品のラインナップを強化することで、さらなる付加価値の創出・向上を図っております。潤滑油においては、高度な技術で優れたエンジン保護性能と省燃費性能を兼ね備えたハイブリッド車向けガソリンエンジンオイル「シェル ヒリックス HX8 AJ-E 0W-16」に加え、メンテナンスの手間やコストを低減できる高性能環境対応型ディーゼルエンジンオイル「シェル リムラ R5 LE 10W-30(CK-4)」を新たに発売するなど、環境負荷の低減に資する差別化された高付加価値製品の販売をさらに強化しました。また、アスファルトにおいても、国内唯一の総合アスファルトメーカーとしての強みを活かし、優れた耐久性と安全性を有し、周囲の景観とも美しく調和するカラー舗装用アスファルト「メイブライトA」などの販売に注力するとともに、劣化した古いアスファルトの性能を回復し、繰り返しリサイクルするための再生用添加剤「リプロバイタル200」を新たに発売するなど、持続可能な循環型社会の実現に資する高付加価値製品の展開を強化しました。

なお、11月には、当社が営む潤滑油事業を承継した、当社の100％出資子会社である「シェルルブリカンツジャパン株式会社」が新たに発足しました。この新会社は、引き続きお取引先様とともに成長し、かつ、お取引先様に当社の潤滑油を安定・継続してご使用いただける体制を確立すること、また、今後も国内外においてシェルグループとの協働体制を維持・強化し、現在グローバルにご愛顧いただいているお取引先様が期待する製品及びサービスの提供を維持・拡大することを目的としており、新たな体制のもと、鋭意事業活動を推進しております。

石油化学事業に関しましては、アジア・中東地域における石油化学工場の新増設の影響により、当社主力製品であるミックスキシレンの市況は、前連結会計年度に比し軟調に推移したものの、ベンゼンやプロピレンの市況は、アジア地域を中心とする堅調な需要に支えられ、底堅く推移しました。ミックスキシレンやベンゼンの増産を目的とし、平成28年６月に商業運転を開始した四日市製油所の不均化装置は、同製油所における定期修理の影響により限定的な稼働となったものの、他の当社グループ製油所においてベンゼンやプロピレンの生産を最大化したことなどにより、石油化学製品の販売数量は、前連結会計年度と同水準となりました。

研究開発分野につきましては、東北大学との共同研究により、食糧と競合しないバイオマス原料から、ガソリン基材として利用可能なヘキセンの生成に成功しました。また、ヘキセンはジェット燃料相当の炭化水素に変換可能なことから、今後、ジェット燃料基材の製造開発にも展開していく予定です。バイオ燃料は、植物が成長過程で吸収する二酸化炭素と燃焼時に発生する二酸化炭素が相殺されるため、大気中の二酸化炭素の増減に影響を及ぼさないとされており、なかでも木や草などのセルロース系バイオマスを原料とする次世代バイオ燃料は、食糧生産との競合を避けることができるという点で、大きな可能性を秘めています。当社は、今後も引き続き、エネルギー会社としての未来を見据え、次世代バイオ燃料を製造する触媒の研究開発を進めてまいります。

このような取り組みの結果、石油事業の売上高は１兆9,213億円（前連結会計年度比20.4％の増収）、営業利益は848億円（前連結会計年度比309億円の増益）となりました。たな卸資産評価の影響等を除いた場合の連結営業利益相当額は、603億円となり、前連結会計年度比では177億円の増益となりました。

②エネルギーソリューション事業

太陽電池事業につきましては、当社の100％出資子会社であるソーラーフロンティア株式会社を中心に事業展開を行っておりますが、海外市場における厳しい競争環境に鑑み、より高い付加価値が見込まれる国内市場へ経営資源を集中する新事業戦略を推進しております。

国内市場においては、再生可能エネルギー固定価格買取制度に基づく買取価格の継続的引き下げにより、パネル販売価格は引き続き下落傾向にあるものの、海外市場と比較すると依然として収益性が高く、住宅向けを中心に自家消費型の太陽光発電（*1）の需要拡大が期待できることから、新事業戦略に基づき精力的に販売活動を展開しました。住宅向け販売については、７月に、日本の戸建て住宅の屋根形状にフィットしてパネルの搭載量を増加でき、さらに、新型架台と新工法で施工時間を大幅に短縮できる戦略商品「SmaCIS（スマシス）」の販売を開始したほか、９月には、従来商品に比べ、より一段と高出力かつ軽量で、排水性や意匠性にも優れた「SFKシリーズ」の受注を開始しました。また、非住宅向け販売については、CIS系薄膜太陽電池（*2）の品質とメイド・イン・ジャパンの信頼性を訴求する営業活動を広く展開したほか、５月には、低圧太陽光発電所向けに新たに開発した監視モニタリングシステムの受注を開始し、さらに、自家消費型の太陽光発電の需要を取り込むための提案活動も開始しました。これらの取組みの結果、当連結会計年度の国内向けパネル販売数量は、前連結会計年度を上回る実績となりました。

海外市場においては、競争環境の悪化に鑑み販売の抑制を行った結果、当連結会計年度の海外向けパネル販売数量は、前連結会計年度を下回りました。

プロジェクトの開発から設計、資金調達、建設、運営、売却までを一貫して手掛けることで高い付加価値を生み出すBOT事業（Build（建設）、Own（所有）、Transfer（売却）の略称）も継続して推進し、当連結会計年度においては、国内外合計で約180MWのプロジェクト案件を売却し、前連結会計年度を上回る売却益を確保しました。

パネルの生産面につきましては、さらなる生産コストの低減のため生産体制の抜本的な構造改革を進め、９月末に、東北工場（宮城県、公称年産能力150MW）の生産を一時休止し、次世代戦略商品の商業生産に向けた準備を開始したほか、12月末には、宮崎工場（宮崎県宮崎市、公称年産能力60MW）の生産を停止し、全ての生産を主力の国富工場（宮崎県東諸県郡国富町、公称年産能力900MW）に集約しました。

研究開発分野につきましては、引き続きパネルの出力向上に取り組んでおり、１月に、CIS系薄膜太陽電池（*2）のサブモジュール（30平方センチメートル）において、薄膜太陽電池全体の世界最高記録となるエネルギー変換効率19.2％を達成したほか、11月には、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）との共同研究開発により、CIS系薄膜太陽電池（*2）のセル（約１平方センチメートル）において、薄膜太陽電池全体の世界最高記録となるエネルギー変換効率22.9％を達成しました。

これらの活動により、太陽電池事業の営業損益は改善基調にあり、当連結会計年度の営業損失は、前連結会計年度比で縮小しました。

電力事業につきましては、一般家庭及び法人向けの低圧電力販売をさらに拡大するため、９月以降、東北、中部、中国、九州の各電力エリアへ順次参入し、これまでの東京電力エリアと合わせて合計５エリアで販売活動を展開しました。当社の電力プランは、お客様のライフスタイルに合わせて電気料金またはガソリン料金のディスカウントを選べることが特徴であり、サービスステーションをご利用になるドライバーの方々をターゲットとした「ガソリンが10円／L安くなる電気（ドライバーズプラン）」と、車を運転しないご家庭でもお得に電気が使える「昼はもちろん夜に差が出る電気（ホームプラン）」の２つを展開し、お客様から高い評価をいただいております。また、法人向けの特別高圧・高圧電力販売についても、上記５エリアに加え、９月から関西電力エリアへ参入しました。さらに、より安定的な収益基盤を確保するため、小売りや卸売りなどの複数の販売チャネル間における最適な販売ポートフォリオの構築を目指し、各種の施策を展開したほか、自社発電所の安定的かつ効率的な稼働も維持しました。これらの活動により、当連結会計年度における電力事業の営業利益は、前連結会計年度比で増益となりました。

このような取り組みの結果、エネルギーソリューション事業の売上高は1,145億円（前連結会計年度比5.6％の減収）、営業損失は78億円（前連結会計年度比13億円の増益）となりました。

*1　自家消費型の太陽光発電

：発電した電力を安い買取価格で電力会社へ売るのではなく、自家消費することで家庭や工場などの光熱費を節減するとともに、災害時に停電が発生した際の備えとすることを目的とした太陽光発電です。

*2　CIS系薄膜太陽電池

：銅（Copper）、インジウム（Indium）、セレン（Selenium）を主成分とし、当社グループの独自技術で生産する次世代太陽電池であり、実際の設置環境下での発電量（実発電量）やデザイン性に優れているほか、カドミウムを含まず環境に優しいことが特徴です。

③その他

その他事業につきましては、建設工事や自動車用品の販売、当社所有のオフィスビルの賃貸などを行っており、その売上高は100億円（前連結会計年度比9.0％の増収）、営業利益は14億円（前連結会計年度比２億円の減益）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、前連結会計年度末に比べ３億円減少し、487億円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次の通りです。

ア)営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、473億円の純収入となりました（前年同期は809億円の純収入）。これは、主に税金等調整前当期純利益及び減価償却費等の増加要因が、売上債権の増加及びたな卸資産の増加等の減少要因を上回ったことによるものです。

イ)投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、96億円の純支出となりました（前年同期は165億円の純支出）。これは、主に有形固定資産の取得等の減少要因が、事業譲渡による収入等の増加要因を上回ったことによるものです。

ウ)財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債の減少と配当金支払等により、380億円の純支出となりました（前年同期は337億円の純支出）。なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は、前連結会計年度末に比して202億円減少し、1,174億円となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。

(注) １　上記の金額は、石油事業は製品生産金額、エネルギーソリューション事業は販売金額により記載しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

当社グループでは、主要製品について受注生産を行っておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りです。

(注) １　「主要な相手先別販売実績」に該当する販売相手先はないため、記載を省略しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３　各事業の販売実績の金額は、外部顧客への売上高を記載しております。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 対処すべき課題

石油事業におきましては、第二次高度化法への対応が完了したことにより、国内の供給能力の適正化が進み、石油製品マージンは堅調に推移しているものの、少子高齢化の進行、低燃費車の普及、省エネルギー化の推進などによる石油製品の国内需要減少が構造的な問題として継続しており、国内基盤事業の収益力をより確固たるものにしていく必要があります。そのため、当社は、本中期事業戦略に掲げる３つの基本方針に基づき、原油調達から配送に至るまでのサプライチェーン全体の競争力をさらに強化するとともに、サービスステーションにおいてお客様一人ひとりのニーズを汲み取り提案する「One to Oneマーケティング」の展開を中心とした新たなサービスの創造に取り組んでまいります。また、潤滑油・アスファルト事業において、環境対応型の高付加価値製品の販売をさらに拡大するとともに、石油化学事業につきましても、四日市製油所の不均化装置の安定稼働を軸に生産の最大化を進めてまいります。さらに、新たな収益基盤構築のための長期的な取組みとして、バイオ燃料や人工光合成技術（*1）による持続可能な社会の実現に向けた研究開発と事業化も推進するほか、国内事業で培った知見を活かし、精製・供給・物流・販売におけるアジア太平洋・中東を中心とした地域への事業進出を図ってまいります。
　太陽電池事業におきましては、厳しい競争環境が続いているものの、経済産業省が推進するZEH（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス）支援事業などを背景に、国内市場で住宅向けを中心に比較的安定した需要が見込まれます。そのため、「SmaCIS（スマシス）」や「SFKシリーズ」の販売に引き続き注力するほか、2019年（*2）に投入予定の新型超軽量太陽電池パネル（*3）の製品開発と生産準備を進めるとともに、生産工場の集約と販売管理費のさらなる削減によりコスト競争力を改善することで、早期黒字化の達成に向け邁進してまいります。
　電力事業におきましては、少子高齢化や省エネルギー化の推進などで国内電力需要は漸減傾向にありますが、電力市場の自由化により、当社のような競争力のある自社発電源を有する事業者にとっては、今後も十分に成長の余地があると考えております。そのため、電源の多様化と拡充及び国内電力小売り事業の顧客基盤の拡大により、安定収益の創出を図ってまいります。
　また、これまでBOT事業や電力事業で培ってきた知見を活かし、今後も引き続き堅調な伸びが期待される海外電力需要を取り込み、新たな収益基盤構築のエンジンとするべく、海外IPP事業（*4）への参画を進め、アジア太平洋・中東を中心とした地域への事業進出を図ってまいります。
 
　以上のように、各事業分野で諸課題に全力で取り組むとともに、さらなる推進力として、出光興産株式会社との「ブライターエナジーアライアンス」の強化、サウジ・アラムコ社との協働も推進することで、「屈指の競争力を有する業界のリーディングカンパニー」及び「日本発の新しいエネルギー企業」として最大限の飛躍を遂げるべく邁進してまいります。

*1　人工光合成技術

：太陽光と水と二酸化炭素から有用な物質（メタンやエチレンといった炭化水素やアルコールなど）を合成する技術です。

*2　平成29年６月に「天皇の退位等に関する皇室典範特例法」が成立したことを受け、「対処すべき課題」の文中においては、西暦表示としております。

*3　新型超軽量太陽電池パネル

：従来型のパネルに比べ、極めて「軽量」かつ「薄型」で「割れない」という特長を有しており、かかる特長を活かして、従来型のパネルでは対応できなかった新たな用途（ビル壁面設置、車載など）を開拓できる可能性を秘めております。

*4　IPP事業

：Independent Power Producer（独立系発電事業者）の略称で、自社の発電施設で発電した電力を販売する事業者を指します。

(2) 中期事業戦略について　

当社では、2013年度（*1）に発表した「中期経営アクションプラン（2013年度～2017年度）」で掲げたアクションを2016年度中に概ね完了したことから、「中期事業戦略（2017年度～2021年度）（以下「本中期事業戦略」といいます。）」を新たに策定いたしました。
　本中期事業戦略では、出光興産株式会社との経営統合を見据えつつ、個社としての事業戦略を策定することにより当社の競争力をさらに強化し、新たな成長へとつなげていくことを目的としており、①「国内基盤事業競争力強化」、②「新たなビジネスモデルの開発・推進」、③「アジア太平洋・中東を中心とした事業地域の拡大」の３つを基本方針に掲げております。
　かかる基本方針に基づき、石油事業におきましては、次世代サービスステーションの開発や製品・サービスのさらなる付加価値向上による競争力の強化、持続可能な社会の実現に向けた研究開発とその事業化、戦略パートナーとの協業による海外市場への参入により、収益力のさらなる強化を目指します。エネルギーソリューション事業におきましては、太陽電池事業で、コスト競争力のさらなる改善及び住宅向け販売への注力による早期黒字化の実現、次世代戦略商品の投入による新たな市場の開拓に取り組むとともに、電力事業で、電源の多様化と拡充、国内電力小売り事業の顧客基盤のさらなる拡大などに取り組んでまいります。
　また、後述の「追加情報」に記載の通り、出光興産株式会社との協働事業である「ブライターエナジーアライアンス」を推進し、原油の調達・輸送、精製、需給、物流、出荷基地の相互利用など、幅広い分野でシナジー効果の最大化を追求してまいります。
　これらの取組みを通じて、確固たる競争力と強靭な収益体質を確保し、当社グループの経営理念である「私たちのエネルギーで未来を元気にします」を実現するべく、スピード感をもって本中期事業戦略を着実に遂行してまいります。
　
　なお、当社は、現在 、出光興産株式会社との間で経営統合の実現に向けた協議を継続して進めております。今後、経営統合が実現した後における統合新会社の中期的な経営戦略につきましては、別途改めて策定し、株主の皆様にお知らせいたします。

*1　平成29年６月に「天皇の退位等に関する皇室典範特例法」が成立したことを受け、「中期事業戦略について」の文中においては、西暦表示としております。

４ 【事業等のリスク】

当社グループでは、事業等のリスクのチェック・管理体制を整備し、リスクの低減に努めておりますが、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、下記各項のものがあります。
　なお、下記リスクは当連結会計年度末において当社グループが判断したものであり、リスクのすべてではありません。また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

(1) エネルギー需要及び製品市況の影響に関するリスク

国内における石油製品に対する需要は、わが国の経済情勢、国内エネルギー需給等の影響を受けて変動します。また、国内の石油製品市場は、需要動向、業界他社との価格競争、海外の石油製品価格、他のエネルギーとの相対的価格競争力の変化等の影響を受けます。太陽電池市況も需給バランスの状態、業界他社との価格競争に影響されます。
　これらの変動要因は、輸出を含め当社グループが販売する製品の数量及び価格にも影響を与え、損益変動の要因となります。

(2) 原油、原材料価格及び為替相場の変動に関するリスク

①　販売マージン及び運転資金への影響

当社グループの国内石油製品の売上原価は、原油価格及び外国為替相場の変動の影響を受けるため、これらの影響を国内における製品その他の販売価格に反映させることを基本としております。また、太陽電池製品の売上原価も、原材料価格及び外国為替相場の変動の影響を受けるため、これらの影響を国内外における製品の販売価格に反映させることを基本としております。しかしながら、国内外の市場環境等により売上原価の変動を販売価格に反映することが困難な場合には、損益変動の要因となります。

また、原油、原材料の価格の上昇あるいは為替の急激な変動により必要運転資金が増大する可能性があります。

②　たな卸資産評価の影響

当社グループでは、たな卸資産の評価を主として総平均法で行っており、原油・原材料・製品価格が下落した場合は、期初の相対的に高価なたな卸資産の影響により売上原価が押し上げられ、損益に対するマイナス要因となります。一方、原油・原材料・製品価格が上昇した場合は、期初の相対的に安価なたな卸資産の影響により売上原価が押し下げられ、損益に対するプラス要因となる等、原油・原材料・製品価格の変動が財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 原油、原材料の調達元に関するリスク

当社グループは、原油の大半を海外とりわけ中東から調達しております。産油国ならびに国際的な政治情勢の変動等の事由により原油調達に支障が生じ、適切な代替供給源を確保することが出来ない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、太陽電池は原材料に希少金属を使用しており、供給地の予期せぬ事情等で原材料調達に支障が生じる場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 他社との競合、あるいは技術革新に関するリスク

当社グループは、国内において石油事業を中心に従来からの精製設備や給油所数の過剰状態に加え、国内石油製品需要の減退により他社との激しい競争にさらされております。太陽電池事業においては技術革新が急速に進行しており、これに伴い技術標準やコスト競争力の優位性が変化し、国内外の他社との競合状況も影響を受けます。これに対応すべく当社グループは、戦略的提携・協業を含め、今後とも競争力の維持・向上に努めますが、当社グループがこのような競争環境下において効率的な事業運営が出来ない、あるいは戦略的提携・協業から十分な成果が得られない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(5) 事業活動にかかる環境規制及び税の賦課等に関するリスク

将来、我が国において二酸化炭素の排出量や化石燃料の消費に対する数量規制及びその他の新たな環境規制が導入された場合には、追加の設備投資や費用負担が増加し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
　太陽電池事業においては、各国政府の補助金政策の変更が、国内外の太陽電池の需要動向に影響を与え、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(6) 災害、事故等に起因する事業活動の停止、制約等に関するリスク

当社グループでは、HSSE管理規程により健康(Health)、安全(Safety)、危機管理(Security)及び環境保全(Environment)に関する基本事項を定めて、安全操業の徹底を図り、さらに損害保険の付保、危機管理計画書や事業継続計画書の作成並びにその訓練等により自然災害発生時や新型インフルエンザ等の感染症の流行時のリスクの極小化に努めておりますが、製油所や太陽電池工場をはじめとする当社グループの各拠点が、想定を超えた災害等の事態に見舞われた場合には操業に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、重大な労働災害、設備事故等が発生した場合や情報システムに障害が発生した場合にも、事業活動の停止、制約等により、同様の影響を与える可能性があります。

(7) 内部統制システム構築に関するリスク

当社グループでは、従来から行動原則担当役員の任命、独占禁止法遵守規程の履行、リスク管理体制の構築・運営、内部監査等の実施により、コンプライアンスの強化に努めております。

しかし、当社グループが構築した内部統制システムが有効に機能せず、コンプライアンス上のリスクが完全に回避できない事態が生じた場合には、ステークホルダーの信頼を失い、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(8) 知的財産権に関するリスク

技術開発の競争に加え、知的財産権戦略がますます重要となる中、専門部署を設けノウハウを含む知的財産権の管理体制や防御対策強化に努めておりますが、対応に不十分な分野が生じた場合には、知的財産権の侵害等の紛争やノウハウの流出が生じる可能性があり、これらは当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(9) 製造物責任に関するリスク

当社グループは厳正な品質管理基準に基づき製品を製造しておりますが、万が一製品に欠陥が発生した場合に備えて保険に加入しています。しかしながら予期せぬ事情で大規模なリコールや訴訟が発生した場合には、法的責任を負う可能性がある他、ブランドイメージの低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) 個人情報の管理に関するリスク

当社グループは、製品販売等の事業に関連して顧客情報をはじめとする個人情報を取得して利用しており、その取り扱いについては社内管理体制を構築し、細心の注意を払っておりますが、これらが何らかの理由により流出したり悪用されたりした場合には、法的責任を負う可能性がある他、ブランドイメージの低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(11) 退職給付に関するリスク

当社グループの退職給付債務及び費用は、数理評価計算によって算出され、割引率等の基礎率や年金資産の長期期待運用収益率がその前提条件として設定されております。基礎率等に関する実際の数値が前提条件と異なる場合、又は前提条件が変更された場合、その影響は累計され、将来にわたって規則的に認識されることになるため、退職給付債務の金額及び将来期間において認識される費用に影響を与えることになります。

５ 【経営上の重要な契約等】

平成29年11月15日付けで、当社とシェル・ケミカルズ・ジャパン株式会社との間の平成19年８月１日付け「事業賃貸借契約」（石油製品等国際トレーディング事業の賃貸とオペレーションの一体化に関する基本合意）を終了しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループの主な研究開発活動の概要は次の通りであり、試験・研究開発費（含む減価償却費）の総額は52億円です。

(1) 石油事業（研究開発費：15億円）

当社グループはエネルギー企業として持続可能な社会の実現を目指し、これまで築いてきた技術開発力を活用し、石油事業に関する研究開発活動を中央研究所にて行っています。

燃料油に関しては、ガソリンや軽油などの燃料組成・性状が新たなエンジン技術の性能に及ぼす影響を解明する研究や、変化が進んでいる石油製品需要構造への対応を目的とした技術開発を進めています。2020年に規制が開始される船舶用燃料油低硫黄化に関する技術開発にも取り組んでいます。

アスファルト分野においては、道路舗装材料をリユースする際に用いるアスファルトや、施工時の温度や臭気を大幅に低減させたアスファルト等、環境負荷の低減に貢献する高機能アスファルトの商品開発にも取り組んでいます。

将来のエネルギーや材料は地球温暖化対策につながることが求められており、この点に着目した研究開発を強化しています。太陽光エネルギーを利用し水と二酸化炭素から有用物質を合成する人工光合成技術の研究や、バイオ燃料技術開発に取り組んでいます。バイオ燃料技術開発では東北大学との共同研究により、食糧と競合しない草本系及び木質系バイオマス原料から、ガソリン基材として利用可能なバイオ燃料となり得るヘキセンの生成に成功し、2017年12月にプレスリリース致しました。このヘキセンはジェット燃料相当の炭化水素に変換可能なことから、今後ジェット燃料基材の製造開発にも展開していく予定です。

潤滑油・グリースの商品開発では、長寿命、省燃費、省エネルギーといったお客様のニーズに合致した自動車用・工業用の商品開発、及び更なるIT化や環境低負荷の実現につながる「次世代」の潤滑油、グリースの基礎技術開発にも力を入れてきました。2017年11月のシェルルブリカンツジャパン株式会社設立以降はこれらの潤滑油・グリースの技術開発をシェルルブリカンツジャパン株式会社の技術研究所にて進めております。

(2) エネルギーソリューション事業、その他（研究開発費：36億円）

太陽電池事業においては、次世代太陽電池と呼ばれているCIS薄膜太陽電池（銅、インジウム、セレンを使用した薄膜太陽電池）を製造販売しております。2017年７月より国内住宅市場向け戦略商品「SmaCIS」を発売開始しました。続いて９月より現行品と比べて出力及び機能性を大幅に向上させた「SFKシリーズ」の受注を開始し、2018年１月より出荷をスタートしました。SFKシリーズの出力は、現行品と比べて最大10W向上し、機能面では、1.5Kg軽量化しました。SFKシリーズの受注開始を受け、「SmaCIS」シリーズの新ラインナップとして「SmaCIS（Sタイプ）」を販売開始しました。これは、高搭載、簡易施工・高意匠を実現するSmaCISコンセプトを、SFKシリーズにも適用するものです。研究開発面においては、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（NEDO）との協働研究を通してCIS系薄膜太陽電池のセル（約１平方センチメートル）において、薄膜太陽電池全体の世界最高記録となるエネルギー変換効率22.9％を達成しました。変換効率の向上などの基礎研究と平行して、軽量新型モジュールなどの次世代技術にも注力しています。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績

当社グループの売上高は２兆459億円（前連結会計年度比18.5％の増収）となりました。

損益面につきましては、営業利益は784億円（前連結会計年度比320億円の増益）、経常利益は929億円（前連結会計年度比451億円の増益）となりました。これは主に、原油価格の上昇によりたな卸資産評価益が拡大したこと、また、エネルギー供給構造高度化法の第二次告示（以下「第二次高度化法」といいます。）に対する業界全体での取組みなどにより供給能力の適正化が進み、石油精製マージンが改善したことに起因するものです。なお、たな卸資産評価の影響等を除いた場合の経常利益相当額は685億円（前連結会計年度比318億円の増益）となりました。

特別損益につきましては、固定資産売却益や補助金収入等の特別利益を減損損失や投資有価証券評価損等の特別損失が上回った結果、236億円の純損失となり、税金等調整前当期純利益は693億円（前連結会計年度比286億円の増益）となりました。この結果、法人税・住民税及び事業税、法人税等調整額ならびに非支配株主に帰属する当期純利益を差し引いた親会社株主に帰属する当期純利益は427億円（前連結会計年度比258億円の増益）となりました。

(2) 財政状態

①　連結貸借対照表分析

当連結会計年度末の連結総資産は１兆388億円となり、前連結会計年度末に比べ627億円増加しました。これは、主に、受取手形及び売掛金やたな卸資産が増加したためです。連結純資産は、前連結会計年度末に比べ329億円増加して2,754億円となりました。これは主に当連結会計年度における純利益等の増加要因が配当金の支払等の減少要因を上回ったことによるものです。

連結負債合計は、前連結会計年度末に比べて298億円増加して7,634億円となりました。これは、主に、支払手形及び買掛金や未払金が増加したためです。なお、有利子負債残高は1,174億円となり、前連結会計年度末に比べ202億円減少しております。

以上の結果、当連結会計年度末の自己資本比率は24.4％となりました。また、期末発行済株式数に基づく１株当たり純資産は、前連結会計年度末の587.56円から672.71円となりました。

②　資金調達

当社グループの短期資金需要は、主に原材料・製品の仕入及びそれに付随する租税等に係るものであり、長期資金需要は、主に製油所や太陽電池製造工場等の設備投資に係るものですが、その必要な資金については、事業活動により稼得するキャッシュ・フローを充当し、不足する部分については、市場環境や金利動向等を総合的に勘案しながら、金融機関からの借入及び社債により調達しております。

③　連結キャッシュ・フロー分析

営業活動によるキャッシュ・フローは、473億円の純収入となりました（前年同期は809億円の純収入）。これは、主に税金等調整前当期純利益及び減価償却費等の増加要因が、売上債権の増加及びたな卸資産の増加等の減少要因を上回ったことによるものです。

投資活動によるキャッシュ・フローは、96億円の純支出となりました（前年同期は165億円の純支出）。これは、主に有形固定資産の取得等の減少要因が、事業譲渡による収入等の増加要因を上回ったことによるものです。

財務活動によるキャッシュ・フローは、有利子負債の減少と配当金支払等により、380億円の純支出となりました（前年同期は337億円の純支出）。なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は、前連結会計年度末に比して202億円減少し、1,174億円となりました。

当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは、次の通りです。

（注） 自己資本比率：（純資産－非支配株主持分）／総資産
       時価ベースの自己資本比率：株式時価総額 （*1）／総資産
       キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債（*2）／営業キャッシュ・フロー（*3）
　　　 インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い （*3）
       各指標は、いずれも連結の財務数値により計算しています。

*1 株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式数（自己株式控除後）により算出しております。

*2 有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。

*3 営業キャッシュ・フロー及び利払いは、連結キャッシュ・フロー計算書の営業キャッシュ・フロー及び利息の支払額をそれぞれ使用しております。

④　特定融資枠契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行で組成される融資シンジケート団と極度額1,500億円の特定融資枠契約(コミットメントライン契約)を締結しております。

なお、当連結会計年度末において、特定融資枠契約にかかる借入残高はありません。

(3) 経営成績に重要な影響を与える要因

　「４ 事業等のリスク」に記載の通りです。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、将来の持続的成長のため中期経営アクションプランに基づく戦略への適合性を勘案して、財務資源を石油事業、エネルギーソリューション事業等へ配分し、当連結会計年度において263億円の設備投資（有形固定資産）を行いました。

(1) 石油事業

販売部門においては、主として質の高いネットワークの構築を目的とし、給油所の新設、改造等に31億円を投資しました。製造部門においては、昭和四日市石油株式会社での維持補修及び石油化学事業の拡大工事等に120億円、東亜石油株式会社での維持補修等に12億円等、147億円を投資しました。
　また、油槽所の維持補修、研究所等において27億円の投資を行いました。

(2) エネルギーソリューション事業

主として、太陽電池生産工場の建設・維持補修、売電用発電施設の新設及び太陽電池研究設備の補修等のため、57億円投資を行いました。

(3) その他

記載すべき重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年12月31日現在

(注) １　上記の本社には、厚生施設等が含まれております。

２　上記の「その他」は、工具、器具及び備品、リース資産及び建設仮勘定の合計です。

３　金額には消費税等は含まれておりません。

４　上記土地の｛面積｝は自己所有分です。

５　上記土地の（面積、外書）は賃借分です。

(2) 国内子会社

平成29年12月31日現在

(注) １　上記の「その他」には、建設仮勘定が含まれております。

２　金額には消費税等は含まれておりません。

３　上記土地の｛面積｝は自己所有分です。

４　上記土地の（面積、外書）は賃借部分です。

５　上記従業員の（人数、外書）は臨時従業員です。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設等

(注)　金額には消費税等は含まれておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況】

　      該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　資本準備金の増加は、当社の子会社であった昭石化成株式会社を合併したことによるものです。

(6) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

(注) １　自己株式169,327株は、「個人その他」に1,693単元及び「単元未満株式の状況」に27株含めて記載しております。

２　証券保管振替機構名義株式450株は、「その他の法人」に４単元及び「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

(注) １　シェルグループの持株比率は、ザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドとザ・アングロサクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドを合わせ、合計で3.79％です。

２　上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は次の通りです。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　　平成29年12月31日現在

(注) １　「単元未満株式」欄には自己保有株式27株が含まれております。

２　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ400株（議決権４個）及び50株含まれております。

② 【自己株式等】

    平成29年12月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　　　　 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

利益配分に関しては、当社の経営・財務状況、金融市場動向等を考慮しつつ、株主に対する安定的かつ魅力的な配当を実現し、併せて、企業価値を最大化するために必要な中長期的な成長戦略を実現すべく内部留保の充実を図ることを基本方針としております。このため、当社は年２回の剰余金の配当を株主総会の決議による12月31日を基準日とした期末配当、及び取締役会の決議による６月30日を基準日とした会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことにより、実施しております。
　当連結会計年度においては、株主に対する安定的かつ魅力的な配当実施に重きを置き、中間配当として１株当たり19円を実施し、期末配当については１株当たり21円としました。内部留保の使途については、石油事業及びエネルギーソリューション事業を柱とする新規事業における中長期的な成長のための投資に充当する予定です。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当について、取締役会又は株主総会の決議年月日並びに配当金の総額及び１株当たりの配当額は以下の通りです。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

５ 【役員の状況】

男性10名　女性２名　（役員のうち女性の比率16.7％）

(注) １　平成29年12月期に係わる定時株主総会終結の時から１年３ヶ月以内に終了する事業年度に係わる定時株主総会終結の時までです。

２　平成27年12月期に係わる定時株主総会終結の時から３年３ヶ月以内に終了する事業年度に係わる定時株主総会終結の時までです。

３　平成28年12月期に係わる定時株主総会終結の時から３年３ヶ月以内に終了する事業年度に係わる定時株主総会終結の時までです。

４　平成29年12月期に係わる定時株主総会終結の時から３年３ヶ月以内に終了する事業年度に係わる定時株主総会終結の時までです。

５　取締役大塚紀男、安田結子、アンワール・ヒジャズィ、オマール・アル・アムーディ、関大輔及び齊藤勝美
の各氏は、社外取締役です。

６　監査役宮崎緑及び山岸憲司の各氏は、社外監査役です。

７　当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は以下の通りです。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は以下の通りです。

　　　　　(注) 　補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了する時までです。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

＜コーポレート・ガバナンス体制、内部統制体制＞

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ経営理念「私たちのエネルギーで未来を元気にします」のもと、持続的に成長し続け企業価値を高めることを目的に、経営の一層の透明性と効率性を追求するべく経営と業務執行の分離を進めるとともに、適時的確な情報開示を図っております。また、同時に主要なステークホルダーに対する公正・公平性の確保を通して信頼性を向上させることを目指し、外部からの客観的な視点を積極的に経営に取り入れ、当社の企業目標や特性、また社会環境、法的環境の変化に対応した最適なガバナンス体制を構築するとともに、その機能の有効性を検証し改善を図っております。

②企業統治の体制の概要及びこれを採用する理由その他企業統治に関する事項

a)企業統治の体制の概要及びこれを採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、その中で経営会議や執行役員の制度を通した業務執行の迅速化や、社外取締役や社外監査役の導入による専門的かつ多様な視点の経営への反映や経営者の説明責任の遂行に努めており、そこで培った経験を活かした体制を構築しております。現在、取締役会は８名中６名が社外取締役（うち、女性１名）、監査役会は４名中２名が社外監査役（うち、女性１名）で構成されており、ともに社外役員が半数以上を占めております。取締役会は、経営戦略等重要事項について決定するとともに業務執行を監督しており、一般株主の利益保全と経営の客観性の確保のため、社外取締役６名のうち２名は独立取締役としています。また、業務執行の監督の実効性をさらに強化するとともに迅速果敢な業務執行を実現するため、代表取締役社長と取締役会議長の役割を分離する先進的な取締役会体制を導入しております。取締役会議長は、取締役会の経営に対する監督機能という役割を踏まえ、業務執行に関与しない社外取締役の中から選定しています。そして、役員の指名及び報酬決定プロセスの客観性、透明性を確保するために、社外役員、有識者を中心とする指名報酬諮問委員会を設置し、役員の候補者や報酬決定に関する基本方針及び基準について答申しています。また、迅速な業務執行と責任の明確化及び取締役会の監督機能強化を目的として、執行役員制度を採用しております（執行役員14名中、女性１名）。

業務執行部門における最高意思決定機関として経営会議を設け、CEO（最高経営責任者）である社長執行役員が議長を務めるほか、副社長執行役員、各事業を担当する執行役員COOなどを構成員に加え、各事業の業務執行方針を決定し、事業のタイプに即し且つ実務レベルの視点も交えた事業間シナジーを追求する意思決定を行うことで業務執行の機動性と効率性の向上を推進しております。

さらに、各部門の専門的見地からの意見を反映させるために、社内の諮問機関として次の２委員会を設置しており、両委員会ともに社長執行役員が委員長を務めております。

「リスクマネジメント委員会」

当社グループの内部統制に関する基本方針、及びHSSE（健康、安全、危機管理、環境保全）に関する基本方針に基づき実施されるコンプライアンスやリスク管理等の諸活動のレビューを通して、活動の有効性を評価するとともに、内部統制体制の整備・運用について審議・提言を行う機関。

「監査委員会」

監査部の行う内部監査の年度計画を承認するとともに、監査の結果指摘された重要事項やその改善措置のフォローアップを行い、監査活動の有効性を評価する機関。

b)内部統制システムの整備の状況

当社及び当社子会社等からなる企業集団として、有効な内部統制体制を構築し、経営の透明性と効率性の向上を追求していくために、「内部統制に関する基本方針」を定めています。当基本方針については、会社法、ならびに会社法施行規則等の改定に遅滞なく対応するとともに、当社のみならず全ての子会社に対しても準拠を徹底するなど、企業集団総体としての社会的責任を果たし、企業価値を継続的に維持・向上させるべく、更なる内部統制体制の構築・運用向上に努めています。

当該会計年度においては、社長執行役員を委員長とするリスクマネジメント委員会を年４回（四半期毎）開催し、コンプライアンスを含めた内部統制推進、コーポレートリスク管理、HSSE管理等を一元的に管理する協議機関として運営してきました。具体的には、内部統制に関する基本方針に定める以下の４つの目的を達成すべく、各種活動に取り組んでおります。

「企業倫理・法令遵守」

コンプライアンス（企業として求められる倫理の遵守を指し、法令等のみを遵守することに留まらない）は、当社グループが持続的に成長し企業価値を高めていくために、何よりも優先すべき必須条件であると考えています。

そのために、企業活動を展開するにあたっての普遍的な行動規範として「行動原則」を定め、その中で、「誠実であること」「公正であること」「他を思いやること」を我々が求める価値として定め、法令遵守のみならず、高い倫理観をもって社会的責任を果たすことを明示しています。社会通念上の企業倫理や法令等遵守の重要性について、あらゆる機会に経営トップからメッセージを発信している他、それらの理解を深め実践につなげるために、「行動指針（コンプライアンスブック）」を全社員に配布すると同時に社内ホームページに掲載して常時確認できるようにしています。また、コンプライアンスに対する意識の醸成及び知識の向上を目的とした階層別・テーマ別研修（平成29年度は、石油本体向け「新入社員研修」「新任管理職研修」「個人情報保護法遵守研修」、ならびに子会社向け「コンプライアンス研修」「関係会社向けパワーハラスメント防止研修」など）やWEBラーニング（当社グループ全体向け「行動原則WEBラーニング」計２回、「パワハラ防止」、「ITセキュリティ」、ならびに関係会社向け「会計知識」等）を実施しました。更に、当社及びグループ会社向けの情報提供WEBサイト「コンプライアンスの部屋」において、できるだけ親しみ易い表現方法を用いることで、知識や情報の共有と浸透を図り、類似違反を起こさないようにグループ全体で再発防止に取り組んでいます。

加えて、グループ社員からの法令違反や行動原則違反に関する内部通報制度として社員相談窓口（Voice of People）を社内と社外にそれぞれ設けており、寄せられた相談事項を真摯に検討し、関係する社内規程・規則に則って必要な措置を講じております。また、通報に至るまでのハードルを低くするために、業務改善などの提案や職務・職場における悩み・疑問についても受け付けるなどの工夫を継続しています。

「財務報告の信頼性及び適切な開示」

財務報告に関わる内部統制に関しては、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を継続することに加えて、石油事業の環境変化ならびに国内外の太陽電池事業の厳しい事業環境に伴うリスクに対応した取組みや、内部統制報告制度の精度強化の取組みなどを反映した実務部門の組織改定を行いました。また、この取組みを単なる金商法対応と捉えるのではなく、業務の可視化、統制の有効性、評価の効率化等の向上に繋げることができるように実行しています。情報開示に関する基本方針に基づき、社外に発信する情報については、網羅性、適時性、適正性の確保のために情報開示サブコミッティを設けて開示情報の一元管理を行っております。これら財務報告と情報開示に関する内部統制の状況は、リスクマネジメント委員会に報告されております。

「リスク管理」

健康、安全、危機管理及び環境保全に関するリスク管理については、基本方針に基づき、事故が発生した場合は、根本原因の調査を行い、それを踏まえ再発防止策を作成して全社に周知徹底しております。

また、危機管理計画書や事業継続書など関連規程類を整えるとともに、事故・災害発生時の「緊急連絡系統図」の更新や訓練を随時行っております。また平時より注意喚起を行うとともに、環境安全（HSSE）部がHSSEマネジメントシステムに基づく全社のPlan-Do-Check-Action（PDCA）プロセス実行の水平展開を行っております。

各部門及び各子会社において、それぞれ、当社の企業価値やビジネスに影響を与えるリスク、部門や子会社固有のリスクを洗い出し、その顕在化の可能性、影響度、対応策、コントロール状況などをまとめたビジネス・コントロール・マトリックスを作成し、継続的かつ有効に機能するよう、統制活動の推進、改善及びモニタリング等を実施しています。また、全社的な観点から定期的に確認する必要があると思われるリスクについては、その全般的な管理状況を把握するための項目をビジネス・コントロール・チェックリストに定め、各役員、各部門長及び各子会社が毎年コントロール体制を評価し、一元管理するというシステムを構築しています。なお、ビジネス・コントロール・マトリックス及びビジネス・コントロール・チェックリストの評価・分析結果については、リスクマネジメント委員会に報告されています。

「業務の有効性及び効率性の向上」

業務の執行は、中期経営計画、年度総合予算をもとに、グループ経営執行会議において、その進捗状況、有効性ならびに効率性についてKPI（重要業績評価指標）等を用いて定期的に確認、検証し、適時且つ適切な対策を講じてきました。これにより、意思決定プロセスの簡素化とスピーディーな実行を実現しつつ、時代の要請に合ったガバナンス体制を確立していきます。また、投資、債権管理、購買等における重要な事項の決定に際しては、諮問機関として設置された各委員会が専門的意見を加えて審議し、決裁機関に答申しています。

c)企業統治の体制及び内部統制システムの最近１年間の運用状況

・当社及び子会社でのビジネス・コントロール・マトリックス、ビジネス・コントロール・チェックリストによるビジネスリスクの評価

・「行動原則」の浸透を目的とした「行動指針」に関するWEBラーニングやコンプライアンス研修会等教育活動の実施

・当社及びグループ会社向けの情報提供イントラサイト「コンプライアンスの部屋」に、類似違反の再発防止やコンプライアンスの知識と意識の向上のため、違反・処分事例、研修資料・学習資料等の掲載

・SS従業員向け季刊誌へのコンプライアンス情報の掲載
・当社グループ社員の社員相談窓口（Voice Of People）の利用促進（グループ36社が利用）
・役員対象のイノベーション研修の実施
・新入社員、新任管理職向けコンプライアンス研修の実施
・パワーハラスメント防止のための全社員WEBラーニングの実施
・個人情報管理のための全社員WEBラーニングの実施
・対象部門、部門担当者に対する個人情報管理のための研修会の実施
・対象部門における独占禁止法遵守研修会の実施
・対象部門、関係会社に対する時間外労働管理の徹底
・関係会社役員研修の実施
　
この他、取締役会12回、リスクマネジメント委員会４回、監査委員会２回をそれぞれ開催しました。

③　監査役監査及び内部監査の状況

a)監査役監査及び内部監査の組織、人員及び手続

当社の監査役は４名（内社外監査役２名）、監査役専属スタッフは３名です。また、内部監査については、業務執行部門から独立した社長直轄の監査部（当事業年度末現在21名）を設置しています。

監査役は、監査方針、監査計画等を定め、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、執行役員等からの業務の状況の聴取、部門監査、事業所・子会社等への往査、並びに会計監査人からの職務の執行状況についての聴取等を通して、取締役の職務執行について業務監査及び会計監査を実施しております。また、監査役会が定めた「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づいて内部統制システムの構築・運用状況につき、監視・検証を行っております。さらに子会社等関係会社の常勤又は非常勤監査役との意見・情報交換会議を適宜開催し、企業集団としての内部統制の整備・運用状況についても定期的にチェックを行っております。監査役会は、定期及び臨時に開催され（年13回）、監査役相互の情報交換に努めております。

監査部は、内部監査規程に従い、当社及び関係会社のビジネス・コントロール・システムの有効性と効率性を客観的に検証しております。監査委員会が承認した年度監査計画に則り、会計、業務、コンプライアンス等の観点から監査を実施し、被監査部門に対しては、監査結果に基づき改善提言を行っております。また重要事項については社長及び監査役等と共有化を図るとともに監査委員会に報告し、管掌執行役員とともに改善完了までフォローアップを実施しております。加えて財務報告に係る内部統制の評価も監査部で行い、法令上のチェック機能を果たすだけでなく業務改善につながる具体的な助言も行っております。

b)監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、監査部長、会計監査人よりそれぞれ定期的に報告を受けております。具体的には、監査部長から往査の結果及び課題等について定期的に報告を受け、会計監査人から監査計画、会計監査の途中経過又は結果並びに検討事項等について報告を受けております（年10回）。常勤監査役は監査委員会に出席しております。また、内部統制推進部、経理部、法務部等の内部統制に関わる管理部門は、監査役、監査部及び会計監査人と相互に連携し、常勤監査役はリスクマネジメント委員会等の内部統制に関わる重要な会議に出席しております。

④　社外取締役及び社外監査役との関係

a)社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は６名、社外監査役は２名であります。当社は、社外取締役６名のうち２名と社外監査役２名の計４名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

b)社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに当社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する当社の考え方

当社は、経営の透明性の一層の向上と客観性の確保を図るため、「独立社外役員の独立性に関する基準」を定めており、同基準の要件を満たす独立社外取締役を２名以上、独立社外監査役を監査役の半数以上選任することとしております。

なお、同基準は当社ウェブサイトに掲載しております。

（http://www.showa-shell.co.jp/profile/mp/corporate\_governance.html）

大塚紀男氏は、日本精工株式会社の取締役代表執行役社長及び取締役会長として、長年その経営に携わり、幅広い事業展開の経験と経営に関する高い見識を有しております。特に、経営企画部門及び海外事業展開における経験は卓越しており、当社の成長戦略の実現に向けた助言を行っております。また、コーポレート・ガバナンスにも精通しており、指名報酬諮問委員会において、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言しております。これらの見識が、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化につながることを期待して、同氏を当社社外取締役に選任しております。同氏は、平成27年６月以降は日本精工株式会社の業務執行に従事しておりません。さらに、当社グループと日本精工株式会社との間には潤滑油等の取引はあるものの、取引額は極めて僅少（双方から見て直近事業年度の連結売上高の0.1％未満）であることから、当社が定めている「独立社外役員の独立性に関する基準」の要件に照らし、社外取締役としての独立性を有していると判断しております。なお、同氏は、当社と出光興産株式会社との経営統合に係る特別委員会の委員として、今後、当社から報酬を受領する予定ですが、この特別委員会の委員の職務の性質、その額の合理性等から、同氏の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではないと判断し、独立役員に指定しております。

安田結子氏は、グローバルのトップ・エグゼクティブ・サーチ・ファームであるラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インクの代表者を長年務め、企業のエグゼクティブアセスメント及びCEO後継者育成に携わるなど、経営者としての豊富な経験に加え、グローバル・リーダー育成における幅広い見識を有しております。また、コーポレート・ガバナンスのレベル向上のための取締役会評価のコンサルティングやダイバーシティ経営推進サポートの経験も豊富であります。さらに、指名報酬諮問委員会においては、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言しております。これらの幅広いグローバルビジネス、経営コンサルティング、企業トップの人材育成を通じて培われた高い見識が、当社の持続的成長、中長期的な企業価値向上につながることを期待して、同氏を当社社外取締役に選任しております。当社は、SCSK株式会社の子会社との間で、役務提供契約を締結しているものの、取引額は極めて僅少（双方から見て直近事業年度の連結売上高の0.1％未満）であることから、当社が定めている「独立社外役員の独立性に関する基準」の要件に照らし、社外取締役としての独立性を有していると判断しております。なお、同氏は、当社と出光興産株式会社との経営統合に係る特別委員会の委員として、今後、当社から報酬を受領する予定ですが、この特別委員会の委員の職務の性質、その額の合理性等から、同氏の社外取締役としての独立性に影響を与えるものではないと判断し、独立役員に指定しております。

アンワール・ヒジャズィ氏は、サウジ・アラムコ社の子会社であるアラムコ・アジア・ジャパン株式会社の代表取締役社長として業務を遂行した経験を有し、日本の石油事業に関する見識を有しているほか、石油事業における上流部門に関する広範な知見を有しております。当社は、同氏の有する石油事業に関する事業戦略及び実務双方のマネジメント経験が、当社の経営とその監督に生かされることを期待して、当社社外取締役に選任しております。当社はサウジ・アラムコ社と経営取引関係があり、同社は当社の主要な取引先です。また、同社の子会社は当社の主要株主です。

オマール・アル・アムーディ氏は、サウジ・アラムコ社の子会社であるサウジ・ペトロリアム・オーバーシーズ社のマーケティングマネジャーとして業務を遂行しており、戦略プロジェクトの立案や推進などプロジェクトマネジメント全般に関する見識を有しているほか、サウジアラビア、欧州、北米及びアジアにおける豊富なマネジメント経験を有しております。当社は、同氏の有する市場分析や事業計画の策定及び業績レビューに関する広範な知見が、当社の経営とその監督に生かされることを期待して、当社社外取締役に選任しております。当社はサウジ・アラムコ社と経営取引関係があり、同社は当社の主要な取引先です。また、同社の子会社は当社の主要株主です。

関大輔氏は、出光興産株式会社の代表取締役副社長を務め、原油の調達、輸送、精製及び販売といった燃料油事業全般の業務に携わり、豊富な経験、知見及び専門性を有しております。当社は、同氏の有する豊富な経験、知見及び専門性に基づく当社の事業に対する有益な助言や、それによる企業価値の向上を期待して、当社社外取締役に選任しております。なお、当社と出光興産株式会社は、協働事業（ブライターエナジーアライアンス）を進めており、同社は当社の特定関係事業者であります。

齊藤勝美氏は、出光興産株式会社の取締役として、長年にわたり経営に携わっており、同社において販売部門、商品開発部門、経理財務部門、経営企画部門を経て、新規事業部門のトップを務めるなど、豊富な経験、知見及び専門性を有しております。当社は、同氏の有する豊富な経験、知見及び専門性に基づく当社の事業に対する有益な助言や、それによる企業価値の向上を期待して、当社社外取締役に選任しております。なお、当社と出光興産株式会社は、協働事業（ブライターエナジーアライアンス）を進めており、同社は当社の特定関係事業者であります。

宮崎緑氏は、千葉商科大学の教授及び国際教養学部学部長並びに理事を兼任するかたわら各方面で活躍し、幅広い見識を有しております。当社は、経済界の常識に染まらない視点をもって監査を実施することを期待して、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社と出光興産株式会社との経営統合に係る特別委員会の委員として当社から報酬を受領しておりますが、この特別委員会の職務の性質、その額の合理性等から、同氏の社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断し、独立役員に指定しております。

山岸憲司氏は、豊富な経験を持ち、広い知見と深い学識を備えた弁護士であり、独立役員として指名報酬諮問委員会において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言していることから、取締役等の業務執行について主として適法性、適正性の観点から経営を監督することを期待して、同氏を社外監査役に選任しております。なお、同氏は、当社と出光興産株式会社との経営統合に係る特別委員会の委員として当社から報酬を受領しておりますが、この特別委員会の職務の性質、その額の合理性等から、同氏の社外監査役としての独立性に影響を与えるものではないと判断し、独立役員に指定しております。

c)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会にて十分な審議を尽くせるよう、取締役会の資料は原則として事前配布し、必要に応じて事前説明を行っております。HSSE、内部監査及び内部統制に関する事項は定期的に取締役会に報告するほか、重要な事項は取締役会の機会を待たず、適宜報告しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席するほか、必要に応じ事業所の視察等も行っております。また、適正なコーポレート・ガバナンスの観点から、経営執行の最高責任者である社長執行役員CEOと経営の監督を行う取締役会における議長の役割を分離し、取締役会議長は業務執行に関与しない社外取締役の中から選定しております。

社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役及び監査役専属スタッフより報告を受けるほか、執行役員等、内部監査部門の責任者及び会計監査人等から直接説明を受け、意見交換等を行っています。内部監査、会計監査人等の連携に関する事項は、前記「③監査役監査及び内部監査の状況」に記載した通りです。

d)責任限定契約の内容の概要

社外取締役大塚紀男、同安田結子、同アンワール・ヒジャズィ、同オマール・アル・アムーディ、同関大輔、同齊藤勝美、社外監査役宮崎緑、同山岸憲司の各氏は、当社と会社法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、金1,000万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は14名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役の解任決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項とその理由

当社は、経済情勢の変化に対応した資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、半期ごとの安定的かつ継続的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、決算期を12月31日から３月31日に変更したため、中間配当を行う基準日は９月30日といたしております。ただし、第107期事業年度に限り、中間配当の基準日は６月30日といたしました。

⑧  役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　上記には、平成29年１月31日をもって辞任した取締役２名及び平成29年３月30日開催の第105回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名に対する報酬を含んでおります。

２　平成29年12月末現在の支給人員は取締役８名、監査役４名です。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　(注) 上記には、連結報酬等の総額が１億円以上となる役員についてのみ記載しております。

ハ　役員の報酬等の額の決定に関する方針等

当社は、取締役の報酬等の妥当性や決定プロセスの客観性及び透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、独立役員が過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会を設置しております。同委員会の答申に基づき、当社は、役員報酬を決定するにあたり、①報酬の透明性の確保、②成果を反映した報酬体系、③役員報酬プロセスの明確化の３点を「取締役報酬に関する基本方針」として平成25年11月５日開催の取締役会で決議、採択しております。

各取締役の報酬水準は、上記基本方針等に基づき、外部専門機関を使い調査した国内の主要企業の報酬水準等を考慮の上、取締役それぞれの役割・責任に応じて策定し、指名報酬諮問委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、取締役会の決議により決定しております。

当社の取締役の報酬等は、固定報酬と業績連動賞与で構成されております。取締役の固定報酬については、取締役としての役割・責任及び業務執行の役割・責任に応じて、役位別の報酬テーブルに基づいて、平成26年３月27日開催の定時株主総会の決議により決定した固定報酬の総額の範囲内で毎月定額支給をしております。業績連動賞与については、会社業績の達成度に連動する変動報酬とし、業務執行取締役については、①各期の利益等の定量的要素と、②成長戦略及びD&Iの推進、サクセッションプランに基づくリーダーの育成状況などの中長期の持続的成長力を測る定性的要素による評価項目に基づき、指名報酬諮問委員会で審議した後、取締役会の決議を経て、定時株主総会に上程し、その承認を経て、支給しております。全体の報酬等に占める割合は、固定報酬の比率が70％、業績連動賞与の比率が30％を標準としておりますが、業績連動賞与については、定量的・定性的な評価により変動します。なお、非業務執行取締役の業績連動賞与は、平成29年度をもって廃止しております。

当社の監査役の報酬等は、独立した立場で取締役の職務の執行を監査するという監査役の職責を考慮し、会社業績に左右されない固定報酬のみとし、株主総会の決議により決定した監査役報酬等の総額の範囲内で、監査役の協議を経て支給を決定しております。

なお、当社は、平成19年３月29日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

⑨  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資以外の目的である投資株式

銘柄数                           31銘柄

貸借対照表計上額の合計額    　8,231百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

（注）１　福山通運㈱は、平成29年10月１日付で５株を１株の併合比率で株式併合しております。

２　㈱リンコーコーポレーションは、平成29年10月１日で10株を１株の併合比率で株式併合しております。

３　スズキ㈱及び井関農機㈱は会社分割により100％子会社シェルルブリカンツジャパン株式会社へ移管しております。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑩  会計監査の状況

当社は、「PwCあらた有限責任監査法人」を会計監査人に選任し監査を受けております。また同監査法人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき監査報酬を支払っております。

会計監査業務を執行した担当の指定有限責任社員・業務執行社員は、齊藤剛氏、加藤達也氏、大橋佳之氏の３名の公認会計士です。なお、監査補助者は公認会計士15名、その他31名の計46名です。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社が、当社の監査公認会計士等であるPwCあらた有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査証明業務として771百万円支払っております。

当連結会計年度

当社が、当社の監査公認会計士等であるPwCあらた有限責任監査法人と同一のネットワークに属しているプライスウォーターハウスクーパースのメンバーファームに対して、非監査証明業務として34百万円支払っております。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が、当社の監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、業務の標準化を目的とした実行可能性調査です。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。 

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の財務諸表について、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び会計専門誌の定期購読等を行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年１月１日　至 平成28年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年１月１日　至 平成29年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社数　　　34社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

当連結会計年度において、ソーラーフロンティア・アメリカズの子会社５社は新規設立のため、常陽シェル石油販売株式会社は株式の追加取得のため連結の範囲に含めております。

また、シェルルブリカンツジャパン株式会社は当社より潤滑油事業を分社化したため連結の範囲に含めております。

連結子会社であった上燃株式会社は当社が保有する株式の一部を売却したため、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。

連結子会社であったソーラーフロンティア・アメリカズの子会社４社は持分の全てを売却したため、５社は清算結了したため、それぞれ連結の範囲から除外しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

瀝青化学株式会社

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分相当額)及び利益剰余金(持分相当額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社数

15社

会社等の名称　

西部石油株式会社、株式会社ダイヤ昭石、株式会社シェル石油大阪発売所、セントラル石油瓦斯株式会社、三重石商事株式会社、新潟石油共同備蓄株式会社、シェル徳発株式会社、ジャパンオイルネットワーク株式会社、上燃株式会社、丸紅エネルギー株式会社、豊通石油販売株式会社、株式会社扇島パワー、株式会社エネサンスホールディングス、ジクシス株式会社、長崎ソーラーエナジー合同会社

当連結会計年度において、従来連結の範囲に含めておりました上燃株式会社は、当社が保有する株式の一部を売却したため、連結の範囲から除外し、持分法適用の範囲に含めております。

従来持分法適用の範囲に含めておりました常陽シェル石油販売株式会社は、株式の追加取得のため、持分法適用の範囲から除外し、連結の範囲に含めております。

また、従来持分法適用の範囲に含めておりましたSDTソーラーパワー株式会社は、匿名出資組合持分の全てを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称

共立商事株式会社

持分法を適用しない理由

持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益（持分相当額）及び利益剰余金（持分相当額）に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体として重要性がないため、持分法適用範囲から除外しております。

(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項

持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。  ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は次の通りです。

  ９月30日   ４社
    10月31日   １社
    12月31日　 29社　

連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日の財務諸表を使用して、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整をしております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。）

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

②　デリバティブ

時価法によっております。

③　たな卸資産

主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

主として定額法を採用しており、耐用年数及び残存価額は、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

なお、連結子会社昭和四日市石油株式会社の主要石油精製設備については自主耐用年数（20年）を採用しております。

②　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員の賞与支給に充てるため、原則として支給見込額のうち、当連結会計年度対応分を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員に対する賞与の支払に備えるため、支給見込額を計上しております。

④　特別修繕引当金

将来支出する修繕費用に充てるため、製油所の機械装置に係る定期修繕費用及び消防法により定期開放点検が義務づけられたタンク等に係る点検修理費用の当連結会計年度に対応する見積額を計上しております。

　⑤　海底配管損傷に係る引当金 　

海底配管損傷による将来の損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

(4)  退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年～14年）による均等額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
　過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年～14年）による定額法により費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。 (5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

③　ヘッジ方針

デリバティブ取引に関する社内規定に基づき、為替変動リスク・金利変動リスク・原油及び石油製品等の価格変動リスクを回避することを目的としております。

④　ヘッジ有効性評価の方法

有効性評価の方法は、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場変動とを比較し、両者の変動額等を基礎にした比率分析により判定しております。なお、ヘッジ手段及びヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり相場変動を完全に相殺できると想定できる場合には有効性評価を省略しております。また、特例処理を採用している金利スワップについては、有効性評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

のれん及びのれん相当額の償却については、発生原因に応じて20年以内での均等償却を行っております。ただし、金額が少額ののれんについては一括償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) 消費税等の会計処理方法

消費税等の会計処理方法は、税抜方式によっております。 

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

前連結会計年度において区分掲記しておりました「無形固定資産」の「借地権」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「無形固定資産」の「借地権」に表示していた3,630百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において区分掲記しておりました「流動負債」の「未払費用」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。また、前連結会計年度において、「流動負債」の「短期借入金」に含めていた「1年内返済予定の長期借入金」、「その他」に含めていた「リース債務」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「短期借入金」に表示していた42,952百万円、「未払費用」に表示していた16,913百万円及び「その他」に表示していた42,527百万円は、「短期借入金」34,292百万円、「1年内返済予定の長期借入金」8,660百万円、「リース債務」903百万円及び「その他」58,537百万円として組み替えております。

前連結会計年度において「固定負債」の「その他」に含めていた「リース債務」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「固定負債」の「その他」に表示していた21,962百万円は、「リース債務」1,704百万円及び「その他」20,258百万円として組み替えております。

（連結損益計算書）

前連結会計年度において区分掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「賃借料」及び「減価償却費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「賃借料」に表示していた3,553百万円及び「減価償却費」に表示していた4,071百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において区分掲記しておりました「営業外収益」の「匿名組合投資利益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「匿名組合投資利益」に表示していた1,111百万円は、「その他」として組み替えております。　

前連結会計年度において区分掲記しておりました「営業外費用」の「為替差損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「為替差損」に表示していた1,376百万円は、「その他」として組み替えております。

前連結会計年度において　区分掲記しておりました「特別利益」の「投資有価証券売却益」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「投資有価証券売却益」に表示していた１百万円は、「その他」として組み替えております。　

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「持分法による投資損益（△は益）」、「賞与引当金の増減額（△は減少）」及び「補助金収入」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」
の「その他」に表示しておりました18,230百万円は、「持分法による投資損益（△は益）」1,448百万円、「賞与引当金の増減額（△は減少）」67百万円、「補助金収入」△2,837百万円及び「その他」19,552百万円として組み替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「関係会社株式の売却による収入」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」
の「その他」に表示しておりました△297百万円は、「関係会社株式の売却による収入」201百万円及び「その他」△498百万円として組み替えております。

（会計上の見積りの変更）

（海底配管損傷に係る引当金）

海底配管損傷による将来の損失に備えるための引当金について、工法の決定に伴い、より精緻な見積りが可能となったことから、見積りの変更を行っております。

この変更により、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は4,405百万円減少しております。

（追加情報）

（当社と出光興産株式会社との経営統合）

当社及び出光興産株式会社は、平成27年11月12日付で対等の精神に基づく両社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結しました。

なお、本基本合意書は法的拘束力を有するものではなく、今後、両社で協議をした上、取締役会決議その他必要な手続を経て、別途法的拘束力のある正式契約（以下「本最終契約」といいます。）を締結する予定です。　　

(1) 本経営統合の目的

両社は、それぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集することにより、屈指の競争力を有する業界のリーディングカンパニーを作ることで合意しました。本統合会社は業界が抱える様々な構造的課題の解決に先頭に立って取り組み、より効率的かつ安定的なエネルギーの供給を通じて国民生活の向上に資することを目指します。

(2) 本経営統合の方式

本経営統合の方式については、合併によることを基本方針とし、両社の間で今後検討及び協議を進めた上で、正式に決定します。

(3) 本経営統合の日程

本経営統合の日程に関しては、本基本合意書の締結後、両社による相手方当事者及びその子会社に関するデュー・ディリジェンスを実施した上で、本経営統合の最終的な内容及び条件の詳細を定める本最終契約の締結を行い、両社の株主総会での承認をそれぞれ得た後に、平成29年４月１日に本統合会社を発足させることを目指して協議を進めておりました。

しかし、両社は、各ステークホルダーとの協議に十分な時間を確保するためには、両社臨時株主総会を経て平成29年４月１日を本経営統合の効力発生日とすること、及び、変更後の経営統合時期を現時点で明示することは適切ではないと判断し、現時点では、統合会社発足日は未定としています。

(4) 本統合会社の商号

本統合会社の商号は現時点では未定です。今後両社にて協議の上、決定することを予定しています。

(5) 本統合会社の本社所在地

本統合会社の本社所在地は、現時点では未定ですが、発足日、又は統合後できる限り早期に現在の両社の本社所在地ではない新たな場所とすることを予定しています。

(6) 取締役会の構成

本統合会社の取締役会の構成は、両社の間で別途協議の上決定しますが、代表取締役及び業務執行取締役については、当面は両社から同数ずつ候補者を指名することを予定しています。

　　（当社と出光興産株式会社との協働事業の強化・推進）

当社及び出光興産株式会社は、本経営統合に先立ち企業グループを形成して協働事業を強化・推進（以下「アライアンス」といいます。）することに関し、平成29年５月９日付で趣意書を締結いたしました。

両社は従前どおり本経営統合の早期実現を目指しつつ、本経営統合が実現するまでの時間も最大限有効に活用し、両社の企業価値をさらに向上させるべく、シナジー効果の先取りを図ります。両社は対等なパートナーとしてアライアンスを組み、両社グループの更なる競争力向上に努めてまいります。

(1) アライアンス名

両社は、アジア屈指の競争力を持つ企業グループとして、環境変化を先取りし、弛まず自己改革に取り組み、果敢に次代の創造に挑戦することを本協業におけるアライアンス・バリュー（価値観）とし、アライアンス名を「Brighter Energy Alliance(ブライターエナジーアライアンス)」と定めました。

(2) アライアンスの内容

(i)　国内石油事業における統合シナジーの追求

本統合にむけた準備の一環として、国内石油事業における統合シナジーの追求を積極的に実施していくことを通じ、協業により統合シナジー効果の先取りを実現します。

(ii)　重複分野における事業戦略のすり合わせ

本経営統合後に両社で重複することになる各事業分野について戦略のすり合わせを行い、顧客価値を向上させ、より効率的で競争力のある企業となるための方策について協議・検討を行います。

なお、販売事業については、各社の体制を直ちに変更するものではなく、当面は個社を基本に据えた事業活動を行うことを考えております。

(iii)　アライアンスグループ及び統合新社の戦略検討

両社は、企業グループとして、事業の効率性及び競争力強化に資する可能性のある取組みや、中長期経営戦略、事業計画、投資計画等について両社トップマネジメントが参加する「戦略トップミーティング」等を通じて、前広かつ精力的に検討を進めてまいります。

(iv)　人的融和の推進

両社の文化、行動規範及び仕事の進め方の違いを相互に認め合い、その上で本経営統合後の文化、行動規範及び仕事の進め方を探求していくことで人材の融和を図ります。

(v)　お客様視点での新たなサービス開発

両社は、アライアンスを通じ新たな視点でのリテール開発タスクチームを立ち上げ、特約店、販売店の皆様を通じて両社が有している多くのお客様の利便性、サービス向上に向けた商品・サービスを開発致します。

(vi)　社会貢献活動の一層の推進

現在、両社で実施している地域貢献活動、次世代育成に共同で取り組み、規模を拡大してまいります。

(vii)　低炭素社会実現への取り組み推進

両社が有する幅広い再生可能エネルギーメニューを活かした新たな二酸化炭素削減策を策定してまいります。

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは次の通りです。　

※２　連結会計年度末日満期手形の会計処理は、手形交換日をもって決済処理しました。

したがって、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、以下の連結会計年度末日満期手形が期末残高に含まれております。

※３　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次の通りです。

担保付債務は次の通りです。

上記のうち(　)内書は工場財団抵当並びに当該債務を示しております。

４　偶発債務

(1) 連結子会社以外の会社の金融機関等からの借入に対する債務保証額

(2) 従業員の借入金(財形住宅融資金)に対する保証額

５　特定融資枠契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行で組成される融資シンジケート団と特定融資枠契約(コミットメントライン契約)及びみずほ銀行と特定融資枠契約(当座勘定貸越契約)を締結しております。

当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約及び当座勘定貸越契約に係る借入金未実行残高等は次の通りであります。

(連結損益計算書関係)

※１　人件費に含まれる賞与引当金繰入額、役員賞与引当金繰入額及び退職給付費用

※２　特別修繕引当金繰入額

※３　固定資産売却益の主な内容

※４　固定資産処分損の主な内容

※５　一般管理費に含まれる研究開発費

※６　通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性低下に伴う簿価切下額

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、前連結会計年度末の簿価切下額の戻入額と当連結会計年度のたな卸資産評価損を相殺した次の金額（戻入益：△）が売上原価に含まれております。

※７　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、給油所は１給油所ごと、給油所以外については基本的に管理会計上の区分に基づいて区分し、賃貸資産及び遊休資産については原則として１物件ごとに区分しております。

事業環境の悪化等により、以下の資産又は資産グループ42件の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(11,331百万円)として特別損失に計上しております。

　用途ごとの減損損失の内訳(百万円)

給油所、工場及び不動産事業の資産グループの回収可能価額については、主として使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.5％で割り引いて算出しております。

遊休資産他の資産グループの回収可能価額については、主として正味売却価額により測定しており、重要性の高い資産グループの測定については、不動産鑑定評価基準に基づく評価額によっております。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、給油所は１給油所ごと、給油所以外については基本的に管理会計上の区分に基づいて区分し、賃貸資産及び遊休資産については原則として１物件ごとに区分しております。

事業環境の悪化等により、以下の資産又は資産グループ69件の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(8,441百万円)として特別損失に計上しております。

　用途ごとの減損損失の内訳(百万円)

給油所、工場及び不動産事業の資産グループの回収可能価額については、主として使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.5～7.5％で割り引いて算出しております。

遊休資産他の資産グループの回収可能価額については、主として正味売却価額により測定しており、重要性の高い資産グループの測定については、不動産鑑定評価基準に基づく評価額によっております。

※８　海底配管損傷に係る費用

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

平成27年５月に東亜石油が運営している当社所有の京浜川崎シーバース（東扇島沖合）付近において海底配管損傷が発生し、これに係る復旧費用等として、当連結会計年度において160百万円を特別損失として計上しております。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

平成27年５月に東亜石油が運営している当社所有の京浜川崎シーバース（東扇島沖合）付近において海底配管損傷が発生し、これに係る復旧費用等として、当連結会計年度において4,426百万円を特別損失として計上しております。

※９　投資有価証券評価損及び投資有価証券売却損

当社の平成28年12月19日付プレスリリース「主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしました通り、ロイヤル・ダッチ・シェル ピーエルシーの子会社であるザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッド及びザ・アングロ・サクソン・ペトロリウム・カンパニー・リミテッドは、同日付をもって、出光興産株式会社に対し、その保有する当社株式のうち一定数を譲渡いたしました。
　かかる当社株式の譲渡については、公正取引委員会の審査の結果、問題解消措置を実施することを条件として同委員会による承認がなされています。

当社は、平成29年９月19日付で、当社の関連会社であるジクシス株式会社（以下「ジクシス」といいます。）の株主との間で、LPガス元売業の競争の実質的制限に関する問題解消措置として、当社が保有するジクシスの株式の一部を同社に対して譲渡すること等を内容とする契約を締結いたしました。これに伴い、同契約において合意した措置の実施により発生する投資有価証券評価損5,468百万円及び投資有価証券売却損2,124百万円を特別損失として計上しております。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

発行済株式数に変動はありません。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加・減少数の主な内訳は、次の通りです。

　単元未満株式の買取による増加　　　               　    　    1,146株

　単元未満株式の市場への処分による減少　　　                 　  168株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

発行済株式数に変動はありません。

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次の通りです。

　単元未満株式の買取による増加　　　               　    　        1,324株

３　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲載されている科目の金額との関係

(金融商品関係)

１  金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入、社債の発行等により調達しております。また、短期的な運転資金については銀行借入、コマーシャル・ペーパーの発行等により調達しております。デリバティブ取引は、商品価格、為替、金利等のリスクを軽減するために利用しており、投機的な取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに対しては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握することで、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じた管理を行っております。
　投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や取引先企業の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。また、グループ内企業等に対し長期貸付を行っています。
　営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、その一部には、原油等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
　借入金、社債及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資及び営業取引に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日または償還日は決算日後、最長で７年後であります。変動金利の有利子負債は金利の変動リスクに晒されていますが、このうち長期の有利子負債の一部分については、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
　デリバティブ取引は、前述の先物為替予約及び金利スワップ取引に加えて、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的としたオプション取引、原油及び石油製品の市場価格変動リスクに対するヘッジを目的としたスワップ取引、先物・先渡取引及びオプション取引等があります。
　デリバティブ取引は為替・金利・商品の市場リスクを負っていますが、当社グループのデリバティブ取引は通常業務から生じる債権債務全体の有する変動リスクを効果的に相殺しており、これら取引の損益に与える影響は限られております。また、当社グループでは、信用リスクを回避するために、デリバティブ取引の相手先は、信用力の高い大手金融機関、商社等に限定しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、前述の連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (5)重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
　デリバティブ取引に関するリスク管理のために、当社は、デリバティブ取引の利用目的、取組方針、取引に係る権限及び手続を定めた社内規程を設けております。通貨・金利・商品関連取引は、取締役会で決議された実行及び管理に関する基本方針に基づき、各部の担当取締役が定めた取引基準等によって行われております。取引の実行及び管理は、通貨・金利関連については財務部が、商品関連についてはグループ経営執行会議が承認した部署のみがそれぞれ実行し、記帳及び契約先との残高照合は財務リスク管理室が行っております。また、内部牽制の観点から通貨・金利・商品関連取引の結果は、定期的に財務リスク管理室より取締役会に報告され、確認を行っております。連結子会社についても、社内管理規程に基づいて取引の実行と管理、牽制を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「(デリバティブ取引関係)」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２  金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)参照)。

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(単位：百万円)

(※１)  １年内返済予定の長期借入金は、「長期借入金」に含めて表示しております。

(※２)  １年内償還予定の社債は、「社債」に含めて表示しております。

(※３)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目については、（）で示しております。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(単位：百万円)

(※１)  １年内返済予定の長期借入金は、「長期借入金」に含めて表示しております。

(※２)  １年内償還予定の社債は、「社債」に含めて表示しております。

(※３)  デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目については、（）で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

上場株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「(有価証券関係)」注記をご参照ください。

負債

(1) 支払手形及び買掛金、(2) 未払金並びに(3) 短期借入金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(4) 社債

社債の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

(5) 長期借入金

長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。

デリバティブ取引

「(デリバティブ取引関係)」注記をご参照ください。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であると認められることから、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(単位：百万円)

(注４)社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額

連結附属明細表の「社債明細表」及び「借入金等明細表」をご参照ください。

(有価証券関係)

１　その他有価証券

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額2,870百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(注) 非上場株式（連結貸借対照表計上額2,869百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

２　連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

３　減損処理を行った有価証券

当連結会計年度(平成29年12月31日)

当連結会計年度において、有価証券について5,468百万円（関係会社株式5,468百万円）の減損処理を行っております。

また、関係会社株式については、当該株式の発行会社の財政状態等を勘案した上で、回収可能性を検討し、回収可能性のないものについて減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

１　ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(注)　時価の算定方法……先物相場を使用しております。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(注)　時価の算定方法……先物相場を使用しております。

(2) 金利関連

該当事項はありません。

(3) 商品関連

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(注) １　市場取引の連結会計年度末時価は、当該市場の最終価格に基づいております。

２　市場取引以外の取引の連結会計年度末時価は、ザ・マグローヒル・カンパニーズの「プラッツ」アセスメント等に基づいております。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(注)　市場取引の連結会計年度末時価は、当該市場の最終価格に基づいております。

２　ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(注)　時価の算定方法……先物相場を使用しております。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(注)　時価の算定方法……先物相場を使用しております。

(2) 金利関連

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(注)　時価の算定方法……取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(注)　時価の算定方法……取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(3) 商品関連

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(注) １　市場取引の連結会計年度末時価は、当該市場の最終価格に基づいております。

２　市場取引以外の取引の連結会計年度末時価は、ザ・マグローヒル・カンパニーズの「プラッツ」アセスメント等に基づいております。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(注) １　市場取引の連結会計年度末時価は、当該市場の最終価格に基づいております。

２　市場取引以外の取引の連結会計年度末時価は、ザ・マグローヒル・カンパニーズの「プラッツ」アセスメント等に基づいております。

(退職給付関係)

１　採用している退職給付制度の概要

当社及び連結子会社は確定給付型の制度として、退職一時金制度、自社年金制度及び確定給付企業年金制度、確定拠出型の制度として、確定拠出企業年金制度、中小企業退職金共済制度及び特定退職金共済制度を設けておりますが、退職一時金制度と自社年金制度は退職一時金制度として統一しております。
　また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。なお、当社は退職給付信託を設定しております。
　なお、一部の連結子会社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度では、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２　確定給付制度

(1)退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(単位：百万円)

(2)年金資産の期首残高と期末残高の調整表（簡便法を適用した制度を除く）

(単位：百万円)

(3)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(単位：百万円)

(4)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資
 産の調整表

(単位：百万円)

(注)簡便法を適用した制度を含みます。

(5)退職給付費用及びその内訳項目の金額　

(単位：百万円)

(6)退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次の通りであります。

(単位：百万円)

(7)退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次の通りであります。

(単位：百万円)

(8)年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次の通りであります。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(9)数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

３　確定拠出制度　

当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は前連結会計年度80百万円、当連結会計年度83百万円であります。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、「その他」に含めておりました「持分法による投資損益」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度において、「その他」に表示していた1.1％は、「持分法による投資損益」1.2％、「その他」△0.1％として組み替えております。

(企業結合等関係)

　共通支配下の取引等

当社は、平成29年11月１日を効力発生日として、当社が営む潤滑油事業を当社の100％出資会社であるシェルルブリカンツジャパン株式会社（以下「SLJ」といいます。）に承継させる吸収分割（以下「本件会社分割」といいます。）を実施いたしました。

（1） 取引の概要

① 対象となった事業の名称及びその事業の内容

当社の潤滑油の製造、貯蔵、輸送、販売及び輸出入及びこれに付帯する一切の事業

② 企業結合日

平成29年11月１日

③ 企業結合の法的形式

当社を吸収分割会社とし、SLJを吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)

④ 結合後企業の名称

シェルルブリカンツジャパン株式会社

⑤ その他取引の概要に関する事項

当社は、平成28年６月15日付のプレスリリース「会社分割による潤滑油事業の分社化の方針に関するお知らせ」及び平成29年５月12日付のプレスリリース「潤滑油事業の分社化にむけた準備会社の設立について」に記載の通り、今後も引き続きお取引先様と共に成長し、かつ、お取引先様に当社の潤滑油を安定・継続してご使用いただける体制を確立すること、また、国内のみならず海外においてもロイヤル・ダッチ・シェルグループとの協働体制を維持・構築することで、現在グローバルにご愛顧いただいているお取引先様が期待する商品及びサービスの提供を維持・拡大することを目的として、本件会社分割を実施いたしました。

（2） 実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)

  資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

給油所施設用土地及び事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等を合理的に見積り、資産除去債務に計上しております。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から10～50年と見積り、割引率は0.032～0.561%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域において、賃貸オフィスビルや賃貸商業施設等（土地を含む。）を有しております。
　平成28年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,207百万円（賃貸収益は主に売上高、賃貸費用は主に売上原価に計上）、固定資産除売却損益は3,636百万円（特別損益に計上）、減損損失は52百万円（特別損失に計上）であります。
　平成29年12月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,286百万円（賃貸収益は主に売上高、賃貸費用は主に売上原価に計上）、固定資産除売却損益は886百万円（特別損益に計上）、減損損失は122百万円（特別損失に計上）であります。

これら賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は次の通りであります。

(注)１　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２　賃貸等不動産の期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は新たに遊休となった不動産1,083百万円であり、主な減少額は除売却による減少1,296百万円、減価償却費625百万円及び減損損失52百万円であります。
当連結会計年度の主な増加額は新たに遊休となった不動産1,673百万円であり、主な減少額は除売却による減少1,530百万円、減価償却費395百万円及び減損損失122百万円であります。

３　期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

      【セグメント情報】

  １　報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
　当社グループは、石油製品、太陽電池及び電力等のエネルギー関連製品を製造・販売しており、当社及び当社の連結子会社はそれぞれ独立した経営単位として、取り扱う製品・サービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
　したがって、当社グループは取り扱う製品・サービス別セグメントから構成されており、「石油事業」「エネルギーソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。また、報告セグメントに含まれない事業は「その他」に集約しております。
　「石油事業」は、揮発油、ナフサ、灯油、軽油、重油、潤滑油、LPG、アスファルト、化成品等石油製品等の製造・販売を行っております。「エネルギーソリューション事業」は、太陽電池モジュールの製造・販売及び電力の卸供給等を行っております。   ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
　報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。 

  ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)　

(注) １ 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産、建設工事、自動車用品の販売及びリース業等を含んでおります。

２　セグメント利益又は損失(△)の調整額△４百万円は、セグメント間取引消去です。

３　セグメント資産調整額△16,063百万円は、主にセグメント間の債権の相殺消去です。

４　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)