2124 ジェイエイシーリクルートメント 有価証券報告書－第31期(平成29年1月1日－平成29年12月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成26年１月１日付で株式１株を３株に分割いたしましたが、第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
平成27年１月１日付で株式１株を２株に分割いたしましたが、第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．平成26年１月１日付で株式１株を３株に分割いたしましたが、第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
平成27年１月１日付で株式１株を２株に分割いたしましたが、第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第28期及び第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。

５．第30期より配当性向の算定方法を変更し、株式数に株式付与ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を含めて計算しております。第29期については当該算定方法の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

６. 平成27年12月期の１株当たり配当額19円には、東京証券取引所市場第一部銘柄指定記念配当３円を含んでおります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社である株式会社 JAC International、株式会社シー・シー・コンサルティングの計３社で構成されております。
  当社(東京本社、北関東支店、横浜支店、名古屋支店、静岡支店、大阪支店、京都支店、神戸支店、中国支店)及び株式会社 JAC Internationalは、国内外にわたる人材紹介事業に取り組んでおります。当社グループにおいては、株式会社 JAC Internationalを、主に英語での交渉を要する国内外資系企業の中高額案件に特化した戦略子会社と位置付け、当社と事業領域を区分しております。
  株式会社シー・シー・コンサルティングは平成12年に設立され、主に国内に進出している外資系企業をターゲットとした求人情報サイト「キャリアクロス」の運営を中心として、求人広告事業に取り組んでおります。
  なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

［人材紹介事業］

人材紹介事業は、昭和22年施行の「職業安定法」に基づく厚生労働大臣の「有料職業紹介事業」の許可を受け、運営しております。当事業においては、求人企業に対して、主として正社員の候補者をご紹介し、その候補者が企業にご入社された時点で、成功報酬としてのコンサルティングフィーを当該求人企業に請求しております。

人材紹介事業の具体的運営は、おおよそ次のように行っております。

当社及び株式会社 JAC Internationalのコンサルタントが、求人企業より求人の詳細を獲得し、その求人条件に合致する人材を、両社それぞれのご登録者データベースよりマッチングします。

ご登録者は、両社並びに両社が広告掲載するインターネットサイト等各種媒体を通じて、日本全国あるいは海外からも、広範に募集しております。ご登録者には、コンサルタントが面談を実施し、キャリア相談、転職の意向確認、及びマッチングする求人をご紹介します。面談後もマッチングする求人を継続してご紹介し、ご登録者の許可を得た求人企業には、履歴書、職務経歴書等の情報を送付し、採用面接に進めます。

求人企業が採用決定し、ご登録者が入社されるまでコンサルタントが定期的にフォローを実施するほか、入社後のご登録者の企業定着を目的として、一定期間のアフターフォローを実施しております。また、入社後一定期間内にご紹介人材が自己都合退職された場合には、コンサルティングフィーを一定割合で返金(リファンド)しております。

両社は、日系企業のみならず、外資企業の人材ニーズ、加えて海外進出企業に求められる国際人材のご紹介に注力しております。イギリス及びアジア７ヶ国に展開する、JAC Recruitment Group各社と人材紹介事業の提携契約を結ぶことにより、人材紹介の国際ライセンスを取得し、こうした国内外の多様な人材ニーズにお応えしております。

[求人広告事業]

求人広告事業においては、求人企業から募った主として正社員の求人案件を、株式会社シー・シー・コンサルティングが運営する求人広告サイト「キャリアクロス」に掲載する契約を獲得した時点で、広告掲載料を当該求人企業に請求しております。同社は主に日本国内に進出している外資系企業を対象として求人広告の獲得を進めております。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注)  平成29年２月14日付で、資本金を95百万円から60百万円に減資いたしました。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除いた就業人員数であります。

２．臨時雇用者数は、契約社員、派遣社員、パートタイマーの従業員を含んでおり、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

３．臨時雇用者数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除いた人員数であります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

５．前連結会計年度末に比べ、従業員数が127名増加しております。主な理由は、積極的な中途採用と新卒採用によるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年12月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から子会社又は他社への出向者を除いた就業人員数であります。

２．臨時雇用者数は、契約社員、派遣社員、パートタイマーの従業員を含んでおり、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

３．臨時雇用者数は、当社から他社への出向者を除いた人員数であります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

６．前事業年度末に比べ、従業員数が111名増加しております。主な理由は、積極的な中途採用と新卒採用によるものであります。

(3) 労働組合の状況

従業員の業績及び行動評価に基づく処遇を行う当社グループ人事制度等により、労使関係は円満に推移しており、労働組合は結成されておりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度のわが国経済において、企業の求人意欲は依然旺盛であり、11月の有効求人倍率は1.56倍と43年ぶりの高水準を維持いたしました。当社グループの人材紹介事業は、昨今の転職市場で注目されているミドル・シニアの転職をターゲットとしておりますが、その中でもグローバル求人、スペシャリスト求人、エグゼクティブ求人、「IoT」や「AI」などの新分野求人に注力し、業容の拡大を図ってまいりました。一方で、担当要員数が計画値に届かず、売上高は期初の計画を若干下回る結果となりました。当年度は採用部門の強化をはじめ募集施策の充実を図り、前年度以上の増員は実現できたものの、好景気による採用環境の厳しさは期初の想定を上回る状況でありました。このような状況を踏まえて、来期の事業計画においては実現可能な施策を反映させる必要を強く認識しております。
  企業のさらなるグローバル化やイノベーション、地方創生などで、人材需要は多様化しております。その中で当社グループは、高額帯、専門性の高い分野などに経営資源を集中することで業績の向上を目指しております。当社の強みの一つである日系企業海外関連領域の成約実績は前年同期比29.7％増と引き続き好調で、その需要が高い地方都市をターゲットとした北関東支店(さいたま市、平成29年10月開設)、静岡支店、中国支店(広島市、平成29年1月開設)においても順調に業績を伸ばしました。
  一方、経費は期初の予算以下で推移し、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては期初の予想を上回りました。

この結果、当連結会計年度における売上高は16,044百万円(前年同期比15.9％増)となりました。セグメント別売上高は、東京本社が9,904百万円(同16.7％増)、北関東支店が30百万円、横浜支店が790百万円(同9.1％増)、名古屋支店が758百万円(同2.7％増)、静岡支店が143百万円(同157.9％増)、大阪支店が2,769百万円(同12.5％増)、京都支店が414百万円(同22.1％増)、神戸支店が363百万円(同32.0％増)、中国支店が95百万円、JAC Internationalが433百万円(同1.4％減)、シー・シー・コンサルティングが340百万円(同6.8％増)となっております。

利益面では、営業利益は5,309百万円(前年同期比12.4％増)、経常利益は5,322百万円(同12.5％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は3,685百万円(同12.7％増)となりました。セグメント別損益は、東京本社が3,572百万円(同19.2％増)、北関東支店が2百万円、横浜支店が240百万円(同6.4％増)、名古屋支店が222百万円(同8.5％減)、静岡支店が33百万円(同333.2％増)、大阪支店が871百万円(同3.6％減)、京都支店が127百万円(同18.7％増)、神戸支店が121百万円(同50.1％増)、中国支店が9百万円、JAC Internationalが112百万円(同14.6％減)、シー・シー・コンサルティングが△79百万円(前年同期は28百万円)となっております。

なお、当連結会計年度の北関東支店及び中国支店の開設に伴い、「北関東支店」及び「中国支店」を報告セグメントに追加しております。このため、「北関東支店」及び「中国支店」の前年同期比については記載しておりません。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べて848百万円減少の9,269百万円となりました。各活動におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、3,946百万円の収入（前連結会計年度は3,693百万円の収入）となりました。主な要因といたしましては、税金等調整前当期純利益の5,234百万円、法人税等の支払額1,715百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、3,556百万円の支出（前連結会計年度は294百万円の支出）となりました。主な要因といたしましては、投資有価証券の取得による支出2,905百万円、東京本社オフィス増床等による敷金の差入による支出333百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、1,238百万円の支出（前連結会計年度は784百万円の支出）となりました。主な要因といたしましては、配当金の支払額1,237百万円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、人材紹介事業及び求人広告事業を行っているため、該当事項はありません。

(2) 受注状況

当社グループは、人材紹介事業及び求人広告事業を行っているため、該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、以下のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３. 当連結会計年度の北関東支店及び中国支店の開設に伴い、「北関東支店」及び「中国支店」を報告セグメントに追加しております。このため、「北関東支店」及び「中国支店」の前年同期比については記載しておりません。

なお、事業別・業界部門別に示すと、以下のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

平成30年度は、テクノロジーをはじめ世界的な変革期にある中での「Grow and Expand(成長と拡大)」を年間テーマと定め、前年度のテーマを引き継ぎつつ新たな視点も加えながら、コンサルタント個人の「成長」と組織の「拡大」という人材紹介事業の成長には欠かせないテーマに正面から取り組んでまいります。
  有効求人倍率の歴史的な高まりを受けた社員の採用難については当社も例外ではなく、人材紹介コンサルタントの採用、教育、定着の促進については、平成30年度も経営の最重要課題として取り組んでまいります。その一方で、優秀な求職者の確保は人材紹介事業者の存在価値を左右する業界全体のテーマでもあり、当社においては、まずコンサルタントが自らのネットワークで中高額年収帯のご登録者確保に取り組むと同時に、さらに多くのご登録を頂くため、自社ウェブサイトの魅力的なコンテンツ構築や機能強化をはじめとするマーケティング施策への積極的な投資に取り組むことにより、当社として独自の登録者確保も進めてまいります。
  これらはいずれもコストを伴う施策となりますが、この投資を平成31年度以降の収益に確実につなげるべく、経営の総意をもって臨んでまいります。
  なお、本項における将来に関する事項については、本書提出日現在において判断したものであります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとして必ずしも重要な事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要であると考えられるものについては、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループはこれらの事項が発生する可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があります。また、以下の記載は当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクの全てを網羅するものではありませんのでご留意ください。

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、本項における将来に関する事項については、本書提出日現在において判断したものであります。

(1) 個人情報の管理について

当社グループは、人材紹介事業及び求人広告事業を行っているため、多数のご登録者（職業紹介希望者、求人案件応募者等）の個人情報を有しております。そのため当社グループでは、人材関連事業に関わる企業の果たすべき責任として、「個人情報保護に関する法令、規範」に基づき個人情報保護方針(プライバシーステートメント)を策定し、役員及び社員への徹底、技術面及び組織面における合理的な予防・是正措置を講じております。また、当社は平成18年度に「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項JIS Q15001」に基づくプライバシーマークを取得し、以後、２年毎に審査を受けて更新を実施しております。

当社コンプライアンス室が中心となって、会社関係者全員に対して定期的な教育・指導及び必要な対策を実施し、当社監査室が随時管理状況をチェック・監査しております。

このような当社グループの取り組みにもかかわらず、各規程等の遵守違反、不測の事態等により個人情報が外部に漏洩した場合、損害賠償請求や、社会的信用の失墜等により、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、業績及び財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

(2) 田崎グループとの関係について

①田崎グループについて

当社取締役最高顧問田崎忠良は、英国において現地日系企業への人材紹介及び日系人のための日本食品販売等を目的として、昭和49年11月にT.TAZAKI&Co Ltdを設立しました。その後、不動産斡旋事業、不動産ローン仲介等の金融事業、シンガポールを始めとする海外地域において人材紹介事業を行う会社(以下「JAC Recruitment Group」という。)を設立し、現在では世界10ヶ国で事業を展開する事業会社グループ(以下、「田崎グループ」という。)を形成しています。

また、当社取締役会長田崎ひろみは田崎忠良の配偶者であると同時に、田崎グループにおいて事業展開上の中心的な役割を果たしています。

当社は、JAC Recruitment Groupとして、また田崎グループの事業会社の一つとして、日本において人材紹介事業を行うことを目的とし、昭和63年３月に設立されました。

現在、田崎グループ各社では、その殆どにおいて当社取締役最高顧問田崎忠良及び取締役会長田崎ひろみが議決権の過半数を実質的に保有しておりますが、当社グループと田崎グループ各社との間に直接の資本関係はありません。また、田崎忠良及び田崎ひろみ以外には田崎グループ各社の役職員が当社グループ役員を兼任していることはありませんし、当社グループと田崎グループ各社との間にも従業員の兼任はありません。

なお、田崎グループ会社として、当社取締役最高顧問田崎忠良及び当社取締役会長田崎ひろみ並びに共同出資者である金親晋午が実質的に議決権の過半数を所有している会社の主要な事業内容等は以下のとおりであります。

平成29年12月31日現在

(注)  当社取締役最高顧問田崎忠良、当社取締役会長田崎ひろみ及び当社個人主要株主である金親晋午が議決権の過半数を有する会社であります。

②田崎グループ各社との取引関係について

現在、田崎グループ各社と当社グループとの間には、国際間の人材紹介を目的とした業務提携契約を締結しており、当該業務提携に基づく取引があります。また、田崎グループ各社と当社グループとの間には、各種費用の立替金取引等の取引関係があります。その詳細は以下のとおりであります。

・業務提携契約の概要

平成29年12月31日現在

・連結財務諸表提出会社と田崎グループ各社との取引

  当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．各社への主要出資者については、４ (2) ① に記載しております田崎グループについての表の脚注のとおりであります。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

(１)人材紹介売上とは、当社グループが業務提携先に対し当社グループの登録人材を紹介した事で得る紹介料収入であります。
また、人材紹介料の支払とは、業務提携先に当社グループが支払う紹介手数料のことであり、それぞれは業務提携契約書に基づき、人材を紹介した会社に紹介手数料の20～80％を支払っております。

(２)駐在員施設利用料収入は、各社との協議の上決定しております。

(３)取引条件及び取引条件の決定方針等は、他の第三者との取引と同様に業界慣行に準じております。

・連結財務諸表提出会社の連結子会社と田崎グループ各社との取引

  当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

(注) １．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．各社への主要出資者については、４ (2) ① に記載しております田崎グループについての表の脚注のとおりであります。

なお、田崎グループ会社ではありませんが、当社取締役最高顧問田崎忠良が理事長に就任している公益財団法人Ｔａｚａｋｉ財団との取引は以下のとおりであります。

・連結財務諸表提出会社と公益財団法人Ｔａｚａｋｉ財団との取引

  当連結会計年度(自  平成29年１月１日  至  平成29年12月31日)

③当社取締役最高顧問田崎忠良及び取締役会長田崎ひろみの株主及び取締役としての影響力について

当社取締役最高顧問田崎忠良及び取締役会長田崎ひろみ（以下、「両氏」という。）は、現在、合計で当社株式の総議決権の38.00％を保有しており、当社の取締役の選任・解任、配当決定等の株主総会の承認を要する事項に大きな影響力を有しています。また、田崎忠良はグローバルな視点による企業経営全般に関する観点から当社に対してアドバイスを行っております。

しかしながら、当社の業務執行上の意思決定は、両氏及び代表取締役社長松園健・代表取締役副社長服部啓男・取締役東郷重興・取締役加瀬豊の取締役計６名で構成される取締役会において決定しており、両氏の一存において業務執行上の意思決定がされることはありません。更に、当社は社外監査役３名が取締役会に出席し、取締役会の意思決定等に関して、恣意的な判断がされていないかどうか等を監視するガバナンス体制を構築しています。

④当社の海外展開方針について

当社は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　注記事項　(重要な後発事象)」に記載のとおり、平成30年３月22日付でJAC Recruitment Asia Ltd(本社：シンガポール、以下「JRA」といいます。)の全株式を取得する株式譲渡契約を締結し、当社独自の判断で海外事業を展開することが可能となりました。JRAは有料職業紹介事業を主として、アジア諸国を中心に10ヶ国・地域に展開しておりますが、今後、各国・地域の政治・経済情勢、及び法規制、外資規制、税制の変化等様々な要因により、計画した事業運営ができず、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。また、今後、当社グループの収益は、主として外国為替相場における日本円とシンガポールドルの価格変動によって影響を受けます。当社グループの連結財務諸表は日本円で表示されるため、換算リスクという形で為替変動の影響を受けることになります。

(3) 法的規制について

①事業運営に必要な許可について

当社グループは有料職業紹介事業者としての許可を、株式会社 ジェイ エイ シー リクルートメント、株式会社 JAC International並びに株式会社シー・シー・コンサルティングの各社がそれぞれに厚生労働大臣から受けております。当該許可の期限は、株式会社 ジェイ エイ シー リクルートメントが平成32年９月30日、株式会社 JAC Internationalが平成31年７月31日、株式会社シー・シー・コンサルティングが平成33年６月30日となっており、それ以降につきましては各社とも５年毎の許可更新が必要となります。また、当社グループの有している有料職業紹介事業者の許可の取消については、職業安定法第32条の９に欠格事項が定められております。現時点において認識している限りでは、当社グループは法令に定める欠格事由（法人であって、その役員のうちに禁錮以上の刑に処せられている、成年被後見人もしくは被補佐人又は破産者で復権を得ないもの等に該当する者があるもの）に該当する事実を有しておりません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、業績及び財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

②法的規制の変化等について

当社グループは、職業安定法を遵守し有料職業紹介事業を行っております。当該法規の改正等により法的規制が強化された場合には、当社グループの事業に制限が加わる可能性があります。

(4)登録者数の確保について

人材紹介事業及び求人広告事業においては、その事業の性格上、ご登録者の確保が非常に重要であることから、当社グループでは、ご登録者をインターネット、新聞等による広告や、既登録者からの紹介等により募集しております。しかしながら、このような施策によりましても、少子高齢化による将来の労働人口の減少、及び労働市場の変化等によって、企業からの求人を満足させる人材が確保できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5)紹介手数料について

人材紹介事業においては、当社グループから求人先企業にご登録者を紹介し、就業開始をもって手数料を請求・売上計上しております。求人先企業とはご登録者を紹介する前に契約書もしくは申込書により手数料率、自己都合退職による返金の取り決めを行っております。人材紹介事業における企業間競争の激化により、この手数料率、自己都合退職による返金の取り決めに関して大きな変更があった場合には、請求金額が変動し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(6)ご登録者の自己都合退職について

当社グループは、人材紹介事業において、ご登録者の意向をもとに就業先を紹介し、求人内容、就業先の状況等の説明を行い、納得して就業していただけるよう心がけております。しかしながら、ご登録者が自己都合により入社後早期に退職した場合、コンサルティングフィーの一部を返金しております。雇用状況の変化等により、早期自己都合退職の比率が変動する場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(7)景気変動について

転職市場は景気変動に伴う採用動向の変化により影響を受けます。景気が想定を超えて変動した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8)退職者の同業他社への転職、同業の開始による影響

人材紹介事業においては、当社グループ従業員の退職後一定期間における同業他社への転職禁止規定を設けると共に退職時には当社グループ営業資産（顧客企業情報、ご登録者情報）の持出禁止と営業行為の禁止に対する同意書を提出させておりますが、同業他社への転職又は同業開始を完全に防止するには至っておりません。当社グループは、取引企業及びご登録者の当社グループ担当者を複数化すること及び退職時の業務引き継ぎ徹底により、営業上の損害が発生しない体制を取っておりますが、退職者が内密に当社グループ取引先企業及びご登録者と接触することで、当社グループの人材紹介事業を妨げる可能性があります。

(9)労働時間・環境の管理について

当社では人事チームによる労務管理、毎月各拠点で開催される衛生委員会を中心として、また当社グループ全体においても監査室による業務監査を通じて、過重労働、サービス残業の撲滅に取り組んでおります。しかしながら、今後、労働基準監督署等の調査の結果、当社グループに違反等が認められ、当社グループが行政指導を受けた場合には、当社グループの事業運営に大きな支障をきたすとともに、業績及び財務状況に大きな影響を与える可能性があります。

(10)のれんについて

　当社グループは、平成25年12月に株式会社シー・シー・コンサルティングを連結子会社としたことに伴い、のれんを計上しております。
　当社は株式会社シー・シー・コンサルティングへの営業協力により利益と成長を担保する努力をしておりますが、景況の悪化や業績が想定どおり進捗しない等の理由により収益性が低下した場合には、のれんの減損損失計上により、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は以下の業務提携契約を締結しております。

契約の概要は以下のとおりであります。

平成29年12月31日現在

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

本項における将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっての会計基準は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1) 連結財務諸表」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

(2) 当連結会計年度の経営成績の分析

人材紹介事業の売上高は、中高額案件への集中、成約率の高いインターナショナル領域の強化、及び人員増により、前年同期比16.2％増の15,703百万円となりました。求人広告事業の売上高は、事業体制の再構築に取り組む中で同6.8％増の340百万円となりました。
  以上の結果、当連結会計年度の売上高は同15.9％増の16,044百万円となりました。

当連結会計年度の売上総利益は、人材紹介事業の売上高が増加したことにより前年同期比15.5％増の15,295百万円となり、売上高総利益率は売上原価の増加に伴い、同0.4ポイント減の95.3％となりました。
  販売費及び一般管理費は、主に人件費の増加に伴い、同17.3％増の9,986百万円となりました。
  以上の結果、当連結会計年度の営業利益は同12.4％増の5,309百万円となり、売上高営業利益率は同1.0ポイント減の33.1％となりました。

当連結会計年度の営業外収益は、受取利息の計上により前年同期比146.2％増の13百万円となりました。営業外費用は、前年同期比73.7％減の0百万円となりました。

当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、減損損失として87百万円の特別損失を計上し、前年同期比10.7％増の5,234百万円となりました。また、法人税、住民税及び事業税、法人税等調整額の合計は、同6.3％増の1,548百万円となりました。
  以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は同12.7％増の3,685百万円となりました。

(3) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

①流動性と資金の源泉

当社グループの所要資金は大きく分けると、経常運転資金と設備投資資金となっております。これらについては、自己資金による調達を基本としております。

当連結会計年度の設備投資資金の主なものは、東京本社オフィス増床による敷金の差入296百万円、人材紹介等新システムへの支出194百万円によるものであります。

②キャッシュ・フロー

キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

③資産、負債及び純資産

当連結会計年度末における総資産は、投資有価証券2,905百万円増加、現金及び預金848百万円減少、敷金及び保証金299百万円増加等により、前連結会計年度末に比べて2,805百万円増加の15,143百万円となりました。
　負債につきましては、未払費用111百万円増加、未払法人税等86百万円減少、未払金79百万円増加等により、前連結会計年度末に比べて200百万円増加の3,254百万円となりました。
　純資産につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益3,685百万円、剰余金の配当1,238百万円により、前連結会計年度末に比べ2,605百万円増加の11,889百万円となり、自己資本比率は78.2％となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、90百万円の設備投資を実施いたしました。

主な投資として、大阪支店増床他による内装工事33百万円、東京本社面談室増設による内装工事13百万円を実施いたしました。

当社グループにおいては、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成29年12月31日現在

(注) １．帳簿価額は固定資産に係る減損損失計上後の金額であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

４．建物につきましては賃借しており、年間賃借料は593百万円であります。

５．従業員数は、当社から子会社又は他社への出向者を除いた就業人員数であります。

６．臨時雇用者数は、契約社員、派遣社員、パートタイマーの従業員を含んでおり、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

７．臨時雇用者数は、当社から他社への出向者を除いた人員数であります。

８．提出会社は、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

９．帳簿価額には、建設仮勘定を含んでおりません。

(2) 国内子会社

平成29年12月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．臨時雇用者数は、契約社員、派遣社員、パートタイマーの従業員を含んでおり、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

４．国内子会社は、資産をセグメントに配分していないため、セグメント情報に関連付けた記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、事業計画をもとに、業界動向、投資効率を総合的に勘案して実施しております。

なお、平成29年12月31日における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(注) １. 提出日現在の一部完了予定年月は平成31年2月、最終完了予定年月は平成31年5月となりました。

     ２. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 重要な設備の除却等

特記すべき事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権

平成28年９月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １．新株予約権の目的となる株式数は、１個あたり100株とする。

　　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の総数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日においてブラックショールズ・モデルにより算定された公正価額である。なお、会社法第246条第2項の規定に基づき、割当対象者が払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の払込請求債権とを割当日において相殺するため、新株予約権と引換えに金銭の払込をすることを要しない。

３．(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(１) 新株予約権の割当を受けた者は、自らの責により、取締役を解任されたあるいは退任を取締役会が勧告した時点から新株予約権を行使することができない。

(２) 新株予約権の質入れその他の処分をすることはできない。

(３) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使する。

(４) 一度の手続きにおいて付与を受けた新株予約権の全部を行使しなければならない。

(５) その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(３)に従って決定される当該各新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(５) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。　

(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限と相続

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。相続による新株予約権の取得については、真正なる相続人より再編対象会社の取締役会に取得の申請がされた場合、再編対象会社の取締役会においてこれを承認する。

(８) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(９) その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．平成24年11月20日開催の取締役会決議に基づき、平成25年１月１日付で株式１株を10株に分割いたしました。これにより発行済株式数は6,193,800株増加しております。

２．平成25年11月19日開催の取締役会決議に基づき、平成26年１月１日付で株式１株を３株に分割いたしました。これにより発行済株式数は13,764,000株増加しております。

３．平成26年11月18日開催の取締役会決議に基づき、平成27年１月１日付で株式１株を２株に分割いたしました。これにより発行済株式数は20,646,000株増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成29年12月31日現在

(注) １．自己株式519株は、「個人その他」に５単元及び「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。

２．株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式802,324株は、「金融機関」に8,023単元及び「単元未満株式の状況」に24株を含めて記載しております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年12月31日現在

(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　　 1,270,600株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　 1,046,200株

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」導入に伴い設定された信託であります。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年12月31日現在

(注) １．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．株式付与ＥＳＯＰ信託口が保有する当社株式802,324株は、「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に802,300株（議決権の数8,023個）及び「単元未満株式」欄の普通株式に24株を含めております。

３．「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式19株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年12月31日現在

(注)　株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプション(新株予約権)の報酬等について、平成28年３月24日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、従業員への福利厚生制度の拡充と当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託制度」を、平成27年８月に導入いたしました。

1．本制度の概要

ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の福利厚生制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
　当社が、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を株式取得の受益者とした信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規定に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から第三者割当によって取得します。その後、当該信託は株式交付規定に従い、信託期間中の在職従業員にその勤続年数、資格等級、業績評価等に応じた当社株式を、無償で交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
　当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

（参考）本信託契約の内容

①信託の種類 　　 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

②信託の目的 　　 受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与

③委託者 　　　　 当社

④受託者 　　　 　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
　　　　　　　　 　（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

⑤受益者 　　　　 当社従業員のうち受益者要件を充足する者

⑥信託管理人 　　 専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者

⑦信託契約日 　　 平成27年８月26日

⑧信託の期間 　　 平成27年８月26日～平成33年３月31日（予定）

⑨制度開始日 　　 平成27年８月26日

⑩議決権行使 　　 受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

⑪取得株式の種類  当社普通株式

⑫取得株式の総額　825百万円

⑬株式の取得時期  平成27年８月27日

⑭株式の取得方法  当社自己株式の第三者割当により取得

２．従業員等に取得させる予定の株式の総数

　943,800株

３．当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　受益者要件を充足する当社従業員

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数は含めておりません。

２．保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口）が保有する当社株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様と長期的な信頼関係を構築するため、利益還元を重要な経営課題に位置付けております。配当方針につきましては、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

なお当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金(中間配当金)の配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　当事業年度に属する剰余金の配当に関しましては、１株につき、期初の配当予想と同額である50円の期末配当とし、平成30年３月23日開催の第31期定時株主総会において決議されました。配当金の総額は2,064百万円であります。なお、当該配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金40百万円が含まれております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日から平成27年８月27日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成27年８月28日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性８名　女性１名　（役員のうち女性の比率11％）

(注) １．取締役会長田崎ひろみは、取締役最高顧問田崎忠良の配偶者であります。

２．平成30年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

３．平成30年３月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

４．取締役東郷重興及び加瀬豊は、社外取締役であります。

５．監査役山下実、伊藤尚及び横井直人は、社外監査役であります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

当社は、長期安定的な株主価値の向上が、会社経営の使命であると考えており、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、健全性及び効率性を追求しております。また、当社は、タイムリーかつ正確な経営情報を開示すること、法令を遵守し、株主をはじめ顧客企業、ご登録者、社員等ステークホルダーとの良好な関係を維持発展させることを図るために、コーポレート・ガバナンス体制を強化してまいります。

当社は、平成23年３月23日開催の第24期定時株主総会において、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定を定款に新設し、社外取締役東郷重興氏、社外取締役加瀬豊氏、社外監査役伊藤尚氏及び社外監査役横井直人氏との間において、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令に定める額としております。

イ．会社の機関の内容

当社は、取締役会と監査役制度を設け、この２つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。その具体的な内容は次のとおりであります。

取締役会は、取締役６名で構成されており、毎月１回の定例取締役会を、また、必要に応じて臨時の取締役会を開催することとしており、原則として取締役、監査役全員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。

監査役は、常勤監査役及び非常勤監査役２名の計３名を選任しております。監査役３名は、いずれも会社法所定の社外監査役の要件を充たしております。毎月１回の監査役会を開催しており、取締役会、その他重要な会議に出席するとともに、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資する体制としております。

また、当社役員、執行役員で構成される経営戦略MTGと、当社役員、グループ会社役員で構成されるグループ会社取締役会(株式会社シー・シー・コンサルティング)並びに同経営報告会(株式会社 JAC International)を、当社代表取締役社長の統括の下にそれぞれ毎月１回開催し、当社グループの経営上の重要事項に関して協議及び各種施策の決定をしております。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社グループは、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。

さらに、内部監査機関として当社社長直属の組織である監査室が、年度毎の内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制組織の有効性をモニタリングすることとしております。

(会社の機関、内部統制の関係) 平成30年３月23日現在

②  内部監査及び監査役監査

当社グループの内部監査は、当社社長直属の組織である当社監査室が担当し、監査室長及び室員２名を中心に、必要に応じて他部門の者の協力を得て行っております。内部監査に当たっては、年間の内部監査計画に基づき、業務規程、権限規程の遵守状況のほか、当社グループ各社におけるコンプライアンス遵守体制及びリスク管理状況を調査検証しております。

当社グループの監査役監査は、年間の監査計画に基づき、当社監査役３名が当社取締役会に出席するほか、当社グループ各社における法令定款の遵守状況を中心とした業務監査を行っております。

社外監査役山下実氏は長年にわたる経理、財務の業務経験をいかして経営の監視・監査を行っています。

内部監査及び監査役監査の実施に当たっては、三様監査の基本思想のもと、内部監査担当者及び監査役間で相互報告を行うほか、監査法人から監査の方法と結果に関する報告を受け、相互の連携を図っております。

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、以下の基準を定めております。

イ　当該社外取締役の２親等以内の親族が、現在または過去において、当社または当社子会社の業務執行取締役として在職しないこと

ロ　当該社外取締役が、業務執行者・使用人として現在在籍する企業グループと当社グループの間において取引がある場合は、各々の過去３連結会計年度において、その取引金額がいずれかの連結売上高の２％を超えていないこと

ハ　当該社外取締役が、当社グループの過去３連結会計年度において、法律、会計、税務等の専門家またはコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬（当社の取締役としての報酬および当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く）を受けていないこと

ニ　当該社外取締役が業務執行役員を務めている非営利団体に対する当社グループの寄付金が、過去３連結会計年度において1,000万円を超えていないこと

社外取締役２名と社外監査役３名はいずれも当社のその他の取締役、監査役と人的関係を有さず、当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役東郷重興氏及び社外取締役加瀬豊氏は、これまでの企業の経営者としての豊富な知見をいかし、俯瞰的な視座に立って当社の経営に参画しています。

社外監査役山下実氏は長年にわたる経理、財務の業務を主として、管理部門業務全般について経験を重ねてきており、これまでの経験に基づいて経営の監視・監査を行っています。また、当社株式を2,500株保有しております。

社外監査役伊藤尚氏は弁護士としての専門的見地から経営の監視・監査を行っております。

社外監査役横井直人氏は公認会計士としての専門的見地から経営の監視・監査を行っております。

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ  提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

(注)  連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

ハ  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬限度額は平成27年３月25日開催の第28期定時株主総会決議において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
　監査役の報酬限度額は、平成17年３月25日開催の第18期定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております。

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                       1銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　 0百万円

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
　平成29年12月期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
  指定有限責任社員  業務執行社員  白田英生、指定有限責任社員  業務執行社員  草野耕司
  なお、継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
  公認会計士８名、その他８名

⑦  取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧  取締役選解任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い累積投票によらない旨を、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。

⑨  自己株式の取得

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

⑩  株主総会特別決議の要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪  取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫  監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬  中間配当金

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金（中間配当金）の配当をすることができる旨を、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、会計監査人であった新日本有限責任監査法人に対し、監査法人交代に伴う手続業務についての対価を支払っております。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、年内の監査日程を基に、監査日数と当社の規模や経理体制の状況及び世間相場等を勘案し、協議の上決定しております。

第５ 【経理の状況】

１.  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２.  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

なお、当社の監査公認会計士等は次のとおり異動しております。

第29期連結会計年度の連結財務諸表及び第29期事業年度の財務諸表　新日本有限責任監査法人

第30期連結会計年度の連結財務諸表及び第30期事業年度の財務諸表　有限責任監査法人トーマツ

当該異動について臨時報告書を提出しております。臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ

② 退任する監査公認会計士等の名称　
新日本有限責任監査法人

(2) 異動年月日

平成28年３月24日

(3) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日

平成27年４月１日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

この度、新日本有限責任監査法人の任期満了に伴い、有限責任監査法人トーマツを次期会計監査人として適切と評価いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見

該当事項はありません。

３.  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し情報を取得するとともに、監査法人や各種団体が主催する研修等に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成28年１月１日　至 平成28年12月31日)

  当連結会計年度(自 平成29年１月１日　至 平成29年12月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数 2社

連結子会社の名称

株式会社 JAC International

株式会社シー・シー・コンサルティング　２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(1)重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券

イ．満期保有目的の債券

償却原価法を採用しております。

ロ．その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                ３年～15年

機械及び装置　　　　７年

工具、器具及び備品  ２年～20年

②無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

③リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3)重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

売掛金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②株式給付引当金

株式交付規定に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

③解約調整引当金

解約による損失に備えるため、既に計上した売上高のうち、個別に解約が見込まれる分は個別の解約による払戻予想見積額を計上し、その他は解約の実績率により解約による払戻予想見積額を計上しております。

(4)のれんの償却方法及び償却期間

　11年の定額法により償却処理しております。

 (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。(6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、従業員への福利厚生制度の拡充と当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託制度」を、平成27年８月に導入いたしました。

(1) 取引の概要

当社は、あらかじめ定めた株式交付規定に基づき、一定の要件を充足する従業員にポイントを付与し、当該付与ポイントに相当する当社株式を交付します。従業員に交付する株式については、当社があらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度においては、825百万円、943,800株であり、当連結会計年度においては、702百万円、802,324株であります。

(連結貸借対照表関係)

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  売上高には次の金額が含まれております。

※２  固定資産除却損の内訳

※３  減損損失

前連結会計年度

　該当事項はありません。

当連結会計年度

(1) 減損損失を認識した資産

(2) 減損損失の認識に至った経緯

連結子会社である株式会社シー・シー・コンサルティングにおいて、取得時当初に想定していた収益が見込めなくなったことにより、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

(3) 減損損失の金額

のれん　　　　87百万円

(4) 資産のグルーピングの方法

当社グループは、拠点及び子会社をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としております。

(5) 回収可能価額の算定方法

当回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを11.3％で割り引いて算定しております。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

１.  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、信託が保有する自社の株式が943,800株含まれております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加62株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２.  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３.  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注) １．配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金17百万円が含まれております。

２. １株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部銘柄指定記念配当３円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金28百万円が含まれております。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

１.  発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．自己株式数には、信託が保有する自社の株式が、当連結会計年度期首943,800株、当連結会計年度末802,324株含まれております。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加79株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

３．普通株式の自己株式の株式数の減少141,476株は、株式付与ＥＳＯＰ信託口による当社従業員への割当によるものであります。

２.  新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３.  配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注)　配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金28百万円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(注) 配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金40百万円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

人材紹介事業における設備(工具、器具及び備品)であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品で運用し、資金調達に関しては銀行等の金融機関からの借入により行っております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に満期保有目的の債券であり、発行体の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日となっております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

信用リスクの管理

営業債権に係る信用リスクについては、当社グループの社内規程に従って、入金日・残高管理を行っており、回収懸念先については、経理部門が進捗状況を把握し、月次の取締役会に報告しております。
　満期保有目的の債券は、資金運用規程に従い、格付の高い債券のみを対象としているため、信用リスクは僅少であります。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下のとおりであります。 時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注２）を参照ください。）

前連結会計年度(平成28年12月31日)

(*1)  負債に計上されているものについては、（  ）で示しております。

(*2） 敷金及び保証金については、金融商品相当額のみ表示しております。

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(*1)  負債に計上されているものについては、（  ）で示しております。

(*2） 投資有価証券については、時価のある債券のみ表示しております。

(*3） 敷金及び保証金については、金融商品相当額のみ表示しております。

（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)投資有価証券

　債券は、取引金融機関から提示された価格によっております。
　また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。

(4)敷金及び保証金

　主としてオフィスの賃借時に差し入れている敷金・保証金であり、償還予定時期を見積り、安全性の高い長期の債券の利回りで割り引いた現在価値を算定しております。
　なお、当連結会計年度末において、安全性の高い長期の債券の利回りがマイナスの場合は、適用する割引率を零としております。その結果、時価と当該帳簿価額との間に差額は発生しておりません。

負　債

(5)未払金、(6)未払費用、(7)未払法人税等、(8)預り金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

上記については、市場価格がなく、かつ、合理的な将来キャッシュ・フローを見積もることが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年12月31日)

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(有価証券関係)

満期保有目的の債券

前連結会計年度(平成28年12月31日)

当連結会計年度(平成29年12月31日)

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用の内訳

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注) １．株式数に換算して記載しております。

２．(１) 新株予約権の割当を受けた者は、自らの責により、取締役を解任されたあるいは退任を取締役会が勧告した時点から新株予約権を行使することができない。

(２) 新株予約権の質入れその他の処分をすることはできない。

(３) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人がその権利を行使する。

(４) 一度の手続きにおいて付与を受けた新株予約権の全部を行使しなければならない。

(５) その他の条件については、当社と新株予約権の割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①  ストック・オプションの数

②  単価情報

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(税効果会計関係)

１.　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(資産除去債務関係)

当社グループは、不動産賃貸借契約等に関する敷金及び保証金について、回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用）を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっており、資産除去債務の負債計上は行っておりません。
　なお、当連結会計年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
  当社グループは、人材紹介事業と求人広告事業を行っており、全国に９拠点のオフィス及び子会社２社を設置しサービスの提供を行っております。全国の求人案件に柔軟に対応できるよう経営資源の配分を拠点及び子会社ごとに行っていることから、報告セグメントを拠点及び子会社単位で表示しております。

なお、当連結会計年度の北関東支店及び中国支店の開設に伴い、「北関東支店」及び「中国支店」を報告セグメントに追加しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

なお、当社グループは資産情報を業績管理には使用していないため資産を事業セグメントに配分しておりません。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

(単位：百万円)

(注)  セグメント利益は、連結損益計算書の税金等調整前当期純利益と一致しております。 

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

(単位：百万円)

(注)  セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の税金等調整前当期純利益と一致しております。 

４.報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

該当事項はありません。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への売上高が、いずれも連結損益計算書の売上高の10％を超えないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1)売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2)有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への売上高が、いずれも連結損益計算書の売上高の10％を超えないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

(単位：百万円)

(注)  のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

(単位：百万円)

(注) １．のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２. 当連結会計年度において、のれんの減損損失87百万円を計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成28年１月１日　至　平成28年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成29年１月１日　至　平成29年12月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式数に含めております。
１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は、前連結会計年度943,800株、当連結会計年度834,570株であり、１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株式の期末株式数は、前連結会計年度943,800株、当連結会計年度802,324株であります。

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)

当社は、平成30年３月22日開催の取締役会において、JAC Recruitment Asia Ltd(本社：シンガポール、以下「JRA」といいます。)の株主から、同社の全株式を取得し子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。なお、株式取得の相手方である、田崎忠良、田崎ひろみ、及び金親晋午は、当社の主要株主であり、関連当事者に該当します。

(1) 企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    JAC Recruitment Asia Ltd

事業の内容          人材紹介事業等を営む子会社の持株会社

②  企業結合を行った主な理由

JRAがその子会社として擁する人材紹介会社は、現在日系企業のみならず多国籍企業も積極的に進出をしているアジア９ヶ国と地域に展開しており、日系人材を日系企業に紹介する事業領域においては各国で優位にあるだけではなく、多国籍企業向けの人材紹介においても、その実績を伸ばしております。

JRAを子会社化することにより、当社は、その豊富な海外での新規展開ノウハウと既存の黒字基盤をそのまま取り込むことが可能であり、大きな海外事業展開を目指せるものと判断しております。

③  企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

④  結合後企業の名称

変更ありません。

⑤  取得した議決権比率

100％

⑥  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とする株式取得により議決権の100%を取得したことによるものです。

(2) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(3) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

売上原価明細

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)

  当事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)

【注記事項】

（重要な会計方針）

１.  資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

①満期保有目的の債券

償却原価法を採用しております。

②子会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

③その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２.  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物                ３年～15年

機械及び装置　　　　７年

工具、器具及び備品  ２年～20年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。　３.  引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

売掛金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 株式給付引当金

株式交付規定に基づく従業員の当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(3) 解約調整引当金

解約による損失に備えるため、既に計上した売上高のうち、個別に解約が見込まれる分は個別の解約による払戻予想見積額を計上し、その他は解約の実績率により解約による払戻予想見積額を計上しております。　４.  その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、連結財務諸表「注記事項　(追加情報)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

２　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行と当座貸越契約を締結しております。

　事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は以下のとおりであります。

(損益計算書関係)

※    関係会社との取引高

(有価証券関係)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(単位：百万円)

(税効果会計関係)

１.　繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

繰延税金資産

２.　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(重要な後発事象)

連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．当事業年度の有形固定資産の増加の主な内訳は、以下のとおりであります。

２．当事業年度の無形固定資産の増加の主な内訳は、以下のとおりであります。

３．当事業年度の無形固定資産の減少の主な内訳は、以下のとおりであります。

ソフトウエア 財務会計システム旧バージョン除却損 1百万円

【引当金明細表】

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
取得請求権付株式の取得を請求する権利
募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
単元未満株式の買増しを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

 当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

 当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第30期)(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)平成29年３月22日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

    事業年度(第30期)(自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日)平成29年３月22日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

    (第31期第１四半期)(自 平成29年１月１日 至 平成29年３月31日)平成29年５月２日関東財務局長に提出。

    (第31期第２四半期)(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日)平成29年８月２日関東財務局長に提出。

    (第31期第３四半期)(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日)平成29年11月２日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

　　平成29年３月24日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年３月23日

株式会社 ジェイ エイ シー リクルートメント

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 白田 英生 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 草野 耕司 印

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社 ジェイ エイ シー リクルートメントの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社 ジェイ エイ シー リクルートメント及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社 ジェイ エイ シー  リクルートメントの平成29年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、株式会社 ジェイ エイ シー リクルートメントが平成29年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成30年３月23日

株式会社 ジェイ エイ シー リクルートメント

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 白田 英生 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 草野 耕司 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社 ジェイ エイ シー リクルートメントの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社 ジェイ エイ シー リクルートメントの平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。 ２. XBRLデータは監査の対象には含まれていません。