9262 シルバーライフ 四半期報告書－第11期第2四半期(2017/11/01－2018/01/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は、第10期第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第10期第２四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載をしておりません。

５．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は第10期までは非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．当社株式は平成29年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の計算においては、新規上場日から当第２四半期会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．平成29年２月15日開催の取締役会決議により、平成29年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。

２【事業の内容】

　当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。なお、当社は、前第２四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前第２四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1）業績の状況

当第２四半期累計期間における我が国の経済は、設備投資の増加や、企業収益や雇用・所得環境の改善により緩やかながらも回復基調が続きました。

当社が属する高齢者向け配食サービス業界におきましては、高齢者人口及び一人暮らし高齢者世帯の増加等を背景に、市場は引き続き拡大傾向が続いております。

このような状況の下、当社におきましては、営業施策として引き続きＦＣ加盟店の積極的な開発、高齢者施設向けの食材販売では継続したＦＡＸＤＭ等の営業施策を行いました。

製造面については、増加する製造量に対応するため自社工場の製造設備増強を積極的に行いました。真空冷却装置２台を導入したほか、製造工程の見直しを行うことにより一層の効率化を図りました。

物流面については、平成29年10月に赤岩物流センター（冷凍冷蔵倉庫兼物流センター　群馬県邑楽郡）の稼働を開始しました。今後、増加が見込まれる物流量に対応することが可能となります。

この結果、当第２四半期累計期間の売上高は3,080,185千円、営業利益は268,376千円、経常利益は293,220千円、四半期純利益は186,524千円となりました。

販売区分別の業績は、次のとおりであります。

① ＦＣ加盟店

フランチャイズを展開しているＦＣ加盟店向け販売では、「まごころ弁当」及び「配食のふれ愛」の２ブランドによる積極的な店舗展開を図ってまいりました。これにより、「まごころ弁当」は前事業年度末より９店舗、「配食のふれ愛」は23店舗それぞれ増加しました。この結果、店舗数は前事業年度末より32店舗増加し、595店舗となりました。

また、既存ＦＣ加盟店向けの売上高につきましても、当社スーパーバイザーによる店舗臨店時のよりきめ細かな営業指導等により順調に伸びております。

この結果、ＦＣ加盟店向け販売における当第２四半期累計期間の売上高は2,305,006千円となりました。

② 高齢者施設等

高齢者施設等向け食材販売サービスである「まごころ食材サービス」では、介護報酬削減の影響により、民間配食業者への効率的な食材販売サービスへの需要が高まっております。昨年度より継続して実施しておりますＦＡＸによるＤＭの効果等により、順調に新規契約を獲得することが出来ました。

この結果、高齢者施設向け食材販売における当第２四半期累計期間の売上高は484,957千円となりました。

③ ＯＥＭ

ＯＥＭ販売では、引き続きＯＥＭ販売先との密接な打合せを行い細かな改善を施していったこと、赤岩物流センターの稼働による供給体制の強化を行った結果、販売額は順調に推移しました。

この結果、ＯＥＭ販売における当第２四半期累計期間の売上高は290,221千円となりました。

(2）財政状態の分析

（流動資産）

当第２四半期会計期間末における流動資産は前事業年度末より1,136,843千円増加し、2,600,388千円となりました。

これは主に、現金及び預金が1,117,415千円増加したこと等によるものであります。

（固定資産）

当第２四半期会計期間末における固定資産は前事業年度末より253,019千円増加し、955,727千円となりました。

これは主に、有形固定資産が231,772千円増加したこと等によるものであります。

（流動負債）

当第２四半期会計期間末における流動負債は前事業年度末より139,514千円減少し、660,975千円となりました。

これは主に、短期借入金が100,000千円減少したこと等によるものであります。

（固定負債）

当第２四半期会計期間末における固定負債は前事業年度末より31,924千円減少し、125,329千円となりました。

これは主に、長期借入金が33,370千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当第２四半期会計期間末における純資産は前事業年度末より1,561,302千円増加し、2,769,810千円となりました。

これは、資本金が687,389千円、資本剰余金が687,389千円及び利益剰余金が186,524千円それぞれ増加したことによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,845,571千円となりました。

当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、182,315千円となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前四半期純利益290,398千円、減価償却費45,058千円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額103,120千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、283,253千円となりました。

支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出270,382千円、無形固定資産の取得による支出20,791千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、1,218,352千円となりました。

収入の主な内訳は、株式の発行による収入1,374,250千円であり、支出の主な内訳は、短期借入金の返済による支出200,000千円であります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成30年３月12日開催の取締役会において、平成30年５月１日付で株式分割に伴う定款変更を行い、発行可能株式総数を16,000,000株とすることを決議いたしました。

②【発行済株式】

（注）１．平成30年２月１日から平成30年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株増加しております。なお、提出日現在発行数には、平成30年３月１日から四半期報告書を提出する日までの新株予約権の行使による増加数は含まれておりません。

２．平成30年３月12日開催の取締役会において、平成30年５月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行うことを決議いたしました。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　2,500円

資本組入額　　　　1,150円

割当先　　　 みずほ証券㈱

２．新株予約権の行使による増加

３．平成30年２月１日から平成30年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ825千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

（注）信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（平成29年11月１日から平成30年１月31日まで）及び第２四半期累計期間（平成29年８月１日から平成30年１月31日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．最初に提出する四半期報告書の記載上の特例

　当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第２四半期累計期間】

（３）【四半期キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期累計期間（自　平成29年８月１日　至　平成30年１月31日）

株主資本の金額の著しい変動

当社は、平成29年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。上場にあたり、平成29年10月24日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式発行500,000株を行い、資本金及び資本準備金がそれぞれ575,000千円増加しております。

また、平成29年11月16日を払込期日とするオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資による新株式発行97,500株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ112,125千円増加しております。

この結果、当第２四半期会計期間末において資本金は697,884千円、資本準備金は687,884千円になっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は、食材製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）当社株式は平成29年10月25日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の計算においては、新規上場日から第２四半期累計期間の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

当社は、平成30年３月12日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。

（１）株式分割の目的

投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

（２）株式分割の概要

①　分割の方法

平成30年４月30日（実質上４月27日）を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載または記録された株主が所有する当社普通株式１株につき、２株の割合をもって分割いたします。

②　分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数　　　 2,610,700株

今回の分割により増加する株式数　 2,610,700株

株式分割後の発行済株式総数　　　 5,221,400株

株式分割後の発行可能株式総数　　16,000,000株

（注）上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、平成30年２月28日現在の発行済株式総数に基づき記載しているものであり、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。

③　分割の日程

基準日公告日　平成30年４月12日

基準日　　　　平成30年４月30日

効力発生日　　平成30年５月１日

④　１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

（３）株式分割に伴う定款の一部変更

①　変更の理由

今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成30年５月１日をもって、当社定款第６条で定める発行可能株式総数を変更いたします。

②　定款変更の内容

変更の内容は以下のとおりであります(下線部分は変更部分を示しております)。

③　定款変更の日程

効力発生日　　平成30年５月１日

（４）その他

①　資本の額の変更

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

②　新株予約権の行使価額の調整

今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を平成30年５月１日以降、以下のとおり調整いたします。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社シルバーライフの平成29年８月１日から平成30年７月31日までの第11期事業年度の第２四半期会計期間（平成29年11月１日から平成30年１月31日まで）及び第２四半期累計期間（平成29年８月１日から平成30年１月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社シルバーライフの平成30年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上