| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年３月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第２四半期(自 平成29年11月１日 至 平成30年１月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社アイモバイル |
| 【英訳名】 | i-mobile Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 野口 哲也 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区桜丘町22番14号 N.E.S.ビルN棟 ２階 |
| 【電話番号】 | 03-5459-5290 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 冨重 眞栄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区桜丘町22番14号 N.E.S.ビルN棟 ２階 |
| 【電話番号】 | 03-5459-5290 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 冨重 眞栄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期第２四半期連結累計期間 | 第11期第２四半期連結累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年８月１日至 平成29年１月31日 | 自 平成29年８月１日至 平成30年１月31日 | 自 平成28年８月１日至 平成29年７月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 7,518,130 | 9,168,241 | 15,688,681 |
| 経常利益 | (千円) | 1,406,103 | 1,253,288 | 2,355,351 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 893,821 | 823,253 | 1,539,275 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 929,235 | 825,466 | 1,582,100 |
| 純資産額 | (千円) | 10,310,675 | 11,759,031 | 10,871,946 |
| 総資産額 | (千円) | 13,445,438 | 15,342,685 | 14,155,810 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 45.24 | 38.88 | 75.03 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 38.72 | 33.53 | 64.54 |
| 自己資本比率 | (％) | 75.6 | 74.3 | 75.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,425,658 | 329,581 | 2,504,556 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △13,544 | △719,412 | △642,684 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 4,043,952 | △126,340 | 3,952,357 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 10,216,033 | 10,068,968 | 10,572,445 |
| 回次 | 第10期第２四半期連結会計期間 | 第11期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年11月１日至 平成29年１月31日 | 自 平成29年11月１日至 平成30年１月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 24.59 | 21.93 |
(注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は第10期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、平成28年10月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第10期第２四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算出しております。また、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は新規上場日から期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第１四半期連結会計期間において、当社の子会社である人材紹介事業の株式会社オープンキャリアは、株式会社ネットマーケティングの「Switch」事業を吸収分割により承継したことに伴い重要性が増したため連結の範囲に含め、コンシューマ事業に加えております。
当第２四半期連結会計期間において、株式会社TAGGYを連結子会社としており、インターネット広告事業に加えております。また、Black Sails投資事業組合を設立し、株式会社ネッチの株式を取得したことにより、それぞれ連結子会社としており、コンシューマ事業に加えております。
なお、当第２四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりです。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前連結会計年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において締結した経営上の重要な契約等は次のとおりであります。
（株式会社ネッチの株式取得）
当社は、平成29年12月27日開催の取締役会において、株式会社ネッチの株式の取得を決議し、平成29年12月28日付にて株式譲渡契約及び株主間契約書を締結いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりです。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済・金融政策の推進を背景に雇用・所得環境の改善が続き、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の及ぼす影響については引続き留意する必要があり、企業を取り巻く環境は不透明となっております。
当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、平成29年のインターネット広告費（注１）は前年から15.2％増加し1兆5,094億円までに拡大しております。また、国内のスマートフォン世帯普及率（注２）は71.8％と高い水準を維持しており、WEBブラウザ向けやアプリ向けの動画広告及びネイティブ広告等のスマートフォン向け広告市場の更なる成長が期待されています。そのうちスマートフォン動画広告市場（注３）においては、平成30年に前年から43.6％増加し1,574億円となり、平成31年には2,018億円に達する見込みであります。
（注）１．出典：株式会社電通「2017年日本の広告費」
２．出典：総務省「平成28年通信利用動向調査」
３．出典：株式会社サイバーエージェント「国内動画広告の市場調査」
このような事業環境の下、当社グループは、インターネット広告市場の動向、顧客ニーズの変化等に対応し、市場における優位性を高めていくため「既存事業の強化」、「新規事業の創出及び拡大」、「提携・投資への積極的な取り組み」の3つを重要な成長戦略として位置づけ、安定的な成長と確実な収益源の確保を目指してまいりました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は9,168,241千円(前年同四半期比121.9％）、営業利益は1,253,280千円(前年同四半期比89.1％）、経常利益は1,253,288千円(前年同四半期比89.1％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は823,253千円(前年同四半期比92.1％）となりました。
セグメント別の業績は次のとおりです。
なお、当第２四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりです。
（インターネット広告事業）
インターネット広告事業には、アドネットワーク事業、代理店事業、動画広告事業「maio」及びアフィリエイト事業等が属しております。
アドネットワーク事業については、新規顧客の開拓、広告効果実績に基づいたメディア枠の提供及び提携先との協業による新たなプロダクト開発等により売上高の拡大に取り組みました。
代理店事業については、大手メディアを中心に広告主に合わせた様々な運用や積極的な営業活動により、受注が好調に推移いたしました。
また、動画広告事業「maio」については、アドネットワーク事業により培った顧客基盤をベースにした営業体制を強みとしており、アプリ内領域において国内最大級の動画広告再生回数となっております。ゲーム案件を中心に、独自の効果指標である視聴完了型の動画配信モデルを導入することにより、広告主及びメディアに対して双方の収益最大化に取り組み、新規顧客が着実に増加いたしました。
加えて、当第２四半期連結会計期間において、デジタルマーケティングの新機軸におけるアドネットワーク領域での事業拡大を企図して株式会社TAGGYを子会社化し、サービス・機能の拡充、一層の成長促進を図ってまいりました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間においては、代理店事業及び動画広告事業「maio」の売上高の拡大が寄与した一方、優良メディア獲得・確保のための仕入の強化等による売上原価率の上昇、新規事業の創出及び成長事業の体制強化に伴う人員の増加等により、売上高は8,169,785千円（前年同四半期比117.0％）、セグメント利益は771,188千円（前年同四半期比68.4％）となりました。
（コンシューマ事業）
コンシューマ事業には、ふるさと納税事業「ふるなび」、通販事業、人材紹介事業及びネットキャッチャー事業等が属しております。
ふるさと納税事業については、高額寄附者向けふるさと納税代行サービス「ふるなびプレミアム」及び納税した寄附金額に応じた返礼品としてポイントを寄附者に付与する「ふるなびグルメポイント」や「ふるなびトラベル」等の独自のサービスにより、寄附者からの寄附金額が順調に推移いたしました。
また、通販事業については、商品ラインアップの拡充及び広告宣伝費を先行投資したことにより、利用ユーザーを獲得し売上高が拡大いたしました。
さらに、人材紹介事業については、インターネット業界（広告・ゲーム・メディア）に特化した人材紹介業をはじめ、ダイレクトリクルーティングという新たな採用方法により、転職潜在層へアプローチ可能となる求人メディア「Switch」を利用したサービスを展開しております。第１四半期連結会計期間において、株式会社ネットマーケティングより「Switch」事業を吸収分割により事業承継したことで、顧客企業数及び求職登録者数が大幅に増加し、顧客基盤を一層拡大していく体制を構築いたしました。
加えて、当第２四半期連結会計期間において、新たな収益の確保を図るために、ネットキャッチャー事業を運営している株式会社ネッチを子会社化いたしました。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間におけるコンシューマ事業の売上高は1,151,132千円（前年同四半期比180.2％）、セグメント利益は461,982千円（前年同四半期比165.7％）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
総資産は、15,342,685千円（前連結会計年度末比1,186,875千円の増加）となりました。これは主に、現金及び預金が減少したものの、売掛金の増加及び子会社株式の取得に伴うのれんの増加によるものであります。
（負債）
負債は、3,583,654千円（前連結会計年度末比299,790千円の増加）となりました。これは主に、買掛金が減少したものの、新たに連結子会社にしたことにより、長期借入金が増加したことによるものであります。
（純資産）
純資産は、11,759,031千円（前連結会計年度末比887,084千円の増加）となりました。これは主に、自己株式の取得により減少したものの、非支配株主持分の増加及び親会社株主に帰属する四半期純利益の計上により利益剰余金が増加したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）の残高は、前連結会計年度末より503,477千円減少し、残高は10,068,968千円となりました。
当第２四半期連結累計期間おける各キャッシュフローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュフロー）
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果獲得した資金は329,581千円（前第２四半期連結累計期間は1,425,658千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益1,253,288千円の計上、売上債権の増加額502,522千円及び法人税等の支払額500,976千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュフロー）
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果支出した資金は719,412千円（前第２四半期連結累計期間は13,544千円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出597,238千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュフロー）
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果支出した資金は126,340千円（前第２四半期連結累計期間は4,043,952千円の獲得）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出191,734千円及び非支配株主からの払込みによる収入51,000千円によるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は15,892千円であります。
(6) 従業員数
（連結会社の状況）
当第２四半期連結累計期間において、当社グループは株式会社ネッチを連結子会社としたこと等に伴い、コンシューマ事業において58名増加しております。
(7) 主要な設備
当第２四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 87,000,000 |
| 計 | 87,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成30年１月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年３月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 22,185,270 | 21,170,500 | 東京証券取引所 （マザーズ） | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 22,185,270 | 21,170,500 | ― | ― |
(注) １．平成30年１月24日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、平成30年２月７日付で自己株式1,019,270株を全株消却いたしました。
２．平成30年２月１日から平成30年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ751千円増加しております。
３．「提出日現在発行数」には、平成30年３月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年11月１日～ 平成30年１月31日 （注）１ | 31,470 | 22,185,270 | 5,255 | 103,255 | 5,255 | 25,255 |
(注) １．発行済株式総数及び資本金並びに資本準備金の増加は、新株予約権の行使によるものであります。
２．平成30年１月24日開催の取締役会において自己株式の消却を決議し、平成30年２月７日付で自己株式1,019,270株を全株消却しております。
３．平成30年２月１日から平成30年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が4,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ751千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
| 平成30年１月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 田中 俊彦 | 東京都渋谷区 | 8,050,000 | 36.29 |
| 野口 哲也 | 東京都目黒区 | 7,730,000 | 34.84 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８番11号 | 888,000 | 4.00 |
| MSIP CLIENT SECURITIES（常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.（東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 552,400 | 2.49 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB) （常任代理人 野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB,UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋１丁目９番１号） | 194,700 | 0.88 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/CCPB30072 482276（常任代理人 野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB,UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋１丁目９番１号） | 175,100 | 0.79 |
| BARCLAYS BANK PLC A/C CLIENT SEGREGATED A/C PB CAYMAN CLIENTS（常任代理人 バークレイズ証券株式会社） | 1 CHURCHILL PLACE LONDON E14 5HP（東京都港区六本木６丁目10番１号） | 151,800 | 0.68 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 143,300 | 0.65 |
| 野村證券株式会社 （常任代理人 株式会社三井住友銀行） | 東京都中央区日本橋１丁目９番１号 （東京都千代田区丸の内１丁目３番２号） | 127,063 | 0.57 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K.（東京都港区六本木６丁目10番１号） | 96,200 | 0.43 |
| 計 | － | 18,108,563 | 81.62 |
(注) 上記のほか、当社所有の自己株式1,019,270株（4.59％）があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成30年１月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,019,200 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 21,164,500 | 211,645 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,570 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 22,185,270 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 211,645 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式70株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成30年１月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式) 株式会社アイモバイル | 東京都渋谷区桜丘町22番14号 | 1,019,200 | ― | 1,019,200 | 4.59 |
| 計 | ― | 1,019,200 | ― | 1,019,200 | 4.59 |
（注)１．平成29年９月21日開催の取締役会において、平成29年10月２日から平成29年12月30日までを取得期間とした自己株式の取得を決議し、当第２四半期会計期間末日までに150,000株を取得いたしました。
２．上記自己保有株式には、単元未満株式70株は含まれておりません。
３．平成30年１月24日開催の取締役会決議において自己株式の消却を決議し、平成30年２月７日付で自己株式1,019,270株（うち単元未満株式70株を含む）を全株消却しております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりです。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年11月１日から平成30年１月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年８月１日から平成30年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年７月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成30年１月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 10,572,445 | 10,099,968 | |||||||||
| 売掛金 | 1,932,343 | 2,549,468 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 83,956 | 103,618 | |||||||||
| その他 | 157,839 | 287,114 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2,533 | △3,056 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,744,051 | 13,037,112 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 164,567 | 178,632 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | － | 683,731 | |||||||||
| その他 | 411,819 | 604,879 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 411,819 | 1,288,610 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資その他の資産 | 835,371 | 838,472 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △142 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 835,371 | 838,329 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,411,758 | 2,305,572 | |||||||||
| 資産合計 | 14,155,810 | 15,342,685 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 1,939,376 | 1,813,255 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | － | 30,476 | |||||||||
| 未払法人税等 | 498,634 | 470,465 | |||||||||
| 賞与引当金 | 55,765 | 69,158 | |||||||||
| ポイント引当金 | － | 9,385 | |||||||||
| 販売促進引当金 | － | 125,908 | |||||||||
| その他 | 765,126 | 923,751 | |||||||||
| 流動負債合計 | 3,258,902 | 3,442,401 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | － | 116,239 | |||||||||
| 資産除去債務 | 24,961 | 25,013 | |||||||||
| 固定負債合計 | 24,961 | 141,252 | |||||||||
| 負債合計 | 3,283,863 | 3,583,654 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 98,000 | 103,255 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,925,202 | 3,955,768 | |||||||||
| 利益剰余金 | 6,832,050 | 7,664,146 | |||||||||
| 自己株式 | △125,919 | △304,671 | |||||||||
| 株主資本合計 | 10,729,332 | 11,418,498 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △4,667 | △5,929 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △11,755 | △12,484 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △16,423 | △18,413 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 159,036 | 358,946 | |||||||||
| 純資産合計 | 10,871,946 | 11,759,031 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 14,155,810 | 15,342,685 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年８月１日 至 平成29年１月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 7,518,130 | 9,168,241 | |||||||||
| 売上原価 | 4,975,729 | 6,219,998 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,542,401 | 2,948,243 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,136,240 | ※ 1,694,962 | |||||||||
| 営業利益 | 1,406,160 | 1,253,280 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 62 | 69 | |||||||||
| 為替差益 | 5,555 | 2,022 | |||||||||
| 助成金収入 | 8,617 | 1,350 | |||||||||
| その他 | 958 | 7 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 15,193 | 3,449 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | － | 902 | |||||||||
| 株式公開費用 | 14,406 | － | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | 845 | 2,250 | |||||||||
| その他 | － | 289 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,251 | 3,441 | |||||||||
| 経常利益 | 1,406,103 | 1,253,288 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 8,131 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 8,131 | － | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 30,004 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 30,004 | － | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,384,230 | 1,253,288 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 515,266 | 440,832 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △40,486 | △15,001 | |||||||||
| 法人税等合計 | 474,780 | 425,830 | |||||||||
| 四半期純利益 | 909,449 | 827,457 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 15,628 | 4,203 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 893,821 | 823,253 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年８月１日 至 平成29年１月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 909,449 | 827,457 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 11,266 | △1,261 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 8,519 | △728 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 19,786 | △1,990 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 929,235 | 825,466 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 913,607 | 821,263 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 15,628 | 4,203 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年８月１日 至 平成29年１月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 1,384,230 | 1,253,288 | |||||||||
| 減価償却費 | 65,874 | 81,539 | |||||||||
| のれん償却額 | － | 13,279 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 826 | 643 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 12,006 | 12,250 | |||||||||
| 販売促進引当金の増減額（△は減少） | － | 125,908 | |||||||||
| 投資有価証券評価損益（△は益） | 30,849 | 2,250 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | △8,131 | － | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △62 | △69 | |||||||||
| 支払利息 | － | 902 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △527,332 | △502,522 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 132,804 | △129,986 | |||||||||
| その他 | 449,449 | △26,281 | |||||||||
| 小計 | 1,540,516 | 831,200 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 62 | 69 | |||||||||
| 利息の支払額 | － | △711 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △114,919 | △500,976 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,425,658 | 329,581 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △17,506 | △47,044 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △50,850 | △52,766 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | 66,373 | － | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | － | △597,238 | |||||||||
| 吸収分割による支出 | － | △30,000 | |||||||||
| その他 | △11,560 | 7,636 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △13,544 | △719,412 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | － | △2,639 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | － | △191,734 | |||||||||
| 自己株式の処分による収入 | 4,043,952 | － | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 51,000 | |||||||||
| 新株予約権の行使による収入 | － | 17,034 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 4,043,952 | △126,340 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 6,022 | △106 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 5,462,088 | △516,277 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 4,753,944 | 10,572,445 | |||||||||
| 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 | － | 12,800 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 10,216,033 | ※ 10,068,968 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間より、株式会社ネットマーケティングの「Switch」事業を吸収分割により承継したことに伴い重要性が増したため、株式会社オープンキャリアを連結の範囲に含めております。
また、当第２四半期連結会計期間より、株式会社TAGGYの株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
さらに、当第２四半期連結会計期間より、Black Sails投資事業組合を設立し、株式会社ネッチの株式を取得したことにより、それぞれ連結の範囲に含めております。なお、株式会社ネッチは、みなし取得日を平成30年１月31日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に被取得企業の業績は含まれていません。
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年８月１日 至 平成29年１月31日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日) | |||
| 給料手当 | 314,391 | 千円 | 405,365 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 70,661 | 千円 | 68,015 | 千円 |
| 販売促進引当金繰入額 | － | 千円 | 129,271 | 千円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年８月１日 至 平成29年１月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日) | |||
| 現金及び預金 | 10,216,033 | 千円 | 10,099,968 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － | 千円 | △31,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 10,216,033 | 千円 | 10,068,968 | 千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ．前第２四半期連結累計期間(自 平成28年８月１日 至 平成29年１月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成28年10月27日付にて、公募による自己株式の処分を行い、資本剰余金が3,905,202千円増加、自己株式が138,750千円減少しました。この結果、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が3,925,202千円、自己株式が34,325千円となっております。
Ⅱ．当第２四半期連結累計期間(自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日)
該当事項はありません。
（企業結合等関係）
（取得による企業結合）
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TAGGY
事業の内容 デジタルマーケティング事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社TAGGYは、独自開発したデジタルマーケティング領域における２つの基盤テクノロジーである「おもてなしエンジン（※）」（日本と米国で特許取得）及び「JIZAIエンジン（※）」（日本で特許取得）と、それを駆使したサービス開発力を強みとしております。これまでに提供してきたソリューションではWEBやアプリのコンテンツとユーザーを解析しリアルタイムにマッチングさせるダイナミッククリエイティブ広告（※）というモデルをはじめ、様々な広告効果の改善に取り組んでまいりました。
この度、当社グループがこれまで培ったインターネット広告事業における知見・経験をもとに、株式会社TAGGYの各デバイスを対象にしたダイナミッククリエイティブ広告をはじめ、デジタルマーケティングの新機軸において両社の協業による事業拡大が見込めることから、当社グループの中長期的な企業価値向上に大きくつながると判断し、子会社化を実施することといたしました。
※ おもてなしエンジン
日本語特有の「暗に意味する」言葉に置き換えることで一般的な文章解析では不可能な言葉の関連性
を導き、情報同士の類似性を判定する技術
※ JIZAIエンジン
WEB上の情報に属性を付けながら収集しデータベースへ蓄え、必要に応じて任意の形に整形し、広告な
ど様々なサービスに対して最適なデータを供給する技術
※ ダイナミッククリエイティブ広告
広告主サイト内でのユーザー行動履歴に基づいて、ユーザー毎に興味関心の高い内容の広告を自動生
成して配信する手法
(3) 企業結合日
平成29年11月１日
(4) 企業結合の法的形式
現金及び自己株式を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
76.1％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び自己株式を対価として株式会社TAGGYの議決権76.1％の株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年11月１日から平成30年１月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 254,475千円 |
|---|---|---|
| 企業結合日に交付した自己株式の時価 | 31,770千円 | |
| 取得原価 | 286,246千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
265,583千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ネッチ
事業の内容 ネットキャッチャー事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社ネッチは、「IoTを通じて人々に喜びと感動を」をミッションに、スマートデバイスやPCの画面を通じた遠隔操作で本物のクレーンゲームが遊べるサービスを運営しております。自社のサービスセンターには約250台のクレーンゲーム機を設置しており、国内はもとより海外からでも景品を獲得できるサービスを提供しております。アミューズメント業界におけるクレーンゲーム市場は、1,800億円規模(平成27年度日本アミューズメント産業協会「アミューズメント産業界の実態調査」)とされており、オンライン上のクレーンゲームサービスを運営している株式会社ネッチは、平成25年３月のサービス開始以来、大手ゲーム企業との提携、韓国や台湾等への海外展開及びOEM提供等の営業戦略により約94万人（平成29年12月時点）の有料会員を獲得するまでに急成長しております。株式会社ネッチは、平成30年を「オンラインクレーンゲーム元年」と位置づけ、これまで蓄積した運営ノウハウを活かし、世界に向けて事業拡大を目指していきます。
この度、当社グループがこれまで培ったインターネット広告事業における知見・経験をもとに、株式会社ネッチの更なる顧客獲得及びサービス体制拡充を図り、クレーンゲーム業界のリーダーとしての地位確立を図ります。また、両社のプラットフォーム運営の知見・経験を融合させ、コンシューマ向け事業分野においても新たな事業拡大を図ることで、当社グループの中長期的な企業価値向上図ることが可能であると判断し、連結子会社化することといたしました。
(3) 企業結合日
平成30年１月15日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
46.2％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるBlack Sails投資事業組合が現金を対価として平成30年１月15日に株式会社ネッチの議決権46.2％の株式を取得するとともに、同日付で株式会社ネッチの株式を譲り受ける BASE Partners Fund 1 号投資事業有限責任組合は、企業会計基準適用指針第22号の緊密な者に該当し、BASE Partners Fund 1 号投資事業有限責任組合の議決権を含めた合計の議決権比率は、50%超となるためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を平成30年１月31日として連結しているため、被取得企業の業績は当第２四半期連結累計期間の業績に含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 549,625千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 549,625千円 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,686千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
431,427千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ．前第２四半期連結累計期間(自 平成28年８月１日 至 平成29年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高および利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 | 四半期連結財務諸表計上額(注) | |||
| インターネット 広告事業 | コンシューマ 事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 6,879,343 | 638,787 | 7,518,130 | － | 7,518,130 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 102,444 | － | 102,444 | △102,444 | － |
| 計 | 6,981,787 | 638,787 | 7,620,574 | △102,444 | 7,518,130 |
| セグメント利益 | 1,127,271 | 278,888 | 1,406,160 | － | 1,406,160 |
(注) セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
Ⅱ．当第２四半期連結累計期間(自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日)
１．報告セグメントごとの売上高および利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結財務諸表計上額(注)２ | |||
| インターネット 広告事業 | コンシューマ 事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 8,019,756 | 1,148,485 | 9,168,241 | － | 9,168,241 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 | 150,028 | 2,647 | 152,676 | △152,676 | － |
| 計 | 8,169,785 | 1,151,132 | 9,320,918 | △152,676 | 9,168,241 |
| セグメント利益 | 771,188 | 461,982 | 1,233,170 | 20,110 | 1,253,280 |
(注) １．セグメント利益の調整額20,110千円は、全額がセグメント間取引相殺消去額であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「インターネット広告事業」セグメントにおいて、株式会社TAGGYの株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、当第２四半期連結累計期間において、のれんが265,583千円増加しております。
また、「コンシューマ事業」セグメントにおいて、Black Sails投資事業組合を設立し、株式会社ネッチの株式を取得したことにより、それぞれ連結の範囲に含めております。これらに伴い、当第２四半期連結累計期間において、のれんが431,427千円増加しております。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループの報告セグメントは、従来より「インターネット広告事業」の単一セグメントでありましたが、重要性が増加したことに伴い、当第２四半期連結会計期間より「コンシューマ事業」を新たに報告セグメントに追加し、「インターネット広告事業」及び「コンシューマ事業」の２区分に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年８月１日 至 平成29年１月31日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年８月１日 至 平成30年１月31日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 45円24銭 | 38円88銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 893,821 | 823,253 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 893,821 | 823,253 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 19,755,489 | 21,172,935 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 38円72銭 | 33円53銭 |
| (算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 3,329,577 | 3,377,941 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － | － |
(注) 当社は前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、平成28年10月27日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から前第２四半期連結会計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算出しております。
(重要な後発事象)
(自己株式の消却)
当社は、平成30年１月24日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、平成30年２月７日付にて実施いたしました。
１．自己株式の消却を行う理由
発行済株式総数に対する持株割合が高く、将来に向けて放出等による株主価値の希薄化の懸念を取り除くため
２．消却に係る事項の内容
(1) 消却する株式の種類 当社普通株式
(2) 消却する株式の数 1,019,270株（平成30年１月24日時点の当社が保有する自己株式の全て）
(3) 消却日 平成30年２月７日
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年３月12日
株式会社アイモバイル
取締役会 御中
有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 吉 村 孝 郎 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 中 山 太 一 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アイモバイルの平成29年８月１日から平成30年７月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年11月１日から平成30年１月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年８月１日から平成30年１月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アイモバイル及び連結子会社の平成30年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。