| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年２月28日 |
| 【四半期会計期間】 | 第48期第３四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス |
| 【英訳名】 | SORGHUM JAPAN HOLDINGS Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 赤尾 伸悟 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区北品川五丁目９番15号 |
| 【電話番号】 | 03-3449-3939 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 中原 麗 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区北品川五丁目９番15号 |
| 【電話番号】 | 03-3449-3939 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 中原 麗 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第47期第３四半期連結累計期間 | 第48期第３四半期連結累計期間 | 第47期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日至 平成28年12月31日 | 自 平成29年４月１日至 平成29年12月31日 | 自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,674,764 | 1,133,675 | 2,045,467 |
| 経常損失（△） | (千円) | △892,837 | △797,410 | △1,382,182 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △765,568 | △1,443,677 | △1,357,821 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △790,229 | △1,488,616 | △1,335,712 |
| 純資産額 | (千円) | 1,623,257 | 1,297,696 | 1,111,584 |
| 総資産額 | (千円) | 2,032,655 | 2,382,087 | 2,643,454 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △34.12 | △49.37 | △57.95 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 79.2 | 54.3 | 41.6 |
| 回次 | 第47期第３四半期連結会計期間 | 第48期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年10月１日 至 平成28年12月31日 | 自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △32.67 | △35.15 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、税込方式を採用している一部の関係会社を除き、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）の当第３四半期連結累計期間における各セグメントに係る主な事業の内容の変更と主な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。
なお、当第３四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「３.報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
＜バイオ燃料事業＞
重要な変更及び主要な関係会社の異動はありません。
＜レストラン・ウエディング事業＞
重要な変更及び主要な関係会社の異動はありません。
＜ＢＩＺ－ロジスティクス事業＞
当第３四半期連結会計期間において、平成29年12月５日付で株式会社アズシステムの全発行済株式を取得したことにより、株式会社アズシステムを連結子会社にしております。
＜その他＞
重要な変更及び主要な関係会社の異動はありません。
この結果、平成29年12月31日現在では、連結子会社８社となりました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」から重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
当社は、平成28年３月期において平成28年３月期を含めて平成24年４月１日以降に開始する事業年度について４期連続で営業利益および営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなり、東京証券取引所有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当し、上場廃止に係る猶予期間に入っておりましたが、平成29年３月期の営業活動によるキャッシュ・フローがプラスを計上したことから東京証券取引所有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当せず猶予期間銘柄の指定は解除されております。これにより、前事業年度の有価証券報告書に記載した「（６）上場廃止のリスク」は消滅しております。
また、当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。
（Ｍ＆Ａ、資本・業務提携）
当社グループは、さらなる成長の実現に向けた事業領域の拡大や経営基盤の強化のため、他社の買収や他社との資本・業務提携を行うことがあります。平成29年12月には一般貨物自動車運送業、普通倉庫事業を展開する株式会社アズシステムの買収（連結子会社化）を行っております。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １.四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載の通りであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、前連結会計年度まで過去８期連続（単体は８期連続）して営業損失を計上しております。これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在していると認識しております。このような状況を解消するために当社グループは、バイオ燃料事業の収益基盤の確立、レストラン・ウエディング事業及び新規事業領域であるＢＩＺ－ロジスティクス事業の安定的な拡大を推し進めております。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成29年11月14日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アズシステムを株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。なお、詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日～平成29年12月31日）におけるわが国経済は、企業収益の向上、雇用環境の改善や個人消費の増加等を背景に緩やかな回復にあるものの、中国及び新興国の成長鈍化や、米国新政権の政策に対する懸念、北朝鮮情勢の地政学的リスクの更なる上昇等先行き不透明な状況で推移いたしました。
当社グループの中核事業領域のひとつである外食産業業界においては、景気回復による外食マインドの改善が期待されるものの、原材料の値上や酒の安売り規制強化による小売価格上昇並びに根強い節約志向等、依然厳しい状況にありました。
このような環境のなか、当社グループは引き続き「人のため、社会に貢献する企業へ」を経営方針として掲げ、バイオ燃料事業の収益基盤の確立、レストラン・ウエディング事業の安定的な拡大、新たな事業の創出に取り組んでまいりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、当第３四半期連結会計期間において、株式会社アズシステムを連結子会社として連結の範囲に含めたことに伴い、「ＢＩＺ－ロジスティクス事業」を報告セグメントに追加しております。
バイオ燃料事業におきましては、メキシコでのスーパーソルガム種子販売241.19tにより売上高５億92百万円（前年同期比は261.2％増）となりました。また、当社子会社でありますSUPER SORGHUM MEXICO S.A. DE C.V.が2017年３月期にメキシコ所在のPRIMUS VISION S.A. DE C.V.（以下、「PRIMUS VISON」）へオーストラリア連邦クイーンズランド州において倉庫渡方式により納品しましたスーパーソルガム種子328tにつきましては、PRIMUS VISIONから販売代金を受領していますが、販売しましたスーパーソルガム種子がメキシコに到着しPRIMUS VISIONが管理する倉庫に到着した時点で売上計上を行うこととしています。これらのスーパーソルガム種子のメキシコ到着状況につきましては、当第１四半期会計期間（平成29年４月１日～平成29年６月30日）までに240tが到着しております。なお、平成29年２月28日にベトナムにおいてタイ王国SORG JT Co.,Ltd.（以下、「SORG JT」）へ17.9tを、平成29年３月28日にオーストラリアにおいてメキシコ合衆国PRIMUS VISIONへ88t、さらに、平成29年３月29日にメキシコ合衆国全国牧畜業者組合連合会ハリスコ州支部UNION GANADERA REGIONAL DE JALISCO（以下、「UGRJ」）に360t、及びオーストラリアにおいてSORG JTに32tを納品しましたスーパーソルガム種子の販売代金につきましては、初回の支払期限であります平成29年９月30日からSORG JTは平成30年２月28日、UGRJは平成30年３月31日までそれぞれ支払期限の延期をしており、これらの販売分の売上計上は販売代金の入金後に売上計上を行う予定ですが、UGRJの支払原資は輸入しました種子の販売となっていることから、UGRJによる販売が進まず延長期日までに代金が回収できない可能性もあります。SORG JTにつきましても外部からの資金調達により支払原資を確保する意向を受けておりますが、外部からの資金調達が行えない可能性もあります。これらのことから、バイオ燃料事業におけるセグメント損失は98百万円（前第３四半期連結累計期間はセグメント損失４億87百万円）となりました。
レストラン・ウエディング事業におきましては、売上高５億41百万円（前年同期比は6.9％減）となりました。平成28年３月期より着手しております不採算店舗の閉店、人材配置の見直し、メニュー構成の統一による仕入れコスト削減等の施策を継続して実施しておりますが、未だ回復基調には至らず依然厳しい運営が続いております。また、総体的な売上高減少の要因といたしましては、結婚披露宴成約件数の減少（前年同期比31.4％減）並びに１組当たりの成約金額の減少による結婚披露宴の施行単価の低下に加え、地方店舗の集客低下によるものであります。これらのことから、レストラン・ウエディング事業におけるセグメント損失は１億29百万円（前第３四半期連結累計期間はセグメント損失１億２百万円）となりました。
ＢＩＺ－ロジスティクス事業におきましては、株式会社アズシステムが神奈川県を中心に、東京、埼玉、千葉、静岡、その他関東近県エリアで運送事業、並びに運送事業と連携し倉庫事業を行っております。当第３四半期連結累計期間のＢＩＺ－ロジスティクス事業の業績につきましては、平成29年12月31日をみなし取得日とし、貸借対照表のみを連結しているため、記載しておりません。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は11億33百万円（前年同期比は32.3％減）となりました。
損益につきましては、バイオ燃料事業の売上計上の遅れが影響したことから、営業損失７億99百万円（前第３四半期連結累計期間は営業損失９億15百万円)、経常損失７億97百万円（前第３四半期連結累計期間は経常損失８億92百万円）及び親会社株主に帰属する四半期純損失14億43百万円（前第３四半期連結累計期間は親会社株主に帰属する四半期純損失７億65百万円）を計上いたしました。
（２）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は23億82百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億61百万円減少いたしました。流動資産は19億70百万円となり、前連結会計年度末に比べて１億99百万円減少いたしました。主な要因は前渡金の増加11億18百万円と、短期貸付金の減少３億11百万円、現金及び預金の減少10億57百万円であります。固定資産は４億11百万円となり前連結会計年度末に比べて61百万円減少いたしました。そのうち、有形固定資産は１億11百万円となり57百万円増加いたしました。また、無形固定資産は１億18百万円となり１億16百万円減少いたしました。主な要因はのれんの減少93百万円と営業権の減少22百万円であります。さらに、投資その他の資産は１億81百万円となり３百万円減少いたしました。
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は10億84百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億47百万円減少いたしました。流動負債は９億52百万円となり、前連結会計年度末に比べて５億25百万円減少いたしました。主な要因は前受金の減少５億69百万円であります。固定負債は１億32百万円となり、前連結会計年度末と比べて77百万円増加いたしました。主な要因は長期借入金の増加52百万円と長期リース債務の増加26百万円であります。
当第３四半期連結会計期間末の純資産は12億97百万円となり、前連結会計年度末と比べ１億86百万円増加いたしました。これは、主に新株予約権の行使及び第三者割当増資、株式交換により、資本金の増加５億80百万円と資本剰余金が11億２百万円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失14億43百万円を計上したことによるものであります。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の41.6％から54.3％となりました。
（３）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は13百万円であります。また、当第３四半期連結累計期間における研究開発活動の主な状況の変更内容は、次のとおりであります。
（バイオ燃料事業）
バイオ燃料事業では引き続き各国において試験栽培を行い、地域に合った種子の選定を行っております。また、株式会社アースノートとの間でソルガムの特性とその利用に関する共同研究を進めております。販売先の地域の特性に合わせた種子の開発等を行い、定期的な情報交換をしております。
（４）従業員数
当社は、平成29年12月５日付で新たに株式会社アズシステムを連結子会社としたことに伴い、ＢＩＺ－ロジスティクス事業の従業員数（役員、休職者、臨時雇用者（パートタイマー）を除く）が26名増加し、当第３四半期連結会計期間末における従業員数は117名（役員、休職者、臨時雇用者（パートタイマー）を除く）となっております。
（５）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容および当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策
当社グループは、前連結会計年度まで過去８期連続（単体は８期連続）して営業損失を計上しております。これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在していると認識しております。
このような状況を解消するために当社グループは、バイオ燃料事業の収益基盤の確立、レストラン・ウエディング事業及び新規事業領域であるＢＩＺ－ロジスティクス事業の安定的な拡大を推し進めます。
バイオ燃料事業におきましては、メキシコでのスーパーソルガム種子販売241.19tにより売上高５億92百万円（前年同期比は261.2％増）となりました。なお、平成29年２月28日にベトナムにおいてタイ王国SORG JT Co.,Ltd.（以下、「SORG JT」）へ17.9tを、平成29年３月28日にオーストラリアにおいてメキシコ合衆国PRIMUS VISION S.A. DE C.V.（以下、「PRIMUS VISON」）へ88t、さらに、平成29年３月29日にメキシコ合衆国全国牧畜業者組合連合会ハリスコ州支部UNION GANADERA REGIONAL DE JALISCO（以下、「UGRJ」）に360t、及びオーストラリアにおいてSORG JTに32tを納品しておりますが、それぞれの支払期限であります平成29年9月30日にUGRJはスーパーソルガム種子の輸入が完了していないこと、SORG JTは輸出入の手続きが想定以上に必要であることから、支払期日の延長要請があり、それぞれの支払期限を延長しております。延長後の支払期日につきましては、UGRJは平成30年3月31日、SORG JTにつきましては、平成30年2月28日となっております。なお、UGRJの支払原資は輸入しました種子の販売となっていることから、UGRJによる販売が進まず延長期日までに代金が回収できない可能性もあります。また、SORG JTにつきましても外部からの資金調達により支払原資を確保する意向を受けておりますが、外部からの資金調達が行えない可能性もあります。また、上記のとおりUGRJ、及びSORG JTからの代金支払いが平成29年９月30日に履行されなかったことから、平成30年３月期においては、メキシコにおいて1,600t、タイにおいて100tの販売を計画していましたが、現時点において、他のユーザーへの販売も含め着実な販売と代金回収を図ってまいります。
レストラン・ウエディング事業につきましては、前連結会計年度より実施しております紹介会社を利用した結婚披露宴の成約数確保を当四半期連結累計期間においても継続して行っております。また、店舗の収益性の改善を図るために、店舗別の平日・休日・昼夜別に客単価、来店客数のデータ分析に加え、出店地域別の客層を分析し企業向けパーティープランの提案等を実施しております。また、当連結会計年度から実施しています単月の収支が黒字の店舗と単月の収支が赤字の店舗を分別し、単月収支が赤字の店舗には人件費削減のための人員配置転換、仕入、メニュー構成等の見直しによるコスト削減策を行っております。他方、安定した売上が確保されている店舗につきましては、来客が集中する時間帯における料飲提供時間の短縮による座席回転率の改善を図りさらなる売上高の向上を目指しております。また、老朽化が著しい店舗の改修は実施済であり、定期的な害虫、害獣駆除、ハウスクリーニングも行い店舗環境を改善することで、集客の向上を目指しております。なお、前連結会計年度において不採算店舗でありました渋谷店につきましては、低カロリー食材を中心としたコース料理の提供に対し、各種メディアにも取り上げられ依然当初予想値を超える反響が継続していることから、レストラン・ウエディング事業に関しましては引続き安定的かつ持続的な利益成長の実現を目指してまいります。
ＢＩＺ－ロジスティクス事業につきましては、コンプライアンスを最重要課題として位置付け、法的規制に抵触し業務に影響を生じさせないよう法令順守を徹底し、安定的かつ持続的な利益成長の実現を目指してまいります。
今後も上記の着実な実行を図ることにより、安定的に営業利益及び営業キャッシュ・フローを獲得できる体制の構築に取り組んでまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 計 | 100,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年２月 28 日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 34,285,776 | 34,285,776 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 34,285,776 | 34,285,776 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成29年11月14日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 14,285 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 1,428,500（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 210（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年11月30日 至 平成31年11月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 348 資本組入額 174 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用振込みに関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数
（１）本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であります。但し、本欄第２項及び第３項によ
り割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第10項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日、その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）２．新株予約権の行使時の払込金額
（１）行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行 普通株式数＋ | 交付普通 株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 時価 | |||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 | |||||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
－１．本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
－２．株式分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
－３．本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
－４．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④その他
－１．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
－２．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
－３．行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
－１．株式の併合、資本の減少、新設分割、吸収分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
－２．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
－３．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注)３．新株予約権の行使の条件
（１）各本新株予約権のうち、一部のみの行使はできない。
(注)４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（４）新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（７）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年11月30日 （注）１ | 2,142,856 | 31,666,076 | 224,999 | 3,832,117 | 224,999 | 4,453,930 |
| 平成29年12月5日 （注）２ | 2,145,200 | 33,811,276 | ― | 3,832,117 | 521,283 | 4,975,214 |
| 平成29年10月１日～平成29年12月31日 （注）３ | 474,500 | 34,285,776 | 50,648 | 3,882,765 | 50,648 | 5,025,862 |
(注）１.平成29年11月30日を払込期日とする有償第三者割当増資（発行価格は１株につき210円、資本組入額は１株につき105円、主な割当先はWhite Knight Investment Limited）による増加であります。
２.株式会社アズシステムと平成29年12月５日を効力発生日とする株式交換による増加であります。
３.新株予約権の行使による増加であります。
４.平成28年12月12日に提出した有価証券届出書及び平成29年９月７日付で変更した「手取り金の使途」について、重要な変更が生じております。
※変更箇所は下線を付しております。
（変更前）
（新株予約権の発行及び行使による調達分）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①当社運転資金 | 280.9百万円 | 平成28年12月～ 平成29年８月 |
| ②スーパーソルガム事業に関する費用 | ― | ― |
| メキシコにおける圃場確保費用 | 12.7百万円 | 平成29年１月～ 平成30年７月 |
| スーパーソルガム種子仕入費用 | 297.3百万円 | 平成29年１月～ 平成29年９月 |
| 合計 | 590.9百万円 | ― |
（変更後）
（新株予約権の発行及び行使による調達分）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ①当社運転資金 | 292.9百万円 | 平成28年12月～ 平成29年10月 |
| ②スーパーソルガム事業に関する費用 | ― | ― |
| メキシコにおける圃場確保費用 | 0.7百万円 | 平成29年１月～ 平成30年７月 |
| スーパーソルガム種子仕入費用 | 297.3百万円 | 平成29年１月～ 平成29年９月 |
| 合計 | 590.9百万円 | ― |
変更理由
平成29年10月以降の当社運転資金につきましては、平成29年３月期において納品しましたスーパーソルガム種子の売上金（バイオ燃料事業）から資金を確保する計画でした。しかしながら、納品遅延に端を発し平成29年９月末日時点で、タイ、メキシコに輸出が完了していないことを鑑み、支払延期要請に応諾をしました。上記事情により資金計画の見直しが必要となり、当社運転資金として資金使途変更を行い、支出時期につきましても変更いたしました。
５.平成29年11月14日に提出した有価証券届出書に記載した「手取り金の使途」について、重要な変更が生じております。
※変更箇所は下線を付しております。
（変更前）
（新株予約権の発行及び行使による調達分）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ①当社運転資金 （人件費、家賃、外部支払手数料等） | 29.9百万円 | 平成29年11月～ 平成30年２月 |
| ③当社完全子会社であるSSA投融資資金（人件費、家賃、外部支払手数料等） | 44百万円 | 平成29年11月～ 平成30年２月 |
| ④当社子会社であるSSM投融資資金（人件費、家賃、外部支払手数料等） | 24百万円 | 平成29年１月～ 平成30年２月 |
| ⑤当社完全子会社であるシェフズテーブル投融資資金（修繕・運転資金）スーパーソルガム種子仕入費用 | 30百万円 | 平成29年11月～ 平成30年２月 |
| ⑥当社完全子会社であるシェフズテーブルへの投融資資金（平成30年６月退去予定店舗の原状回復資金） | 60百万円 | 平成30年６月～ 平成30年７月 |
| ⑦当社完全子会社であるSSA投融資資金（バイオ燃料事業におけるタイ及びカンボジア国内での発電用スーパーソルガム栽培費用） | 36.1百万円 | 平成29年12月～ 平成30年８月 |
| ⑧野菜栽培事業における野菜栽培圃場購入資金 | 76百万円 | 平成29年12月～ 平成30年６月 |
| 合計 | 300百万円 | ― |
（変更後）
（新株予約権の発行及び行使による調達分）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ①当社運転資金 （人件費、家賃、外部支払手数料等） | 29.9百万円 | 平成29年11月～ 平成30年２月 |
| ③当社完全子会社であるSSA投融資資金（人件費、家賃、外部支払手数料等） | 44百万円 | 平成29年11月～ 平成30年２月 |
| ④当社子会社であるSSM投融資資金（人件費、家賃、外部支払手数料等） | 24百万円 | 平成29年１月～ 平成30年２月 |
| ⑤当社完全子会社であるシェフズテーブル投融資資金（修繕・運転資金）スーパーソルガム種子仕入費用 | 30百万円 | 平成29年11月～ 平成30年２月 |
| ⑥当社完全子会社であるシェフズテーブルへの投融資資金（平成30年６月退去予定店舗の原状回復資金） | 30百万円 | 平成30年６月～ 平成30年７月 |
| ⑦当社完全子会社であるSSA投融資資金（バイオ燃料事業におけるタイ及びカンボジア国内での発電用スーパーソルガム栽培費用） | 36.1百万円 | 平成29年12月～ 平成30年８月 |
| ⑧野菜栽培事業における野菜栽培圃場購入資金 | 76百万円 | 平成29年12月～ 平成30年６月 |
| ⑨当社子会社であるSSA投融資資金（スーパーソルガム種子仕入費用支払） | 30百万円 | 平成29年12月 |
| 合計 | 300百万円 | ― |
変更理由
平成29年３月期における納品遅延に起因し、スーパーソルガム種子の代金は平成30年３月末を目途に精算を予定していましたが、協議した結果、一部を精算することといたしました。当社子会社であります株式会社シェフズテーブルへの投融資資金を変更させていただき、平成29年12月に精算を行いました。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(７) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成29年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） | ― | ― | |
| 普通株式 | 167,500 | |||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 29,354,500 | 293,545 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,220 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 29,523,220 | ― | ― | |
| 総株主の議決権 | ― | 293,545 | ― | |
（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式38株を含めております。
② 【自己株式等】
| 平成29年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式） 株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス | 東京都品川区北品川五丁目九番地15号 | 167,500 | ― | 167,500 | 0.56 |
| 計 | ― | 167,500 | ― | 167,500 | 0.56 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アリアによる四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第48期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 フロンティア監査法人
第48期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 フロンティア監査法人
第48期第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間 監査法人アリア
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,264,293 | 206,937 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 177,593 | 289,712 | |||||||||
| 商品及び製品 | 533,532 | 265,065 | |||||||||
| 原材料 | 5,643 | 7,791 | |||||||||
| 前払費用 | 84,172 | 40,364 | |||||||||
| 前渡金 | 11,028 | 1,129,749 | |||||||||
| 短期貸付金 | 402,293 | 90,762 | |||||||||
| その他 | 59,824 | 86,030 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △368,107 | △145,607 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,170,274 | 1,970,807 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 30,753 | 30,753 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △6,708 | △8,664 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 24,045 | 22,088 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 25,737 | 87,802 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △15,835 | △16,622 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 9,902 | 71,179 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 30,395 | 33,548 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △10,830 | △15,376 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 19,564 | 18,171 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 53,512 | 111,439 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 186,757 | 93,378 | |||||||||
| ソフトウエア | 5,002 | 4,305 | |||||||||
| 営業権 | 42,500 | 20,000 | |||||||||
| その他 | 335 | 446 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 234,595 | 118,131 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | ※1 29,588 | ※1 30,076 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 131,768 | 149,639 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 110,160 | 110,160 | |||||||||
| その他 | 23,716 | 22,587 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △110,160 | △130,754 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 185,073 | 181,709 | |||||||||
| 固定資産合計 | 473,180 | 411,280 | |||||||||
| 資産合計 | 2,643,454 | 2,382,087 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 241,810 | 147,886 | |||||||||
| 短期借入金 | － | 17,500 | |||||||||
| 未払法人税等 | 47,095 | 3,572 | |||||||||
| 賞与引当金 | － | 296 | |||||||||
| 未払金 | 188,191 | 241,511 | |||||||||
| 前受金 | 930,185 | 360,504 | |||||||||
| その他 | 70,132 | 180,883 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,477,416 | 952,155 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 資産除去債務 | 22,441 | 16,519 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 3,721 | 2,794 | |||||||||
| その他 | 28,289 | 112,921 | |||||||||
| 固定負債合計 | 54,453 | 132,234 | |||||||||
| 負債合計 | 1,531,869 | 1,084,390 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 3,301,796 | 3,882,765 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,923,610 | 5,025,862 | |||||||||
| 利益剰余金 | △6,088,011 | △7,531,689 | |||||||||
| 自己株式 | △83,004 | △83,004 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,054,391 | 1,293,934 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 70 | 498 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 45,310 | △56 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 45,381 | 442 | |||||||||
| 新株予約権 | 11,812 | 3,319 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,111,584 | 1,297,696 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,643,454 | 2,382,087 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,674,764 | 1,133,675 | |||||||||
| 売上原価 | 1,050,272 | 389,178 | |||||||||
| 売上総利益 | 624,492 | 744,496 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,540,206 | 1,544,227 | |||||||||
| 営業損失（△） | △915,714 | △799,731 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,819 | 3,977 | |||||||||
| 受取手数料 | 183 | － | |||||||||
| 為替差益 | 35,116 | 10,325 | |||||||||
| 雑収入 | 4,191 | 2,963 | |||||||||
| 補助金収入 | 5,114 | － | |||||||||
| 営業外収益合計 | 46,425 | 17,266 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11,454 | 2,278 | |||||||||
| 株式交付費 | 10,567 | 12,022 | |||||||||
| その他 | 1,525 | 644 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 23,548 | 14,945 | |||||||||
| 経常損失（△） | △892,837 | △797,410 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | － | 2,083 | |||||||||
| 新株予約権戻入益 | 5,026 | － | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | 105,560 | － | |||||||||
| その他 | － | 960 | |||||||||
| 特別利益合計 | 110,586 | 3,043 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| のれん償却額 | － | ※2 604,609 | |||||||||
| 固定資産除売却損 | 516 | － | |||||||||
| 減損損失 | － | ※1 53,764 | |||||||||
| 貸倒損失 | － | 7,813 | |||||||||
| 投資有価証券評価損 | － | 154 | |||||||||
| その他 | － | 126 | |||||||||
| 特別損失合計 | 516 | 666,469 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △782,767 | △1,460,835 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 12,227 | 3,216 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △29,425 | 5,743 | |||||||||
| 過年度法人税等 | － | △26,117 | |||||||||
| 法人税等合計 | △17,198 | △17,157 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △765,568 | △1,443,677 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △765,568 | △1,443,677 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △765,568 | △1,443,677 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,119 | 428 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △23,541 | △45,366 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △24,660 | △44,938 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △790,229 | △1,488,616 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △790,229 | △1,488,616 | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
当社グループは、前連結会計年度まで過去８期連続（単体は８期連続）して営業損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、営業損失７億99百万円を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは当該状況を解消すべく、国内、国外のいずれの戦略領域でも増収戦略とコスト構造改革の展開により、収益力の向上を実現します。
バイオ燃料事業におきましては、メキシコでのスーパーソルガム種子販売241.19tにより売上高５億92百万円（前年同期比は261.2％増）となりました。なお、平成29年２月28日にベトナムにおいてタイ王国SORG JT Co.,Ltd.（以下、「SORG JT」）へ17.9tを、平成29年３月28日にオーストラリアにおいてメキシコ合衆国PRIMUS VISION S.A. DE C.V.（以下、「PRIMUS VISON」）へ88t、さらに、平成29年３月29日にメキシコ合衆国全国牧畜業者組合連合会ハリスコ州支部UNION GANADERA REGIONAL DE JALISCO（以下、「UGRJ」）に360t、及びオーストラリアにおいてSORG JTに32tを納品しておりますが、それぞれの支払期限であります平成29年9月30日にUGRJはスーパーソルガム種子の輸入が完了していないこと、SORG JTは輸出入の手続きが想定以上に必要であることから、支払期日の延長要請があり、それぞれの支払期限を延長しております。延長後の支払期日につきましては、UGRJは平成30年3月31日、SORG JTにつきましては、平成30年2月28日となっております。なお、UGRJの支払原資は輸入しました種子の販売となっていることから、UGRJによる販売が進まず延長期日までに代金が回収できない可能性もあります。また、SORG JTにつきましても外部からの資金調達により支払原資を確保する意向を受けておりますが、外部からの資金調達が行えない可能性もあります。また、上記のとおりUGRJ、及びSORG JTからの代金支払いが平成29年９月30日に履行されなかったことから、平成30年３月期においては、メキシコにおいて1,600t、タイにおいて100tの販売を計画していましたが、現時点において、他のユーザーへの販売も含め着実な販売と代金回収を図ってまいります。
レストラン・ウエディング事業につきましては、前連結会計年度より実施しております紹介会社を利用した結婚披露宴の成約数確保を当四半期連結累計期間においても継続して行っております。また、店舗の収益性の改善を図るために、店舗別の平日・休日・昼夜別に客単価、来店客数のデータ分析に加え、出店地域別の客層を分析し企業向けパーティープランの提案等を実施しております。また、当連結会計年度から実施しています単月の収支が黒字の店舗と単月の収支が赤字の店舗を分別し、単月収支が赤字の店舗には人件費削減のための人員配置転換、仕入、メニュー構成等の見直しによるコスト削減策を行っております。他方、安定した売上が確保されている店舗につきましては、来客が集中する時間帯における料飲提供時間の短縮による座席回転率の改善を図りさらなる売上高の向上を目指しております。また、老朽化が著しい店舗の改修は実施済であり、定期的な害虫、害獣駆除、ハウスクリーニングも行い店舗環境を改善することで、集客の向上を目指しております。なお、前連結会計年度において不採算店舗でありました渋谷店につきましては、低カロリー食材を中心としたコース料理の提供に対し、各種メディアにも取り上げられ依然当初予想値を超える反響が継続していることから、レストラン・ウエディング事業に関しましては引続き安定的かつ持続的な利益成長の実現を目指してまいります。
ＢＩＺ－ロジスティクス事業につきましては、コンプライアンスを最重要課題として位置付け、法的規制に抵触し業務に影響を生じさせないよう法令順守を徹底し、安定的かつ持続的な利益成長の実現を目指してまいります。
しかしながら、これらの施策については、受注動向や経済環境、投資家の意向などによって影響を受ける可能性があり、計画途上のため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
第３四半期連結会計期間より、株式会社アズシステムの株式取得に伴い、同社を連結の範囲に含めております。
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第３四半期連結会計期間(平成28年12月31日) | |
|---|---|---|
| 投資有価証券 | 8,128千円 | 8,034千円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 固定資産の減損損失
前第３四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日）
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
レストラン・ウエディング事業
①減損損失を認識した資産
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 |
| 宮城県仙台市 | 店舗設備 | 建物付属設備 | 1,793千円 |
| 東京都港区 | 店舗設備 | 建物付属設備 | 51,971千円 |
| 計 | 53,764千円 | ||
②減損損失を認識するに至った経緯
当連結会計年度のレストラン・ウエディング事業の宮城県仙台市、東京都港区の店舗において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、回収可能価額を著しく低下させる変化を生ずる見込みがあると判断したことから、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失として特別損失（53,764千円）に計上しております。
③資産グルーピングの方法
当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として事業用資産である店舗及び工場を基本単位として資産のグルーピングを行っております。
④回収可能価格の算定方法
上記資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、割引前将来キャッシュ・フローがマイナスである場合は使用価値を０円として評価しております。
※２ のれん償却額
ＢＩＺ－ロジスティクス事業
当社は、平成29年12月５日に簡易株式交換により子会社化しました株式会社アズシステム（以下、「アズシステム」といいます。）について、当社子会社化後におけるアズシステムの平成29年12月、平成30年１月、及び平成30年２月の営業実績が当初の事業計画を実現できていないことに加え、アズシステムの前株主であるグリーンツリー東京株式会社の簡易株式交換時における表明保証違反（簿外債務・滞留売掛金・現預金の不足）も判明したこと、さらに、当社子会社化後における売上計上基準を見直した結果、当社子会社化前において計上していた売上高に一部立替金等が含まれていたこと、アズシステムの協力会社との間で人材、車輛等の相互援助により燃料費、高速道路利用料金等の費用の負担が不明確であったこと、アズシステムが受注した業務を受注額と同額にて協力会社に発注していたにも関わらず当該受注額を売上として計上していたこと等から、簡易株式交換時にアズシステムが計画した事業計画の達成は困難であると判断し、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会 最終改正平成26年11月28日 会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、今回、アズシステム取得時に発生したのれん604,609千円についてのれん償却額として全額一括償却し、604,609千円を特別損失に計上いたしました。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却費は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | |||
| 減価償却費 | 49,281 | 千円 | 36,323 | 千円 |
| のれんの償却額 | 93,378 | 千円 | 697,988 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、当社が発行いたしました新株予約権の行使により、資本金が179,557千円、資本準備金が179,557千円、第三者割当による新株式の発行により資本金が399,999千円、資本準備金が399,999千円それぞれ増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,286,183千円、資本剰余金が3,907,997千円となっております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、平成29年11月30日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により資本金及び資本準備金がそれぞれ224,999千円増加し、平成29年12月５日に株式会社アズシステムと株式交換の実施による新株式の発行により資本準備金が521,283千円増加し、当社が発行いたしました新株予約権の行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ355,968千円増加しました。
これらの結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が3,882,765千円、資本剰余金が5,025,862千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | |||||
| テストソリューション事業 | バイオ燃料事業 | レストラン・ウエディング事業 | ＢＩＺ－ ロジスティクス 事業 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 866,456 | 226,686 | 581,621 | － | 1,674,764 | － | 1,674,764 | － | 1,674,764 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | 1,572 | － | 1,572 | － | 1,572 | △1,572 | － |
| 計 | 866,456 | 226,686 | 583,194 | － | 1,676,336 | － | 1,676,336 | △1,572 | 1,674,764 |
| セグメント利益又は損失(△) | 32,809 | △487,948 | △102,984 | － | △558,123 | △15,228 | △573,351 | △342,362 | △915,714 |
(注）１．セグメント損失の調整額△342,362千円は、その他の調整額69,709千円、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の調整額△412,072千円であります。全社収益はグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係わる重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。 ３．報告セグメントの変更等に関する情報
前連結会計年度の末日に比して、当第３四半期連結会計期間の報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額が変動しております。その概要は、以下のとおりです。
当社グループは、当第３四半期連結会計期間において「テストソリューション事業」に分類しておりました株式会社シスウェーブの全株式を平成28年11月30日に売却したため、株式会社シスウェーブを連結の範囲から除外しております。
その結果、「テストソリューション事業」セグメントの売上高及び利益又は損失に含まれている株式会社シスウェーブの金額は平成28年11月30日までに発生したものとなります。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 （注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| バイオ燃料事業 | レストラン・ウエディング事業 | ＢＩＺ－ ロジスティクス事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 592,200 | 541,474 | － | 1,133,675 | － | 1,133,675 | － | 1,133,675 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | 3,861 | － | 3,861 | － | 3,861 | △3,861 | － |
| 計 | 592,200 | 545,336 | － | 1,137,537 | － | 1,137,537 | △3,861 | 1,133,675 |
| セグメント利益又は損失(△) | △98,180 | △129,623 | － | △227,803 | △13,264 | △241,068 | △558,662 | △799,731 |
(注）１．セグメント損失の調整額△558,662千円は、その他の調整額△130,646千円、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用の調整額△428,016千円であります。全社費用は主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係わる重要な減損損失）
セグメントごとの固定資産減損損失額の計上額は、「レストラン・ウエディング事業」において53,764千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「ＢＩＺ－ロジスティクス事業」において、株式会社アズシステムを簡易株式交換により連結子会社化したことから、のれん604,609千円が発生しましたが、全額一括償却しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する情報
当社グループは、前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社シスウェーブの全株式を譲渡したため連結の範囲から除外したことに伴い、同社が運営する「テストソリューション事業」を報告セグメントから除外いたしました。
また、平成29年12月に株式会社アズシステムを子会社化したことに伴い、「ＢＩＺ－ロジスティクス事業」セグメントを新設しており、セグメント区分も変更しております。同社のみなし取得日を平成29年12月31日としているため、当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しております。したがって、売上高、セグメント利益及びその他の項目は記載しておりません。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アズシステム
事業の内容 一般貨物自動車運送業、普通倉庫事業
②企業結合を行った主な理由
バイオ燃料事業においては、当社の完全子会社であるSUPER SORGHUM ASIA HOLDINGS PTE. LTD.(以下、「SSA」）は、同社の子会社でありますTHAI SUPER SORGHUM CO.,LTD.がタイ、及びカンボジアにおいて栽培を開始するスーパーソルガムから生産する発電用バイオマスの日本への輸出、並びにオーストラリアで農業を経営している農業法人が同国において栽培を予定しておりますスーパーソルガムから生産するサイレージの日本への輸出も見込まれていることから、海外より日本国内に輸入した発電用バイオマス、及びサイレージの物流を当社グループで受託することにより、当社が平成29年12月５日に簡易株式交換にて子会社化しました株式会社アズシステムにおいて運送事業の売上を計上することを計画しております。スーパーソルガムから生産する発電用バイオマス燃料、及びサイレージの顧客については、総販売代理店であるSSAがタイ、カンボジア及びオーストラリアの海外企業生産者に紹介を行い、SSAは同商品の販売・配送の一体となったパッケージ販売を計画しています。また、配送料金に関しても、当社独自のプライシングサービスを展開し、当社は、スーパーソルガムを原料とするサイレージの強みを活かした差別化を図り顧客の囲い込みを促進することで、最終的にスーパーソルガムの種子販売拡大に繋げていく戦略を進めてまいります。当該戦略を実現するためには、外部の運送事業会社に委託するよりも、既に操業している事業会社を子会社化することで、将来当社グループにおける運送事業による収益確保のための時間が短縮できること、運送事業展開に必要な知識と経験を得られること等から、この参入機会とビジネスチャンスを活かすべく、スーパーソルガムから生産する発電用バイオマス、及びサイレージの販売・配送の一体化したサービスを準備したくスーパーソルガムから生産する発電用バイオマス燃料、及びサイレージ事業と親和性のある既存の運送事業会社の子会社化を検討してまいりました。
本件取引により、将来スーパーソルガムから生産した発電用バイオマス及びサイレージの国内物流については株式会社アズシステムが受託することを予定しております。
③企業結合日
平成29年12月５日
④企業結合の法的形式
株式交換による取得であります。
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率
100%の議決権を取得しております。
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年12月31日をみなし取得日とする連結子会社となるため、連結財務諸表に含まれる業績の期間はありません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合日に交付した株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングスの普通株式の時価 521,283千円
取得原価 521,283千円
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングスの普通株式 692株：株式会社アズシステムの普通株式 １株
②株式交換比率の算定方法
将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにＤＣＦ法を採用し算定を行っております。
③交付した株式数 2,145,200株
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
被取得企業である株式会社アズシステムの取得原価と時価純資産額との差額によりのれんが604,609千円発生しましたが、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（日本公認会計士協会、最終改正平成26年11月28日 会計制度委員会報告第７号）第32項の規定に基づき、全額を一括償却しております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 144,946千円
固定資産 64,106千円
資産合計 209,053千円
流動負債 199,448千円
固定負債 92,930千円
負債合計 292,379千円
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年12月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額 | △34円12銭 | △49円37銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | △765,568 | △1,443,677 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期 純損失金額(千円) | △765,568 | △1,443,677 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 22,437,197 | 29,242,569 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、平成29年12月５日に簡易株式交換により子会社化しました株式会社アズシステム（以下、「アズシステム」といいます。）について、当第３四半期決算作業の過程で、アズシステムの前株主でありますグリーンツリー東京株式会社（以下、「グリーンツリー東京」といいます。）に、簡易株式交換の買収契約に定める表明保証に違反する事項があったことが発覚しました。このため、当社は、当社の顧問弁護士及びグリーンツリー東京と協議した結果、平成30年2月28日付で、当社及びグリーンツリー東京との間で、表明保証違反に該当する 85,702千円の補償に関する合意書の締結を行っております。グリーンツリー東京からの支払につきましては、平成30年２月から平成33年４月までの分割での支払となり、これにより、当社は、グリーンツリー東京から85,702千円の支払を受けることで当該損害の回復を図る方針であります。
なお、簡易株式交換の買収契約に定める表明保証に違反する事項は、以下のとおりであります。
①１年以上滞留の売掛債権46,910千円
売掛債権につきましては、アズシステム子会社化前の財務内容調査にて滞留売掛債権として認識をしており、アズシステムに回収可能性を確認したところ、アズシステムの説明では回収可能と説明を受けておりました。しかしながら、簡易株式交換後当社において回収可能性の検討を行った結果、回収不能であることが判明したため、１年以上滞留の売掛債権46,910千円につきましては全額貸倒処理を行うことといたしました。
②現預金の不足5,191千円
当社がアズシステムの子会社化にあたり、財務内容の調査を第三者機関に依頼し、その調査結果において現金1,321千円、預金3,870千円、合計5,191千円の不足を指摘されましたが、株式交換時におけるアズシステムの帳簿には当該金額が記載されていたことから、実在するものと理解しておりました。しかしながら、その後、当社において実査を実施したところ当該金員は実在していないことが判明しました。
③未納労働保険料5,623千円
未納労働保険料、及び延滞金としまして5,623千円（未納保険料973千円、延滞金4,649千円）の簿外債務の存在がありました。これは、当社との簡易株式交換後において東京労働局からアズシステム宛の通知で認識した債務であります。なお、当該未納労働保険料（延滞金含）につきましては、東京労働局へ分納にて納付する誓約書を差し入れております。
④未納社会保険料27,977千円
未納社会保険料、及び延滞金としまして27,977千円（未納保険料25,614千円、延滞金2,363千円）の簿外債務の存在がありました。これは、当社との簡易株式交換後において社会保険庁からアズシステム宛の通知で認識した債務であります。なお、当該未納社会保険料（延滞金含）につきましては、社会保険庁へ分納にて納付する誓約書を差し入れております。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年２月28日
株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス
取締役会 御中
監査法人アリア
代表社員 業務執行社員 公認会計士 茂 木 秀 俊
代表社員 業務執行社員 公認会計士 山 中 康 之
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ソルガム・ジャパン・ホールディングス及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで過去８期連続して営業損失を計上し、当第３四半期連結累計期間においても、重要な営業損失を計上している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成29年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成29年２月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成29年６月29日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。