8923 トーセイ 有価証券報告書－第68期(平成28年12月1日－平成29年11月30日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第64期及び第65期の希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第66期及び第67期の希薄化後１株当たり当期利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

４．当社は、平成25年７月１日を効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、第64期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり親会社所有者帰属持分及び基本的１株当たり当期利益を算定しております。

５．当社グループは、第65期より、会計方針の一部を変更し、第64期の関連する主要な経営指標等について、遡及修正を行っております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第64期及び第65期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第66期及び第67期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．当社は、平成25年７月１日を効力発生日として１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますので、第64期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しておりますが、発行済株式総数及び１株当たり配当額については、当該株式分割の影響は考慮しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(トーセイ株式会社)及び連結子会社12社により構成されており、「不動産流動化事業」、「不動産開発事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産ファンド・コンサルティング事業」、「不動産管理事業」を主たる業務としております。

当社グループの事業内容及び当社と主要な関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

２．当連結会計年度中に、株式会社ＫＳプロパティーズをＭ＆Ａにより取得、トーセイホテル神田株式会社を設立し、連結の範囲に含めております。また、連結子会社であった岸野不動産株式会社は、平成29年11月24日において清算結了したことに伴い、連結の範囲から除外しております。
なお、株式会社ＣＳＣ（平成28年12月１日付で株式会社クリスタルスポーツクラブから商号を変更）を会社分割し、新たに設立した株式会社クリスタルスポーツクラブの株式を売却しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成29年11月30日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

平成29年11月30日現在

(注) １．従業員数は、就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度（平成28年12月１日～平成29年11月30日）におけるわが国の経済は、輸出の増加や企業の設備投資の拡大を背景に成長が続いています。平成24年12月に始まった現在の景気回復は、いざなぎ景気を超える戦後２番目の長さとなりました。地政学的リスクや欧米での政治動向に下振れリスクも懸念されますが、今後も企業業績の拡大と底堅い個人消費に支えられ、緩やかな成長が期待されています。

当社グループが属する不動産業界では、取引が拡大しています。不動産価格の上昇が続き保有不動産の売却を検討する投資家が増えたことや、賃料上昇が波及した東京都心周辺部や地方エリアで取引が拡大したことで、平成29年１月～９月までの国内不動産取引額は２兆9,600億円と前年同期比６％増加しました。良好な資金調達環境を背景に不動産投資需要は当面続くことが期待され、平成29年通年の不動産取引額は前年比10％程度増加の約４兆円になるものと見込まれています（民間調査機関調べ）。

首都圏分譲マンション市場では、平成29年１月～10月の販売戸数は前年同期比で横ばいとなりました。東京都心部の高額物件の販売が比較的堅調なことから、首都圏の平均販売価格は上昇が続いていますが、郊外物件を中心に販売苦戦が続いており、平成29年１月～10月平均の初月契約率は好不調の目安となる70％を下回りました（民間調査機関調べ）。

一方、首都圏分譲戸建市場において、マンションに比べ比較的割安感のある戸建住宅の需要は高く、平成29年１月～９月の住宅着工戸数は前年同期比1.2％増加しました（国土交通省調べ）。

都心ビジネス５区のオフィスビル賃貸市場は、好業績が続く企業のオフィス拡張需要が強く、好調に推移しています。平成29年10月時点の空室率は前年同月の3.6％から3.0％まで低下し、１坪あたりの平均募集賃料は１万９千円（前年同月比3.2％アップ）まで上昇しました。平成30年以降に大規模オフィスビルの大量供給が予定されていますが、今後も企業の底堅い需要に支えられ、空室率は緩やかな低下基調が続くと見られています（民間調査機関調べ）。

不動産証券化市場では、他の投資商品に比べ利回りの高い不動産投資への需要が続き、市場規模は31兆円（前年同月比2.3兆円の増加）に拡大しました。平成29年６月末時点のJ-REITの運用資産額は16兆2,000億円（前年同月比1.4兆円の増加）、私募ファンドの運用資産額は14兆8,000億円（前年同月比0.9兆円の増加）となりました（民間調査機関調べ）。

このような事業環境の中、当社グループは不動産流動化事業で収益オフィスビル、賃貸マンション、ホテル等の一棟販売を順調に進捗させるとともに、不動産開発事業においては、戸建住宅の販売を推進しました。また、将来の収益の源泉となる収益不動産や開発用地の取得を積極的に進めてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度は、売上高57,754百万円(前連結会計年度比15.9％増)、営業利益9,833百万円(同6.0％増)、税引前利益9,049百万円(同7.1％増)、当期利益6,155百万円(同11.0％増)となりました。

セグメントごとの業績は次のとおりであります。

(不動産流動化事業)

当連結会計年度は、「ザ・スクエア聖蹟桜ヶ丘ビル」（東京都多摩市）、「倉持ビルディング第一」（東京都墨田区）、「亀戸トーセイビル」（東京都江東区）、「ツイン・アベニュー」（東京都練馬区）、「尾上町６丁目ビル」（神奈川県横浜市）、「マイルストン東久留米」（東京都東久留米市）、「T's garden浦安Ⅱ」（千葉県浦安市）等58棟のバリューアップ物件の販売を行ったことに加え、Restyling事業において「ヒルトップ横濱根岸」（神奈川県横浜市）、「ヒルトップ横浜東寺尾」（神奈川県横浜市）、「ルネ鎌倉植木」（神奈川県鎌倉市）等で45戸の販売を行いました。

当連結会計年度の仕入につきましては、バリューアップ販売物件として、収益オフィスビル、賃貸マンション合わせて51棟、土地８件を取得しております。

なお、仕入活動の一環として、主に東京都杉並区等に収益不動産を保有する株式会社ＫＳプロパティーズをＭ＆Ａにより取得し、連結子会社としております。

以上の結果、不動産流動化事業の売上高は40,268百万円(前連結会計年度比56.0％増)、セグメント利益は7,845百万円(前連結会計年度比96.1％増)となりました。

(不動産開発事業)

当連結会計年度は、需要が堅調な戸建住宅の販売に注力いたしました。「THEパームスコート柏初石」（千葉県柏市）、「THEパームスコート越谷レイクタウン」（埼玉県越谷市）、「THEパームスコート鎌倉城廻」（神奈川県鎌倉市）等において、121戸を販売いたしました。

当連結会計年度の仕入につきましては、ホテル開発用地１件、分譲マンション開発用地１件、賃貸マンション開発用地１件、49戸分の戸建住宅開発用地を取得しております。

以上の結果、不動産開発事業の売上高は5,197百万円(前連結会計年度比60.4％減)、セグメント損失は408百万円(前連結会計年度は3,674百万円のセグメント利益)となりました。

(不動産賃貸事業)

当連結会計年度は、保有する賃貸用棚卸資産37棟を売却したものの、新たに収益オフィスビル、賃貸マンション等41棟を取得し、また取得後の空室のリーシングに努めたことに加え、保有する固定資産及び棚卸資産のリーシング活動にも注力いたしました。

以上の結果、不動産賃貸事業の売上高は6,194百万円(前連結会計年度比17.3％増)、セグメント利益は2,581百万円(前連結会計年度比8.0％増)となりました。

(不動産ファンド・コンサルティング事業)

当連結会計年度は、前連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高（注）448,186百万円から、ファンドの物件売却等により39,864百万円の残高が減少したものの、新たに大型案件のアセットマネジメント業務を受託したこと等により、143,886百万円の残高が増加し、当連結会計年度末のアセットマネジメント受託資産残高は552,208百万円となりました。当該大型案件の獲得により、アセットマネジメントフィーが増加し、売上に貢献いたしました。

以上の結果、不動産ファンド・コンサルティング事業の売上高は2,763百万円(前連結会計年度比20.0％増)、セグメント利益は1,273百万円(前連結会計年度比33.9％増)となりました。

(注)　アセットマネジメント受託資産残高には、一部コンサルティング契約等に基づく残高を含んでおります。

(不動産管理事業)

当連結会計年度は、新規契約の獲得および既存契約の維持に努め、ファンド物件の管理棟数が増加しました。当連結会計年度末での管理棟数は、オフィスビル、ホテルおよび学校等で395棟、分譲マンションおよび賃貸マンションで270棟、合計665棟（前連結会計年度末比71棟増加）となりました。

以上の結果、不動産管理事業の売上高は3,330百万円(前連結会計年度比13.1％増)、セグメント利益は278百万円(前連結会計年度比96.9％増)となりました。

(その他)

当連結会計年度の売上高は０百万円(前連結会計年度比100.0％減)、セグメント損失は74百万円(前連結会計年度比318.5％増)となりました。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ2,109百万円増加し、23,750百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローおよびそれらの要因は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により獲得した資金は、7,089百万円(前連結会計年度は7,472百万円の使用)となりました。これは主に、税引前利益9,049百万円、法人所得税の支払額4,027百万円等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により使用した資金は、18百万円(前連結会計年度比99.8％減)となりました。これは主に、投資不動産の取得による支出1,282百万円、貸付金の実行による支出1,085百万円および貸付金の回収による収入2,760百万円等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により使用した資金は、4,962百万円(前連結会計年度は18,522百万円の獲得)となりました。これは主に、長期借入れによる収入38,871百万円等があったものの、長期借入金の返済による支出39,951百万円、利息の支払額886百万円および配当金の支払額1,061百万円等があったことによるものであります。

(3) IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と連結財務諸表規則(第７章及び第８章を除く。)により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

(退職給付債務の処理に関する事項)

IFRSでは、発生した数理計算上の差異はその他の包括利益として認識し、その後リサイクルをしないことが求められています。

この影響により、日本基準に比べて、退職給付費用は、前連結会計年度6,795千円、当連結会計年度2,344千円減少しております。

(有給休暇引当金の処理に関する事項)

IFRSにおいて、当社及び一部の子会社の有給休暇の見積額を債務として計上しております。

この影響により、日本基準に比べて、有給休暇引当金繰入額(販売費及び一般管理費)は、前連結会計年度8,677千円、当連結会計年度2,940千円増加しております。

(表示の組替)

日本基準では、金融収益、費用を除くその他の営業外損益と特別損益項目は営業損益に含まれませんが、IFRSでは、これらの項目も営業損益に含まれております。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、不動産流動化事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業を主体としており、生産実績を定義することが困難であるため、生産実績の記載はしておりません。

(2) 受注実績

当社グループのうち連結子会社において受注生産を行っておりますが、グループ事業全体における重要性が低いため、受注実績の記載はしておりません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは「私たちは、グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団としてあらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。」ことを存在理念とし、常に「モノづくり」へのこだわりを持ち、不動産と金融の融合を意識し、不動産流動化事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業の５事業を主として推進することにより社会に貢献し、グループ企業価値を向上することを目指しております。

(2) 目標とする経営指標、中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題等

当社グループが属する不動産業界では、良好な資金調達環境のもと投資家の不動産投資意欲は引き続き旺盛であり、活発に不動産取引が行われています。しかし、地政学的リスクや欧米での政治動向懸念、米国利上げ等がもたらす金融・投資市場の変動懸念があることに加え、近年では不動産価格高騰への警戒感も見られています。

このような事業環境のなか、当社グループは持続的な成長を目指して事業を推進しつつも、市場減速期に備えて常に市場動向を注視し、不動産市場の変化を見据えた経営戦略を立案・推進することが重要課題であると認識しております。

上記の課題認識を踏まえ、当社グループは、平成30年11月期を初年度とする中期経営計画「Seamless Growth 2020」（2017（平成29）年12月～2020（平成32）年11月）を新たに策定いたしました。本計画では、「独自性のある総合不動産業としての確固たるポジション実現に向け、グループ成長を継続する」ことを大方針とし、既存５事業のさらなる成長、営業利益増大を図るとともに、５事業に次ぐ新たな収益事業の確立を目指してまいります。また、安定事業と位置付ける賃貸、ファンド・コンサルティング、管理の各事業の収益拡大を図ることにより、流動化、開発の両事業による収益との構造均衡を図り、経営環境の変化への対応力の強化を図ってまいります。財務面につきましては、事業規模の拡大を下支えすべく、借入期間の長期化を含む資金調達力を強化し、健全な財務体質を維持しながら、効果的な投資を図ってまいります。また、事業規模の拡大に伴って多様化する当社グループの構成を見据えて、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報開示、それらを含めた内部統制について、より一層の質的な充実を図り、最適なコーポレート・ガバナンス体制を構築いたします。さらには、当社グループの最重要財産である人材を活かすため、グループ全体の従業員満足度の向上を図りながら、次世代幹部の育成、全役員・従業員の成長、生産性向上のための人材育成を推進するとともに、独自性のある総合不動産企業グループとしての確固たるポジションに相応しいコーポレート・ブランドの確立、市場から信頼される商品ブランド力の強化を図ってまいります。

＜中期経営計画「Seamless Growth 2020」定量計画（連結）＞

①最終年度の連結売上高　1,000億円
②最終年度の連結税引前利益　120億円
③３年平均利益成長 10％以上　
④３年平均ROE 12％以上
⑤安定事業比率の拡大
・最終年度において、売買事業と安定事業の売上総利益比率を50：50にする※　
⑥自己資本比率ガイドライン 35％

※既存５事業のうち、不動産流動化事業および不動産開発事業を“売買事業”、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業、不動産管理事業の３事業を“安定事業”と定義しています。本計画における売買事業の売上総利益は、物件売買に掛かる販売経費を控除したものをいいます。

(3) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

①基本方針の内容

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。　

当社の財務及び事業の方針を決定する者たる資質としては、特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする５つの事業領域及びそれらの周辺事業領域を自社グループの総合力でカバーする体制、ならびにこれらの事業を支える不動産と金融等の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業界における信用及び総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。　

当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

当社グループでは、2018（平成30）年11月期を初年度とする中期経営計画『Seamless Growth 2020』（2017（平成29）年12月～2020（平成32）年11月）を新たに策定いたしました。本計画では、「独自性のある総合不動産業としての確固たるポジション実現に向け、グループ成長を継続する」ことを大方針として、既存５事業のさらなる成長、営業利益増大を図るとともに、５事業に次ぐ新たな収益事業の確立を目指してまいります。また、安定事業と位置付ける賃貸、ファンド・コンサルティング、管理の各事業の収益拡大を図ることにより、流動化、開発の両事業による収益との構造均衡を図り、経営環境の変化への対応力の強化を図ってまいります。財務面につきましては、事業規模の拡大を下支えすべく、借入期間の長期化を含む資金調達力を強化し、健全な財務体質を維持しながら、効果的な投資を図ってまいります。また、事業規模の拡大に伴って多様化する当社グループの構成を見据えて、コンプライアンス、リスクマネジメント、情報開示、それらを含めた内部統制について、より一層の質的な充実を図り、最適なコーポレートガバナンス体制を構築いたします。さらには、当社の最重要財産である人材を活かすため、グループ全体の従業員満足度の向上を図りながら、次世代幹部の育成、全役員・従業員の成長、生産性向上のための人材育成を推進するとともに、独自性のある総合不動産企業グループとしての確固たるポジションに相応しいコーポレート・ブランドの確立、市場から信用される商品ブランド力の強化を図ってまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下、本プラン）の概要

本プランは、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的とするものです。

本プランは、当社株券等に対する買付等（①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得、もしくは②当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する当社株券等の買付その他の取得またはこれらに類似する行為等）を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）が従うべき手続等について定めております。　

具体的には、買付者等には、買付等に先立ち、意向表明書および必要情報等を記載した買付説明書等を当社に対して提出していただきます。　

これを受け、独立委員会において、独立した専門家の助言を得ながら、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等、買付者等との協議・交渉等を行うとともに、当社においては、適時に情報開示を行います。　

独立委員会は、本プランに定められた手続に従わなかった買付等や当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であって、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。この新株予約権には、買付者等による権利行使は原則として認められない旨の行使条件および原則として当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項等が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとし、また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。買付者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買付等を行ってはならないものとします。本プランの有効期間は、第68回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

④具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

当社取締役会は、当社の中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。　

また、当社取締役会は、本プランについては、その更新について株主総会の承認を得ていること、その有効期間が最長約３年間と定められた上、当社取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていること、当社経営陣から独立した者によって構成される独立委員会が設置され、本プランにおける対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していることなどから、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、株価および財政状況等に影響を及ぼす可能性が考えられる事項には以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社が判断したものであり、リスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避と発生した場合の対応に努力する方針であります。また、以下の記載は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクを完全に網羅するものではありません。

(1) 経済情勢の動向

当社グループが所有するオフィスビルや商業施設への需要は景気の動向に左右されうること、また住宅購入顧客の購買意欲は景気の動向やそれに伴う雇用環境等に影響を受けやすい傾向にあること、不動産市況の悪化による地価等の下落に影響を受けやすい傾向にあること、等から、今後、国内外の経済情勢が悪化したことにより、不動産への投資意欲の低下、不動産取引の減少、空室率の上昇や賃料の下落といった事態が生じた場合には、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 災害等について

将来発生が懸念されている東京における大地震をはじめ、暴風雨、洪水等の自然災害、戦争、テロ、火災等の人災が発生した場合には当社グループが投資・運用・開発・管理を行っている不動産の価値が大きく毀損する可能性があり、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 有利子負債の依存度および金利の動向

当社グループの事業に係る土地、建物取得費および建築費等は、主として個別案件毎に金融機関からの借入金によって調達しているため、総資産に占める有利子負債の比率が常に一定程度あることから、将来において、金利が上昇した場合には、資金調達コストが増加することにより当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

また、一部の借入金に財務制限条項が付されており、条項に抵触し一括返済をする場合のほか、案件の売却時期の遅延や売却金額が当社の想定を下回った場合には、当社グループの資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制

①　法的規制

会社法や上場会社としての金融商品取引法の規制のほか、当社グループの事業において関連する主な法的規制は下表のとおりであります。

今後これらの法的規制が強化される場合には規制遵守に向けた対応のためのコスト増加の可能性があります。

②　免許、許認可等

当社グループの事業は、上表の法的規制に基づく以下の関連許認可等を得て行っております。当社グループは、これらの許認可等を受けるための諸条件および関係法令の遵守に努めており、現時点において当該許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりません。しかしながら、法令違反等によりこれらの許認可等が取り消される、あるいは一定期間の営業活動停止等の行政処分等がなされた場合には、当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。

また、今後これらの規制の強化、または新たな規制の導入により、事業活動が制約された場合、当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(当社)

(トーセイ・アセット・アドバイザーズ㈱)

(トーセイ・コミュニティ㈱)

(トーセイ・リバイバル・インベストメント㈱)

(㈱アーバンホーム)

(岸野商事㈱)

(㈱フォー・ビック)

(㈱KSプロパティーズ)

(トーセイホテル神田㈱)

(5) 会計基準・不動産税制の変更について

会計基準、不動産税制に関する変更があった場合、資産保有および取得・売却時のコストの増加等により当社グループの経営成績、財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 新規事業について

当社グループは、ホテル事業等の新規事業の立ち上げや既存事業の拡大などを目的として、企業買収、子会社の設立等を行っています。これら事業への参入や参入後の業績には様々な不確実性を伴うため、可能な限りリスクを想定した内部管理体制の構築、人材の充実、保険の付保等を行っておりますが、想定を超えるリスクの発生、法令や諸規制の変更によっては、当社グループの財政状態および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項については、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成に当たり重要となる会計方針及び見積りにつきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　３．重要な会計方針及び４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載されているとおりであります。

(2) 財政状態の分析

当連結会計年度末における財政状態は、総資産122,550百万円(前連結会計年度末比1.1％増)、負債76,391百万円(同4.8％減)、資本46,158百万円(同12.6％増)となりました。また、親会社所有者帰属持分比率は37.7％(前連結会計年度末は33.8％)となっております。

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は、85,643百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,948百万円減少しております。これは主に、当社グループの主力事業であります不動産流動化事業および不動産開発事業において、物件の売却が仕入を上回ったことによる棚卸資産の減少(前連結会計年度末比7,579百万円減)等によるものであります。

(非流動資産)

当連結会計年度末における非流動資産の残高は、36,906百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,222百万円増加しております。これは主に、投資不動産の増加(前連結会計年度末比6,630百万円増)等によるものであります。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は、11,945百万円となり、前連結会計年度末に比べ2,706百万円減少しております。これは主に、借入金の減少(前連結会計年度末比2,938百万円減)等によるものであります。

(非流動負債)

当連結会計年度末における非流動負債の残高は、64,446百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,168百万円減少しております。これは主に、営業債務及びその他の債務の減少(前連結会計年度末比1,069百万円減)等によるものであります。

(資本)

資本は46,158百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,148百万円増加しております。これは主に、利益剰余金の増加(前連結会計年度末比5,088百万円増)等によるものであります。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度における経営成績は、売上高57,754百万円(前連結会計年度比15.9％増)、税引前利益9,049百万円(同7.1％増)、当期利益6,155百万円(同11.0％増)となりました。

(売上高)

当連結会計年度における売上高は57,754百万円となり、前連結会計年度に比べ7,936百万円増加しております。なお、セグメント別の売上高につきましては、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(1)業績」をご参照ください。

(売上原価及び売上総利益)

当連結会計年度における売上原価は、売上高の増加に伴い40,937百万円となり、前連結会計年度に比べ7,469百万円増加しております。

その結果、売上総利益は、16,816百万円となり、前連結会計年度に比べ466百万円増加しております。

売上総利益率は、29.1％(前連結会計年度32.8％)となりました。

(販売費及び一般管理費並びに営業利益)

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、7,153百万円となり、前連結会計年度に比べ132百万円増加しております。これは主に、業容拡大による人員増加に伴う人件費の増加(前連結会計年度比236百万円増)によるものであります。

その結果、当連結会計年度の営業利益は9,833百万円となり、前連結会計年度に比べ553百万円増加しております。

(税引前利益)

当連結会計年度における金融収益は、受取利息及び受取配当金により76百万円(前連結会計年度比13百万円増)となりました。金融費用は、支払利息等で861百万円(前連結会計年度比31百万円減)となりました。

その結果、当連結会計年度の税引前利益は、9,049百万円となり、前連結会計年度に比べ599百万円増加しております。

(法人所得税及び当期利益)

当連結会計年度における法人所得税は、2,894百万円となり、前連結会計年度に比べ、８百万円減少しております。

その結果、当連結会計年度の当期利益は、6,155百万円となり、前連結会計年度に比べ607百万円増加しております。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フロー」をご参照ください。

また、キャッシュ・フロー指標のトレンドは、以下のとおりであります。

キャッシュ・フロー指標のトレンド

親会社所有者帰属持分比率　　　　　　：親会社所有者帰属持分／資産合計

時価ベースの親会社所有者帰属持分比率：株式時価総額／資産合計

キャッシュ・フロー対有利子負債比率　：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ　　：キャッシュ・フロー／利払い

(注１) いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

(注２) 株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しています。

(注３) キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを使用しております。

(注４) 有利子負債は、連結財政状態計算書に計上されている負債のうち利息を支払っている全ての負債を対象としております。

(注５) 平成27年11月期連結会計年度及び平成28年11月期連結会計年度は、連結キャッシュ・フロー計算書の営業キャッシュ・フローがマイナスのため、キャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタレスト・カバレッジ・レシオについて記載しておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において総額1,326百万円の設備投資を実施いたしました。そのうち主なものは、不動産賃貸事業における物件取得によるものであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 国内子会社

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、平成30年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成27年10月28日取締役会決議

(注) １．新株予約権の１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、次の(1)又は(2)を行う場合は、それぞれ次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。

(1) 株式分割又は株式併合を行う場合。

(2) 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、「商法等の一部を改正する等の法律」(平成13年法律第79号)附則第５条第２項の規定に基づく自己株式の譲渡、「商法等の一部を改正する法律」(平成13年法律第128号)の施行前の商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く)。

①　行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(3)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

③　自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

(3) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①　上記(1)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

②　上記(2)に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。

(4) 上記(1)及び(2)に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使の条件は次のとおりとする。

(1) 対象者区分による条件

①　当社の取締役

新株予約権者は、権利行使時において当社取締役の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、任期満了による退任又は会社都合により取締役の地位を失った場合はこの限りではない。

②　当社の執行役員及び従業員並びに当社子会社の取締役

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の執行役員又は従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

(2) 対象者全員に対する条件

①　新株予約権の相続はこれを認めない。

②　新株予約権の質入れ、その他一切の処分はこれを認めない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりとする。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「株式の数」に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、前記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

当社は、以下①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(普通株式１株につき100株)によるものであります。

２．有償一般募集

発行価格　　　　　　　743.63円

資本組入額　　　 　　371.815円

払込金総額　　 　1,933,438千円

３．平成29年12月１日から平成30年１月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が141,500株、資本金が72,023千円及び資本準備金が72,023千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

(注)　「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が、４単元含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年11月30日現在

(注) １．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２．平成29年12月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成29年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３．平成29年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、平成29年10月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

② 【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(平成27年10月28日取締役会決議)

(注)　付与対象者の退職による失効および権利行使により、平成30年１月末日現在において、付与対象者の区分及び人数は当社取締役５名(内社外取締役２名)、当社執行役員５名、当社従業員122名、当社子会社の取締役２名となっております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、平成30年２月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、安定的な配当の継続に努めていくとともに、収益性の高い事業機会の獲得による長期的な企業価値向上のために必要な内部留保と配当のバランスにつき、業績の推移、今後の経営環境、事業計画の展開を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり25円の配当を実施する旨を決定いたしました。この結果、当事業年度の連結ベースでの配当性向は19.6％となりました。

内部留保資金につきましては、今後の事業拡大並びに経営体質の強化に役立てる考えであります。

なお当社は、「取締役会の決議により、毎年５月31日を基準日として中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

２．※印は平成25年７月１日付の株式分割(普通株式１株につき100株の割合による株式分割)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性11名　女性０名(役員のうち女性の比率０％)

(注) １．少德健一、小林博之の２名は、社外取締役であります。

２．北村豊、西中間裕、永野竜樹、土井修の４名は、社外監査役であります。

３．平成30年２月27日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．平成29年２月24日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５．平成27年２月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレート・ガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構築ならびに金融商品取引業者として、投資家の信頼に応え得る体制の構築に向け、取締役会を中心として、経営トップからグループ社員全員に至るまで、一丸となって体制の更なる強化に努めてまいります。

②　会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

(イ)会社の機関の基本説明

当社は、取締役会、監査役会を設置し、透明性の高い経営の履行を目的として、社外取締役の選任および監査役全員の社外招聘をするとともに、執行役員制を採用しております。

当社の監査役は、上場来、全員社外監査役であり、経営に対し、常に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保、向上の視点に立ち、監査を行っております。また、社外取締役を取締役会に迎えることで、より一層経営に対する監督機能を強化しております。一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能及び業務分担の最適化と、業務遂行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

このように、当社の経営および経営に対する監視の体制は十分に機能し得るものとなっていることから、現状の体制を採用しております。

イ　取締役会の運営

取締役会は取締役７名(うち社外取締役２名)で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回の定例取締役会に加え必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要案件の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。

ロ　指名報酬諮問委員会

当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役(１名)、常勤取締役(１名)、社外取締役(独立役員、１名以上)および常勤監査役(社外、１名)が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。

ハ　監査役監査

当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名はいずれも社外監査役であります。監査役４名による監査役会は、原則として毎月１回開催され、必要事項を協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。

また、監査役は取締役会に出席する他、取締役会決議事項について事前に確認する取締役会事前協議会および執行役員社長決裁事項に関する諮問機関である経営会議(執行役員社長が指名する執行役員で構成)にも陪席しております。

監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに、常勤監査役は各取締役および各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。

ニ　執行役員制

当社は執行役員制を採用しており、取締役会にて選任された執行役員が、取締役会の決議による業務のほか、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しております。

また、執行役員社長は、経営会議を原則毎月２回開催し、執行役員社長の行う重要な意思決定に関する事前諮問を行うと共に、取締役会決議事項の事前協議を行っております。

ホ　コーポレート・ガバナンス会議

当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレート・ガバナンス会議を月例で開催しております。

同会議では、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。

ヘ　内部監査

執行役員社長直属の内部監査部４名が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については被監査部門に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項については、被監査部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。

ト　情報開示

当社では、「会社法」および「金融商品取引法」等の法令で定められた書類等の作成や証券取引所の定める規則に基づく情報の開示に留まらず、ＩＲ活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供を行っております。

チ　会計監査人監査

当社の会計監査は、「会社法」および「金融商品取引法」に基づく監査契約を締結している新創監査法人が、年間の監査計画に従い、監査を実施しております。

(ロ)当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、下記のとおりであります。

(ハ)会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制(いわゆる内部統制システム)について、改正会社法の施行に伴い平成27年７月27日付でその基本方針の一部を改定し、以下のとおりといたしております。

イ　法令等遵守に関する基本方針

・法令等遵守に対する全役職員の意識を徹底する。

・法令等違反に対するチェック機能を強化する。

・法令等違反が起こってしまった場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。

・反社会的勢力との取引を根絶する。

ロ　情報の保存および管理に関する基本方針

・情報保存管理の重要性に対する全役職員の認識を徹底する。

・重要情報の漏洩防止への取組みを強化する。

・重要情報および適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落を防止する。

ハ　損失の危険の管理に関する基本方針

・企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底する。

・リスク管理状況のモニタリングを強化する。

・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる。

・不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う。

ニ　取締役の効率的な職務執行に関する基本方針

・経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行う。

・経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う。

・業務権限規程に従い適切かつ効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する。

ホ　グループ全体の業務の適正に関する基本方針

・グループ全体の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を強く推し進め、グループ各社の法令等遵守を徹底する。

・グループ各社の事業の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底し、不測の事態に備えるとともに、不測の事態が発生した場合には速やかに報告させる体制を確立する。

・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、同予算を策定し、これらの進捗状況を定期的に確認するとともに、新たに発生した課題については適時に報告させ、適切に対処する。

・グループ各社における重要事項および適時開示すべき事項その他のグループ各社の役職員の職務執行に関する事項について、グループ各社から当社に速やかに報告させる体制を確立する。

・グループ全体に係る財務報告の適正性を確保するための体制を強化する。

・グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する。

ヘ　監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針

・監査役の職務を補助するための使用人を配し、監査役の指揮命令の下、補助業務を行わせる。

・前項の使用人の取締役からの独立性を確保するとともに、その使用人の人事異動・人事評価等、人事に関する事項に関しては監査役会の同意を得る。

・取締役会における議案審議、重要事項の報告に加え、業務執行上の重要会議への監査役の出席、その他取締役、重要な使用人と監査役の定期的な面談を実施するとともに、重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への速やかな報告および監査役からの求めに対する速やかな報告を徹底する。

・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ各社の役職員又はこれらの者から報告を受けた当社役職員から監査役へ速やかに報告を行わせる体制を確立し徹底させるとともに、監査役から報告を求められた場合には速やかに報告させる。

・当社およびグループ各社の役職員が監査役に前二項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底する。

・グループ全体にわたる内部通報制度を整備し、内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する。

・監査役が費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善する。

・グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う。

当社は、前掲の基本方針の下、関連法令等の改正や当社グループの事業環境の変化、事業の拡大等を踏まえた「内部統制システムの整備運用計画」を毎期定め、継続して内部統制システム構築に取り組んでおります。

当期末(平成29年11月30日)時点における「当社グループの内部統制システム」の整備・運用状況は、以下のとおりであります。

※　文中の主要会議

イ　法令等遵守

・法令等遵守に対する意識の徹底

毎期初にリスク・コンプライアンスプログラムを策定し、各種法令関連研修、リーガルマインド醸成施策の実施を継続し、併せて、グループ全役員従業員を対象とした「コンプライアンス・アンケート」を毎期実施しております。

また、リスク・コンプライアンス委員会（全部署長参加）、事業法務連絡会（事業部門の全部署長参加）を毎月開催し、法改正、所管省庁等からの通達等の周知を実施するとともに、委員会での審議結果は毎月の取締役会において報告させております。

当期において、「リスク・コンプライアンス・ガイドブック」を改定し、グループ全役員従業員に配布、周知を図りました。

・法令等違反に対するチェック機能の強化

取締役会における社外取締役２名、監査役４名（全員社外監査役）による監視・監督に加え、監査役と社外取締役の意見交換会（当期２回実施）および監査役と顧問弁護士の意見交換会（当期３回実施）を開催し、業務執行を行う取締役の法令等違反の予兆につき確認を行っております。

また、内部監査部による当社およびグループ各社に対する内部監査の実施、部署ごとに行う自主点検、社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続しております。

当期においては、グループ全従業員に対し内部通報制度の一層の周知を図りました。

・法令等違反に対する迅速な対処と情報開示

取締役会を始め、常勤取締役の出席する重要会議や委員会において、法令等違反の予兆、発生の確認、対応指示、状況報告を実施しております。また、重篤な違反や事故等が発生した場合には執行役員社長を本部長とする危機対策本部を設置し、迅速かつ適切な情報開示を行うための社内ルールを定めております。

・反社会的勢力との取引根絶

反社会的勢力との一切の関わりを排除すべく、取引開始時の取引先チェックを継続実施するとともに、反社会的勢力対応研修（グループ全役員従業員対象）を継続実施しております。

当期の研修では、具体的な事例を多く取り上げる等、研修の形骸化防止を図っております。

ロ　情報の保存および管理

・情報保存管理の重要性の認識徹底

当社の全従業員を対象とした個人情報を含む情報資産管理研修、インサイダー取引防止研修を毎期実施し、重要情報の取扱いルールの啓蒙、徹底を継続しております。

・重要情報の漏洩防止への取組み強化

情報資産（紙媒体、データ）の取扱いルールの遵守状況につき、全部署において自主点検を実施するとともに、内部監査部による監査を実施し、ルール違反者への罰則の強化、個別指導を継続実施しております。

・重要情報・適時開示情報の把握の徹底、虚偽記載等の防止

情報開示委員会を月次、臨時で開催し、適時開示情報の把握、開示方法等の確認を実施しております。また、上場規則等の改定に伴う適時開示に関するルール変更等を同委員会において月次で確認し、毎月の取締役会において報告させております。

ハ　損失の危険の管理

・リスクの認識・分析・評価の徹底

リスク・コンプライアンスプログラムにおいて、リスク管理に関する年間計画を策定、実施しております。

加えて、当社グループを取り巻く事業環境に関するストレステストを半期ごとに実施し、その結果を取締役会において報告させております。

また、経営全般から個別事業に至る30項目の重要リスクにつき、毎期リスク評価を行うとともに、追加すべき新たなリスクを抽出し、予防策の検討、リスク発生時の対応策を検討しております。

・リスク管理状況のモニタリング強化

毎月開催のコーポレートガバナンス会議において、常勤取締役から業務執行上の潜在的なリスクおよび顕在化したリスクとその対応状況につき、常勤監査役に報告しております。

また、リスク・コンプライアンス委員会において、顕在化したリスクへの対応状況を確認し、その内容は取締役会において毎月報告され、対応結果につき、内部監査部によるモニタリングを実施しております。

・不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実

不測の事態、事業上のトラブルやクレーム等の早期発見、迅速な対応を可能にすべく、全従業員に対して、全体朝礼や各種研修、会議等を通じて、部署長への迅速な報告、部署長から常勤取締役および監査役への報告義務につき周知を継続しております。

・不測の事態等が発生した場合の迅速な対処と情報開示

当社の経営に重大な影響を及ぼす可能性のある不測の事態、自然災害等が発生した場合には、執行役員社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集、事実確認、対応策の検討と実施、適切な情報開示を迅速に行うこととしております。

当期においては、首都直下地震発生を想定した総合防災訓練をグループ各社と連携して実施しました。

ニ　取締役の効率的職務執行

・経営上の重要事項に関する適時適切かつ効率的な審議、意思決定の実施

取締役会（定時および臨時）における審議を効率的かつ充実したものにするために、経営会議（毎月２回開催）および取締役会事前協議会において、取締役会決議事項の事前協議を実施しております。

・経営計画等における過度な効率性追求の排除、健全性とのバランスの追求

当社グループ理念に沿った３ヵ年中期経営計画を掲げ、その計画達成に向けた年度事業計画、年度予算を策定しております。

事業計画、予算の策定においては、国内外の経済環境、不動産市況等の事業環境を考慮したガイドラインを策定し、現業部署およびグループ各社との個別協議を実施の上、最終決定しております。

・適切かつ効率的な業務執行に向けた体制整備

事業内容の変化、事業拡大に伴う従業員増加、グループ会社の増加等に対し、適切かつ効率的に業務執行を行う為に、必要な組織改定等を実施しております。

当期において、組織拡大、従業員数増加に対応する効率的な業務執行のために、総務人事部を総務部、人事部に分離しました。

また、新年度に向け、グループガバナンスの一層の強化を図るべく、グループ各社のリスク管理とともに、M&A推進を含むグループ拡大戦略を包括的に所管する「グループ戦略部」を設置すること、事業拡大に向けてアセットソリューション第１本部および第３本部を現行の２事業部体制から各々３事業部体制に変更することを当期において決議いたしました。

ホ　グループ全体の業務の適正

・グループ各社の役職員の法令等遵守の徹底

当社およびグループ各社が独自に行う各種研修等を通じて、グループ理念の浸透、コンプライアンス意識の向上に努めております。

また、当社およびグループ各社策定のリスク・コプライアンスプログラムの実践、当社のリスク・コンプライアンス委員会等へのグループ各社の担当責任者の出席を通じて、コンプライアンスに関する情報共有を行うとともに、当社が作成する法令等遵守のための社内報「コンプライアンス・マインド」を各社に配布し、周知を図っております。

啓蒙、周知の状況を確認すべく、コンプライアンス・アンケートを毎期継続実施し、各社の問題点の把握および対応策の検討を行っております。

・グループ各社の事業に関するリスクの認識・分析・評価の徹底と不測の事態への対応

当社の常勤取締役または従業員をグループ各社の取締役または監査役に就任させ、各社の取締役および取締役会の監視、監督を行わせております。

各社の経営上の課題、顕在化した諸問題、潜在的なリスクへの対応状況を、当社の取締役会または取締役会事前協議会、および当社のリスク・コンプライアンス委員会において毎月報告させております。

また、顕在化した諸問題への各社の対応状況につき、当社内部監査部による随時の内部監査、あるいはモニタリングを実施するほか、必要に応じて外部機関によるチェックを実施し、その結果を当社取締役会において報告させております。

・グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、年度予算の策定、進捗管理の実施、新たな課題への適切な対応

当社グループ理念に沿った３ヵ年中期経営計画を掲げ、その計画達成に向けた年度事業計画、年度予算を策定しております。

事業計画、予算の策定においては、国内外の経済環境、グループ各社の行う事業を取り巻く環境を考慮したガイドラインを策定し、各社との個別協議を実施の上、最終決定しております。

事業計画および予算の進捗状況につき、毎月、各社の代表取締役より当社取締役会または取締役会事前協議会において報告させるとともに、半期ごとに実施する各社との成長戦略会議で新たな課題への対応の協議、次半期の注力項目の確認等を行っております。

・グループ各社における重要事項等の当社への迅速な報告体制の確立

上記記載の月次報告、当社のリスク・コンプライアンス委員会および情報開示委員会での報告を通して、開示すべき事項の発生を確認しております。

なお、不測の事態が発生した場合には、当社リスク・コンプライアンス委員会委員長に速やかに報告させるとともに、当社および各社の役員を含む対策会議を立ち上げ、グループとしての対応策の協議、実施、ならびに適時適切な情報開示を行うこととしております。

・グループ全体の財務報告の適正性を確保するための体制強化

財務報告の適正性、迅速な連結決算業務の遂行を確保すべく、四半期決算ごとに当社経理部とグループ各社の経理担当部署の会議を実施し、情報共有、指導等を行っております。
また、財務報告の適正性を担保すべく、内部統制（J-SOX）年度計画を策定し、当社内部監査部による自己評価を実施するとともに、監査法人による独立評価を行っております。

・グループを利用した不正行為、通常でない取引の排除

グループ各社からの経営報告、当社監査役と主要なグループ各社の代表取締役との意見交換会（年２回）を通じて、当社取締役および監査役が不正行為や通常でない取引につき監視しております。なお、当社ならびにグループ各社間の重要な取引は当社取締役会に事前報告させる社内ルールを定めております。

へ　監査役の監査が実効的に行われるための体制

・監査役の職務を補助するための使用人の配置

内部監査部を担当部署と定め、監査役の指揮命令の下、内部監査部員に監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。

・前項の使用人の取締役からの独立性の確保

内部監査部員の人事評価、賞罰や人事異動に関しては、監査役会の事前同意を得て実施しております。

・重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告

常勤取締役・常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議（毎月開催）のほか、常勤監査役が行う代表取締役社長との面談（毎月開催）、他の常勤取締役との面談（四半期ごと）、各部署長との面談（半期ごと）において適時適切な報告を実施しております。

・グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告

当社取締役会または取締役会事前協議会におけるグループ各社の月次経営報告、主要なグループ各社の代表取締役と当社常勤監査役の定期面談（子会社調査時（１回）、意見交換会（年２回））時に、重大な損失の発生および予兆、経営上の重要なリスクにつき報告させております。

法令等違反や不正行為を発見したグループ全役員従業員に対して、速やかに当社監査役に報告する義務があることを朝礼や研修等の場での周知を継続しております。

・当社およびグループ各社の役員従業員が監査役に報告をしたことによる不利な取扱い禁止の周知徹底

監査役への報告や内部通報を行った者が不利な取扱いを受けないことを規程に明記し、研修等を通じた周知を継続しております。

・グループ全体にわたる内部通報制度の整備、内部通報の監査役への速やかな報告

社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続しております。
各窓口の連絡先を記載した携行用カードをグループ全役員従業員に配布するとともに、コンプライアンス研修、朝礼での訓示、ポスター掲示等を通じての周知を継続して実施しております。

社内・社外窓口への内部通報は、速やかに監査役に報告し、通報が無い場合はその旨を月例報告しております。

・監査役の職務執行に関わる費用の手当

監査役の監査活動に要する費用を予算計上し、その支出に関しては適時に支払いを実施するとともに、監査活動に必要な予算外の支出についても適切に対応しております。

・監査役監査に対する取締役の理解と協力支援、監査役からの指導事項の積極的な改善

定時株主総会終了後の取締役会において、監査役監査年間計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。常勤監査役の月次監査活動報告において指摘された事項につき、３ヵ月に一度、取締役会において対応状況を報告しております。

また、監査役（会）、監査法人、内部監査部が連携するために三様監査意見交換会の開催をはじめとする諸施策の実施に際し、適切な協力を行い、三様監査の一層の充実を図っております。

・グループ全体の監査役監査の充実を果たすための取締役の協力

取締役会、取締役会事前協議会のほか、重要な会議体において、監査役にグループ全体の経営状況、リスク情報等を報告し、情報共有を行っております。また、代表取締役を始めとする常勤取締役、部署長、主要なグループ会社の代表取締役等と常勤監査役の定期面談の実施、グループ会社監査役連絡会（半期ごと）の開催に際し、常勤取締役が必要とする協力を行っております。

(ニ)内部監査及び監査役監査の状況

イ　監査役と会計監査人の連携状況

監査役は、年間監査計画に基づく監査活動において、会計監査人と定期的な情報や意見交換を行うとともに、会計監査人による監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会う等、緊密な相互連携をとっております。

ロ　監査役と内部監査部の連携状況

監査役は、２カ月に１回、内部監査部との定期意見交換会を実施するほか、内部監査部長より適時に内部監査結果を聴取しております。また、常勤監査役が、内部監査部が行う被監査部門長ヒアリングに同席する一方、内部監査部が監査役の補佐として、監査役の行う会計監査人・部署長等のヒアリングに陪席することにより、内部監査の品質向上を図るとともに、効率的な業務監査の実施に取組んでおります。

(ホ)会計監査の状況

イ　業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数

(業務を執行した公認会計士の氏名)　　　　　(所属する監査法人)　　　　(継続監査年数)

指定社員　業務執行社員　坂下　貴之　　　　　 新創監査法人　　　　　　　　(注)

指定社員　業務執行社員　飯島　淳　　　　　　 新創監査法人　　　　　　　　(注)

(注)　継続監査年数が７年以内であるため、記載を省略しております。

ロ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　９名

その他　　　　２名

(ヘ)社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は２名、社外監査役は４名であります。

当社は、社外取締役の選任に関しては、独立した客観的な立場で経営を監督し執行役員兼務取締役に対し建設的な助言・提言が期待できる方を選任しております。また、社外監査役の選任に際しては、取締役会の運営、取締役の職務の執行を独立した立場で監査し、かつその有する知見の下、企業価値向上に向けた建設的な助言・提言が期待できると判断できる方を社外監査役として選任しております。

当社の定める独立性判断基準は以下のとおりであります。

①　過去10年内において当社グループの役員・従業員でなかったこと

②　当社グループとの取引額が当社連結売上高の２％以上を占める取引先に所属している者または出身者でないこと(出身者のうち、当該取引先に所属しなくなってから３年以上経過している場合を除く)

③　当社の大株主(総議決権の10％以上)またはその業務執行者でないこと

④　当社グループが総議決権の10％以上を保有している者またはその業務執行者でないこと

⑤　当社グループから役員報酬以外に年額1,000万円以上の報酬を受けている弁護士、会計士、等でないこと

⑥　その他、独立社外取締役としての職務を遂行する上で独立性に疑いを生じさせる事情がないこと

社外取締役少德健一は、平成24年２月に当社の社外取締役に就任後、代表取締役を努めるＳＣＳ国際コンサルティング株式会社の経営に当たるなか、当社の取締役会および監査役との連絡会等の多様な機会における貴重な助言等を通じて、当社および当社グループのガバナンス態勢の強化に協力を仰いでおります。また、当社グループの海外活動等に関しては、公認会計士たる同氏の豊富な海外でのコンサルティング経験等を通じた知見に基づく助言を得ています。海外展開を含めた、中長期的な当社グループ経営の成長の観点に照らして、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断しております。

社外取締役小林博之は、金融商品取引業を行っている当社において、銀行、証券会社での豊富な経験は、取締役会の実効性確保に極めて有用であり、また人事関連、M&A関連の知見は、グループ拡大戦略を指向する当社にとり、グループガバナンスの観点において、社外取締役として客観的な監視姿勢、提言が期待でき、中長期的な当社グループ経営の成長の観点に照らして、当社グループ、ひいては株主共同の利益に資するものと判断しております。

常勤社外監査役北村豊は、主に大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門的知識を有しており、特に金融面およびグローバルな視点から、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

常勤社外監査役西中間裕は、主に大手金融機関における海外勤務も含めた豊富な経験と専門的知識を有しており、特に金融面およびグローバルな視点から、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

社外監査役永野竜樹は、大手金融機関における経験を有し、現在も企業経営に携わっており、その幅広い経験と専門的な高い見識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

社外監査役土井修は、大手証券会社および投資銀行業務を行う会社における豊富な経験と専門的な知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

③　リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループの一元的かつ横断的なリスク管理およびコンプライアンス推進を実現するため、平成27年12月にそれまでのリスク管理委員会とコンプライアンス委員会を統合し、リスク・コンプライアンス委員会といたしました。当委員会では、リスク管理およびコンプライアンスの全社的方針や年次計画等の検討を行うとともに、グループ各社のリスク管理・コンプライアンスの遵守状況等の把握を行っております。

④　役員の報酬等

(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(ロ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬は、その職責に応じた固定報酬、業績に連動した賞与、一定期間経過後に権利行使できるストックオプションとし、指名報酬諮問委員会でその妥当性を協議し、取締役会の決議により決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　２銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　　47,200千円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄

該当事項はありません。

(ハ)保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。

⑦　取締役の定数等に関する定款の定め

(イ)取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

(ロ)取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合の、その事項及びその理由

(イ)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(ロ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

(ハ)中間配当の実施

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年12月１日から平成29年11月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成28年12月１日から平成29年11月30日まで)の財務諸表について、新創監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財
　務会計基準機構へ加入し、会計基準の変更等の情報を逐次受けております。また、同機構が主催するセミナー等に
　参加しております。

(2) IFRSの適用においては、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準に関する情報の把握を行っております。また、IFRSに準拠した会計処理については、IFRSに準拠した会計方針のグループ会社への周知を図ることにより、グループで統一的な会計処理が行われるよう努めております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結財政状態計算書】

(単位：千円)

② 【連結包括利益計算書】

(単位：千円)

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

当連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位：千円)

【連結財務諸表注記】

１．報告企業

トーセイ株式会社は日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所市場第一部並びにシンガポール証券取引所メインボードに上場しております。当社及び連結子会社(以下、当社グループ)は、不動産流動化事業、不動産開発事業、不動産賃貸事業、不動産ファンド・コンサルティング事業及び不動産管理事業の５事業を主に展開しております。各事業の内容については、注記「６．セグメント情報」に記載しております。

２．作成の基礎

(1) 連結財務諸表がIFRSに準拠している旨の記載

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。

本連結財務諸表は、平成30年２月22日に当社代表取締役社長山口誠一郎及び取締役専務執行役員平野昇によって承認されております。

(2) 測定の基礎

連結財務諸表は、公正価値で測定される資産・負債を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 表示通貨及び単位

連結財務諸表は当社の機能通貨である日本円で表示しております。日本円で表示しているすべての財務情報は、千円未満を切り捨てして記載しております。

３．重要な会計方針

連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、この連結財務諸表に記載されているすべての期間について適用された会計方針と同一であります。

(1) 連結の基礎

①　子会社

子会社とは、当社グループが支配している企業であります。企業への関与により生じる変動リターンに対するエクスポージャーまたは権利を有し、かつ、企業に対するパワーによりそのリターンに影響を及ぼす能力を有している場合、当社グループはその企業を支配しております。

子会社の財務諸表は、支配の獲得日から喪失日まで連結財務諸表に含まれております。

グループ会社間の債権債務残高及び取引並びにグループ会社間の取引から生じた未実現損益は、連結財務諸表の作成にあたり相殺消去しております。

②　企業結合

当社グループは、企業結合の会計処理として取得法を採用しております。子会社の取得のために移転された対価は、移転した資産、発生した負債、及び当社グループが発行した資本持分の公正価値によって構成されます。さらに、移転された対価には、条件付対価契約から生じた資産又は負債の公正価値が含まれます。取得関連費用は発生時に費用処理されます。企業結合において取得した識別可能資産、並びに引き受けた負債及び偶発負債は、当初、取得日の公正価値で測定されます。移転された対価が、識別可能資産及び引受負債の正味価額を上回る場合にはのれんが測定され、下回る場合には、負ののれんを、即時に純損益に認識しております。

(2) 外貨換算

①　外貨建取引

外貨建取引は、取引日における為替レートで当社グループ各社の機能通貨に換算しております。期末日において再測定する外貨建資産及び負債は、期末日の為替レートで機能通貨に再換算しております。公正価値で測定される外貨建の非貨幣性資産及び負債は、当該公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に再換算されます。

これらの取引の決済から生じる為替差額並びに外貨建の貨幣性資産及び負債を期末日の為替レートで換算することによって生じる為替差額は、純損益で認識しております。但し、非貨幣性項目の利益又は損失がその他の包括利益に計上される場合は、為替差額もその他の包括利益に計上しております。

②　在外営業活動体

在外営業活動体の資産及び負債については、期末日の為替レート、収益及び費用については、その期間の平均為替レートを用いて日本円に換算しております。但し、当該平均為替レートが、取引日における為替レートの累積的影響の合理的な概算値とはいえない場合には、取引日の為替レートで換算しております。

在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる為替換算差額は、その他の包括利益で認識しております。在外営業活動体について、支配の喪失や重要な影響力を喪失するような処分がなされた場合には、当該在外営業活動体に関連する累積換算差額は、処分された期間に純損益として認識されます。

(3) 現金及び現金同等物

現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(4) 金融商品

当社グループは、金融資産に対する投資を、貸付金及び債権と売却可能金融資産のカテゴリーに分類しております。この分類は、資産の性質及び当該資産がどのような目的に従って取得されたかに応じて行っており、当初認識時に投資の分類を決定し、毎期末日に分類が適切かどうかについて再評価を行っております。

①　貸付金及び債権

貸付金及び債権は、支払額が固定もしくは決定可能なデリバティブ以外の金融資産で、活発な市場における公表価格が存在しないものであります。このカテゴリーに分類される金融資産は、期末日から12ヶ月を超えて満期が到来する、あるいは正常営業循環期間を超えているものを除き、流動資産に計上されます。貸付金及び債権は、連結財政状態計算書上は、「営業債権及びその他の債権」に含まれます。

②　売却可能金融資産

売却可能金融資産は、他のカテゴリーに分類されないデリバティブ以外の金融資産であります。売却可能金融資産は、経営者が期末日から12ヶ月以内に投資を処分する意図を有しない限り、非流動資産に計上されます。売却可能金融資産は、公正価値に当該金融資産に直接帰属する取引費用を加算した金額で当初認識され、以後は公正価値で測定されます。

金融資産の購入及び売却は、取引日、すなわち当社グループが当該資産の購入又は売却を約定した日に認識されます。また、金融資産は、当該資産からのキャッシュ・フローを受領する権利が消滅もしくは譲渡され、当社グループが当該資産の所有に伴う全てのリスクと経済価値を実質的に移転した時点で、認識が中止されます。売却可能金融資産は、当初認識後は公正価値で計上されます。貸付金及び債権は、実効金利法を用いて償却原価で計上されます。また、四半期毎に、金融資産あるいは金融資産グループが減損している客観的な証拠の有無を評価し、証拠が存在する場合には減損損失を認識しております。売却可能金融資産にかかる公正価値の変動に伴う未実現の利得及び損失は、売却可能金融資産の公正価値の変動において認識されます。売却可能金融資産が売却もしくは減損された場合には、累積した売却可能金融資産の公正価値の変動額は、純損益として認識されます。

上場有価証券の公正価値は、公表市場価格で測定されます。活発な市場を有しない金融資産や非上場有価証券の場合には、当社グループは一定の評価技法等を用いて公正価値を算定します。評価技法としては、最近における第三者間取引事例、実質的に同等な他の金融商品価格の参照、割引キャッシュ・フロー法等を使用しております。

当社グループは、四半期毎に金融資産もしくは金融資産グループについて減損の客観的な証拠があるかどうかについて評価を行っており、そのような証拠が存在する場合には減損損失を認識しております。貸付金及び債権に関する減損の客観的な証拠は、債務者の重要な財政困難、破産の可能性、支払不能あるいは重要な遅延等であります。これらの資産の帳簿価額は、当初の実効金利で割り引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値と帳簿価額との差額として計算された減損損失の額を基礎として、引当金勘定を通してその帳簿価額を切り下げております。資産が回収不能になった場合は、引当金勘定を用いて償却しております。

以前に償却された額の戻入は、減損と同じ損益項目で認識しております。当初の実効金利で割り引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値の増加により減損損失の額が減少し、当該金額が客観的に測定可能である場合には、その後の会計期間における損益において当該引当金の減少額が認識されます。以前に減損された資産の帳簿価額は、減損損失がなかった場合の償却原価を超えない範囲で増加されます。

売却可能金融資産に分類される資本性金融商品の場合には、減損の証拠があるかどうかの判定において、発行体が営んでいる事業環境に生じた不利な影響を伴う重大な変化に関する情報で、投資の取得原価が回収できない可能性や、公正価値の取得原価に対する著しい下落又は長期にわたる下落があるかどうかについても考慮されます。売却可能金融資産について減損の証拠がある場合、取得価額と期末日の公正価値との差額から以前に純損益で認識された金融資産の減損損失を控除した金額として測定される損失が、純損益へ振り替えられます。

(5) 棚卸資産

棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で評価しております。正味実現可能価額は、見積売価から販売にかかる費用を控除して算出されます。

棚卸資産の取得原価は、購入代価、開発費用、借入コスト及びその他関連支出を含む個別に特定された支出から構成されます。

また、開発不動産にかかる借入金に対して支払われる借入コストは、開発が終了するまでの期間にわたり開発不動産の取得原価の一部として、個別法を基礎として資産化しております。

(6) 有形固定資産

当社グループは、有形固定資産の測定に「原価モデル」を採用しております。

有形固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。取得原価には、資産の取得に直接付随する支出、資産の解体・撤去及び設置していた場所の原状回復費用及び適格資産の取得、建設又は生産に直接起因する借入コストが含まれます。

すでに認識されている有形固定資産に係る取得後の支出は、当該項目に関連する将来の経済的便益が当社グループにもたらされる可能性が高く、当該支出を信頼性をもって測定できる場合に限り資産の帳簿価額に含めております。日常的に行う有形固定資産の保守費用は、発生時に純損益として認識しております。

土地及び建設仮勘定以外の資産の減価償却は、以下の見積耐用年数にわたり、主として定額法により計算しております。また、定率法による減価償却が、当該資産から生じる将来の経済的便益が消費されるパターンをより良く反映する場合には、定率法を採用しております。

建物及び構築物　　　　　　３－50年

工具、器具及び備品　　　　３－20年

見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、毎期見直しを行い、必要に応じて改定しております。

(7) 無形資産

当社グループは、無形資産の測定に「原価モデル」を採用しております。また、無形資産は、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。

すでに認識されている無形資産に係る取得後の支出は、当該項目に関連する将来の経済的便益が当社グループにもたらされる可能性が高く、当該支出を信頼性をもって測定できる場合に限り資産の帳簿価額に含めております。それ以外の支出は、発生時に純損益として認識しております。

①　ソフトウエア

取得したソフトウエアは、購入対価(値引きやリベート控除後の純額)及び意図された利用のための当該資産の準備に直接起因する支出を含む取得原価によって当初認識しております。

取得後は、見積耐用年数にわたって定額法により償却しております。見積耐用年数及び償却方法は毎期見直しを行い、必要に応じて改定しております。

(8) リース

①　借手

リース契約により、資産の所有に伴うリスクと経済価値を実質的にすべて借手に移転する場合、当該リース取引は、ファイナンス・リースに分類しております。ファイナンス・リース以外のリース取引は、オペレーティング・リースに分類しております。

当社グループにおけるファイナンス・リース資産は、工具、器具及び備品等であり、リース開始時のリース物件の公正価値と最低支払リース料総額の現在価値のいずれか低い金額をもって資産計上しております。リース資産は、見積耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって定額法により減価償却をしております。リース債務は、連結財政状態計算書に負債計上しております。

オペレーティング・リースの支払リース料は、リース期間にわたって定額法により純損益で認識しております。

支払変動リース料は、発生した期間の純損益で認識しております。

②　貸手

当社グループが、資産の所有に付随するすべてのリスクと経済価値を実質的に保持している投資不動産のリースは、オペレーティング・リースに分類しております。オペレーティング・リースからのリース収益(借手に与えられるインセンティブ控除後)は、リース期間にわたって定額法により純損益で認識しております。

オペレーティング・リースの契約締結時において当社グループに発生した当初の直接原価はリース資産の帳簿価額に追加され、リース収益と同じ基準で、リース期間にわたって純損益で認識しております。

受取変動リース料は発生した期間の純損益で認識しております。

(9) 投資不動産

投資不動産とは、賃貸収入またはキャピタル・ゲイン、もしくはその両方を得ることを目的として保有する不動産であります。通常の営業過程で販売する不動産や管理目的で使用する不動産は含まれておりません。

当社グループは、投資不動産の測定に「原価モデル」を採用しております。

投資不動産の当初認識は取得原価によって行われ、その後は減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した帳簿価額で表示しております。投資不動産の減価償却は、以下の見積耐用年数にわたり、主として定額法により計算しております。また、定率法による減価償却が、当該資産から生じる将来の経済的便益が消費されるパターンをより良く反映する場合には、定率法を採用しております。

建物及び構築物　　　　　　３－50年

工具、器具及び備品　　　　３－20年

見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、毎期見直しを行い、必要に応じて改定しております。

(10) 非金融資産の減損

当社グループでは、四半期毎に棚卸資産及び繰延税金資産を除く非金融資産の帳簿価額について、減損の兆候の有無を判定しております。減損の兆候がある場合には、その資産又はその資産の属する資金生成単位毎の回収可能価額の見積りを行っております。

回収可能価額は、売却費用控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い金額となります。資産(又は資金生成単位)の回収可能価額が帳簿価額を下回った場合、資産(又は資金生成単位)の帳簿価額は回収可能価額まで切り下げられます。

帳簿価額と回収可能価額との差額は、減損損失として純損益に認識されます。

減損損失を認識後に戻し入れる場合、当該資産(又は資金生成単位)の帳簿価額は、改訂後の見積回収可能価額まで増額されます。ただし、当該減損の戻入は、戻入時点における当該資産(又は資金生成単位)が、仮に減損損失を認識していなかった場合の帳簿価額を超えない範囲で行われます。

減損損失の戻入は、直ちに純損益を通じて認識されます。

(11) 営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務は、通常の事業の過程において、当社グループに提供された財貨又はサービスに対して支払いを行う義務等であります。営業債務及びその他の債務は、支払期限が１年以内に到来する、あるいは正常営業循環期間内に到来する場合は流動負債に分類し、それ以外の場合は非流動負債として表示しております。

営業債務及びその他の債務は、公正価値で当初認識され、以後は実効金利法を用いて算定した償却原価で計上しております。

(12) 借入金

借入金は、借入金及びリース債務で構成されています。借入金は、公正価値で当初認識されます。当初認識以後は、償却原価で計上されます。取引費用控除後の正味手取金額と返済価額との差額は、実効金利法を用いて借入期間にわたり純損益として認識されます。

借入金は、当社グループが期末日後少なくとも12ヶ月間その返済を繰り延べる無条件の権利を有しない限り、流動負債に計上されます。

(13) 引当金

引当金は、過去の事象から生じた法的又は推定的債務で、当該債務を決済するために経済的便益が流出する可能性が高く、当該債務について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。

(14) 従業員給付

①　確定給付型年金制度

確定給付型年金制度に関する債務は、従業員が過年度及び当年度において提供したサービスの対価として獲得した将来給付額を見積り、当該金額を現在価値に割り引くことによって算定しております。割引率は、償還期日が当社グループの債務と概ね整合している優良社債の利回りを用いております。当該債務の計算は、年金数理人によって予測単位積増方式を用いて行っております。当社は、確定給付型年金制度から生じる再測定額をその他の包括利益として認識し、同額を利益剰余金に振り替えております。

②　確定拠出型年金制度

確定拠出型年金制度は、雇用主が一定額の掛金を他の独立した企業に拠出し、その拠出金以上の支払義務を負わない退職後給付制度であります。確定拠出型年金制度の拠出は、従業員がサービスを提供した期間に純損益として認識しております。

③　短期従業員給付

短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で純損益として認識しております。

賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を有し、信頼性をもって見積ることができる場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

(15) 収益

収益は、不動産の販売及びサービスの提供から受け取る対価又は債権の公正価値から割引、割戻し及び消費税等を控除し、内部売上高を差し引いた金額で計上されております。収益は以下の通り認識しております。

①　不動産の販売

不動産の販売による収益は、売却資産の所有に伴う重要なリスクと経済価値が買主へ移転し、当該資産に対する継続的関与や実質的な支配もなく、その取引に関連する経済的便益が流入する可能性が高く、その取引に関連して発生した原価と収益の金額を信頼性をもって測定できる場合に、収益を認識しております。

②　賃貸用不動産のオペレーティング・リース

オペレーティング・リースに係る収益は、リース期間にわたって定額法で認識しております。

③　役務の提供

役務の提供による収益は、役務の提供に応じて、あるいは役務提供完了時に認識しております。

④　利息収入

利息収入は、実効金利法により認識しております。

⑤　配当収入

配当収入は、配当を受け取る権利が確定した時点で認識しております。

(16) 借入コスト

当社グループは、意図した使用または販売が可能となるまでに相当の期間を必要とする資産、つまり適格資産の取得、建設または生産に直接帰属する借入コストは、その資産が実質的に意図した使用または販売を可能にする時まで、それらの資産の取得原価に加算しております。

上記以外のすべての借入コストは、それが発生した期間に実効金利法を用いて純損益として認識しております。

(17) デリバティブ及びヘッジ

デリバティブの当初認識は、デリバティブ契約を締結した日の公正価値で行い、当初認識後は各期末日の公正価値で再測定しております。

当社グループは、変動金利の借入に関連する将来キャッシュ・フローの変動をヘッジするため、金利スワップ契約を締結しております。ヘッジ開始時に締結したデリバティブ契約をキャッシュ・フロー・ヘッジとして指定し、文書化を行っております。

当社グループはまた、ヘッジ開始時及び継続的にヘッジ取引に利用したデリバティブがヘッジ対象の公正価値又はキャッシュ・フローの変動を相殺するため極めて有効的であるかどうかについての評価をしております。

キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定され、かつその要件を満たすデリバティブ取引の公正価値の変動は、その他の包括利益を通じて、資本で認識されます。デリバティブ取引の公正価値の変動のうち非有効部分は、直ちに純損益で認識されます。

(18) 法人所得税

法人所得税は、当期税金と繰延税金から構成されております。これらは、企業結合に関連するもの、及び直接資本の部またはその他の包括利益で認識される項目を除き、純損益として認識しております。

当期税金は、期末日時点において施行または実質的に施行される税率を乗じて算定する当期の課税所得または損失に係る納税見込額あるいは還付見込額の見積りに、前年までの納税見込額あるいは還付見込額の調整額を加えたものであります。

繰延税金資産及び負債は、資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務上の金額との一時差異に対して認識しております。企業結合以外の取引で、かつ会計上または税務上のいずれの損益にも影響を及ぼさない取引における資産または負債の当初認識に係る差異については、繰延税金資産及び負債を認識しておりません。繰延税金資産及び負債は、期末日に施行または実質的に施行される法律に基づいて一時差異が解消される時に適用されると予測される税率を用いて測定しております。繰延税金資産及び負債は、当期税金資産及び負債を相殺する法律上強制力のある権利を有しており、かつ法人所得税が同一の税務当局によって同一の納税主体に課されている場合に相殺しております。

繰延税金資産は、未使用の税務上の欠損金、税額控除及び将来減算一時差異のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産は毎期末日に見直し、利用できない可能性が高い部分について減額しております。

(19) １株当たり当期利益

当社グループは、普通株式に係る基本的及び希薄化後１株当たり当期利益(親会社の所有者に帰属)を開示しております。基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。

(20) セグメント情報

事業セグメントは、収益を稼得し費用を負担する事業活動の構成単位であります。これらは分離された財務情報が入手可能であり、当社の取締役会が、経営資源の配分の決定及びその業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている構成単位であります。

報告セグメントは、当該事業セグメントを基礎に決定されております。

セグメント情報には、各セグメントに直接的に帰属する項目のほか、合理的な基準により各セグメントに配分された項目が含まれております。

(21) 株式報酬

当社は、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストック・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結包括利益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。

４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断

IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を行うことが義務付けられております。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更は、見積りが変更された会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。

経営者が行った連結財務諸表の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下のとおりであります。

・棚卸資産の評価(注記10)

・非金融資産の減損(注記12，13，14)

・有形固定資産、投資不動産及び無形資産の耐用年数及び残存価額の見積り(注記12，13，14)

・繰延税金資産の回収可能性(注記15)

・引当金の会計処理と評価(注記18)

・従業員給付(注記19)

・金融商品の公正価値測定(注記31)

・株式報酬(注記35)

・企業結合における取得資産及び引受負債の公正価値測定(注記36)

５．未適用の新基準

連結財務諸表の承認日までに公表されている主な基準書及び解釈指針の新設または改訂は次のとおりであり、当連結会計年度末において当社グループはこれらを適用しておりません。適用による当社グループへの影響は検討中であり、現時点で見積ることはできません。

６．セグメント情報

(1) 報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、事業別に包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しており、「不動産流動化事業」、「不動産開発事業」、「不動産賃貸事業」、「不動産ファンド・コンサルティング事業」及び「不動産管理事業」の５つを報告セグメントとしております。「不動産流動化事業」は、資産価値の劣化した不動産を再生し、販売を行っております。「不動産開発事業」は、個人顧客向けのマンション・戸建住宅の分譲及び投資家向けの賃貸マンション・オフィスビル等の販売を行っております。「不動産賃貸事業」は、オフィスビルやマンション等の賃貸を行っております。「不動産ファンド・コンサルティング事業」は、不動産ファンドのアセットマネジメント業務等を行っております。「不動産管理事業」は、総合的なプロパティマネジメント業務を行っております。

(2) 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、当社グループの会計方針と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。

当社グループの報告セグメントごとの売上高及び損益は以下のとおりであります。

前連結会計年度

(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

(注) １．調整額の内訳は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△1,860,559千円には、セグメント間取引消去△134,259千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,726,300千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の販売費及び一般管理費であります。

(2) 減価償却費の調整額45,541千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度

(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

(注) １．調整額の内訳は以下のとおりであります。

(1) セグメント利益の調整額△1,661,249千円には、セグメント間取引消去12,375千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,673,625千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社の販売費及び一般管理費であります。

(2) 減価償却費の調整額48,395千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

(3) 主要な製品及び役務からの収益

「(2) 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、その他の項目の金額の算定方法」に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

(4) 地域別に関する情報

本邦に所在している非流動資産および本邦の外部顧客売上高が大半を占めるため、記載を省略しております。

(5) 主要な顧客に関する情報

前連結会計年度

(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

(単位：千円)

当連結会計年度

(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

(単位：千円)

７．現金及び現金同等物

現金及び現金同等物の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

８．売却可能金融資産

売却可能金融資産の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

非流動資産 1,441,167 1,751,463

９．営業債権及びその他の債権

営業債権及びその他の債権の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

連結財政状態計算書では、貸倒引当金控除後の金額で表示しております。

10．棚卸資産

棚卸資産の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

前連結会計年度及び当連結会計年度に費用として認識された棚卸資産は、それぞれ28,335,684千円及び35,228,984千円であります。

前連結会計年度末及び当連結会計年度末に販売費控除後の公正価値で計上した棚卸資産は、それぞれ2,903,079千円及び1,635,954千円であります。

前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、当社グループの棚卸資産残高のうち、64,902,608千円及び57,898,922千円が借入金に対する担保に供されております。

各連結会計年度から12ヶ月を超えて販売される予定の販売用不動産及び仕掛販売用不動産を含んでおりますが、正常営業循環基準期間内で保有するものであるため棚卸資産に含めております。

前連結会計年度及び当連結会計年度において、資産化した借入コストの金額は、それぞれ102,690千円及び122,152千円であります。

評価損として認識された棚卸資産に係る費用の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

11．その他の資産

その他の資産の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

前連結会計年度末において、当社グループのその他の資産の「その他」のうち、45,000千円が営業債務及びその他の債務に対する担保に供されております。

12．有形固定資産

有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。

(単位：千円)

平成28年11月30日及び平成29年11月30日時点におけるファイナンス・リースによるリース資産の帳簿価額は、それぞれ31,811千円及び9,008千円であります。

平成28年11月30日及び平成29年11月30日時点において、当社グループの有形固定資産残高のうち、3,452,559千円及び5,184,869千円が借入金に対する担保に供されております。

減価償却費は、連結包括利益計算書上の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に計上しております。

13．投資不動産

(1) 投資不動産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額の増減

(単位：千円)

減価償却費は、連結包括利益計算書上の「売上原価」に計上しております。

前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、当社グループの投資不動産残高のうち、それぞれ20,593,093千円及び20,991,321千円が借入金に対する担保に供されております。

(2) 公正価値

(単位：千円)

投資不動産の公正価値は、「不動産鑑定評価基準」に準じた方法等により自社で算定しております。

14．無形資産

無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額の増減は以下のとおりであります。

(単位：千円)

無形資産の償却費は、連結包括利益計算書上の「販売費及び一般管理費」に計上しております。

15．繰延税金及び法人所得税

(1) 繰延税金

繰延税金資産及び繰延税金負債の主な内訳は以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

(単位：千円)

(注)　その他の欄には、企業結合による子会社の取得によって認識された繰延税金資産の金額等を記載しております。

当連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

(単位：千円)

当社グループは、繰延税金資産の認識にあたり、将来減算一時差異又は繰越欠損金に関して将来課税所得に対して利用できる可能性を考慮しております。繰延税金資産の回収可能性の評価においては、予定される繰延税金負債の取り崩し、予測される将来課税所得及びタックスプランニングを考慮しております。

上記の繰延税金資産の回収可能性の評価の結果から、当社グループは将来減算一時差異及び繰越欠損金の一部について、繰延税金資産を認識しておりません。繰延税金資産が認識されていない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の金額(税効果会計適用後)は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

繰延税金資産が認識されていない税務上の繰越欠損金の繰越期限は以下のとおりです。

(単位：千円)

子会社に対する投資にかかる将来加算一時差異に対しては当該一時差異の解消をコントロールできる立場にあり、かつ予見可能な期間内に当該一時差異が解消されない可能性が高いため繰延税金負債を認識しておりません。当該将来加算一時差異の金額は、それぞれ前連結会計年度末3,593,875千円、当連結会計年度末4,203,343千円であります。

(2) 法人所得税

前連結会計年度及び当連結会計年度において、当社は、主に法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した法定実効税率はそれぞれ33.06％及び30.86％となっております。なお、平成29年12月１日から平成30年11月30日までに解消が見込まれる一時差異については30.86％、平成30年12月１日以降に解消が見込まれる一時差異については30.62％であります。ただし、海外子会社についてはその所在地における法人税等が課されております。

当期税金費用及び繰延税金費用の内訳は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

当期税金費用には、税金費用を減少させるために使用された従前は税効果未認識であった税務上の欠損金又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれています。これに伴う前連結会計年度及び当連結会計年度における当期税金費用の減少額は、軽微であります。

繰延税金費用には、従前は税効果未認識であった税務上の欠損金又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額が含まれています。これに伴う前連結会計年度及び当連結会計年度における当期税金費用の減少額は、軽微であります。

法定実効税率による法人所得税と連結包括利益計算書で認識された法人所得税の金額との差異は以下のとおりであります。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度の法定実効税率は、それぞれ33.06％及び30.86％を適用しております。

(単位：千円)

16．営業債務及びその他の債務

営業債務及びその他の債務の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

前連結会計年度末の前受金には、担保付の債務が45,000千円含まれております。その他の資産を担保に供しております。

17．借入金

借入金の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １．平均利率は、当連結会計年度末残高に対する表面利率の加重平均であります。

２．前連結会計年度末及び当連結会計年度末の借入金には、担保付の債務がそれぞれ68,176,359千円及び67,018,926千円含まれております。

棚卸資産、有形固定資産及び投資不動産を担保に供しております。

18．引当金

引当金の内訳及び増減は以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

(単位：千円)

(単位：千円)

資産除去債務は、当社が保有する投資不動産の一部で、その解体・撤去時に法令の定める特別な方法で処理しなければならないアスベスト、ＰＣＢが含まれているものがあるため、当該処理費用を認識しております。

これらの費用は主に１年以上経過した後に支払われることが見込まれておりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

その他の引当金については、主に翌連結会計年度の費用となることが見込まれております。

19．従業員給付

(単位：千円)

(1) 従業員に対する退職給付

当社グループは、従業員の退職給付に充てるため、確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。給付額は、退職時の給与水準、勤務期間等の要因により決定されます。確定給付制度は、数理計算上のリスクに晒されております。

①　確定給付制度

従業員に対する退職給付に係る負債の内訳

(単位：千円)

純損益で認識した退職給付費用の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

(注)　退職給付費用は、「販売費及び一般管理費」に計上しております。

確定給付制度債務の現在価値の変動は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

当社グループの確定給付制度債務に係る加重平均期間は、前連結会計年度及び当連結会計年度において、それぞれ10.4年及び9.9年であります。

数理計算に用いた主要な仮定は、以下のとおりであります。

(単位：％)

当連結会計年度末において、割引率が変動した場合の確定給付制度債務に与える影響額は次のとおりであります。なお、本分析では割引率以外の変動要因は一定であることを前提としております。

マイナスは確定給付制度債務の減少を、プラスは確定給付制度債務の増加を表しております。

(単位：千円)

②　確定拠出制度

当社グループ全体の拠出額は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

(2) 経営幹部に対する退職給付

(単位：千円)

上記金額は内規に基づいて算定された期末要支給額をもって計上しております。

経営幹部に対する退職給付に係る負債については、当社グループの経営幹部の人数が少数であり、また年齢に偏りがあることなどから、高い水準の信頼性をもって数理計算上の見積り及び割引計算を行うことが困難であります。そのため当社グループとしては、内規に基づいて算定された期末要支給額が経営幹部に対する退職給付に係る負債の最善の見積りであると判断しております。

20．資本及びその他の資本項目

(1) 資本金及び資本剰余金

(注) １．当社の発行する株式は、無額面普通株式であります。

２．発行済株式は、全額払込済であります。

３．資本剰余金の主な内容は、資本準備金であります。

(2) その他の資本の構成要素

前連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

(単位：千円)

①　在外営業活動体の換算差額

外貨建で作成された在外活動体の財務諸表を連結する際に発生した換算差額であります。

②　売却可能金融資産の公正価値の純変動

売却可能金融資産の公正価値の評価差額であります。

③　キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の純変動

キャッシュ・フロー・ヘッジとして指定されたデリバティブ取引の公正価値の変動額のうち有効と認められる部分であります。

21．配当金

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

22．売上高

売上高の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

23．売上原価

売上原価の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

24．販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

25．人件費

人件費の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

26．その他の収益

その他の収益の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

(注)　１．前連結会計年度の「負ののれん発生益」は、主に㈱アーバンホームの株式取得に伴う支払対価が同社の識別可能資産及び引受負債の正味価額を下回ったことによるものであります。

２．当連結会計年度の「雑収入」には、為替差益が4,864千円含まれております。

27．その他の費用

その他の費用の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

(注)　前連結会計年度の「雑損失」には、為替差損が8,892千円含まれております。

28．金融収益・費用

金融収益・費用の内訳は以下のとおりであります。

(単位：千円)

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度の純損益を通じて公正価値で測定されていない金融負債から生じる手数料費用は、それぞれ132,172千円及び106,271千円であります。

29．その他の包括利益

各連結会計年度の「その他の包括利益」に含まれている、各包括利益項目の当期発生額及び損益への組替調整額、並びに税効果の影響は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

(単位：千円)

30．１株当たり利益

(注) １．基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、発行済普通株式の加重平均株式数により除して算出しております。

２．前連結会計年度の希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

31．金融商品

(1) 資本管理

当社グループは、持続的な成長の実現のための機動的な投資を実施するため、十分な資金調達余力の確保が必要であると認識しております。そのため、当社グループは、将来の事業投資に対する財務の健全性・柔軟性の確保及び資本収益性のバランスある資本構成を目指しております。

当社グループでは、現金及び現金同等物、有利子負債及び資本のバランスに注意しております。

各連結会計年度末時点のそれぞれの残高は以下のとおりであります。

(単位：千円)

なお、当社の一部の銀行借入には、一定の資本水準の維持等を要求する財務制限条項が付されております。当社グループは、当該条項にて必要とされる水準を維持するようにモニタリングしております。

(2) リスク管理に関する事項

当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク(為替リスク、金利リスク、信用リスク、流動性リスク、価格リスク)に晒されております。当社グループは、当該財務上のリスクを軽減するために、リスク管理を行っております。リスク発生要因の根本からの発生を防止(リスク回避)、又は回避できないリスクについてはその低減を図るようにしております。また、当社グループの方針として、投機目的のデリバティブ及び株式等の取引は行っておりません。

(3) 為替リスク

為替リスクは、当社グループの機能通貨以外の通貨による取引から生じます。当社グループの営業活動においては、重要な外貨建取引がないことから、重要な為替リスクには晒されておりません。

また、当社グループの在外営業活動体の財務諸表換算に伴い、その他の包括利益が変動しますが、その影響は当社グループにとって重要なものではないと考えております。

(4) 金利リスク

金利リスクは、主として金融機関からの変動金利による借入から生じます。当該リスクの管理に関しては、経理部にて各金融機関毎の借入金利の一覧表を定期的に作成し、借入金利の変動状況をモニタリングしております。

金利感応度分析

当社グループが各連結会計年度末において保有する変動金利の借入金において、金利が1.0％上昇した場合の、連結包括利益計算書の税引前利益に与える影響額は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

(5) 信用リスク

営業債権及びその他の債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、定期的に経営会議へ報告され、個別に把握及び対応を行う体制となっております。

金融資産の信用リスクに係る最大のエクスポージャーは、連結財政状態計算書に表示されている減損後の金融資産の帳簿価額であります。

①　期日経過した金融資産

連結会計年度末において期日が経過しているが、減損はしていない営業債権及びその他の債権の年齢分析は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

②　減損が生じている金融資産

当社グループでは、主要な取引先の財政状態、与信の状況、債権の回収状況等を個々に検証して貸倒引当金を設定しております。

連結会計年度末において減損していると個別に判断された営業債権及びその他の債権は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

③　貸倒引当金の増減

当社グループでは、金融資産が減損した場合、減損を当該金融資産の帳簿価額から直接減少させずに、貸倒引当金を計上しております。貸倒引当金の増減については、以下のとおりであります。

(単位：千円)

(6) 流動性リスク

当社グループは、金融機関からの借入により資金を調達しているため、資金調達環境の悪化などにより支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。当社経理部は、定期的に、手許流動性及び有利子負債の状況等を把握・集約し、経営会議に報告しております。金融負債の期日別残高は以下のとおりであります。

(単位：千円)

(7) 価格リスク

当社グループは、売却可能金融資産に分類される投資から生じる金融商品の価格リスクに晒されております。これらの金融商品は主として上場有価証券及び私募ファンドへの出資額であります。当該金融商品から生じる価格リスクを管理するため、当社経理部は、定期的に、保有する上場有価証券及び私募ファンドへの出資額を経営会議へ報告しております。

前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、税率を含むその他すべての変動要因が一定であるとして、上場有価証券の価格が10％変動した場合には、当期包括利益及び資本への影響は、それぞれ、94,227千円、88,538千円変動します。

(8) 公正価値

①　公正価値及び帳簿価額

金融資産・負債の公正価値及び連結財政状態計算書に表示された帳簿価額は以下のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １．上記は連結財政状態計算書上の金額であります。このうち、金融商品である償却原価で測定する金融資産は、前連結会計年度4,011,785千円、当連結会計年度2,217,069千円であります。

２．上記は連結財政状態計算書上の金額であります。このうち、金融商品である償却原価で測定する金融負債は、前連結会計年度6,055,959千円、当連結会計年度5,755,374千円であります。

金融商品の公正価値算定方法

(現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務、短期借入金)

これらのうち短期間で決済されるものについては、帳簿価額は公正価値に近似しております。但し、金利スワップ取引の公正価値は、金融機関による時価に基づいております。

(売却可能金融資産)

上場有価証券の公正価値は、公表市場価格で測定されます。活発な市場を有しない金融資産や非上場有価証券の場合には、当社グループは一定の評価技法等を用いて公正価値を算定します。評価技法としては、最近における第三者間取引事例、実質的に同等な他の金融商品価格の参照、割引キャッシュ・フロー法等を使用しております。活発な市場における公表市場価格がなく、公正価値を信頼性をもって測定できない有価証券に関しては取得原価で測定しております。

(長期借入金)

長期借入金のうち、変動金利によるものの公正価値については、短期間で市場金利が反映されるため、帳簿価額に近似しております。固定金利によるものの公正価値については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

②　公正価値ヒエラルキー

以下は、金融商品を当初認識した後、公正価値で測定された金融商品の分析です。金融商品の公正価値をレベル１からレベル３まで分類しております。

レベル１：活発な市場における公表価格により測定された公正価値

レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値

レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む、評価技法から算出された公正価値

(単位：千円)

(単位：千円)

(注)　変動金利の借入に関連する将来キャッシュ・フローの変動をヘッジするための金利スワップ契約であります。

なお、指定されたキャッシュ・フロー・ヘッジに関しキャッシュ・フローが発生すると見込まれる期間及びそれらが純損益に影響を与えると見込まれる期間は当連結会計年度末より５年以内であります。

レベル３に分類された金融商品に係る期首残高から期末残高への調整は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

(注) すべて不動産ファンド・コンサルティング事業にかかる損益であり、各連結会計年度の「売上高」又は「売上原価」に含まれております。

32．オペレーティング・リース

(1) 借手側

当社グループは、非関連当事者より、事務所等をオペレーティング・リース契約により賃借しております。このうち、一部の契約には一定期間解約不能のオペレーティング・リース契約が含まれております。解約不能のオペレーティング・リースに基づく将来の最低支払リース料は以下のとおりであります。

(単位：千円)

前連結会計年度及び当連結会計年度において、解約可能または解約不能オペレーティング・リースに基づいて費用として認識したリース料は、それぞれ、585,433千円及び622,707千円であります。

(2) 貸手側

当社グループは、非関連当事者に対して、事務所及び住居をオペレーティング・リース契約により賃貸しております。このうち、一部の契約には一定期間解約不能のオペレーティング・リース契約が含まれております。解約不能のオペレーティング・リースに基づく将来の最低受取リース料は以下のとおりであります。

(単位：千円)

33．関連当事者

(1) 関連当事者との取引

当社グループは、経営幹部との取引を以下のように行っております。

(単位：千円)

　関連当事者との取引は、通常の事業取引と同様の条件で行われております。

なお、当社は、平成27年２月25日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給を決議し、「役員退職慰労引当金」を全額取崩し、打ち切り支給額の未払分350,581千円を非流動負債の「営業債務及びその他の債務」に含めて表示しております。また、一部の連結子会社において、経営幹部に対する役員退職慰労金の未払分100,000千円があり、非流動負債の「営業債務及びその他の債務」に含めて表示しております。

(2) 主要な経営幹部に対する報酬

主要な経営幹部に対する報酬は、以下のとおりであります。

(単位：千円)

34．ストラクチャード・エンティティ

当社及び一部の連結子会社は、不動産への投資を目的としたストラクチャード・エンティティに対し、投資及びアセットマネジメント業務等により関与しておりますが、連結しておりません。

当該連結していないストラクチャード・エンティティからの前連結会計年度末及び当連結会計年度末におけるアセットマネジメント受託資産残高はそれぞれ、287,924,357千円及び392,114,281千円であり、受け取った報酬は、それぞれ、1,426,285千円及び1,376,498千円であります。

当該ストラクチャード・エンティティは、主として、不動産を担保とするノンリコースローンにより、資金調達を行っております。

連結していないストラクチャード・エンティティに対する関与に関連して、連結財政状態計算書において認識した資産の帳簿価額は以下のとおりであり、当該帳簿価額が最大エクスポージャーであります。

(単位：千円)

なお、最大エクスポージャーは、ストラクチャード・エンティティが保有する資産の価値の下落から発生する可能性のある損失の最大の金額であり、ストラクチャード・エンティティに関与することにより見込まれる損失の金額を意味するものではありません。

35．株式報酬

(1) 株式報酬制度の内容

当社は、ストック・オプション制度を採用しており、当社の取締役、執行役員及び従業員並びに連結子会社の取締役に対してストック・オプションを付与しています。この制度は当社グループの業績向上と企業価値向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的としています。

ストック・オプションの行使期間は、新株予約権割当契約に定められた期間であり、その期間内に行使されない場合は、当該オプションは失効します。また、権利行使の時点において、当社グループの取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任等、新株予約権割当契約で認められた場合は、この限りではありません。

当社の株式報酬制度は、持分決済型株式報酬として会計処理されており、前連結会計年度及び当連結会計年度の持分決済型株式報酬取引に関する費用は、それぞれ、44,941千円及び45,416千円であります。

当連結会計年度において存在する当社グループのストック・オプション制度は、以下のとおりです。

(2) ストック・オプションの行使可能株式総数及び平均行使価格

36．企業結合

前連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

(岸野商事株式会社及び岸野不動産株式会社の取得)

当社は、平成28年３月31日に主に東京都豊島区に収益不動産を保有し、賃貸事業を営む岸野商事株式会社及び岸野不動産株式会社それぞれの株式の100％を取得しました。

当社グループは、将来の収益の源泉となる仕入活動を強化しており、今般のＭ＆Ａもその仕入手法の一環として実施いたしました。

取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値は次のとおりです。

(注)　支払対価は現金です。

取得資産及び引受負債の公正価値は、第三者によるデュー・デリジェンスを通じて精査した財務・資産状況等を総合的に勘案して算定しております。

当該企業結合に係る取得関連費用については、170,553千円を「その他の費用」として計上しております。

なお、当該企業結合に係る取得日以降の損益情報及びプロフォーマ損益情報は、連結財務諸表に対する影響額に重要性がないため記載しておりません。

当連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

重要な企業結合等が無いため、記載を省略しております。

37．偶発事象

該当事項はありません。

38．後発事象

該当事項はありません。

39．重要な子会社

当社の重要な子会社は、「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載のとおりであります。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

不動産流動化事業原価明細書

(注)　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

不動産開発事業原価明細書

(注)　原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

不動産賃貸事業原価明細書