6634 ネクスグループ 有価証券報告書－第34期(平成28年12月1日－平成29年11月30日)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第32期、第33期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第30期、第34期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、記載しておりません。

３　株価収益率については、第32期、第33期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４　当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、当該分割が第30期の期首に行われたと仮定し算定しております。

５　従業員数欄の（外数）は、平均臨時雇用者数です。なお、第30期から第32期までの臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第33期及び第34期においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、第30期及び第32期においては希薄化効果を有する潜在株式がないため、記載しておりません。

３　株価収益率については、第33期及び第34期においては１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４　当社は、平成25年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）は、当該分割が第30期の期首に行われたと仮定し算定しております。

５　従業員数欄の（外数）は、平均臨時雇用者数です。なお、第30期から第32期までの臨時雇用者はその総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

６　第32期の売上高及び営業収益並びに従業員数の大幅な変動は、当社が平成27年４月１日に会社分割（簡易新設分割）により新設子会社にデバイス事業を承継させたことによるものであります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社、持分法適用関連会社18社から構成されております。また、当社グループは、当社の主たる親会社である株式会社フィスコのグループに属しております。

　当連結会計年度末における当社グループのセグメントの事業内容及び当社と主な関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　また、事業の系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　株式会社フィスコ及び株式会社カイカは有価証券報告書を提出しております。

３　株式会社ネクス、株式会社ケア・ダイナミクス、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社、株式会社ウェブトラベル、株式会社グロリアツアーズ、株式会社チチカカ、株式会社バーサタイル、Versatile Milano S.R.L、MEC S.R.L SOCIETA' AGRICOLA、株式会社ファセッタズム、株式会社イーフロンティア、FISCO International Limited、FISCO International (Cayman) Limitedは、特定子会社に該当しております。

４　「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の( )内は、間接所有又は間接被所有割合を内数として記載しております。

５　株式会社ウェブトラベルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、インターネット旅行事業の売上高に占める株式会社ウェブトラベルの売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６　株式会社チチカカについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、ブランドリテールプラットフォーム事業の売上高に占める株式会社チチカカの売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が100分の90を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パート及び嘱託社員）は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社（共通）と記載されている使用人は、特定の事業に区分できない管理部門に所属しているものであります。

（2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パート及び嘱託社員）は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策や金融政策を背景に、企業収益は回復傾向にありますが、その一方で海外の不安定な政治動向や地政学リスクが与える影響の懸念などもあり、景気の先行きは依然不透明な状況が続きました。

　政府が成長戦略に盛り込む第４次産業革命では、車や家電などすべてのものがインターネットに接続され、現実世界（Physical Part）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（Cyber Part）において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するCyber-Physical Systemが実現されることになり、現実世界のビッグデータをIoT技術によって保持、収集する能力、それらを仮想世界においてAIやブロックチェーンによって管理、分析する能力が重要と言われています。

　このような事業環境において当社では、平成29年１月に、様々なネットワーク上の脅威から機器やシステム、重要な情報を守り、安全にIoT機器を利用できる社会を実現するために、国内大手企業向けにネットワークセキュリティ分野の最先端ソリューションを提供している株式会社テリロジー（JASDAQ上場、証券コード「3356」、本社：東京都千代田区、代表取締役社長：阿部　昭彦、以下、テリロジー）と資本業務提携を締結し、当社グループの持つIoT機器開発技術とテリロジーの持つセキュリティ技術を併せた製品の共同開発を行うこととしました。

　また、平成29年２月には、議決権保有割合が50％を下回った株式会社カイカ(JASDAQ上場、証券コード「2315」、本社：東京都目黒区、代表取締役社長:牛 雨、以下、カイカ)を、連結子会社から持分法適用関連会社とすることといたしました。これは、平成27年６月１日付け「株式会社SJIとの資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資、新株予約権の引受による子会社化及び借入金に関するお知らせ」（平成29年２月に「株式会社カイカ」に商号変更)に記載の業務提携の内容については、当社子会社である株式会社チチカカ（以下、チチカカ）が運営するチチカカオンラインショップへのビットコイン決済の導入や、同じく子会社である株式会社ネクス（以下、ネクス）とのブロックチェーン技術を適用した勤怠管理システムの開発における協力など実績を残しており、様々なプロジェクトベースでの人材交流なども積極的に実施するなど、資本業務提携に基づく協力関係は十分に築かれています。今後も資本業務提携契約自体は変更無く継続することから、カイカが当社の連結子会社でなくとも、グループ会社として、当社子会社であるネクスのIoT技術とカイカの持つブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発など、当社グループが目指す第４次産業革命におけるCyber-Physical Systemの実現に向けた新たなサービスへの取り組みを引き続き行うことができると判断したためです。

　平成29年９月には、連結子会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下、ネクス・ソリューションズ）の発行株式の51％、及びネクスの発行株式の49％を、カイカに譲渡し、ネクス・ソリューションズを当社の連結子会社から持分法適用関連会社としました。この譲渡により、カイカの持つ、AIやブロックチェーンの最新の技術と、ネクス・ソリューションズが持つ、ネクスとの親和性が高いデバイス製品を通したIoT関連サービスのノウハウを融合させることで、両社の更なる成長を目指します。さらに、親会社である株式会社フィスコ（JASDAQ上場、証券コード「3807」、本社：東京都港区、代表取締役社長：狩野　仁志、以下、フィスコ）のグループ企業である株式会社フィスコ仮想通貨取引所との協業により、ビットコインを含めた仮想通貨市場の情報提供や、仮想通貨プラットフォームを活用することで、例えばシェアリングエコノミー市場での、マンションや貸事務所向けのスマートロック＊１と決済システムの提供や、レンタカーやカーシェア向けのスマートキー＊２と配車サービスの提供といった、仮想通貨やトークンを用いたIoT決済のプラットフォームサービスと、IoTとブロックチェーンを連携させたデバイス製品の開発スピードを加速度的にあげ、市場の求める潜在的なニーズに対し、いち早く製品を導入できる体制を構築しています。

＊１、＊２「スマートロック」「スマートキー」とは、利用者が利用登録や支払実行を行うことで、その物件や車を利用する権利を付与し、スマートフォンなどの電子機器を通じて開錠や施錠を行うデバイスです。

　一方で、昨年から開始したブランドリテールプラットフォーム事業＊３拡大のため、平成28年12月には当社の親会社であるフィスコから、同社の連結子会社である株式会社バーサタイル（以下、バーサタイル）及びFISCO International Limitedを連結子会社化し、輸入販売を行っている「CoSTUME NATIONAL」のトレードマーク（商標権）のライセンス事業を開始し、服飾品のみならず、ワインその他の小売事業、それを足がかりとしたアジアでの事業展開の検討を開始しました。

　また、平成29年４月にはカジュアルウェア「METHOD」や「流儀圧搾」などのブランドを有し、全国50店舗(平成29年11月末現在)を展開する衣料品販売を中心とする小売事業社である株式会社シーズメン(JASDAQ上場、証券コード「3083」、本社：東京都中央区、代表取締役社長:青木 雅夫)と資本業務提携契約を締結し、株式の19.01％を取得しました。さらに、バーサタイルでは平成29年５月に、全国50店舗（平成29年４月末現在）でカジュアルファッションブランド「ファセッタズム（FACETASM）」を展開する株式会社ファセッタズムの株式の51％を取得し、同社を子会社化いたしました。

＊３「ブランドリテールプラットフォーム事業」とは、雑貨及び衣料などの小売事業、ブランドのトレードマーク（商標権）を扱うライセンス事業をいいます。

　当社で取り組む農業ICT事業（NCXX FARM）につきましては農作物の生産、加工、販売を行う「６次産業化事業」と、特許農法による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」のパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」の事業化を推進いたしました。

　「６次産業化事業」では、当社のミニトマトを使ったレトルトカレー食品「黄いろのトマトのキーマカレー」が平成29年７月に開催された「岩手ぅんめぇ～もん!!グランプリ2017(平成29年度岩手県ふるさと食品コンクール)」において優良賞を受賞しました。

　「フランチャイズ事業」では、自社圃場におきましても定期的に、フランチャイズ事業の説明会を開催し、地方自治体や学校法人から研修の一環として活用していただくなど全国各地からの見学や問い合せも増えてきております。今期のシステム導入の実績としましては、岩手県内の法人に納品を行っております。新たな開発として、農家の方が簡単に収穫や経営数値を把握できる記録・管理アプリの試作機を開発し試験運用を開始いたしました。将来的には天候情報や市場情報との連携、当社のICTシステムや会計システムとの連携を視野に入れて継続して開発をしております。また、ICTシステムにつきましては、新たな機能として野菜の生長に必要な要素と、健康管理に必要な要素を、複合的に組み合わせて環境管理を自動的に行う「環境管理予測システム」の開発にも着手をいたしました。そして、現システムである程度の実績ができてきたことと、新たな機能の実装により利便性が大きく向上することをふまえ、来期以降のフランチャイズ事業を大幅に拡大させるために、雑誌や動画広告、イベントなどの宣伝広告を積極的に行いました。

　引き続き、自社圃場でのICTシステムの改良とノウハウを蓄積させ「安全」な食材が「安定」して「効率」よく収穫できるビジネスモデルを確立してまいります。

　連結業績につきましては、平成28年８月にグループ入りしたチチカカ、平成28年10月にグループ入りした株式会社グロリアツアーズ（以下、グロリアツアーズ）の業績を通期で取り込んだことにより、売上高は増加しました。一方で、平成29年２月よりカイカ、平成29年９月よりネクス・ソリューションズが持分法適用関連会社となったため、売上高が減少しております。また、ネクスにおいて、主力製品の一つであるLTEデータ通信端末の後継機種の開発を行っており平成30年より市場導入を予定しております。一部の顧客において本後継機種の導入にあたり、現行機種の購入を差し控える動きが有り売上額が予算を下回る結果となりました。そして、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社（以下、イー・旅ネット・ドット・コム）において、昨年から続くイスラム国によるテロからゆるやかに回復基調を維持しておりましたが、平成29年４月に「てるみくらぶ」の倒産が社会問題となり、より大手の代理店に顧客が流れるようになったことから、お客様からの見積もり依頼件数の減少につながり、結果として売上額が予算を下回る結果となりました。

　営業利益につきましては、前述した売上の減少に伴い利益が減少いたしました。また、農業ICT事業のアプリやシステム開発、及び来期以降のフランチャイズ事業を大幅に拡大させるための、雑誌や動画広告、農業関連のイベントの開催などの宣伝広告を積極的に行ったことで営業利益が減少いたしました。

　上記の結果、売上高は、12,198百万円（対前期比0.3％減）となりました。営業損失は914百万円（前期は営業損失619百万円）、経常損失は940百万円（前期は経常損失770百万円）、税金等調整前当期純利益は1,024百万円（前期は税金等調整前当期純損失863百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益は902百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失1,068百万円）となりました。

　当連結会計年度におけるセグメントごとの業績は以下のとおりであります。

(ICT・IoT・デバイス事業)

　ネクスは、平成27年より販売を開始しております、OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を使用した、ソリューションの提供に注力してまいりました。平成28年８月にはネクス・ソリューションズと共同で、介護送迎車用のOBDⅡソリューションとして安全運転支援サービス「ドライブケア」（http://www.care-dynamics.jp/obd2/）の開発、販売を開始しております。

　このシステムにより、介護施設をはじめとする様々な送迎業務を行う事業者の運転業務の管理者や指導者は、同時に運行される複数の車両の運行状況を確認することができ、それぞれの車両の送迎中に発生した危険運転（急発進、急停車、急ハンドル）を全て把握でき、管理者や指導者がわかりやすい一覧やグラフなどの形式で表示をすることで、運転手の運転の特性の把握と個々に応じた適切な指導を行うことができます。また、継続して走行データを確認することにより、それぞれの運転手の改善度合いや適切なフォローを行うことが可能となります。

　また、取得できる様々なデータの組み合わせにより、エコドライブの指導を行い平均燃費の向上や、タイヤなどの摩耗の抑制、故障を未然に防ぐ為の車両点検のアラートを出すなど、車両の維持管理費の低減にも活用できます。

　来期も、高付加価値通信デバイスとソフトウェアの融合により自動車テレマティクスソリューションやその他の様々なソリューションの提供を行ってまいります。

　株式会社イーフロンティアは、平成29年７月より子会社となりソフトウェア開発販売を行っております。ＡＩ囲碁・将棋・麻雀などの自社開発ソフトウェアの販売を行っており、特にメールマガジン購読会員数約50万人に対しライセンスのダウンロード販売を強化しております。また、CG制作用のソフトウェアなどクリエイティブ分野は、コンテンツの販売を強化してまいります。具体的には、ゲームや映像など制作者が簡単に利用できるポリゴンデータ素材集の販売やCG作家と共同でデジタル書籍の制作を準備しております。

　この結果、当連結会計年度の売上高は893百万円（対前期比29.9％減）、営業損失は438百万円（前期は営業損失365百万円）となりました。

(フィンテックシステム開発事業)

　ネクス・ソリューションズは、既存顧客からの継続・安定した受注に加えて昨年度に続き今期においても地方銀行の「システム再構築」や、大手ガス会社の「エネルギーの自由化に伴うシステム開発」などの受注が順調に推移いたしました。中部、関西、九州の各事業所に加え関東事業所も金融系システムを中心とした技術者の確保及び事業受注が順調に推移しております。

　また、グループ会社との連携といたしましては、親会社であるフィスコに提供している、無料スマートフォンアプリ「FISCO (FISCOアプリ)」及びPCブラウザ版「FISCO（FISCOウェブ）」の、検索の高速化やお気に入り連携、アラート機能、学生の就職活動に役立つ就活アプリなどの機能追加を行ったバージョンアップ版をリリースするなどサービス向上に努めております。

　また、IoTサービスの１つの取り組みとして、前述したネクスのOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を利用したソリューション開発に注力しており、「バスのり（自動車学校や幼稚園などの送迎バスの現在位置、遅延状況などが一目でわかるスマホ版サービス）」、「ヒヤリハットマップ（事故につながるヒヤリハット（急ブレーキ、急発進、急ハンドル）をIoTでデータ化するサービス）」の開発と、サービス提供を開始しております。

　さらに、「農業ICT」に関してもフランチャイズ事業の拡大に伴い、万が一通信システムにエラーが出た際も、自動でリカバリーを行う機能を搭載するなどのバージョンアップを行っております。また農林水産省が推進している産学官連携協議会の会員になり、トマトの生産量増のモデル構築の実証実験を行う予定です。

　なお、前述したとおり、平成29年９月より当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ変更しております。

カイカでは引き続き有利子負債の圧縮や徹底した経費削減等、様々な財務改善策を着実に進めました。有利子負債の返済が順調に進むとともに、新株予約権行使、利益の積上げにより、自己資本比率が前連結会計年度末の21.7％から当連結会計年度末は72.0％と、目覚ましい改善を示しております。また平成29年11月には、M&A及び資本・業務提携の資金として、第三者割当による新株式の発行により2,330百万円を調達いたしました。

　また、カイカは中期経営計画「新たな成長に向けたステージへ」にて開示しましたとおり、事業規模の拡大を目的として、積極的にM&A及び資本・業務提携を行う方針であり、この方針に基づき、当連結会計年度は以下のM&A及び資本・業務提携を実施しております。

同業者やフィンテック関連ビジネスへのシナジー効果が期待される会社のM&A及び資本・業務提携を行うことにより、カイカは、システム開発の技術者と顧客を獲得いたしました。東京を中心に事業を展開するカイカが、西日本地域の名古屋、大阪、福岡に拠点を持つネクス・ソリューションズを子会社化したことにより、全国展開でのシステム開発の提供が可能となりました。これまで各子会社単体では担えなかったフィンテック関連の開発案件の受注が可能となることを目的として、カイカが積み上げてきたフィンテック関連ビジネスの知見を、取得した子会社と共有することで、仮想通貨やトークンを用いたIoT決済プラットフォーム構築のインテグレーションサービスやIoTとブロックチェーンを活用する等、カイカ、カイカの子会社である株式会社東京テック及びネクス・ソリューションズの３社はシステム開発における連携を図っております。Oceans株式会社（以下、Oceans）との資本業務提携では、KIZUNA プラットフォームのシステムの初期開発のみならずサービス拡充に伴う様々なシステム開発を担うべく取り組みを開始いたしました。今後は既存顧客である大手システムインテグレーターとの取引を拡大するとともに、Oceansのようなエンドユーザー企業との取引の拡大も目指しております。

　なお、前述したとおり、平成29年２月より当社の連結子会社から持分法適用関連会社へ変更しております。

　株式会社ケア・ダイナミクスでは、介護事業者向けASPシステムの提供を行い、既に400以上の介護施設にシステムの導入実績がありますが、介護ロボットの導入支援や介護ICTの提供などのサービスを開始し「総合介護事業支援企業」へと進化いたしました。

　介護事業者支援サービスとして様々な介護ロボットの販売代理を行い、マンガを使った法人案内リーフレット、広告作成サービスなどの提供を行っております。また、前述した介護送迎車用のOBDⅡソリューション「ドライブケア」の導入先施設での見学会を継続開催し、無料トライアルを行っております。

　また、介護施設の電気代削減を支援するための電力会社見直し及び、切り替えサポートサービスのほか、節水システム紹介サービスも行っております。

　この結果、当連結会計年度の売上高は3,070百万円（対前期比60.8％減）、営業損失は36百万円（前期は営業損失61百万円）となりました。

(インターネット旅行事業)

　インターネット旅行事業のイー・旅ネット・ドット・コム及びその子会社では、旅行商材が氾濫する中、多様化・高度化する消費者ニーズに対応でき、多くのお客様から満足度の高いコメントを多数いただいております。これは、その背景として、厳選された経験豊富な「トラベルコンシェルジュ」（旅行コンサルタント）が登録されている、日本で唯一のインターネットによるオーダーメイド旅行会社としての体制を構築できたことに他なりません。

　平成27年には訪日外国人向け専用サイトをオープンし、アジアを中心に検索エンジン対策を実施してまいりました。訪日旅行者数は予想をはるかに上回る勢いで、平成29年度末には前年比17％増の2,800万人となる予測で、観光施設の不足が予想されております。このような中、インバウンド向けコンテンツの充実を図るべく平成28年４月には、訪日外国人向けに需要の多い英語のスキー専用サイトを新設し、平成28年10月には、明治30年創業の出版会社で、経済誌や専門誌、文芸書などを取り扱う株式会社実業之日本社の協力を得て、国内のスキー場204コースを掲載いたしました。また、同じく10月に、パラリンピック選手派遣や数々の障がい者国際大会を専門に取り扱うグロリアツアーズを子会社化し、2年後の東京オリンピック・パラリンピックに向けて障がい者スポーツのマーケットにも力を入れてまいります。ウェブトラベルのコンシェルジュ事業とともに一般の旅行会社では対応が難しい特徴のあるマーケット基盤を構築してまいります。

　　　　（イー旅ネット　ホームページ）　　　（ウェブトラベル　こだわる人の旅）　　　（株式会社グロリアツアーズ）

　一方、「トラベルコンシェルジュ」の登録数も順調に推移し、前期末の380名から平成29年９月末現在で450名と増加しております。また、コンシェルジュが旅行以外の特技を活かせる場として、クラウドソーシング事業を推進しコンシェルジュの帰属意識を高め優秀な人材確保に努めてまいります。

　ここ数年継続中の「トラベルコンシェルジュ」が中心となり企画した「こだわる人の旅」では、毎月新しい「こだわりの旅」を発表しております。平成29年９月には豪華・美食・自然美の旅『鉄道で旅するカナダ』を、10月にはマオリ文化が息づく地熱地帯とフィヨルドの旅『地球の息吹を感じるニュージーランド』を、11月には行き慣れたアジアを再発見する旅『初めてでも楽しいアジアンクルーズ』をリリースいたしました。これからも継続してこだわりの旅をご案内してまいります。

　売上高は、昨年から続くイスラム国によるテロからゆるやかに回復し、定番のヨーロッパ方面の復活とオーストラリアのハネムーンを中心とした海外旅行事業売上が1,973百万円、国内旅行事業売上が209百万円となりました。テロの影響からゆるやかに回復基調を維持しておりましたが、４月に「てるみくらぶ」の倒産が社会問題となり、より大手の代理店に顧客が流れるようになったことからお客様からの見積もり依頼件数は影響を受け、「ウェブトラベル」サイトで前期比90％、「イー旅ネット」サイトを含めた見積もり依頼件数も前期比90％となりましたが、受注率の改善を行った結果、受注件数は前期比111％、売上総利益率は前期同様16％を維持しております。

　この結果、当連結会計年度の売上高は2,183百万円（対前期比34.4％増）、営業損失は1百万円（前期は営業利益10百万円）となりました。

(ブランドリテールプラットフォーム事業)

　チチカカは、平成28年10月末時点の111店舗から12ヶ月間で18店舗を閉店し、平成29年10月末時点では93店舗体制となっております。不採算店舗の閉店や人員体制の見直しなどによる構造改革を進めてきた結果、平成29年10月期には営業黒字に転換いたしました。

　また、今期からグループ連携の一環としまして、平成29年８月に実業之日本社が発行するファミリーキャンプ・アウトドアファンの人気情報誌「ＧＡＲＶＹ」が主催するキャンプ企画へ参加し、アウトドアファン層へブランド認知拡大を図りました。

　　　　　2017年９月１日発行　繊研新聞第１面掲載　　　　　ワークショップで作成したタイダイTシャツを着用しての集合写真

　この結果、当連結会計年度の売上高は5,926百万円（対前期比296.3％増）、営業損失は63百万円（前期は営業損失15百万円）となりました。

(情報サービスコンサルティング事業)

　情報サービスコンサルティング事業では、主に事業戦略、リクルート支援業務等の各種コンサルティング業、小売店鋪に対するアドバイザリー業務などを行っています。また、平成28年12月に子会社化したバーサタイルは、海外子会社であるMEC S.R.L.SOCIETA' AGRICOLAから輸入したワインの販売、飲食事業に加え、「CoSTUME NATIONAL」の全世界に向けたライセンス事業の開始、拡大のため、既に所有しているアジア向けトレードマークに加え、欧米向けトレードマークの取得を目指しております。当連結会計年度においては、本格的な売上が無いなかで販管費が先行して発生したため営業損失を計上しております。

　この結果、当連結会計年度の売上高は71百万円、営業損失は57百万円となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下資金）の期末残高は、前連結会計年度末と比べて647百万円増加し、2,529百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動により支出した金額は1,388百万円（前年同期は341百万円の資金獲得）となりました。これは主に、資金の増加要因として税金等調整前当期純利益1,024百万円、減損損失1,830百万円があり、減少要因として投資有価証券売却益2,973百万円、子会社株式売却益887百万円、前渡金の増加額470百万円があったことによります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動により獲得した金額は3,929百万円（前年同期は686百万円の資金獲得）となりました。これは主に、資金の増加要因として投資有価証券の売却による収入6,491百万円、長期貸付金の回収による収入611百万円があり、
減少要因として投資有価証券の取得による支出2,797百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式及び出資金の取得による支出490百万円があったことによります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動により支出した金額は1,851百万円（前年同期は2,047百万円の資金支出）となりました。これは主に、資金の増加要因として長期借入れによる収入342百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入244百万円があり、減少要因として長期借入金の返済による支出2,059百万円、新株予約権付社債の償還による支出300百万円があったことによります。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

　当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、製造原価によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）受注実績

　当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は、販売価格によっております。

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（4）仕入実績

　当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1）経営方針
　当社グループでは、長年培った自社通信技術を基礎として「モバイル・ワイヤレスコミュニケーションのパイオニア（先駆者）」として成長を続けつつ、より良い製品・サービスを提供することによって経済社会に貢献していくことを社是としております。
　また、当社グループの提供する通信技術・製品が、人と人とのコミュニケーションだけでなく、人と機械、あるいは機械と機械の通信に幅広く使われること、また、コミュニケーションの円滑化を通して実りある豊かな社会が創造されることを願い、『新しい「伝わる」と新しい「つながる」でつぎの「楽しい」を創る』を経営理念として掲げております。
(2)目標とする経営指標
　当社グループでは、高付加価値による収益性の高い企業を目指しており、経営指標としては売上高総利益率及び売上高営業利益率を重要な経営指標として考えております。
　また、M&A等の投資につきましては、グループ戦略上の意義と回収の態様、そして回収期間を明確にしてガバナンスを効かせることによりバランスを図っております。
(3）中長期的な経営戦略
　当社グループでは、技術開発力に裏打ちされたデバイス製品だけではなく、サーバーや管理システム、さらにはエンドユーザーに対するアプリケーションをワンストップで提供することにより、注力するM2M市場全体をカバーすることで、高い収益性を維持し、また会社財産の安定性を確保した経営を目指しております。そのためには、急激に変化する事業環境を適切に捉え、成長性と収益性とのバランスのとれた施策を講じてまいります。
　なお、中期的経営戦略において注力すべき事項は以下のとおりであります。
① 付加価値の最大化
・株主、社員への利益還元の拡大
・企業価値の増大
② 収益性の向上
・現在の成長の維持と管理コストの比率の低減
・グループ連携をした、高付加価値サービスの創造
③ コアコンピタンスの強化
・モバイル通信技術の資産応用による新製品商用化への投資、開発
・国内外企業との開発提携―共同開発
・ライセンスビジネスの立ち上げ
④ デバイス事業の強化
・IoT市場の需要に適合したハードウェアからソフトウェアサービスまでを一気通貫で提供
・AI、フィンテックなどの最新技術を取り入れたIoTデバイスおよびサービスの開発
⑤ 事業ドメインの拡大
・「IoT×◯◯」で、各産業に対して幅広いサービスを提供する

（4）対処すべき課題等

　当社グループは営業利益黒字化並びに売上拡大を目指すことが当面の対処すべき課題であると認識しており、以下に示す取り組みを推進してまいります。

①事業構造改革の推進

　株式会社チチカカ、株式会社イーフロンティア、株式会社ケア・ダイナミクスをはじめとするグループ会社相互のグループシナジー、組織再編や取引先口座共有による営業力の強化、事業収益性の強化を図ります。

②ICT・IoT・デバイス事業の拡大

　IoT市場の成長にあわせ事業拡大を図るとともに、注目の高い自動車テレマティクス分野、フィンテック分野（ブロックチェーン、仮想通貨関連）のサービスの拡大を目指します。

③財務体制の強化

　今後の成長に向けた各種資本政策を推進してまいります。

④事業ポートフォリオの分散化

　今まで培ってきた通信機器開発のノウハウをベースに異業種へのIoT化を推進してまいります。あわせて、通信機器ハードのみの提供に限らず、ソフトウェアを含めたトータルソリューションの提供を目指します。

⑤ブランドイメージ戦略

　積極的な広報活動の推進を行ってまいります。

⑥成長分野と通信の融合

　農業事業、ロボット事業など、今後の成長が期待される分野と当社グループの持つ技術資産を融合させ、新たなサービスを創造してまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。また、当社グループは、当社グループでコントロールできない外部要因や、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても投資判断上重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から、以下に開示しております。

　以下の記載は当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

（1）事業の特徴について

① 研究開発型企業であることについて

　当社グループには研究開発型企業が存在するため、常に新しい技術をグループ内に蓄積していくことが競争力の源泉となります。このため、優秀な技術者の確保と育成が困難になった場合、または優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループでは、研究開発活動等によって技術等の進展に対応していく方針でありますが、当社グループが想定していないような新技術等により事業環境が変化した場合、必ずしも迅速には対応できないおそれがあります。また事業環境の変化に対応するために研究開発費等の費用が多額となる可能性も否定できません。このような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② ファブレス経営について

　当社グループは、モバイル通信機器等の製造の大部分を外部にアウトソースしております。このため、アウトソース先企業の経営状況や当社グループによる今後のアウトソース先の開拓・維持、およびグループ内製造の対応の状況が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 通信事業者との関係について

　当社グループの主力製品であるデータ通信端末などのモバイル通信機器は、通信事業者の仕様に基づいて開発、生産され、通信事業者が全量を買い取る取引形態となっております。このため、通信事業者との契約の内容の変更、販売価格や取引条件の変更、及び新規契約の成否が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ モバイル通信機器需要の変動について

　当社グループが開発、製造しているデータ通信端末などのモバイル通信機器は、製品間の競争が激しく、技術の進化、競合製品の状況等により需要動向が大きく変動する傾向を有しております。また、短期間で新製品が投入されるという性質を持っております。当社グループでは、ファブレス経営により需要の変動に対応していく方針でありますが、現時点において当社グループが開発、製造する製品数は少なく特定の製品に依存しているため、競合会社の事業戦略や顧客ニーズの変化等によるモバイル通信機器の需要動向の大幅な変化や販売価格の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）特定取引先への依存について

　平成29年11月期において、TRICHEER TELECOMMUNICATION LTDへ当社グループの主要なモバイル通信端末の製造をアウトソースしております。当社グループと同社の取引方針の変更や生産体制の変更等が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）知的財産権の保護に関するリスクについて

　当社グループは、研究開発型企業として複数の知的財産を保有し、特許権の出願・登録、意匠権・商標権の登録を行っております。当社グループは、当社グループの開発、製造する製品が第三者の知的財産権を侵害することがないよう努めており、現時点において侵害はないものと認識しております。ただし、将来において第三者の知的財産権への侵害が生じてしまう可能性は否定できません。当社グループが第三者の知的財権を侵害した場合、損害賠償請求、信用低下、企業ブランド価値の劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの知的財産が第三者によって侵害された場合には、侵害者に対する訴訟やその他防衛策を講じるために経営資源を割くことを余儀なくされ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）品質管理について

　当社グループは、モバイル通信機器の開発、製造を行っており、製品に不具合が生じた場合、製品の回収や修理が必要となり、製品の欠陥が理由で事故が生じた場合、製造物責任法（ＰＬ法）により損害賠償請求を受ける可能性があります。

　当社グループでは、こうした不具合・事故が生じないよう、外注先、仕入先の管理を含め品質管理体制の整備、安全性の向上、法令遵守を推進することに加え、事故が生じたときのために製造物賠償責任保険（ＰＬ保険）に加入しております。しかしながら、当社グループの予見できない事由により、重大な不具合やＰＬ法に抵触する事態が生じた場合、回収・修理費用や損害賠償の負担、当社グループに対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、企業ブランドの価値劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）通信に関する法的規制等について

　当社グループは、電波法による規制を受ける製品を中心に開発しております。このため、電波法及び通信にかかわる法的規制等の動向が、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）個人情報保護について

　当社グループでは、モバイル通信機器の販売・サポート、衣料品・雑貨の販売等に関連して個人情報等を保持しております。当社グループでは、取得した個人情報等の外部漏洩を防止するため、個人情報へのアクセス制限、定期的な内部監査による内部統制の強化などにより十分な注意を払っておりますが、個人情報の漏洩が生じた場合、法令違反、顧客企業との契約上の守秘義務違反を引き起こす可能性があります。こうした事態が発生した場合、顧客企業等からの損害賠償請求や、当社グループに対する顧客企業及び社会全般からの信用低下、企業ブランドの価値劣化などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）会社組織について

　当社グループは、さらなる成長を達成し、同時に内部管理体制を一段と強化するために、今後の事業発展の段階に応じて、優秀な人材の強化、および管理部門組織の一層の充実を図る必要があると考えております。このため、事業展開に必要な段階で人材を強化できない場合や優秀な人材が流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）親会社との関係について

　株式会社フィスコ（東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）上場）は、当連結会計年度末日において、間接所有割合を含め、当社の議決権総数の48.51％を保有している親会社であり、また、SEQUEDGE INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITEDは、当社のその他の関係会社に該当いたします。

　当社は株式会社フィスコを中心とする企業グループ（以下、「親会社グループ」という。）に属しております。このため、親会社グループの経営方針の変更等が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）為替相場の変動

　当社グループは価格競争力及び収益力の向上等を目的として、海外メーカー等に当社グループ製品の一部を生産委託しております。そのため外貨建ての取引が為替相場の変動による影響を受けることとなります。為替予約等の活用や商品ポートフォリオの組み換え等により影響の軽減に努めておりますが、今後の取引の状況及び為替相場の動向により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは、海外において資産を保有していることから、当社グループの経営成績・財政状態は為替相場の変動の影響を受ける可能性があります。さらに、海外または日本の法規制や政策の変更等により、送金が円滑に行い得ない状況となった場合には、当社グループの業務、会計処理が影響を受ける可能性があり、その結果、当社グループの経営成績・財政状態が影響を受ける可能性があります。

(10)システム開発プロジェクトの採算性について

　当社グループが請け負うシステム開発では、顧客の要求する機能を実現するために必要な延べ作業時間(作業工

数)を受注活動の準備段階で予め見積もり、制作に要するコストを確定させております。しかし、開発作業において何らかのトラブルがあり、予め見積もっていた作業時間を超える作業が発生した場合には、その費用を当社グループが負担せねばならない場合があります。

　また、開発途中に仕様変更が生じ、作業工数の増加が生じたものの、その費用負担が当社グループに求められる場合があります。

　さらに、開発したシステムを顧客に納品し、顧客が異常なしと判断して検収が完了したにも関わらず、その後不具合が発生した場合にもその解消を当社の費用負担で行わねばならない場合があります。

　そこで、当社グループでは、契約時における見積もりの精度の向上をはかるべく、開発工程(フェーズ)ごとに細かく見積もりを行う等、見積もり作業工数と実際作業工数との乖離が生じないよう努めております。プロジェクトの採算性には十分留意していく方針ではありますが、開発案件の大型化や受注獲得の競争激化等によって、採算性が悪化する可能性があります。

(11)投融資について

　当社グループでは、今後の事業拡大のために、国内外を問わず設備投資、子会社設立、合弁事業の展開、アライ

アンスを目的とした事業投資、M&A等を実施する場合があります。

　当社グループといたしましては、投融資案件に対しリスクおよび回収可能性を十分に事前評価し投融資を行って

おりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難な場合もあり、投融資額を回収できなかった場合、当社グループの経営成績・財政状態に影響を与える可能性があります。

(12)商品仕入れについて

　当社グループのうち、株式会社チチカカ（以下チチカカ）で販売する商品の多くは、海外からの輸入によるものです。このため、当該国における予期しない法規制の変更、政情不安、大規模な自然災害の発生、社会的混乱や、為替レートの著しい変動が発生した場合、同社への商品供給体制に影響を及ぼし、当社グループの経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13)固定資産の減損

　当社グループでは、損益が継続してマイナスである店舗及び移転・退店が決定した店舗のうち、固定資産簿価を回収できないと判断した資産について減損損失を認識しております。今後、損益が継続してマイナスである店舗が増加した場合、多額の減損損失を計上することも予想され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14)店舗移転・閉鎖に伴う損失について

　当社グループではテナント契約期間満了により、移転または閉鎖を行うことがあります。この場合、原状回復に伴う固定資産撤去、移転先への新規投資等を行うため、コストが発生いたします。今後、移転・閉鎖店舗が増加した場合、多額の固定資産除却損、販売管理費を計上することも予想され、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15)仮想通貨の運用について

　当社グループは、仮想通貨運用のリスクとして、仮想通貨の価格変動や、仮想通貨市場の混乱等で仮想通貨市場において取引ができなくなる、または通常より不利な取引を余儀なくされることによる損失リスクや、仮想通貨のデリバティブ取引システムの障害、仮想通貨取引所のシステムの障害および経営破綻、サーバーへの不正アクセスによる盗難等があります。当社においてはリスク管理を徹底しておりますが、万が一これらのリスクが顕在化した場合には、対応費用の増加、当社への信用の低下等が発生する可能性があり、当社の経営成績、財政状態が影響受ける可能性があります。

(16)災害等について

　店舗施設、倉庫等の周辺地域において、大規模な自然災害や事故等が発生し、同施設等に物理的な損害が生じ、販売活動や流通・仕入活動が阻害された場合、また人的被害があった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　１．株式会社フィスコとの株式譲渡に関する契約
　当社は、平成28年12月14日開催の取締役会において、当社の親会社である株式会社フィスコから、同社の連結子会社である株式会社バーサタイルの発行済株式の93.68％及びFISCO International Limitedの発行済株式の100％を取得し、両社を連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、平成28年12月29日付で両社の株式を取得いたしました。
　なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりです。

　２．株式会社ファセッタズムの株式取得に関する契約

　当社連結子会社バーサタイルは、平成29年５月16日開催の取締役会において、株式会社ファセッタズムが実施する第三者割当により新たに発行する普通株式4,182,000株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合51.00％）を取得することを決議し、同月24日に取得しました。

　なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりです。

　３．株式会社シーズメンとの資本業務提携契約

　当社は、平成29年４月６日開催の取締役会において、株式会社シーズメン（JASDAQ上場、証券コード「3083」、本社：東京都中央区、代表取締役社長：青木　雅夫、以下シーズメン）と資本業務提携を実施し、同社の第三者割当による自己株式185,400株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合19.01％）の処分につき、その全てを91,402,200円（１株当たり493円）で引き受けることについて決議し、シーズメンとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。

（１）資本業務提携の理由

　当社グループはIoT分野を戦略的注力領域にあげ、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスを様々な産業分野へ提供することに注力してまいりました。また、2016年８月には、エスニック衣料・雑貨の輸入販売を行う株式会社チチカカを子会社化し、新たに服飾品の販売、トレードマーク（商標権）のライセンス事業、ファッション業界向けのIoT関連サービスの開発（デバイス機器を利用した店舗在庫の管理や、AR（拡張現実）を利用した試着サービスなど）と普及に向けた取り組みを行うとともに、ブランドリテールプラットフォーム事業を当社グループの収益の基盤の一つとして成長させるために事業を推進しております。

　一方シーズメンは、カジュアルウェア「METHOD」や「流儀圧搾」などのブランドを有し、全国53店舗（2017年２月末現在）を展開する衣料品販売を中心とする小売事業社で、昨今では雑貨類やレディースやバッグなどの新規分野にも注力しております。

　このたび、シーズメンが今後の成長のために、幅広い分野で協力できるパートナーシップを構築するとともに、自己株式を活用した資金調達による財務体質の強化を図ることを検討しており、パートナー及び自己株式の引受先を探しているとの話をいただき、具体的な内容を伺い社内で検討いたしました。

　その結果、取得金額は時価を基準としてディスカウントされた妥当なものであることから、まずは投資案件として実行に値するものであると判断いたしました。

　さらに、同社が行っている衣料品販売を中心とする小売事業は、当社子会社のチチカカと同種であるものの、ターゲット層が異なるためお互いの顧客を奪うこと無くマーケティング上の協力関係が築けること、また同社が、当社グループが目指しているファッション業界向けのIoT関連サービスの開発と普及に向けた取り組みにおいても協力関係を築くことができます。具体的には、前述したデバイス機器を利用したサービス以外に、販売データやweb上の情報などをビックデータ化しAIと組み合わせることで、お客様の好みに合わせたアイテムをレコメンドしたり商品開発に活かしたり、また衣類そのものに導電性の高い繊維やセンサーを組み込んでウェアラブル端末の操作をしたり、生体データの送信をしたりするなど、様々な展開が考えられます。

　上記のとおり、これらが両社の目指す戦略と合致し両社の企業価値向上に繋がることから業務提携を実施することといたしました。また、本件取り組みを密接かつ確実にすすめていくために、あわせて資本提携も実施することといたしました。

（２）業務提携の内容等

①業務提携の内容等

Ⅰグループの経営機能を活用した事業戦略の再定義

ⅰ．シーズメンの既存業態「METHOD」「流儀圧搾」のリブランディングの実施。ターゲット顧客及びショップコンセプトの明確化と提供価値の再定義。

ⅱ．新業態の共同開発検討。

ⅲ．ICTなどの技術を活用した新サービスの共同開発。

Ⅱグループシナジーによる具体的な業務改善

ⅰ．商品力の強化。当社グループのクリエイターを活用した新PBの企画・投入。MD機能の整備・強化による商品計画の精緻化。サプライヤーの見直し、戦略的取り組み強化。

ⅱ．販売力の強化。当社グループ小売業との人材交流・共同トレーニング。VMDや接客に関する共通ナレッジマネジメントのインフラ整備。

ⅲ．Ｅコマースの強化。当社グループでの専門チームの編成。

ⅳ．コスト削減策の共同立案。管理機能共同化の検討。物流機能の集約等、ロジスティクスの共同検討。出退店交渉機能の一元化検討。

（３）資本提携の内容等

シーズメンが保有する普通株式185,400株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合19.01％）を91,402,200円（１株当たり493円）で自己株式の処分の引受により当社が取得しました。

（４）資本業務提携の相手先の概要

（５）日程

４．株式会社イーフロンティアの株式取得に関する契約

　　当社は、平成29年７月７日開催の取締役会決議に基づき株式会社イーフロンティアの株式を取得し子会社化しました。

　なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (企業結合等関係)」に記載のとおりです。

５．株式会社ネクス及び株式会社ネクス・ソリューションズの株式譲渡に関する契約

　当社は、平成29年８月10日開催の取締役会におきまして、当社連結子会社である株式会社ネクス・ソリューションズ（以下ネクス・ソリューションズ）の発行株式の51％及び株式会社ネクス（以下ネクス）の発行株式の49％を株式会社カイカ（以下カイカ）に譲渡し、ネクス・ソリューションズを当社の連結子会社から持分法適用関連会社にすることを決議し、カイカとの間で株式譲渡に関する契約を締結いたしました。

　（１）株式譲渡の理由

　当社は、高付加価値の通信機器デバイスを製造するネクスと、製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を行うネクス・ソリューションズによって、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスの提供に注力してまいりました。

　また、持分法適用関連会社であるカイカは、40年以上にわたり金融業を中心に製造業・公共事業・流通業等のシステム開発を行っており、現在、フィンテック関連ビジネスを戦略的注力領域に掲げ、特に重要な要因としてブロックチェーン技術に注目し、様々な取り組みを行っております。

　このたび当社は、カイカとの従来からの協業を強化する施策の一環として、システム開発会社であるネクス・ソリューションズを同じくシステム開発会社であるカイカに集約させるとともに、通信デバイス会社であるネクスとの協業を強化することで、ネクス及びネクス・ソリューションズの企業価値の向上を図るため、ネクス及びネクス・ソリューションズの株式を譲渡することといたしました。

　ネクスは、各種無線方式を適用した通信機器の開発、販売、それらにかかわるシステムソリューション及び保守サービスを提供しております。現在、OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を使用したソリューションの提供や、ネクス・ソリューションズと相互連携し、デバイス製品のハードの提供に留まらないサーバーアプリケーションやその他のアプリケーションなどのIoT関連サービスの提供を行っております。今後、当社グループが目指す第４次産業革命におけるCyber-Physical System*1の実現に向けた新たなサービスへの取り組みにおいては、ありとあらゆるモノとモノをつなぐための仕組みやデバイス製品の開発に注力をしていきます。

＊１「Cyber-Physical System」とは、現実世界（Physical Part）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（Cyber Part）において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するといった概念です。

　ネクス・ソリューションズは、2013年12月11日付「株式会社SJIと当社子会社との吸収分割契約締結に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、カイカ（旧社名「SJI」）の西日本事業部（名古屋・大阪・福岡）を吸収分割し、ネクス・ソリューションズが承継をいたしました。当時のネクスは、デバイス製品のハードの提供に特化しており、注力するM2M市場を構成する大きな要素(デバイス、回線、サーバー)のうち、ネクスが提供するデバイス以外のサーバー領域の開発を手がけることで、将来的にはデバイス製品の提供に留まらず、サーバーや管理システム、さらにはエンドユーザーに対するアプリケーションをワンストップで提供することによりM2M市場全体をカバーし、市場全体の成長を上回るビジネス展開を目指しました。この時点で、カイカには今後のネクス・ソリューションズの事業成長に引き続き協力をしてもらう観点から、ネクス・ソリューションズの株式を20％保有して頂くことといたしました。その後2015年６月にはカイカが当社の連結子会社になることを受け、当社がネクス・ソリューションズを完全子会社化いたしました。

　ネクス・ソリューションズが子会社になった2013年12月以降は、ネクスの開発する通信デバイスに対応したソフトウェアやソリューションの開発、提供を行ってまいりました。その後もネクス・ソリューションズでは、ネクスのOBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX410NC/GX420NC」を利用したソリューション開発に注力しており、介護施設や幼稚園をはじめとする送迎車用ソリューションである安全運転支援サービス「Drive Care」（http://www.care-dynamics.jp/obd2/）の開発や、新たなテレマティクスサービスとして、自動車学校や幼稚園などの送迎バスの現在位置、遅延状況などが一目でわかるスマホ版サービス「バスのり」などのサービス提供を開始しております。さらに、当社の行う農業ICT事業「NCXX FARM」に関しましては、蓄積された膨大なリレー（灌水）、センサーデータ（温度、湿度、CO2等）の解析を行い生産性向上につなげる仕組みの構築を進めるなど、多くの製品やサービスの開発実績があります。

　カイカは、2015年６月に当社の連結子会社となり、その後、2017年１月には、当社の直近数ヶ月の運転資金、手元流動性資金を十分に保有し、新たな事業資金等に備えるため、保有するカイカの新株予約権の数等を勘案し、株式の一部譲渡を行いました。この譲渡により、当社の議決権保有割合(子会社保有分を含む)は52.55％から47.38％になり、50％を下回ることになりましたが、当社は保有するカイカの新株予約権（51,428,000 株分）の行使を前提としてカイカを連結子会社としておりました。

　ただ、2017年４月14日付「連結子会社の異動に関するお知らせ」及び2017年４月26日付「連結子会社の異動の経緯について」にて開示しましたとおり、 当社とカイカの資本業務提携に基づく協力関係は十分に築かれており、今後も資本業務提携契約自体は変更無く継続することから、カイカが当社の連結子会社でなくとも、グループ会社として、ネクスのIoT技術とカイカの持つブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発など、当社グループが目指す第４次産業革命におけるCyber-Physical Systemの実現に向けた新たなサービスへの取り組みを引き続き行うことができると判断したことと、さらに、新株予約権の行使方針について、行使期限である2017年６月29日まで継続検討をする前提ではありますが、手元資金の使途をカイカの新株予約権行使ではなく、当社の事業ポートフォリオの拡張のためのM&Aや資本業務提携などへの利用を平行して検討を行い行使の確実性が低くなったことから、カイカを連結子会社から持分法適用会社へ異動することを決定しました。

　その後、新株予約権の行使方針については、M&Aや資本業務提携等の検討状況と合わせて慎重に検討を重ねた結果、カイカからの行使の要請があったこともあり、当社としてもフィンテック関連のシステムインテグレーター企業としてトップランナーのポジションを築こうとするカイカの成長は、ネクスグループとの業務提携上有益だと判断し、保有する新株予約権の全て（51,428,000 株分）を行使いたしました。その後、保有する株式の一部を売却し2017年７月20日現在の当社の株式保有割合は22.96％となり、現在も当社の持分法適用会社となっております。今後も資本業務提携に基づく協力関係の強化を図りながら、当社の成長のための資金確保の必要性など総合的に判断し慎重に判断をしていく予定です。

　現在、カイカでは中期経営計画「新たな成長に向けた攻めのステージへ」において、平成33年10月期の売上高を300億円（内、フィンテック関連ビジネスの売上を120億円）、営業利益を42億円とする数値目標を掲げており、中期経営計画の達成を目指すとともに、フィンテック関連ビジネスの急速な拡大のチャンスを活かすため、積極的にM&Aを行う方針を示しており、平成29年２月にはソフトウェア受託開発サービスを行う株式会社東京テックの株式を取得し連結子会社としております。

　このたびカイカより、中期経営計画の実現に向け再度全国規模でのシステム開発事業を展開すべく、当社に対しネクス・ソリューションズをカイカの子会社とする件について申し入れがありました。当社はカイカとは、チチカカオンラインショップへのビットコイン決済の導入や、ブロックチェーン技術を適用した勤怠管理システム「ブロックログ」の開発における協力の実績があるものの、ネクスのデバイス製品に合致する新サービスの開発をスピードアップさせたいと考えておりました。

　当社にて当該申し入れについて検討したところ、保有株式が49％となることで、持分法適用関連会社となり取り込む収益は減少するものの、ネクス・ソリューションズの今後の事業成長を考えた場合、通信機器のハードのメーカーを母体とする弊社グループの傘下にいるよりも、同じソフトウェア開発を行うカイカの傘下となる方が、要素技術や雇用人員の親和性も高く、新技術の習得などもネクス・ソリューションズの成長に繋がり、ひいては当社グループ及びネクスとの共同開発の連携の強化に繋がると考えました。また、カイカの傘下に入ることによるネクス・ソリューションズの今後の成長により、持分法適用関連会社となったとしても現状を上回る利益を享受できる可能性にも期待をしております。

　ネクスの株式につきましては、今後のカイカの技術と連携したネクスの製品開発に向けた取り組みを強化するために、当社からの提案で49％をカイカに譲渡することとしました。ネクスにつきましては、直近期では顧客の間で延伸になっている受託開発案件の製品仕掛について保守的に見直し、棚卸資産を減じたことにより製造原価が増加し、営業損失を計上しておりました。今期は黒字の見込みであり、本件譲渡により取り込む収益が減少することとなりますが、本株式譲渡により来期以降の新たな製品の開発のための関係強化をすることが、今後のネクスグループの成長に寄与すると考えております。

　本件譲渡により、カイカの持つ、AIやブロックチェーンの最新の技術と、ネクス・ソリューションズが持つ、ネクスとの親和性が高いデバイス製品を通したIoT関連サービスのノウハウを融合させることで、両社の更なる成長が期待されます。また、ネクスグループ及びネクスとしても、仮想通貨やトークンを用いたIoT決済プラットフォームのプラットフォームサービス、IoTとブロックチェーンを連携させたデバイス製品の開発スピードが加速度的にあがることで、市場の求める潜在的なニーズに対し、いち早く製品を導入できる体制を構築してまいります。

（２）ネクス・ソリューションズの概要

（平成28年11月30日現在）

※１　平成27年７月期は平成26年12月１日～平成27年７月31日の８ヵ月の変則決算であります。

※２　平成27年11月期は平成27年８月１日～平成27年11月30日の４ヵ月の変則決算であります。

（３）ネクスの概要

（平成28年11月30日現在）

※平成27年４月設立のため、２期分の決算情報を記載しております。

（４）株式譲渡の相手先の概要

（平成29年４月30日現在）

（５）取得株式数、譲渡価額及び取得前後の所有株式の状況

ネクス・ソリューションズ

※１　当該株式の取得価額の検討に際しては、当社は、その公正性及び妥当性を確保するため、第三者算定機関である東京フィナンシャルアドバイザーズ株式会社（東京都千代田区　代表　能勢  元、以下TFA）に算定を依頼し、ディスカウントキャッシュフロー法（ＤＣＦ法）の算定結果を参考にし株式価値のレンジの範囲内で、当社とカイカが協議し、取得価額を決定いたしました。

　　ＤＣＦ法での算定において、前提とした財務予測における大幅な増減益等はございません。

　　当社とTFAとの間に特別な利害関係はありません。

ネクス

※２　当該株式の取得価額の検討に際しては、当社は、その公正性及び妥当性を確保するため、第三者算定機関であるＴＦＡに算定を依頼し、ディスカウントキャッシュフロー法（ＤＣＦ法）の算定結果を参考にし株式価値のレンジの範囲内で、当社とカイカが協議し、取得価額を決定いたしました。

　　ＤＣＦ法での算定において、前提とした財務予測におきましては、増益の前提となっております。これは、ネクスが、直前期におきましては、棚卸資産を減じたことにより製造原価が増加し、営業損失を計上しておりましたが、今期に関しましては予定外の原価増加の要因もなく、介護施設や幼稚園をはじめとする送迎車用ソリューションである安全運転支援サービス「Drive Care」の開発や、新たなテレマティクスサービスとして、自動車学校や幼稚園などの送迎バスの現在位置、遅延状況などが一目でわかるスマホ版サービス「バスのり」などのサービス提供を開始しており、これらが好調であることから、今期は約48百万円の営業利益を見込んでおり、来期より、約２千万円相当ずつ拡大する見通しを前提としていることによります。

　　当社とＴＦＡとの間に特別な利害関係はありません。

（６）日程

　①取締役会決議日　　2017年８月10日

　②契約締結日　　　　2017年８月10日

　③株式譲渡実行日　　2017年８月10日

６．アイスタディ株式会社との業務提携契約

　当社の連結子会社株式会社イーフロンティア（以下イーフロンティア）は、平成29年８月７日開催の取締役会において、アイスタディ株式会社（東証二部上場、証券コード「2345」、本社：東京都品川区、代表取締役社長：小山田 佳裕、以下アイスタディ）と資本業務提携（以下本資本業務提携）を実施し、同社が実施する第三者割当増資を引き受けることについて決議し、資本業務提携契約を締結しました。また、当社は、平成29年８月７日開催の取締役会において、アイスタディと業務提携（以下本業務提携）を実施することについて決議し、業務提携契約を締結しました。

Ⅰ．本資本業務提携及び本業務提携に至った経緯

　アイスタディは、企業の人材育成を総合的にサポートする学習管理システム「iStudy LMS」などを企業に対して提供するとともに、ITエンジニア向けeラーニング学習ソフトウェアの提供や、日本オラクル株式会社及び日本アイ・ビー・エム株式会社の認定研修等を行う「研修サービス事業」などを手掛けており、長期的かつ継続的な成長戦略として、①ｅラーニングコンテンツ事業強化、②企業向けビデオソリューション「Qumu」の販売開始、③研修事業の強化、④ラーニングシステム事業の製品機能強化、を掲げております。

　上記の成長戦略を実行する過程で、ラーニングソフトウェアの改良開発等に係る組織増強対策費、動画コンテンツサービス等の拡充に向けた管理・運用に係る組織増強対策費、新ソフトウェア開発費（主に人件費）の調達先及び事業シナジーを有する提携先を探しておりました。平成29年５月、同社の親会社である株式会社ブイキューブ（東証一部上場、証券コード「3681」、本社：東京都千代田区、代表取締役社長：間下 直晃）を通じて、当社の親会社である株式会社フィスコ（以下フィスコ）に資金調達及び事業提携についての相談があり、フィスコより当社へアイスタディとの資本業務提携の打診がありました。

　一方、イーフロンティアは、平成26年12月17日に東京地方裁判所の民事再生手続開始決定を受けましたが、その後平成27年５月に民事再生計画の認可を受けて、ソフトウェアの開発・販売を中心に事業の改善に取り組んでおりました。直近（平成29年３月期）の売上・利益については、予定していた主要商品のバージョンアップ版の発売が、進行年度にずれ込んだために売上が一時的に減少しているものの、進行年度に関しては予定とおりの販売となる見通しであること、計画外の新たな売上の可能性としてVR関連の開発案件の商談が進んでいること、またコスト面につきましても、事務所移転や倉庫の契約解約を実施するなど、収益改善が進んでおります。当社の子会社となってからも、更なる収益改善を図るため、当社としても業務提携先を模索しておりました。このたび、アイスタディの事業とイーフロンティアが取り組もうとしている案件において事業上のシナジーを生むと考え、本資本業務提携及び本業務提携に至りました。

（提携先の概要）

※１　平成28年12月期は平成28年４月１日～平成28年12月31日の９ヵ月の変則決算であります。

Ⅱ．イーフロンティアによる本資本業務提携概要

　１．資本業務提携の理由

　アイスタディは、企業の人材育成を総合的にサポートする学習管理システム「iStudy  LMS」などを企業に対して提供するとともに、ITエンジニア向けeラーニング学習ソフトウェアの提供や、日本オラクル株式会社及び日本アイ・ビー・エム株式会社の認定研修等を行う「研修サービス事業」などを手掛けています。

　イーフロンティアでは、設計・デザイン・映像・ゲーム制作などの現場で利用されるCG制作ソフトウェアの販売を行っており、多くのクリエイターの支持を受けております。また、CGだけでなく、音楽制作、動画編集ツールも拡充し、制作分野を中心とするソフトウェアとコンテンツの開発・販売を手掛けています。

　そして、イーフロンティアは、ゲーム、映像制作会社のみならず、大手建築設計事務所、製品設計、自動車関連メーカーなど、産業の様々な部門で利用されているレンダリング技術ソフトウェアを取り扱っております。仮想化用及び3Dレンダリング用のソフトウェアの世界市場規模は増大しており、国内ユーザーも今後増加することが予想されます。しかしながら、レンダリング技術ソフトウェアについて確立された教育プログラムが未だ存在していないため、本資本業務提携により、レンダリング技術ソフトウェアに関する習熟度を表すメーカー認定の資格（VCP）やソフトウェアの操作をトレーナーとして教えることができる教育資格（CG VLT）の取得教育プログラムを開発し、イーフロンティアによるレンダリング技術ソフトウェアを普及させることが可能となります。

　また、本資本業務提携により、イーフロンティアのその他のCG関連ソフトウェアについても、教育プログラムを開発し、当該サービスを普及させることができます。このように、本資本業務提携は、イーフロンティアのソフトウェアを普及させるとともに、アイスタディの教育コンテンツ力を高めることを可能にし、相互にメリットあるものと考えております。

　さらに、イーフロンティアは、販売代理店である大手通信事業者の子会社を通じて、大手家電量販店を販売先としており、この販売網を利用してアイスタディの教育コンテンツを販売することを検討中であります。また、イーフロンティアが保有する約50万人のユーザー向けのメールマガジンを通じて、販売代理を行い、アイスタディの教育コンテンツを販売することも検討中です。イーフロンティアの顧客は、クリエイティブ分野のソフトウェア、コンテンツのユーザーであるため、サーバやプログラム言語の習熟を目指すタイプの客層が多く、アイスタディの客層とマッチしています。

　上記のとおり、イーフロンティアが、アイスタディと本資本業務提携することがイーフロンティアとアイスタディの中長期的な企業価値向上及び持続的な成長に繋がるため、当社自らがアイスタディに出資するよりも、高いシナジー効果があるイーフロンティアに当社が出資金を貸し付け、イーフロンティア自身が出資することが望ましいと考え、本資本業務提携を実施することといたしました。

　なお、イーフロンティアは原則として純投資であり、今後の当社の事業の成長及び株価次第で、市場動向を勘案しながら売却を決定する方針ではありますが、業務提携も行うものであり、シナジー効果による株価の上昇も期待しており、特に保有期間の制限もないことから、現時点においては小幅の株価の上昇による利益確定売りを短期間のうちに行うことは予定しておりません。

　２．本資本業務提携の内容

（１）業務提携の内容

　①　教育コンテンツに関する新製品・サービスの開発

　②　新製品の共同マーケティング

（２）資本提携の内容

　アイスタディが実施する第三者割当により新たに発行する普通株式652,500株のうち240,000株（本株式取得後の発行済株式総数に対する所有割合11.99％）を259,200,000円（1株当たり1,080円）でイーフロンティアが取得することで合意いたしました。

Ⅲ．当社による本業務提携概要

１．業務提携の理由

　当社は、近々迎える第４次産業革命に対して、Cyber-Physical System*の実現に向けた新たなサービスへの取り組みのために、子会社である高付加価値の通信機器デバイスを製造する株式会社ネクス（以下ネクス）と、同じく子会社で製造・金融・流通・社会公共などの業種におけるコンサルテーションから設計・構築・運用・保守のシステム開発事業を行う株式会社ネクス・ソリューションズ（以下ネクス・ソリューションズ）によって、デバイス製品のハードの提供だけに留まらず、サーバーアプリケーションや、その他のアプリケーションサービスなどのIoT関連サービスの提供に注力しており、資本業務提携を結んだ株式会社カイカのもつブロックチェーン、AIの技術をあわせた共同開発も行ってまいりました。

＊現実世界（Physical Part）の制御対象の様々な状態を数値化し、仮想世界（Cyber Part）において定量的に分析することで新しい知見を引き出し、さらに現実世界へフィードバック及び制御するシステムのこと。

　また、IoT関連サービスの一環として平成24年から農業ICT事業を開始し、平成28年より農作物の生産、加工、販売を行う「６次産業化事業」と、特許農法による「化学的土壌マネジメント」＋ICTシステムによる「デジタル管理」のパッケージ販売を行う「フランチャイズ事業」の事業化を推進しております。

　フランチャイズ事業につきましては、現在は東北を中心に導入をしておりますが、今後全国的な展開を目指しております。

　このたびの業務提携により、今後発生する遠隔地でのフランチャイズ展開に伴う、現地指導の実施による時間的、経済的負担の軽減と、よりこまめな指導の実施を行うために、アイスタディのeラーニングを利用することを検討しております。

　また、アイスタディのeラーニング及びコンテンツをより質が高く使いやすいものにするため改善提案や、共同開発も検討しております。

　上記より、今後の事業展開の拡大に有用と判断し、本業務提携を実施することといたしました。

　２．本業務提携の内容

①　当社農業ICT事業における教育コンテンツ開発

②　当社子会社であるネクス及びネクス・ソリューションズとのIoT商品の共同開発

Ⅳ．日程

　平成29年８月７日　　　本資本業務提携取締役会決議日（イーフロンティア、アイスタディ）

　　　　　　　　　　　　本業務提携取締役会決議日（当社、アイスタディ）

　                 　　 本資本業務提携契約締結日（イーフロンティア、アイスタディ）

                        本業務提携契約締結日（当社、アイスタディ）

　平成29年８月23日　    払込期日

７．株式会社ネクスへの資産譲渡及び固定資産賃借に関する契約

　当社は、平成29年11月24日開催の取締役会において、下記のとおり、当社が保有する一部農業事業用資産について、当社連結子会社株式会社ネクスへ譲渡すると同時に当該資産を賃借すること（以下「本件取引」という。）を決定し、それに伴い、特別損失が発生しました。

記

本件取引の理由

　経営資源の有効活用および有利子負債の圧縮による財務体質の改善を図るため、下記の不動産を譲渡することといたしました。当該資産を譲渡後も賃貸借契約により、当社が管理運営をしてまいります。

　なお、当社は、当該資産の譲渡価格の決定に際しては、独立した第三者である国際資産評価士による資産評価額を取得した上で、市場状況等を把握し当該市場等の客観的な情報をもとに、独立した第三者との取引と同様の手順で株式会社ネクスと交渉・協議を行っております。また、当該資産の賃貸借契約の締結につきましても、独立した第三者との取引と同様の手順で株式会社ネクスと交渉・協議を行っております。

　利害関係の無い独立役員である当社社外取締役も出席している平成29年11月24日の当社取締役会において、上記の検討結果を踏まえたうえで、譲渡及び賃貸の目的、交渉過程、賃料の公正性などの観点から総合的に判断し、本件取引が株主にとって不利益なものでないとの判断のもと、本件取引を決議しております。

譲渡資産の内容

相手先の概要

（平成29年10月末現在）

本件取引の日程

平成29年11月30日　売買契約締結　当該資産の引渡し

平成29年12月１日　 賃貸借契約締結

８．連結子会社のシンジケートローン契約

　当社の連結子会社である株式会社チチカカ（以下、チチカカ）が、平成29年11月30日開催の同社取締役会決議に基づき、株式会社横浜銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約を締結し、平成29年12月15日に実行しました。

　なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりです。

９．重要なその他の投資

　当社の連結子会社であるチチカカは、平成30年１月10日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり、平成30年１月11日から仮想通貨に関する投資を開始いたしました。

　なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりです。

１０．持分法適用会社の異動（株式交換）

　当社の持分法適用会社であるネクス・ソリューションズは、平成30年１月29日の書面による取締役会決議に基づき、カイカとの間で、ネクス・ソリューションズがカイカの完全子会社となるための株式交換（以下、本株式交換）を行うことを決定し、同日に本株式交換契約を締結いたしました。

　なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりです。

１１．株式報酬型ストック・オプションの発行

　当社は、当社グループの業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、平成30年１月29日の書面による取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成30年２月22日開催の第34回定時株主総会で決議いたしました。

　なお、詳細につきましては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりです。

６【研究開発活動】

当連結会計年度の研究開発活動は主にデバイス事業分野において今後の成長が期待される自動車テレマティクス分野への取り組みとして、OBDⅡ型自動車テレマティクスデータ収集ユニット「GX4x0NC」の追加開発に注力してまいりました。本製品の特徴は業界最高レベルの車種対応数（1,000車種以上）とデータ取得数を実現しており、今後より多くのデータ取得を目的とするビッグデータビジネスのニーズに十分応えられる製品となっております。また、モバイルの特徴を最大限に生かし、車種追加をソフトウェアアップデートで実現しますので、毎年リリースされる新型車種、特定用途の車両についても、お客様のご要望により順次ソフトウェアのアップデートを行う事ができるものとなっています。加えて製品単体だけでなく製品を使ったさまざまなソリューションの開発にも注力し、「バスのり（自動車学校や幼稚園などの送迎バスの現在位置、遅延状況などが一目でわかるスマホ版サービス）」、「ヒヤリハットマップ（事故につながるヒヤリハット（急ブレーキ、急発進、急ハンドル）をIoTでデータ化するサービス）」の開発と、サービス提供を開始しております。

　また、昨年に引き続き「NCXX Racing」として、鈴鹿８時間耐久ロードレースに参戦、「トラッキングアプリ」を用いて走行中のバイクのデータ収集の試験を行うなど、オートバイ向けGPSデータロガーの製品化に向けた取り組みを進めております。

　さらに、農業ICT事業において、農家の方が簡単に収穫や経営数値を把握出来る記録・管理アプリの試作を開発し自社の圃場で試験運用を開始致しました。

　以上により当連結会計年度における当社グループの研究開発費は受託開発費24,416千円も含め、123,040千円となりました。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。なお、キャッシュ・フローの状況については、「１　業績等の概要（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（1）重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況」の連結財務諸表の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に影響を及ぼすものと考えております。

　 繰延税金資産

　企業会計上の収益・費用と、課税所得計算上の益金又は損金の認識時点が異なることから、会計上の資産・負債と課税上の資産・負債の額に一時的な差異が生じる場合において、一定期間内における回収可能性に基づき貸借対照表への繰延税金資産計上の要否を検討しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積りが減少した場合は、繰延税金資産が減少され、税金費用が計上される可能性があります。

　貸倒引当金

　当社グループは、債権に対し貸倒引当金を計上しております。貸倒引当金は、過去の貸倒損失の実績及び回収可能性に疑義がある債権の個別評価に基づいて計上しております。入手可能な情報に基づき貸倒引当金は十分であると考えておりますが、将来、債権先の財政状態が悪化し、支払能力が低下した場合、追加の引当が必要となる可能性があります。

（2）財政状態

　 （資産）

　資産の残高は、前連結会計年度末と比較して1,927百万円減少し、11,532百万円となりました。この主な要因は、現金及び預金が647百万円増加、受取手形及び売掛金が1,137百万円減少、前渡金が768百万円増加、短期貸付金が350百万円減少、のれんが3,974百万円減少、投資有価証券が3,377百万円増加、長期貸付金が1,343百万円減少したことによります。

（負債）
　負債の残高は、前連結会計年度末と比較して2,653百万円減少し、7,006百万円となりました。この主な要因は、転換社債型新株予約権付社債が300百万円減少、借入金残高（※）が2,148百万円減少、賞与引当金が118百万円減少したことによります。

（純資産）
　純資産の残高は、前連結会計年度末と比較して725百万円増加し、4,526百万円となりました。この主な要因は、資本金が1,809百万円減少、資本剰余金が994百万円増加、利益剰余金が902百万円増加、その他有価証券評価差額金が125百万円増加、非支配株主持分が468百万円増加したことによります。

（※注）短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金の合計

（3）経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度における経営成績は、以下のとおりであります。

（売上高）

　売上高は、「１　業績等の概要（1）業績」に記載した諸要因により、12,198百万円（対前期比0.3％減）となりました。

（売上総利益）

　売上高総利益率は、前連結会計年度より18.2ポイント上昇し37.7％となり、売上総利益は、4,594百万円（対前期比92.8％増）となりました。

（営業損益）

　販売費及び一般管理費は、株式会社チチカカが通年含まれるようになったことや、株式会社バーサタイル等の子会社化を主因として前連結会計年度より増加し、5,508百万円（対前期比83.5％増）となりました。

　以上の結果、売上高営業利益率は、前連結会計年度より2.4ポイント下落し△7.5％となり、営業損失は914百万円（前期は619百万円の営業損失）となりました。

（経常損益）

　営業外収益は132百万円（対前期比90.7％増）営業外費用は158百万円（対前期比28.1％減）となりました。

　以上の結果、経常損失は940百万円（前期は770百万円の経常損失）となりました。

（特別損益）

　投資有価証券及び子会社株式の売却等により特別利益は3,891百万円（対前期比1,104.4％増）となりました。

　以上の結果、税金等調整前当期純利益は1,024百万円（前期は863百万円の税金等調整前当期純損失）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

　以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は902百万円（前期は1,068百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資等の総額は226,576千円であります。重要な設備投資はありません。

なお、設備投資等の総額には、有形固定資産の他、ソフトウエアへの投資を含めております。

セグメント別の主たる設備投資としては、ICT・IoTデバイス事業においてシステムのセキュリティ強化対策を中心に29,292千円の設備投資、ブランドリテール事業においては店舗開発を中心に107,074千円の設備投資となっております。

また、当連結会計年度において設備の除却、売却等はありますが重要な設備に該当しないため、記載しておりません。

２【主要な設備の状況】

当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

平成29年11月30日現在

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は1,200千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「機械装置及び運搬具」であります。

(2）子会社

①株式会社ネクス

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　東京本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は7,280千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「機械装置及び運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。

②株式会社チチカカ

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　各店舗、事業所は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、161,949千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「車両運搬具」であります。

③株式会社バーサタイル

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　東京営業所及び福岡営業所は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は11,675千円であります。

④その他の連結子会社

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　イー・旅ネット・ドット・コム株式会社及び株式会社ウェブトラベルの本社は建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、それぞれ1,515千円、6,061千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」、「土地」及び「ソフトウェア」であります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　株式会社ケア・ダイナミクスは建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、3,186千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「工具、器具及び備品」及び「リース資産」であります。

平成29年11月30日現在

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　Fisco International Limitedは建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は15,670千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は、Fisco International Limitedは「車両運搬具」、MEC SRL SOCIETA' AGRICOLAは、「土地」であります。

（注）１　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２　株式会社ファセッタズムは建物を賃借しており、当連結会計年度の賃借料は、9,894千円であります。

３　帳簿価額のうち「その他」は「商標権」であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

（2）重要な除却について

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には平成30年２月１日からこの有価証券報告書提出日までに新株予約権の行使により、

　　　発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権は、次のとおりであります。

①第11回新株予約権（平成26年10月30日取締役会決議）

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。

　上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の取得条項

　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

４．端数がある場合の取扱い

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

②第５回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成27年３月13日取締役会決議）

（注）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株当たりの価額（以下「転換価額」という。）は当初1,089円とする。

(1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（但し、当社普通株式に係る自己株式数を除く）をいう。この場合、端数が生じたときは円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2）転換価額調整式により調整を行う場合

①時価を下回る払込金額をもって当社の普通株式を交付する場合

②当社の普通株式の株式分割等（当社の普通株式の株式分割又は当社の普通株式に対する当社の普通株式の無償割当をいう）をする場合

③時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する定めがある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社の普通株式を交付する場合

⑤株式の併合、合併、株式交換、又は会社分割のため転換価額の調整を必要とする場合

⑥本項に基づき転換価額が調整された場合において、本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社の普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て現金による調整は行わない。

③第13回新株予約権（平成28年10月５日取締役会決議）

（注）１．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　さらに、上記の他、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。

　上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　上記の他、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の取得条項

　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

４．端数がある場合の取扱い

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　第８回新株予約権の権利行使

２　有償第三者割当増資

３　株式分割（１：100）

４　有償第三者割当増資

５　有償第三者割当増資

６　第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使

７　第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第４回無担保転換社債型新株予約権付社債の権利行使

８　株式会社ネクスソリューションズとの株式交換に伴う新株発行

株式会社ネクスソリューションズとの交換比率１：52

９　資本金減額

　　平成29年８月24日開催の取締役会により、資本金を1,809,748,438円減少し10,000,000円とする資本金の額の減少を臨時株主総会の議案とすることを決定し、同年10月25日開催の臨時株主総会で資本金の減少が承認されました。また、平成29年10月31日に効力発生しました。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式125,816株は、「個人その他」に1,258単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。

２．単元未満株式のみを有する株主数は83名であります。

（７）【大株主の状況】

（注）上記のほか、自己株式が125,816株あります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）単元未満株式には自己保有株式16株を含めております。

②【自己株式等】

（注）１．上記の他に単元未満株式として自己保有株式が16株存在しております。

　　　２．上記の他に単元未満株式として相互保有株式が８株存在しております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、取締役、従業員及び当社関係会社の取締役、従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを当社株主総会において決議しております。
　当該決議の内容は、以下のとおりであります。

（平成24年10月26日定時株主総会決議）

（平成25年２月26日定時株主総会決議）

（平成26年２月26日定時株主総会決議）

（平成27年２月25日定時株主総会決議）

（平成28年２月25日定時株主総会決議）

（平成29年２月23日定時株主総会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項の規定に基づく自己株式の取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い

　　　取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営戦略上の重要要素と考えており、利益配分につきましては経営基盤の安定及び将来の事業拡大に向けての内部留保の充実を勘案しつつ、収益やキャッシュ・フローの状況に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。

　また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　当期の配当につきましては、当面は、内部留保を厚くすることで経営基盤の強化を図るため、株主の皆様には誠に申し訳ございませんが、無配といたしました。

　内部留保資金につきましては、安定的経営基盤を確保する一方、今後のさらなる業績の向上及び事業展開に有効的に活用してまいりたいと考えております。

　また、当社は、取締役会の決議により毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価であります。

２．□印は、株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における株価であります。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１　平成30年２月22日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

２　取締役松平定知氏は、社外取締役であります。

３　平成28年２月25日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

４　平成29年２月23日後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。

５　監査役浦野充敏及び長渕数久の各氏は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（1）コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由

① コーポレート・ガバナンス体制の概要

　当社は、取締役会、監査役、監査役会、及び会計監査人設置会社であります。

　当社の取締役会は、取締役６名（うち１名は社外取締役）により構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規則に基づき重要事項を決議しております。取締役会は、月次決算報告等により取締役の執行状況を監督するために、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。社外取締役については、その豊富な知見をもとに客観的見地から経営上の意見を得ることを目的として、招聘しております。

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち２名は社外監査役）の３名により構成されており、監査役相互の情報共有、効率的な監査に資するため、情報交換を行い、必要なときに随時開催しております。

　また、取締役及び本部長を中心とした「経営会議」を毎週１回開催し、経営情報の迅速な把握に努めております。

② 当該体制を採用する理由

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営効率の向上、企業倫理の確立、経営に対する有効なチェック機能の確保や株主に対する経営者のアカウンタビリティ（説明義務）の担保といった観点から、企業として当然の責務であると認識しております。また、社会から信頼される企業となる上で、迅速で正確な経営情報の把握と公正で機動的な意思決定を行う事により、継続的に企業価値を増大させる必要があり、そのために経営環境の変化に適切かつ迅速に対応できる体制を構築することが経営上の重要課題と考えております。

③ 自己株式取得の決定機関

　当社は、取締役会決議によって、会社法第165条第１項に定める市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

④ 株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑤ 取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦ 責任限定契約

　当社と各取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた金額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

　また、当社は定款において、「当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。」としており、東光監査法人との監査契約中に責任限定の条項を配しております。当該契約に基づく損害賠償額は、監査報酬の合計額に二を乗じて得た額をもって限度としております。

⑧ 取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意にしてかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内において、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

　これは、取締役及び監査役がその役割を十分発揮することができ、また有能な人材を招聘することができるようにすることを目的とするものであります。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

（2）内部統制システムの整備状況

　当社は、業務全般にわたる社内諸規程を全社的に整備し、当該諸規程に基づく適切な分掌管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程及び稟議規程に基づく承認体制を構築しております。なお、内部監査室は、内部統制システムの有効性を継続的に評価するため、各部門における重要業務について、業務の有効性及び正確性等を監査しております。

（3）内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

　各監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監査しております。また、社長のほか取締役や執行役員と随時情報交換を行い、経営課題や問題点を共有するほか、主として常勤監査役は議事録、稟議書、契約書、取引記録書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、会計監査への立会い、実地調査を実施し、取締役会以外の重要会議にも出席しております。

　当社の内部監査については、内部監査室に内部監査担当者１名を配置し、年間を通じて必要な内部監査を、監査役と連携のもと、内部監査計画に基づき実施しております。内部監査の結果は、文書により社長に報告され、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・改善状況の確認などを行っております。

　また、会計監査については東光監査法人と監査契約を締結しており、定期的な監査を受けております。

　内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携をとりながら効果的かつ効率的な監査の実施を行うよう情報、意見の交換及び指摘事項の共有を行い、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

（4）リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、リスクを予防する観点からＩＳＯに基づいたルール整備のほか、市場・信用・業務・経営の面においてリスクと考えられる情報がある場合は、経営会議にて当社及び当社グループ会社の法令遵守状況について確認すると同時に、各部責任者がリスクと考えられる情報を部内に周知徹底させる形で、リスクに対する意識向上を図っております。また、特に重要性の高い「個人情報保護」、「法的規制」等に関する法的リスクについて、適宜助言と指導を受けられるよう法律事務所と顧問契約を結び、法務リスク管理体制の強化に努めております。

　なお、定期的な内部監査の実施により、法令の遵守及びリスク管理体制について問題がないかどうかを検証する仕組みとなっております。

（5）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
　当社子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計等、自社の特質を踏まえ、自主的に経営判断を行い、独立性を確保することを基本としております。一方で、当社子会社における経営上の重要な事項については、社内規定に基づき、当社の承認または当社への報告を求めるとともに、子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告するものとしております。また、内部監査室は当社と当社子会社との取引に関する監査を行っております。

（6）役員報酬

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の報酬限度額は、平成29年10月25日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議しております。また別枠で、平成29年２月23日開催第33回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額100百万円以内と決議しております。

２．監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第22回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。

３．当事業年度においては、無報酬の取締役が１名おります。

② 役員ごとの役員報酬等

連結報酬等の総額が１億円以上の役員がいないため記載を省略しております。

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

④ 役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

（7）社外取締役及び社外監査役について

① 企業統治において果たす機能及び役割

当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。

社外取締役松平定知氏は、長年のニュースキャスターとしての豊富な見識を有しており、これが当社の経営体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

社外監査役浦野充敏氏は、税理士、代表取締役、監査役等を現任、歴任し、監査業務に求められる豊富な経験と見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

社外監査役長渕数久氏は、特定非営利活動法人の理事長を現任し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、これが当社の監査体制強化に寄与することが期待されるため選任しております。なお同氏個人と当社との間で特別な利害関係はありません。

以上から、各社外取締役及び社外監査役は、上記に記載のとおり、一般株主との利益相反の観点からみて特記すべき利害関係がなく、かつ、他企業等における豊富な経験、見識及び専門的知見に基づき、社外の視点を入れた、公正な助言、提言を行うことが期待されるため、一般株主と利益相反の生じるおそれのない、独立した立場で取締役の業務執行を監督または監査することが期待されます。

② 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

　当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、上述のとおり、社外取締役及び社外監査役はいずれも当社が期待する機能・役割を果たしているものと認識しており、現在の選任状況について問題ないものと判断しております。

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役は、高い見識及び豊富な経験に基づき取締役会において適宜意見を表明し、経営陣から独立した立場から経営の監督及びチェック機能を果たしております。

　社外監査役につきましては、取締役会及び監査役会において、専門的知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、必要に応じて内部監査室及び会計監査人と協議、情報交換または報告を受け、社内各部署のコンプライアンス（法令順守）維持・強化を図っております。

（8）業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び監査業務に係る補助者の構成

　当社は東光監査法人との間で監査契約を締結しております。

① 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

② 監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士　８名

（9）株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　銘柄数：５銘柄、貸借対照表計上額：886,637千円

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　前事業年度

　　該当事項はありません。

　当事業年度

　　特定投資株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）　当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年12月１日から平成29年11月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年12月１日から平成29年11月30日まで）の財務諸表について、東光監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、最新の会計の基準及び制度等を解説する専門誌を定期購読しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

当連結会計年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　14社

（2）連結子会社の名称　株式会社チチカカ、株式会社グロリアツアーズ、株式会社ネクス、株式会社ケア・ダイナミクス、イー・旅ネット・ドット・コム株式会社、株式会社ウェブトラベル、株式会社イーフロンティア、株式会社バーサタイル、Versatile MilanoS.R.L.、MEC S.R.L. SOCIETA' AGRICOLA、FISCO International Limited、FISCO International (Cayman) Limited、FISCO International (Cayman) L.P.、株式会社ファセッタズム

上記のうち株式会社バーサタイル及びその子会社については、当連結会計年度において、新たに同社株式を取得し子会社化したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。また、株式会社バーサタイルが新たに株式を取得したことにより株式会社ファセッタズムを子会社化したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

株式会社イーフロンティアについては、当連結会計年度において、新たに同社株式を取得し子会社化したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

FISCO International Limited及びその子会社については、当連結会計年度において、新たに同社株式を取得し子会社化したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

連結子会社であった株式会社カイカ及びその子会社は、保有株式売却に伴い当連結会計年度より連結子会社から持分法適用関連会社に区分変更しております。

連結子会社であった株式会社ネクス・ソリューションズは、保有株式売却に伴い当連結会計年度より連結子会社から持分法適用関連会社に区分変更しております。

連結子会社であった星際富通（福建）網絡科技有限公司及びその子会社は、清算に伴い当連結会計年度より連結子会社から除外しております。 

（3）非連結子会社の数 2社

（4）非連結子会社の名称等　Webtravel Asia & Pacific Pty Limited

株式会社イオタ

（連結の範囲から除いた理由）

総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

（1）持分法適用の非連結子会社数及び関連会社数  4社

（2）持分法適用の非連結子会社数及び関連会社の名称　株式会社カイカ、株式会社ネクス・ソリューショ

ンズ、SJ Asia Pacific Limited、株式会社東京テック

上記のうち、株式会社カイカが新たに株式会社東京テック株式を取得し子会社化したことに伴い、当連結会計年度より持分法適用関連会社に含めております。

株式会社カイカ及びその子会社は、保有株式売却に伴い当連結会計年度より、持分法適用の範囲に含めております。

株式会社ネクス・ソリューションズは、保有株式売却に伴い当連結会計年度より、持分法適用の範囲に含めております。

（3）持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称　Webtravel Asia & Pacific Pty Limited

TICA HK Co.Limited、株式会社イオタ

（持分法を適用していない理由）

当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

＊１：連結子会社の決算日現在の財務諸表を使用しております。連結決算日と異なっておりますが、連結会社間の債権、債務及び取引の消去に当たっては重要な不一致がないため調整は行っておりません。なお、連結決算日の不一致による差異に重要なものがある場合には連結上調整を行うこととしております。 

４　会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

② たな卸資産

評価基準は、原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

（ⅰ）商品及び製品

売価還元法

（ⅱ）仕掛品

個別法

（ⅲ）原材料及び貯蔵品

移動平均法

（ⅳ）トレーディング目的で保有する仮想通貨

時価法（売却原価は移動平均法により算定しております）

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

主として定率法によっております。

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備、構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　５～39年

機械装置及び運搬具　２～10年

工具、器具及び備品　２～15年

② 無形固定資産

自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（３年または５年）に基づく定額法によっております。

また、市場販売目的のソフトウェアについては、残存見込販売有効期間（３年）に基づく定額法によ

っております。

商標権については、償却期間10年の定額法によっております。

（3）重要な引当金の計上基準

① 製品保証引当金

製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、当該費用の見積額を計上しております。

② 賞与引当金

国内連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

③ 店舗閉鎖損失引当金

国内連結子会社は翌期に閉店予定の店舗の解約費用に備えるため、違約金の見積額を計上しております。

④ 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

⑤ 返品調整引当金

国内連結子会社は商品販売後に発生する返品に備えるため、返品の見積額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。退職給付債務の計算については簡便法を適用しております。

また、平成15年11月に確定拠出年金制度を選択制により導入し、新制度に加入した従業員については従来の退職一時金制度から確定拠出年金制度への移行を行っております。

（5）重要な収益及び費用の計上方法

受託開発に係る売上及び売上原価の計上基準

工事完成基準

（6）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債並びに収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（7）重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

主として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理を採用しており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理を採用しております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段……金利スワップ、為替予約

ヘッジ対象……借入金、外貨建予定取引

ハ．ヘッジ方針

金利変動リスク低減、為替変動リスク低減並びに金融収支改善のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ．ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ開始時から有効性判定までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しております。

なお、金利スワップ等の特例処理の要件を満たしている場合は、有効性の判定を省略しております。

（8）のれんの償却方法及び償却期間

投資効果の発現する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり、定額法により償却を行っております。

（9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限が到来する短期投資からなっております。

（10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

① 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

② 連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（追加情報）

（１）繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（２）仮想通貨の取引に係る損益

　トレーディング目的で保有する仮想通貨の取引に係る損益は純額で売上高に表示しております。

（３）仮想通貨の状況に関する事項

①　仮想通貨に対する取組方針

　元本の安全性を第一とし、流動性、収益性、リスク分散を考慮した運用を行っております。

②　仮想通貨の内容及びそのリスク

　仮想通貨は、市場価格の変動リスクに晒されております。

③　仮想通貨に係るリスク管理体制

ⅰ　市場リスク

　適時に時価を把握する事により管理しております。

ⅱ　信用リスク

　借り手毎に残高を把握して管理を行っております。

（４）仮想通貨の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下の通りであります。なお、活発な市場が存在しない仮想通貨については時価を把握する事が極めて困難と認められるため、次表には含んでおりません。

（単位：千円）

（注）仮想通貨の時価の算定方法

当社が頻繁に利用している複数の取引所の決算日における最終価格の平均値によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において、「無形固定資産」の「その他」に含めていた「商標権」は、質的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結財務諸表において、「無形固定資産」の「その他」に表示していた22,916千円は、「商標権」436千円、「その他」22,480千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

（注）前連結会計年度においては、債務の担保に供している資産は上記のほか、連結上消去されている

子会社株式があります。

担保付債務は、次のとおりであります。

　２　以下の関係会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

※３　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※４　一部連結子会社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　通常の販売目的で保有する棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※４　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※５　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度において、連結会社間の固定資産売買により発生した損失は、未実現損失として

消去を行わず、固定資産売却損として計上しています。

※６　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※７　減損損失

前連結会計年度(自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日)

　当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。

(減損損失の認識に至った経緯）

　電話加入権については、長期に亘る時価の下落が生じ回復の見込がないことから、当連結会計年度において帳簿価額を回収可能額まで減少させ、当該減少額を減損損失として認識しております。

　店舗設備にかかるものは、チチカカが事業で有する店舗について、外部環境の影響等による運営方針の見直しを行ったことに伴い営業活動から生ずる損益が継続してマイナス見込である店舗及び退店が決定した店舗のうち、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した資産グループについて減損損失を認識しております。対象は22店舗となっております。

(資産のグルーピングの方法)

　当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

(回収可能価額の算定方法)

　事業資産については、原則として使用価値を採用しておりますが、電話加入権に関しては処分見込価額を回収可能価額としております。

　また、店舗設備については、将来キャッシュ・フローが見込めない可能性が高いことから帳簿価額を回収可能価額（０円）まで減額しております。

当連結会計年度(自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日)

　当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。

(減損損失の認識に至った経緯）

　店舗設備にかかるものは、事業で有する店舗等について、外部環境の影響等による運営方針の見直しを行ったことに伴い営業活動から生ずる損益が継続してマイナス見込である店舗及び退店が決定した店舗のうち、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した資産グループについて減損損失を認識しております。対象は21店舗となっております。

(資産のグルーピングの方法)

　当社グループは、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位によって資産のグルーピングを行っております。

(回収可能価額の算定方法)

　事業資産については、原則として使用価値を採用しております。

　また、店舗設備については、将来キャッシュ・フローが見込めない可能性が高いことから帳簿価額を回収可能価額（０円）まで減額しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年12月１日　至　平成28年11月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）自己株式の増加は、会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく取得等によるものであります。

２　新株予約権等に関する事項

（注）１．当連結会計年度の増加は、社債の発行によるものであります。また、一括法を採用しております。

２．ストック・オプションとしての新株予約権（第13回）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

　該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年12月１日　至　平成29年11月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．自己株式の増加は、会社法第165条第２項の規定による定款の定めに基づく取得等によるものであります。

２．自己株式の減少は、当社株式を保有する株式会社カイカの当社持分減少によるものであります。

２　新株予約権等に関する事項

（注）１．当連結会計年度の減少は、社債の償還によるものであります。また、一括法を採用しております。

２．ストック・オプションとしての新株予約権（第13回）は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３　配当に関する事項

（1）配当金支払額

　該当事項はありません。

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

　株式の取得により新たに株式会社バーサタイルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社バーサタイル株式の取得価額と株式会社バーサタイル取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　株式の取得により新たにFISCO International Limitedを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにFISCO International Limited株式の取得価額とFISCO International Limited取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

　株式の取得により新たに株式会社ファセッタズムを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ファセッタズム株式の取得価額と株式会社ファセッタズム取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※３　株式の取得により新たに株式会社イーフロンティアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社イーフロンティア株式の取得価額と株式会社イーフロンティア取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

※４　当連結会計年度に株式の売却により株式会社カイカ及びその子会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社カイカ株式及びその子会社の売却額と売却による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

※５　当連結会計年度に株式の売却により株式会社ネクス・ソリューションズが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式会社ネクス・ソリューションズ株式の売却額と売却による収入（純額）との関係は次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

　リース取引の内容の重要性が乏しく、かつ、契約１件当たりの金額が少額であるため、連結財務諸表規則第15条の３の規定に従い、記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、親会社である株式会社フィスコのグループ会社の資金の過不足を調整し、かつ資金効率の最適化を図るグループファイナンスの方針に沿い、余剰資金については短期的な預金の他、グループ各社への貸付及び投融資として運用するとともに、運転資金等の資金調達については、銀行からの借入れの他、グループ各社からも借入れを行う方針であります。なお、デリバティブ取引については、借入金の金利変動リスクや為替の変動リスクを回避するために利用し、投機目的の取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金及び長期未収入金は、顧客の信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）に晒されております。営業債権について、各事業部門における担当部署が、取引相手ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　短期貸付金及び長期貸付金は、前述のグループファイナンスにより資金運用を目的としております。

　投資有価証券は、主に非上場株式でありますが投資先の信用リスクに晒されているため、発行者の財務状況等及び対象金融商品の評価額を定期的に把握しております。

　営業債務である支払手形及び買掛金及び未払金については、支払期日は原則として１ヶ月以内としております。また、借入金は、主に運転資金調達を目的としております。

　営業債務や借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成しており、これにより流動性リスクを管理しております。

　一部の変動金利の借入金については、金利の変動リスクにさらされております。そのため、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引を利用しております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項４　会計方針に関する事項（７）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

　また、買掛金の一部には、海外ＯＤＭメーカーに対する製造委託に伴う外貨建仕入債務があり、為替の変動リスクに晒されております。このため、外貨建仕入債務について、為替予約等を利用することで為替の変動リスクの低減を図る方針であります。

　デリバティブ取引の管理については、取引手続き及び取引権限を定めた社内規程に従って行い、当社管理部において取引残高、為替変動、デリバティブ取引の損益情報を日次又は月次ベースで把握しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年11月30日）

※１　受取手形及び売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※２　未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※３　長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※４　長期未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、(3）未収入金、(4）短期貸付金

　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 (2）受取手形及び売掛金、（6）長期未収入金

　　時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

（5）長期貸付金

　　長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております短期貸付金のうち、一年内回収予定の長期貸付金に該当するものは、当該項目に含めて記載しております。

負　債

 (1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3）未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 (4) 転換社債型新株予約権付社債（１年内償還予定を含む）

　時価は、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

 (5) 長期借入金（１年内返済予定を含む）

　時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利による長期借入金の一部については、金利スワップの特例処理の対象としており（下記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象としている長期借入金と一体として処理しているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年11月30日）

※１　未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※２　長期貸付金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※３　長期未収入金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

※４　投資有価証券には、持分法適用上場関連会社を含めており、差額は当該株式の時価評価によるものです。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

（1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）未収入金、(4）短期貸付金

　　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（5）長期貸付金

　　長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、連結貸借対照表に計上しております短期貸付金のうち、一年内回収予定の長期貸付金に該当するものは、当該項目に含めて記載しております。

（6）長期未収入金

　　時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっております。

（7）投資有価証券

　　投資有価証券の時価は取引所の価格を用いております。

負　債

 (1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3）未払金、(4) 転換社債型新株予約権付社債

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

 (5) 長期借入金（１年内返済予定を含む）

　時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。ただし、変動金利による長期借入金の一部については、金利スワップの特例処理の対象としており（下記「デリバティブ取引」参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

デリバティブ取引

　金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象としている長期借入金と一体として処理しているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年11月30日）

※１ 償還予定が確定しない売掛金111,674千円（貸倒引当金111,674千円）、未収入金9,927千円（貸倒引当金9,927千円）、長期貸付金289,484千円（貸倒引当金289,484千円）及び長期未収入金1,551,743千円（貸倒引当金1,551,743千円）は上記表には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年11月30日）

※１ 償還予定が確定しない未収入金53,097千円（貸倒引当金53,097千円）、長期貸付金56,140千円（貸倒引当金56,140千円）及び長期未収入金163,181千円（貸倒引当金163,181千円）は上記表には含めておりません。

４．借入金、社債及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年11月30日）

当連結会計年度（平成29年11月30日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年11月30日）

　非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額　153,872千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（平成29年11月30日）

　非上場の投資有価証券（連結貸借対照表計上額　305,962千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（平成28年11月30日）

　有価証券について867千円（その他有価証券の株式867千円）の減損処理を行っております。

  なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（平成29年11月30日）

　有価証券について減損処理を行ったものはございません。

  なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）

１.ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　通貨関連

　　前連結会計年度（平成28年11月30日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　　当連結会計年度（平成29年11月30日）

　　　該当事項はありません。

２.ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

（1）通貨関連

　前連結会計年度（平成28年11月30日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

　当連結会計年度（平成29年11月30日）

（注）時価の算定方法

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

（2）金利関連

　前連結会計年度（平成28年11月30日）

（注）時価の算定方法

（1）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（2）時価の算定方法は先物為替相場によっております。

　当連結会計年度（平成29年11月30日）

（注）時価の算定方法

（1）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（2）時価の算定方法は先物為替相場によっております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、確定拠出型の制度としては確定拠出年金制度または前払退職金制度の選択制を設けております。

　一部の連結子会社は確定給付型の制度として退職一時金制度及び厚生年金基金制度を、確定拠出型の制度としては確定拠出年金制度または前払退職金の選択制を設けております。

　なお、一部の連結子会社における退職一時金制度については、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

２．簡便法を適用した確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表