2427 アウトソーシング 訂正有価証券報告書－第20期(2016/01/01－2016/12/31)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　当社は、2017年12月期の連結財務諸表等にかかる決算手続きを進める中で、Ｍ＆Ａ等の一部会計処理がIFRSに準拠していないとの指摘を監査法人より受け、第20期（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）以降の連結財務諸表等を修正することといたしました。具体的には、国際会計基準IAS第32号第23項の適用に伴い、非支配持分の売建プット・オプションに係る金融負債を計上し、その金額相当を資本から差引く等の修正を行うことといたしました。

　この結果、第20期の連結財務諸表において、その他の金融負債（流動）が202百万円増加、その他の金融負債（非流動）が4,730百万円増加し、その他の資本剰余金が4,842百万円減少、その他の資本の構成要素が150百万円減少、利益剰余金が60百万円増加しています。

　これらの訂正により、当社が2017年３月30日に提出いたしました第20期（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）に係る有価証券報告書の一部を修正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の連結財務諸表については、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

(1）連結経営指標等

第２　事業の状況

１　業績等の概要

７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第５　経理の状況

２．監査証明について

１　連結財務諸表等

(1）連結財務諸表

①連結財政状態計算書

②連結損益計算書

③連結包括利益計算書

④連結持分変動計算書

⑤連結キャッシュ・フロー計算書

連結財務諸表注記

２．作成の基礎

６. セグメント情報

15. 法人所得税

16. 社債及び借入金（その他の金融負債含む）

22. 資本及びその他の資本項目

29. 金融収益及び金融費用

30. その他の包括利益

31. １株当たり利益

34. 金融商品

３【訂正箇所】

　訂正箇所は　　　線を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注) １ 2016年12月期より国際会計基準（以下、IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２ 日本基準は表示単位未満を切り捨てておりましたが、IFRSは表示単位未満を四捨五入して記載しております。

３ 売上収益には、消費税等は含まれておりません。

４ 従業員数は就業人員であります。

(注) １ 2016年12月期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

３ 従業員数は就業人員であります。

４ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 従業員数は就業人員であります。

２【沿革】

当社の沿革は、現代表取締役会長兼社長土井春彦が1987年５月に工場における製造ラインの業務請負を目的として株式会社中部綜合（静岡市駿河区、資本金100万円、1988年４月株式会社ワーク・システムに社名変更）を設立したことから始まります。株式会社中部綜合設立後、企業規模拡大にあたり分社化を進め、業務請負を目的とする会社として、株式会社リアルタイム（京都府京都市）、株式会社ワークシステム・エンジニア（静岡市駿河区）、株式会社リアルタイム関東（千葉県船橋市）、株式会社リアルタイム静岡（静岡市駿河区）、株式会社リアルタイム北陸（富山県高岡市）を設立しております。

その後、経営方針の徹底、人・物・金等経営資源の集中、管理業務の効率化を図るために、1997年１月に、静岡市駿河区に生産工程における業務請負事業を目的とする会社として株式会社アウトソーシングを設立し、株式会社ワーク・システムほか５社の営業を承継しております。なお、株式会社ワーク・システムほか５社は、法的手続を経て、1997年12月までに清算登記が終了しております。

株式会社アウトソーシング設立以後の当社グループの沿革は、次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、メーカーの設計・開発・実験・評価・製造に関わる業務の外注化ニーズに対応し、技術・ノウハウ等の提供を通じて、メーカーの生産性向上や技術革新に貢献するアウトソーシングサービスを提供しております。そのほか、米軍基地内施設向け及びコンビニエンスストア向けサービス、採用代行サービス等を国内において提供し、海外子会社にて、メーカー向けアウトソーシングサービスに加えて、ＩＴエンジニアや金融系専門家の派遣サービス、ホワイトカラー人材の派遣・紹介事業や給与計算代行、公共機関向けＢＰＯ（ビジネスプロセスアウトソーシング）サービス等を提供しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、次の７つの事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記６．セグメント情報」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記６．セグメント情報」に記載のとおりであります。

(1) 国内技術系アウトソーシング事業

株式会社アウトソーシングテクノロジーにて、主に設計・開発工程に対し、それぞれ専門性の高い技術サービスを提供しております。

株式会社アネブルにて輸送用機器に特化した、設計・開発、実験・評価工程における技術系アウトソーシングサービスを提供しております。

株式会社アールピーエム及び株式会社トライアングルほか１社にて医薬品や医療機器等の医療・化学系に特化した研究開発事業のアウトソーシングサービスを提供しております。

ＯＳセミテック株式会社にて、エレクトロニクス分野における半導体に特化し、メーカーの設計、開発、試作工程における技術ニーズから製造まで、さらに当業界ではあまり外注化されなかった保守メンテナンス等に対し、専門化された高度な技術・ノウハウを提供するサービスを提供しております。

株式会社アウトソーシングテクノロジー、株式会社コンピュータシステム研究所ほか６社にて、主にＷＥＢ・スマートフォン等の通信系アプリケーションやＥＣサイト構築、基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、独自ソフト等の商品開発・販売、システムエンジニアの派遣及び業務受託サービス等を提供しております。

株式会社シンクスバンクにて、ソフトウェア・ＷＥＢを強みとするＩＴスクールであるＫＥＮスクールを展開し、主に、法人向け研修や技術者の教育サービス等を提供しております。

共同エンジニアリング株式会社ほか２社にて、ビル等の建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理に特化した専門技術・ノウハウのアウトソーシングサービスを提供しております。

(2) 国内製造系アウトソーシング事業

当社、株式会社ＯＲＪ及び株式会社ＰＥＯほか５社にて、電気（電子）機器、輸送用機器、化学・薬品、食品、金属・建材等製造業全般にわたるメーカーの製造工程の外注化ニーズに対応し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービスを提供しております。

2016年８月にＭ＆Ａした株式会社ＯＳパートナーズにて、エナジー事業領域を中心に製造系アウトソーシング事業を提供しております。

(3) 国内サービス系アウトソーシング事業

株式会社アウトソーシングトータルサポートほか１社にて、主にイベント・キャンペーン等の販売促進支援や農業関連への人材サービスを提供しております。

ＩＯＤ株式会社ほか１社にて、主に米軍基地内施設向けサービスを提供しております。

株式会社アウトソーシングトータルサポート及び株式会社アイズ・インターナショナルにて、主にコンビニエンスストア向けの人材サービスを提供しております。

(4) 国内管理系アウトソーシング事業

株式会社ＯＲＪにおいて、メーカーが直接雇用する期間社員及び実習生等の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを提供しております。

(5) 国内人材紹介事業

当社及び株式会社ＯＲＪにおいて、メーカーが直接雇用する社員の採用代行サービスを提供しております。

(6) 海外技術系事業

BLUEFIN RESOURCES PTY LIMITEDほか１社にて、豪州を中心に、ＩＴエンジニアをはじめ経理、会計等の各種専門家を金融系顧客に提供する人材サービスを提供しております。

NTRINSIC CONSULTING EUROPE LIMITED、NTRINSIC CONSULTING SPRLほか４社では、欧州にて、Oracle製品に特化した独立系・フリーランスのコンサルタントを顧客に提供する技術系アウトソーシングサービスを行っております。

DATACORE TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITEDほか１社では、インドにて、技術者派遣を中心としたアウトソーシングサービスを提供しております。

2016年４月にＭ＆ＡしたJ.B.W. GROUP LIMITEDほか３社では、英国にて、自治体や中央政府向けに未回収公的債権の回収代行や法務執行サービスを行うほか、自社開発した債権回収プロセス最適化システムのライセンス事業を行っております。

2016年４月にＭ＆ＡしたCLICKS RECRUIT (AUSTRALIA) PTY LTD、INDEX CONSULTANTS PTY LTDほか２社では、豪州にて、ＩＴ事業における人材サービスを提供しております。

(7) 海外製造系及びサービス系事業

OS（THAILAND）CO., LTD.、OS VIETNAM CO., LTD.、PT.OS SELNAJAYA INDONESIA、SANSHIN (MALAYSIA) SDN. BHD. ほか７社では、インドやアジア各国にて製造系及びサービス系アウトソーシング事業における派遣サービスを提供しております。

FARO RECRUITMENT (CHINA) CO., LTD.、FARO RECRUITMENT (HONG KONG) CO., LIMITEDほか５社にて、ホワイトカラー人材の派遣・紹介ビジネスと給与計算代行を中心とした人材サービスを提供しております。

ALP CONSULTING LIMITEDほか３社では、インドにて技術者派遣を中心としたアウトソーシングサービスを提供しております。

EXPROCHILE S.A.ほか４社では、南米を中心に製造系及びサービス系アウトソーシング事業におけるサービスを提供しております。

2016年４月にＭ＆ＡしたHOBAN RECRUITMENT PTY LTDほか２社にて、豪州における中央・州政向けの人材派遣・請負事業のほか、人事コンサルティングサービス等、総合人材ソリューションサービスを開始いたしました。

2016年４月にＭ＆ＡしたOS HRS SDN. BHDほか３社では、マレーシアを本拠地に、アジア、欧州において給与計算代行サービスをはじめとする人事ＢＰＯサービスを提供しております。

2016年８月にＭ＆ＡしたLIBERATA UK LIMITEDほか４社では、英国にて、英国各省庁への会計業務や経理業務サービス等、会計士によるアウトソーシング事業や、中央政府・地方政府へのＢＰＯサービスを提供しております。

(8) その他の事業

株式会社アネブルにて、自動車関連メーカーの研究開発における部品の試作や、レースを中心とした自動車用高性能部品の開発製造販売等を行っております。

特例子会社である株式会社アウトソーシングビジネスサービスにて、当社グループ等から受託した給与計算や事務業務を行っております。

ダブル・ピー株式会社にて補聴器販売及び手話教室事業を行っております。

[事業系統図]

以上述べた事項を事業系統図によって示すと以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注)１ 主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２ 議決権の所有割合の［　］内は、間接所有割合を内数で示し、（　）内は緊密な者又は同意している者の所有割合を外数で示しております。

３ 上記の会社は有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４ 金銭消費貸借契約に基づき、資金の一部を貸し付けております。

５ 2016年４月に新たに株式を取得したJ.B.W. GROUP LIMITEDを連結の範囲に含めております。

６ 2016年４月に新たに株式を取得したHOBAN RECRUITMENT PTY LTD、CLICKS RECRUIT (AUSTRALIA) PTY LTD及びINDEX CONSULTANTS PTY LTDを連結の範囲に含めております。

７ 2016年４月に新たに株式を取得したSYMPHONY HRS SDN. BHD.を連結の範囲に含めております。なお、同社は、OS HRS SDN. BHD.へ商号を変更しております。

８ 2016年５月に株式会社ブラザーズは、株式会社アウトソーシングトータルサポートへ商号を変更しております。

９ 2016年７月にOUTSOURCING UK LIMITEDを新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。

10 2016年８月に連結子会社であるOUTSOURCING UK LIMITEDが新たに株式を取得したALLEN LANE CONSULTANCY LIMITEDを、新たに全株式を取得したLIBERATA UK LIMITEDを連結の範囲に含めております。

11 2016年11月に新たに株式を取得したWeilchensee 834. V V GmbHを連結の範囲に含めております。なお、同社は、OSI Holding Germany GmbHへ商号を変更しております。

12 2016年８月に新たに全株式を取得した株式会社リクルートファクトリーパートナーズを連結の範囲に含めております。なお、同社は、株式会社ＯＳパートナーズへ商号を変更しております。

13 2016年12月に連結子会社である株式会社アウトソーシングテクノロジーが連結子会社であるサンシン電機株式会社を吸収合併しております。

14 上記以外に連結子会社が54社あり、連結子会社の数が合計90社となります。

15 下記の子会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１ 従業員数は、就業人員であります。

２ 時給制・日給制・月給制・年俸制や短期・長期等さまざまな雇用形態が存在しております。

３ 当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。

４ 従業員数が前連結会計年度末に比べ14,088名増加しておりますが、これは受注の増加及び子会社の取得に伴うものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１ 従業員数は、就業人員であります。

２ 内勤社員とは、営業従事者、事務作業従事者及び管理職等の総称であります。外勤社員とは、顧客メーカーにおける現場作業従事者の総称で稼動中の派遣契約社員を含みます。

３ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４ 記載の内容は、主に国内製造系アウトソーシング事業に該当するものであります。

(3）労働組合の状況

当社の労働組合は「アウトソーシング労働組合」と称し、2009年４月18日に企業内組合として結成され、上部団体として電機連合（全日本電機・電子・情報関連産業労働組合連合会）に加盟しております。

なお、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当社グループは、当連結会計年度よりIFRSにより連結財務諸表を作成しており、前連結会計年度の数値もIFRSに組み替えて比較分析を行っております。

当連結会計年度における事業環境は、国内においては、上半期には主要顧客の大手自動車メーカーグループの事故や熊本地震に伴う生産停止の影響が多少ありましたが、景気全般は堅調であり、当社グループの主要な顧客である国内大手メーカーの当業界活用ニーズは非常に旺盛でありました。また、製造業以外の分野として注力しているＩＴ・建設・米軍基地・コンビニエンスストアといった各分野における当業界の活用ニーズも非常に旺盛でありました。

このような環境において、当社グループでは2016年７月に新中期経営計画「VISION 2020：新フロンティア創出への挑戦」を策定し、当連結会計年度を、「現在のニーズに合った今後成長できる事業領域・地域へ、グローバル規模で体制を構築するための先行投資（Ｍ＆Ａ）期間」と位置付け、積極的な業容拡大を図ってまいりました。

製造系分野では、メーカー直接雇用の期間工を正社員で受け入れるＰＥＯスキームによる採用が順調に進捗し、一人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に増員し業容を拡大しました。また、当社グループの安定成長に向け、労働人口減少により縮小していく製造系分野にあって今後も成長が続くと考えられる業種への展開に注力しており、その一つである車載向けエナジーデバイス分野においては、８月の株式会社リクルートファクトリーパートナーズ（現株式会社ＯＳパートナーズ）のＭ＆Ａも奏功し当業界内で確固たる事業基盤の構築を実現しました。

技術系分野でも、当社グループの教育機関であるＫＥＮスクールによる未経験者を教育し配属するスキームが進捗しており、製造系と同様に採用コストを抑えながら順調に増員することで、主力の輸送機器向けだけでなくＩＴや建設等の分野へも、順調に技術者の配属人数を増加させております。中途採用人数は年間約２千名と業界随一の採用能力を備え、大幅に業績が伸長しました。また、新卒採用の強化施策も奏功し、４月には約400名が入社し、さらに2017年度は約700名の採用を予定しており、これまでの中途採用のみならず、新卒者の採用・育成にも力を入れてまいります。

このほか、製造系とは異なり景気変動の影響を受けにくい米軍基地内施設向け事業等も、業績の平準化を図りながら前期の立ち上げから軌道に乗って事業拡大しはじめております。

一方、海外の事業環境は、日本と比べれば依然として高い成長を持続しており、当業界の活用ニーズも非常に旺盛であります。しかしながら、中国をはじめとした各国の景気が変調してきているうえ、英国のＥＵ離脱問題や米国の大統領選挙の影響により為替が大きく変動し、海外展開している企業の円換算時の業績において変動リスクが増大しております。

このような環境に対して、当社グループでは、日系人材会社として顧客ニーズに的確に対応して順調に業容を拡大させました。また、景気変動の影響を受けにくい事業分野を拡充する戦略を海外においても実践し、先進国で急拡大している公的サービスの民間委託の市場に狙いを定め、４月には、豪州BEDDISONグループのＭ＆Ａにより空港運営や刑務所運営に関する民間委託サービス事業に進出し、同時に、英国JBWグループのＭ＆Ａにより英国市場での公共系アウトソーシング事業にベンチマークしました。さらに８月にはALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED及びLIBERATA UK LIMITEDをＭ＆Ａすることによって同事業の強化をはかりました。これらのＭ＆Ａにより、当社グループは、豪州及び英国における公共系アウトソーシングではトップクラスの事業者となりました。

また、４月には、マレーシアのSYMPHONY HRS SDN. BHD.（現OS HRS SDN. BHD.）をＭ＆Ａしており、公共系アウトソーシング事業と同様に景気変動の影響を受けにくいペイロール（給与計算代行）事業においてもアジア地区での事業基盤を構築しました。

さらに、12月にはドイツの大手派遣会社Orizonグループ買収を発表し、Ｍ＆Ａにかかる多額の諸費用が発生しましたが、次期以降の業績には大きく貢献する見通しです。

これにより、当期Ｍ＆Ａにより取得した会社は、それぞれ景気変動の影響もなく順調に業容拡大し、海外グループ会社全体の業績も、円高の影響による円換算での目減りがありましたが、現地通貨ベースの業績はおおむね順調でありました。

これらの取組によって、売上収益の過去最高を更新しました。日本基準における売上高を含めますと、７期連続増収となります。

一方、費用に関して、会社取得にかかるアドバイザリー費用やデューデリジェンス費用等の1,476百万円が一括して発生しましたが、好調な業績でこれを吸収し、営業利益も過去最高を記録しました。

この結果、当社グループにおける売上収益は134,283百万円（前期比66.0％増）、営業利益は5,672百万円（前期比82.3％増）、税引前利益は5,048百万円（前期比74.7％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は3,121百万円（前期比78.1％増）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

（国内技術系アウトソーシング事業）

国内技術系アウトソーシング事業におきましては、熊本地震の影響を多少受けましたが、ＫＥＮスクールを活用した未経験者を教育して配属するスキームが順調に進捗し、採用コストを抑制しながら採用人数を伸ばすことにより、好調な輸送機器メーカー向けに加えて、メーカーの生産変動の影響を受けにくくするための重点分野であるＩＴ分野や建設分野も順調に業容拡大しました。

以上の結果、売上収益は40,182百万円（前期比26.9％増）、営業利益は2,936百万円（前期比55.5％増）となりました。

（国内製造系アウトソーシング事業）

国内製造系アウトソーシング事業におきましては、大手自動車メーカーグループの事故や熊本地震に伴う生産停止の影響が多少ありましたが、その他の国内生産は堅調に推移したうえ、労働者派遣法の改正に伴う期間工から派遣活用への転換ニーズに対し、株式会社ＰＥＯを中心に的確に対応して増員することにより、売上・利益とも順調に伸長しました。

以上の結果、売上収益は34,608百万円（前期比17.8％増）、営業利益は1,366百万円（前期比31.1％増）となりました。

（国内サービス系アウトソーシング事業）

国内サービス系アウトソーシング事業におきましては、製造系とは異なり景気変動の影響を受けにくい米軍基地内施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業を前期に立ち上げ、大きく業容を拡大させました。これにより、業績の平準化を図りながら事業拡大する体制を築きました。

以上の結果、売上収益は3,470百万円（前期比220.2％増）、営業損失は258百万円（前期は100百万円の営業損失）となりました。

（国内管理系アウトソーシング事業）

国内管理系アウトソーシング事業におきましては、派遣先メーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受け、メーカーの自社雇用の期間工活用ニーズは低調でありましたが、既存顧客を中心に取引は堅調に推移しました。また、顧客メーカーの外国人技能実習生の管理等を代行するビジネスにも本格的に進出し、前期まで製造系アウトソーシング事業に含まれていた同ビジネスを本セグメントに移行しております。

以上の結果、売上収益は873百万円（前期比62.6％増）、営業利益は278百万円（前期比396.7％増）となりました。

（国内人材紹介事業）

国内人材紹介事業におきましては、派遣先メーカーにとって規制緩和となる労働者派遣法の改正が行われた影響を受けて、期間工採用に向けた新規取引先の獲得は低調でしたが、既存顧客における増産対応のニーズは引き続き旺盛であり、取引は順調に拡大しました。

以上の結果、売上収益は1,378百万円（前期比58.1％増）、営業利益は647百万円（前期比56.4％増）となりました。

（海外技術系事業）

海外技術系事業におきましては、前期より本格的に進出しましたが、豪州や英国といった先進国でのＭ＆Ａ戦略が順調に進捗し、大幅な増収増益となりました。

以上の結果、売上収益は21,022百万円（前期比448.5％増）、営業利益は688百万円（前期比422.1％増）となりました。

（海外製造系及びサービス系事業）

海外製造系及びサービス系事業におきましては、中国の景気減速をはじめアジア各国の景気がやや停滞しておりますが、日本と比較すると高水準の成長を続けており、当業界の活用ニーズも大きく、日系人材会社としての強みを活かして売上を伸長しました。これに加えて、前期末に進出した南米、さらには今期にＭ＆Ａした豪州やマレーシア、英国が加算されることによって大幅に業容を拡大させ、利益構造も大幅に強化されました。

以上の結果、売上収益は32,150百万円（前期比140.8％増）、営業利益は1,448百万円（前期は27百万円の営業利益）となりました。

(その他の事業)

その他の事業におきましては、従来からの高性能自動車部品の開発・販売が堅調に推移した上に、前期後半に進出した障がい者を雇用し事務のシェアードサービスを行う特例子会社や手話教室事業等も寄与したため売上高が伸長しました。しかしながら、利益面に関しては、特例子会社や手話教室事業等の事業において先行費用を要しました。

以上の結果、売上収益は600百万円（前期比262.0％増）、営業利益は38百万円（前期比169.7％増）となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の期末残高は11,746百万円となり、前連結会計年度に比べ4,245百万円（前期比56.6％増）の増加となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の増加は1,246百万円となりました。これは、税引前利益5,048百万円、営業債権の増加等を反映したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は28,717百万円となりました。これは、事業の取得等を反映したものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は31,688百万円となりました。これは、借入金の増加等を反映したものであります。

(3) 並行開示情報

連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表及びIFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

なお、日本基準により作成した当連結会計年度の要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

また、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、百万円未満を切り捨てにしております。

①　要約連結貸借対照表（日本基準）

②　要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書（日本基準）

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③　要約連結株主資本等変動計算書（日本基準）

前連結会計年度（自　2015年１月１日　至　2015年12月31日）

当連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

④　要約連結キャッシュ・フロー計算書（日本基準）

⑤　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（日本基準）

前連結会計年度（自　2015年１月１日　至　2015年12月31日）

（退職給付に関する会計基準等の適用）

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号　平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度から適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法についても、従業員の平均残存勤務時間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。

退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取り扱いに従って、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。

この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る負債が33百万円減少し、利益剰余金が21百万円増加しております。

なお、当連結会計年度末における営業利益、経常利益及び当期純利益に与える影響は軽微であります。また、１株当たり純資産額は1円24銭増加しております。

当連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

この結果、当連結会計年度末の営業利益、経常利益及び税金等調整前純利益はそれぞれ1,476百万円減少しております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

⑥　IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項

前連結会計年度（自　2015年１月１日　至　2015年12月31日）

（のれんの償却の停止）

当社グループは、日本基準ではのれんについて償却しますが、IFRSでは非償却であるため、移行日以降の既償却額を遡及修正しております。また、日本基準では株式取得に直接要した費用についてのれんに含めておりましたが、IFRSでは費用として処理しております。そのため、「販売費及び一般管理費」が416百万円減少しております。

（未払有給休暇債務の会計処理）

当社グループは、日本基準では認識をしていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは人件費として認識しております。そのため、「売上原価」が467百万円、「販売費及び一般管理費」が59百万円増加しております。

（非支配株主の売建プット・オプションの会計処理）

当社グループは、日本基準では認識をしていなかった非支配持分の所有者に対して付与した子会社株式の売建プット・オプションについて、IFRSでは金融負債として認識するとともに、その他の資本剰余金から減額しております。そのため、「その他の金融負債（非流動負債）」が787百万円増加し、「その他の資本剰余金」が787百万円減少しております。

当連結会計年度（自　2016年１月１日　至　2016年12月31日）

（のれんの償却の停止）

当社グループは、日本基準ではのれんについて償却しますが、IFRSでは非償却であるため、移行日以降の既償却額を遡及修正しております。そのため、「販売費及び一般管理費」が2,611百万円減少しております。

（未払有給休暇債務の会計処理）

当社グループは、日本基準では認識をしていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは人件費として認識しております。そのため、「売上原価」が85百万円増加し、「販売費及び一般管理費」が118百万円減少しております。

（非支配株主の売建プット・オプションの会計処理）

当社グループは、日本基準では認識をしていなかった非支配持分の所有者に対して付与した子会社株式の売建プット・オプションについて、IFRSでは金融負債として認識するとともに、その他の資本剰余金から減額しております。そのため、「その他の金融負債（流動負債）」が202百万円、「その他の金融負債（非流動負債）」が4,730百万円増加し、「その他の資本剰余金」が4,842百万円減少しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループの主たる業務は、国内技術系アウトソーシング事業及び国内製造系アウトソーシング事業であり、提供するサービスの性質上、生産体制、販売経路の記載と関連づけ難いため、記載を省略しております。

(2) 受注状況

当社グループの主たる業務は、国内技術系アウトソーシング事業及び国内製造系アウトソーシング事業であり、提供するサービスの性質上、受注状況の記載につきましても上記(1)生産実績同様に、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

（注）１ セグメント間の取引につきましては相殺消去しております。

２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ セグメント区分は、事業の種類・性質の類似性を考慮して行っております。

４ 各セグメントの主な事業

(1) 国内技術系アウトソーシング事業・・・当社子会社にて、メーカーの設計・開発、実験・評価工程への高度な技術・ノウハウを提供するサービス、ＷＥＢ・スマートフォン等の通信系アプリケーションやＥＣサイト構築、基幹系ＩＴシステム・インフラ・ネットワークの各種ソリューションサービス及び構築、医療・化学系に特化した研究開発業務へのアウトソーシングサービス、建設施工管理・設計や各種プラントの設計・施工・管理等の専門技術・ノウハウを提供するサービス、ＩＴスクール事業等を行っております。

(2) 国内製造系アウトソーシング事業・・・当社及び当社子会社にて、メーカーの製造工程の外注化ニーズに対し、生産技術、管理ノウハウを提供し、生産効率の向上を実現するサービスを行っております。

(3) 国内サービス系アウトソーシング事業・・・米軍基地内施設等官公庁向けサービス及びコンビニエンスストア向けサービス等を提供しております。

(4) 国内管理系アウトソーシング事業・・・当社子会社にて、メーカーが直接雇用する期間社員及び実習生等の採用後の労務管理や社宅管理等に係る管理業務受託事業及び期間満了者の再就職支援までを行う、一括受託サービスを提供しております。

(5) 国内人材紹介事業・・・当社及び当社子会社にて、メーカーが直接雇用する期間社員の採用代行サービスを行っております。

(6) 海外技術系事業・・・在外子会社にて、欧州及び豪州を中心にＩＴエンジニアや金融系専門家の派遣サービス等を行っております。

(7) 海外製造系及びサービス系事業・・・在外子会社にて、アジア及び南米を中心に製造系生産アウトソーシングへの人材サービス及びホワイトカラー人材の派遣・紹介事業や給与計算代行事業を行っております。また、欧州にて公共機関向けのＢＰＯサービスを行っております。

(8) その他の事業・・・当社子会社にて、製品の開発製造販売及び給与計算や事務業務等を行っております。

３【対処すべき課題】

今後の世界経済の見通しにつきましては、北米の景気は好調であり、欧州も堅調でありますが、中国をはじめとする新興国の景気減退リスク、資源や宗教に関連した問題、さらには、昨年の英国ＥＵ離脱問題に続いて本年は米国新政権等、予想外の事象発生が続いており、これら市場に重大な影響を及ぼしかねないリスクの増大によって先行きの不透明感が拡大しております。国内においても、経済政策やオリンピック等による需要増加によって国内生産も短期的には増加しておりますが、生産拠点の海外移管や人口減少によって中長期的に市場が縮小していく可能性が高まっています。

このように先行きが不透明な事業環境の中でも、当社グループでは、国内事業の市場縮小に対応した改革を行い、海外事業においてもアジア地域に加えてその他地域への進出によって強化・推進し、持続的成長を実現していくために、以下を対処すべき主要課題と捉えております。

① 国内事業のパラダイムチェンジ推進

当社グループの売上シェアの約３割を占める国内製造業向けアウトソーシング事業においては、取引先の国内メーカーがメイドインジャパンの付加価値低下によって国際競争に巻き込まれ、開発部門の現地化や製造部門のさらなる海外移管が進み、人口減少も加わって中長期的に国内市場が縮小することは不可避であると認識しております。

その一方、ＩＴ分野は一定のサイクルで金融機関等のシステムが更新されるような一定の需要に加え、様々なモノのインターネット接続が進むＩｏＴやビッグデータビジネス、クラウド化といった市場拡大が見込まれます。また、建設分野も、老朽化や道路・鉄道をはじめとしたインフラ拡大の需要が持続して見込まれるうえ、震災復興やオリンピック等によって需要は拡大しております。さらに、米軍基地内施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業は、景気変動に左右されにくく相応の規模を有しています。

このような状況に対して、当社グループでは、大きな市場規模があり今後も需要拡大が見込まれるこれらのＩＴ分野や建設分野、さらには、景気変動に左右されにくく相応の市場規模がある米軍基地内施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業にも注力し、国内の事業分野を製造業向けからこれらの分野にパラダイムチェンジしてまいります。

② 国内法改正への対応

中長期的には縮小する見通しの国内の製造業向けにおいて、短期的には、メーカーは、事業再構築を実施して国内生産現場における自社正社員の圧縮に動いていることに加え、労働者派遣法の改正による派遣活用の利便性向上にも後押しされて、一時的な市場拡大が見込まれます。

労働者派遣法においては、利用者の利便性を高めるとともに派遣業者の責任を強化し、派遣社員のキャリア形成をより重視する改正が行われました。この改正に伴い、製造派遣は利便性が向上し、メーカーが高コストで抱える期間工から派遣へシフトしている一方、技術者派遣は、業者に対する責任強化といえる特定派遣の許可制への移行により、今後、事業から撤退する業者が大量発生すると予想されます。また、発注者であるメーカーは、派遣活用による変動対応を求めながら、世論でもあり法改正の趣旨でもある安定雇用を保つという、相反する課題を両立させる高度なニーズが高まると思われます。

製造派遣の動向に対して、当社グループは株式会社ＰＥＯを設立し、このメーカー直接雇用の期間工を常用雇用の派遣社員として迎え入れ、労働者の雇用安定を図りながら、派遣という形で人材を流動化させてメーカーの生産変動対応ニーズにも応え、この需要拡大に対応してまいります。

また、技術者派遣を中心に、法改正に対応できない多くの業者に対して、一般的な機械・電子系からＩＴ系や医薬系に至るまで幅広い分野の顧客基盤を持つ当社グループの強みを活かし、事業の受け皿として業界再編をリードしてまいります。

③ 海外事業の拡充推進

主要取引先である国内メーカーは、少子高齢化によって縮小する国内市場における事業を縮小させる一方、継続的な経済成長を見込める新興国や北米市場での事業を拡充させる傾向にあり、当社グループも国内市場だけでは大きな成長戦略が描きにくくなってきております。

当社グループでは、このような状況に対応するために、世界有数のマーケットとして成長が見込まれるＡＳＥＡＮ地域をはじめとしたアジア地域での人材ネットワークを確立させるとともに、欧州や南米へも進出し、海外15か国現地スタッフ２万５千人を超えるグローバル人材サービスグループへと成長しました。

今後は、Ｍ＆Ａしたグローバル子会社のガバナンス構築等に努め、一層のキャッシュフローを創出する事業体制を確立し、さらなる飛躍への基盤を固めてまいります。

④ Ｍ＆Ａ及びアライアンスによる成長の加速

当社グループでは、国内事業においてこれまでの中心であった製造業向けに加え、今後成長が見込まれるＩＴ分野や建設分野において、経営資源を補完・強化するＭ＆Ａや他企業とのアライアンスを積極的に推進いたします。これにより、国内市場における確固たる地位を築き、付加価値の高いアウトソーシングサービスを提供してまいります。

また、海外事業においては、現在展開する地域や進出を目指す北米といった巨大市場において、グローバル企業のＭ＆Ａや現地パートナーとのアライアンスを積極的に行い、これまで日系メーカー向けに培ってきたアウトソーシングノウハウと融合させた高度なサービスを提供し、今後激化が予想されるグローバル競争を勝ち抜いてまいります。

⑤ 人材育成による企業体質の強化

人材を活用したビジネスを行う当社グループは、人材を最も重要な資産として捉えております。人材を適正に扱うため、また人材を扱った各種サービスを適正に提供するための基礎的な知識・能力や、生産現場における労務管理能力及び生産管理能力の向上への教育・育成を徹底し、また、高度・多様化し続ける顧客ニーズに迅速、柔軟かつ的確に対応するためにも、優秀な人材確保及び人材育成を重要課題として取り組んでおります。

特に今後は、当社グループの新規分野及び海外分野の経営を展開できる、世界で通用する規律・遵法意識を兼ね備え、多様な知識と経験を有する有能な人材を、国籍や性別を問わず、グローバルに採用・教育することが急務です。

また、グローバル経営の視点に立った同一目標・同一管理手法を確立し、加えて、内部統制システムを国内グループのみならず海外子会社まで適用し、当社グループ全体のガバナンス強化、コンプライアンス体制の拡充を図ります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクとして、投資判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項には以下のようなものがあります。当社グループでは、これらのリスクを把握し、発生の可能性を認識したうえで、可能な限り発生の防止に努め、また、発生した場合の的確な対応に努めていく方針であります。

なお、本項目に含まれる現在及び将来に関するこれらのリスクは、当連結会計年度末現在において判断、予想したものであります。

① 自然災害等による影響

当社グループは、地震、台風、火災、洪水等の災害、また、地球温暖化等の気候変動の進行による影響を受けた場合、戦争、テロ行為、コンピューターウイルスによる攻撃等が起こった場合や、それにより情報システム及び通信ネットワークの停止または誤作動が発生した場合、また、強力な新型インフルエンザ等の感染症が流行した場合、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 法的規制及びその変更の可能性について

当社グループが行う国内の各アウトソーシング事業は、労働基準法・労働者派遣法及びその他関係法令により規制を受けております。

各アウトソーシング事業のうち、請負については、現時点では請負自体を規制する法律はありませんが、労働者派遣事業と請負により行われる事業との区分に関する基準（以下、「告示37号」という。）等により、派遣と請負については明確に区分されております。当社グループでは、安定雇用にフォーカスした「告示37号の独自の解釈基準」を作成し、活用することにより、偽装請負のリスクを回避し、コンプライアンスを保った請負を推進しております。

契約社員や期間従業員等、雇用契約に期限がある有期雇用につきましては、2013年４月に改正労働契約法が施行され、施行日以降において有期雇用契約が反復更新され通算５年を超えた場合は、労働者の申し込みにより、契約の期限を定めない無期雇用契約に転換する仕組みが導入されました。

また、2015年９月には改正労働者派遣法が施行され、派遣活用側の利便性が高まる一方、派遣事業者の責任は強化されました。

このような労働関係法令のほかにも、個人情報保護法や内部統制に関する規制、東京証券取引所市場第一部に上場する企業としての諸規則等の規制も受けております。当社グループでは、法令遵守を第一義に考えており、法務関連部門や内部統制関連部門を中心に、関係法令の教育・指導・管理・監督体制の強化に努めております。

同様に海外の各アウトソーシング事業においても、進出国の労働関係法をはじめとする各法令によって規制を受けておりますが、各国の大手法律事務所を活用して法令遵守を第一に運営しております。

今後、国内外の社会情勢の変化等に応じて新たな法の制定・改正または解釈の変更等が生じた場合や、当社グループと規制当局との間で見解の相違等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 取引先業種の景況による影響について

当社グループが行う製造系アウトソーシング事業は、メーカーの量産工程における生産変動部分を請け負う性質から、すべての業種において景気の悪化を予め想定しており、取引先業種をバランスよく分散させることによって、景況による影響を受けにくくしております。

しかし、進出した国が大きな不況に陥り、当該国全体の生産量が大幅に落ちるような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、自動車産業や医薬医療産業等の各種産業に特化して専門性を高めていく戦略であり、メーカーの研究・開発部門を請負う技術系アウトソーシング事業も展開しております。このため、その特化した業種の景況に左右されることが想定されますが、業種を超えてグループ会社間を技術者が異動することにより、景況による影響を受けにくくしております。

しかし、進出した国が大きな不況に陥り、当該国の研究開発全体が落ち込むような場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 必要な人材の確保について

近年、日本国内においては、リーマンショックのような経済危機、大震災や洪水といった天災等の影響により、生産が低迷して人材の余剰感が高まる時期や、その後の景気回復等によって一転増産となる等、人材の不足感が高まる時期が繰り返されております。

このように、様々な外部環境により変化するメーカーニーズに対して、当社グループでは、個々のメーカーのニーズにあった外部人員活用の提案をしており、また、提案を実現するための人材確保を重視しております。

人材派遣のビジネスモデルは労働者供給であり、他方、メーカーが直接雇用を行うことに対する採用代行のビジネスモデルは労働者紹介であることから、供給及び紹介する人材の採用数を増加することが重要になります。当社グループのグローバルな採用ネットワークに加え、現地の大学との提携等の様々な取組によりブランディングを強化することで、同業他社との差別化と募集数の拡大を同時に図っております。

技術系については、新卒者の採用を拡大すると同時に、未経験者の雇用を促進し、当社グループ内のＫＥＮスクールで教育研修を行って配属するスキームを展開することにより、採用の拡大を図っております。

一方、請負のビジネスモデルは、単なる労働者の供給や紹介である派遣や採用代行とは異なり、生産効率を向上させるために、請負現場における個々の人材のスキルアップが不可欠となります。そのため、メーカーから招聘した人材育成の体制構築に必要となる技術やノウハウを持ったキーパーソンを中心とし、キャリアパス・キャリアアップ制度、事業所ごとに設定した適切な教育制度や評価報酬制度等の人材育成体制を充実させ、人材の育成に注力しております。この体制整備は、請負体制の構築に必要なコアとなるリーダーの人材を安定的に確保することも目的としております。

現場管理者の確保においても、労働者にとって魅力的なキャリアパス制度を提示することにより、同業他社との差別化を図っております。

また、採用過程において、募集広告に関する地域・メディア分析によって広告の効率的な投下を目指すとともに、リアルタイム面接予約システムの導入やマッチングシステムの導入、さらには採用担当者への定期的な研修を行い、応募から採用に至る過程での取りこぼしを減少させ、必要な人材の確保に努めております。

さらに、メーカーの直接雇用の期間工を正社員で受け入れるＰＥＯスキームにより、作業に習熟した人材を安価に採用することで、同業他社に比べて優位に採用活動を行います。

海外においても、進出した各国でＭ＆Ａも活用して有数のプレーヤーに成長しており、グループ内の連携等によって、同業他社に比べて優位に採用活動を行っています。

しかし、景気の回復によるニーズの高まりが想定を遥かに上回るペースであった場合には、需要に対応する人数の人材が確保できず、受注機会の損失や再募集によるコスト等が上昇し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 海外事業展開に関するリスク

中長期的な経済環境は、国内市場においては、人口減少による購買力の低下が懸念される一方、海外市場においては、人口増加及び各種産業の成長によって新興国を中心に消費拡大が見込まれております。

現在、当社グループの事業活動の約半数は日本国内で行われていますが、グループ全体の持続的な成長を実現するためにも海外事業拡大を重要戦略に位置付けております。

しかし、これまでのアジア・オセアニア中心の事業展開に加えて2015年には欧州や南米にも進出を果たし、グローバルに事業展開を加速させる中、為替リスクに加え、テロ・誘拐を含む政情不安、経済活動の不確実性、宗教及び文化の相違、現地における労使関係等のリスクに直面する可能性があります。

また、売掛金の回収や、取引相手との関係構築・拡大等の点において、海外の商習慣に関する障害に直面する可能性があります。さらに、投資規制、収益の本国送金に関する規制、現地産業の国有化、輸出入の規制や外国為替の規制の変更、税制または税率の変更等といった様々な政治的、法的あるいはその他の障害に遭う可能性があります。

このほか、海外事業の拡大においては、投資利益の実現までに長い期間と多額の資金を要することがあり、投資による費用の増加が収益の増加を上回る可能性もあります。

⑥ Ｍ＆Ａ、資本提携等に関するリスク

当社グループでは、通常の営業活動によるシェア拡大に加え、事業拡大への経営資源を取得するために、Ｍ＆Ａによる企業買収や資本提携等も積極的に推進しておりますが、それらを実施する場合には、対象となる企業の財務内容や事業についてデューデリジェンスを行い、事前にリスクを把握するように努めております。

しかしながら、国内外の経済環境の変化等の理由から、当社グループがＭ＆Ａや資本提携等を行った企業の経営、事業、資産等に対して、十分なコントロールを行えない可能性があります。また、買収した企業の顧客基盤や人材が流出する可能性もあり、当初に期待したシナジーを得られない可能性もあります。これらの場合、当社グループが既に行った投資額を十分に回収できないリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループが、ビジネスパートナーと合弁会社の設立や事業提携を行う場合において、当社グループが投資先を実質的に支配することや、重要な意思決定を行うことが難しい場合があるというリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 顧客情報の管理について

当社グループでは、メーカーの技術部門である研究・開発工程から製造部門における量産工程までの幅広い分野において受注を獲得しており、メーカーの新技術の研究や新製品の開発、生産計画等の機密性の高い情報を知りうる立場にあります。これら、機密性の高い顧客情報の管理にあたっては、顧客情報の漏洩及び顧客情報への不正なアクセスを重大なリスクと認識し、情報セキュリティに最善の対策を講じるとともに、企業倫理行動規範及び社内規程を策定し社内に周知徹底する等、顧客情報保護体制の確立を図り、厳重な管理を行っております。

しかし万一、顧客情報の漏洩・流出が発生した場合には、結果として損害賠償責任を負うことがあり、さらに信用の失墜により当社グループの経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。また、将来的に通信の秘密を保障するためのシステム投資及び顧客情報保護体制の整備のため、コストが増加する可能性があります。

⑧ 個人情報の管理について

当社グループでは、主力事業であるアウトソーシング事業の特性上、数多くの顧客関係者、採用応募者、役員及び従業員等の個人情報を有しております。これらの個人情報の管理にあたっては、個人情報の漏洩や個人情報への不正アクセスを重大なリスクと認識し、情報セキュリティにおける最善の対策を講じるとともに、個人情報保護指針及び社内規程を策定し社内に周知徹底する等、個人情報保護体制の確立を図り、厳重な管理を行っております。

しかし万一、個人情報の漏洩・流出が発生した場合には、結果として損害賠償責任を負うことがあり、さらに信用の失墜により当社グループの経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。また、国内では社会保障・税番号の制度（通称、マイナンバー制度）が導入され、より厳格な情報管理体制が求められていることから、今後の社会環境の変化等により、将来的に通信や情報の秘密を保障するためのシステム投資及び個人情報保護体制の整備のため、コストが増加する可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（1）当社は、2016年４月１日付の取締役会において、HAMSARD 3393 LIMITED及びHAMSARD 3394 LIMITEDの株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

本件に関する詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記７．企業結合」に記載のとおりであります。

（2）当社は、2016年４月１日付の取締役会において、BEDDISON GROUPの子会社５社の株式及び４つのユニットトラストの持分の約80％を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

本件に関する詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記７．企業結合」に記載のとおりであります。

（3）当社は、2016年４月28日開催の取締役会において、SYMPHONY HRS SDN. BHD.の株式60.0％を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

本件に関する詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記７．企業結合」に記載のとおりであります。

（4）当社は、2016年７月11日付の取締役会において、株式会社リクルートファクトリーパートナーズの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同年８月５日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

本件に関する詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記７．企業結合」に記載のとおりであります。

（5）当社は、2016年７月29日開催の取締役会において、同年７月15日に設立した当社の連結子会社であるOUTSOURCING UK LIMITEDが、ALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED、ALL HOLDCO 2016 LIMITED及びLIBERATA UK LIMITEDの株式を取得し、子会社化することを決議し、同年８月１日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

本件に関する詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記７．企業結合」に記載のとおりであります。

（6）当社は、2016年12月14日付の取締役会において、当社の連結子会社であるOSI Holding Germany GmbHを通じてOrizon Holding GmbHの全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。その後、必要な各国の各種承認手続が完了し、2017年１月４日付で株式の取得が完了しております。

本件に関する詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記38．後発事象」に記載のとおりであります。

（7）当社は、2016年10月28日開催の取締役会において、AMERICAN ENGINEERING CORPORATION（OKINAWA）の全株式を2017年４月に取得し、子会社化することを目的とした株式譲渡契約書を締結することを決議し、2016年10月30日付で締結いたしました。

なお、2017年２月14日に株式譲渡契約修正覚書を締結し、効力発生日の変更と譲渡金額の減額に関して契約内容の一部変更を行いました。

本件に関する詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記38．後発事象」に記載のとおりであります。

（8）当社は、2016年12月21日付の取締役会決議に基づき、2017年１月６日に行使価額修正条項付第17回及び第18回新株予約権（第三者割当て）を発行しております。

なお、同日付で当該新株予約権の発行価額の総額の払込みが完了し、割り当てを行っております。

本件に関する詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 連結財務諸表注記38．後発事象」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要となる事項につきましては、合理的な基準に基づき継続的にこれを行っております。しかし、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、個々の「重要な会計方針及び見積り」につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載のとおりであります。

(2) 財政状態の分析

① 資産の状況

当連結会計年度における流動資産合計は、36,251百万円（前期比47.8％増）となりました。主な増加の内容は、事業規模拡大による現金及び現金同等物、営業債権の増加によるものであります。

非流動資産合計は、53,582百万円（前期比195.7％増）となりました。主な増加の内容は、事業の取得に伴うのれんの増加等であります。

この結果、当連結会計年度における資産合計は89,833百万円（前期比110.6％増）となりました。

② 負債の状況

当連結会計年度における流動負債合計は、45,521百万円（前期比97.6％増）となりました。主な増加の内容は、借入金の増加、事業規模拡大による営業債務の増加、企業結合に伴うその他の金融負債の増加等であります。

非流動負債合計は、34,225百万円（前期比299.1％増）となりました。主な増加の内容は、借入金の増加、企業結合に伴うその他の金融負債の増加等であります。

③ 資本の状況

当連結会計年度における資本合計は、10,087百万円（前期比8.6％減）となりました。主な減少の内容は、企業結合に伴うその他の資本剰余金の減少等によるものであります。

(3) キャッシュ・フロー分析

当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローでは、税引前利益の増加、営業債権及び法人所得税等の支払額の増加等を反映し、前連結会計年度に比し641百万円の減少となりました。

また、投資活動によるキャッシュ・フローでは、事業の取得に伴う支出及び預け金の預入の増加等により、前連結会計年度に比し24,391百万円の減少となりました。

一方、財務活動によるキャッシュ・フローでは、短期借入金の増額及び長期借入れによる収入の増加等により、前連結会計年度に比し26,326百万円の増加となりました。当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末残高に比し56.6％増の11,746百万円となっております。

(4）経営成績の分析

① 売上収益の分析

当連結会計年度における事業環境は、国内においては、上半期には主要顧客の大手自動車メーカーグループの事故や熊本地震に伴う生産停止の影響が多少ありましたが、景気全般は堅調であり、当社グループの主要な顧客である国内大手メーカーの当業界活用ニーズは非常に旺盛でありました。また、製造業以外の分野として注力しているＩＴ・建設・米軍基地・コンビニエンスストアといった各分野における当業界の活用ニーズも非常に旺盛でありました。

このような環境において、当社グループでは2016年７月に新中期経営計画「VISION2020：新フロンティア創出への挑戦」を策定し、当連結会計年度を「現在のニーズに合った今後成長できる事業領域・地域へ、グローバル規模で体制を構築するための先行投資（Ｍ＆Ａ）期間」と位置付け、積極的な業容拡大を図ってまいりました。

製造系分野では、メーカー直接雇用の期間工社員を正社員で受け入れるＰＥＯスキームによる採用が順調に進捗し、一人当たり採用コストの上昇を抑えながら順調に増員し業容を拡大しました。また、当社グループの安定成長に向け、労働人口減少により縮小していく製造系分野にあって今後も成長が続くと考えられる業種への展開に注力しており、その一つである車載向けエナジーデバイス分野においては、８月の株式会社リクルートファクトリーパートナーズ（現株式会社ＯＳパートナーズ）のＭ＆Ａも奏功し当業界内で確固たる事業基盤の構築を実現しました。

技術系分野でも、当社グループの教育機関であるＫＥＮスクールによる未経験者を教育して配属するスキームが進捗しており、製造系と同様に採用コストを抑えながら順調に増員することで、主力の輸送機器向けだけでなくＩＴや建設等の分野へも、順調に技術者の配属人数を増加させております。中途採用人数は年間約２千名と業界随一の採用能力を備え、大幅に業績が伸長しました。また、新卒採用の強化施策も奏功し、４月には約400名が入社し、さらに2017年度には約700名の採用を予定しており、これまでの中途採用のみならず、新卒者の採用・育成にも力を入れてまいります。

このほか、製造系とは異なり景気変動の影響を受けにくい米軍基地内施設向け事業やコンビニエンスストア向け事業も、業績の平準化を図りながら前期の立ち上げから軌道に乗って事業拡大しはじめております。

一方、海外の事業環境は、日本と比べれば依然として高い成長を持続しており、当業界の活用ニーズも非常に旺盛であります。しかしながら、中国をはじめとした各国の景気が変調してきているうえ、英国のＥＵ離脱問題や米国の大統領選挙の影響により為替が大きく変動し、海外展開している企業の円換算時の業績において変動リスクが増大しております。

このような環境に対して、当社グループでは、日系人材会社として顧客ニーズに的確に対応して順調に業容を拡大させました。また、景気変動の影響を受けにくい事業分野を拡充する戦略を海外においても実践し、先進国で急拡大している公的サービスの民間委託の市場に狙いを定め、４月には、豪州BEDDISONグループのＭ＆Ａにより空港運営や刑務所運営に関する民間委託サービス事業に進出し、同時に、英国JBWグループのＭ＆Ａにより英国市場での公共系アウトソーシング事業にベンチマークしました。さらに８月にはALLEN LANE CONSULTANCY LIMITED及びLIBERATA UK LIMITEDのＭ＆Ａにより同事業の強化をはかりました。これらのＭ＆Ａを通じて、当社グループは、豪州及び英国における公共系アウトソーシングではトップクラスの事業者となりました。

また、４月には、マレーシアのSYMPHONY HRS SDN. BHD.（現OS HRS SDN. BHD.）をＭ＆Ａしており、公共系アウトソーシング事業と同様に景気変動の影響を受けにくいペイロール（給与計算代行）事業においてもアジア地区での事業基盤を構築しました。

当期Ｍ＆Ａにより取得した会社は、それぞれ景気変動の影響もなく順調に業容拡大し、海外グループ会社全体の業績も、円高の影響による円換算での目減りがありましたが、現地通貨ベースの業績はおおむね順調でありました。

この結果、当連結会計年度における売上収益は、134,283百万円（前期比66.0％増）となりました。

② 費用・利益の分析

当連結会計年度において、これまでのＭ＆Ａの中心であった国内に加え、オーストラリア及びイギリス並びにドイツ等の先進国において積極的にＭ＆Ａを推進しました。これに伴い、会社取得にかかるアドバイザリー費用やデューデリジェンス費用等のＭ＆Ａ関連費用1,476百万円が一括して発生し、償却対象となる無形資産は3,691百万円となり、販売費及び一般管理費も増大しておりますが、売上伸長が大きく寄与して売上総利益が増大した結果、営業利益も過去最高を更新しました。

売上総利益は、11,473百万円増の27,764百万円（前期比70.4％増）となりました。この要因は、為替による円換算時の目減りの影響があったものの、Ｍ＆Ａにより取得した企業の新規連結影響や既存事業の好調な業績でこれを吸収したことなどによるものであります。

この結果、営業利益は5,672百万円（前期比82.3％増）となりました。

税引前利益は5,048百万円（前期比74.7％増）となり、これに対する法人所得税費用は1,516百万円となりました。

以上の結果、当連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益は3,121百万円（前期比78.1％増）となりました。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

国内では、景気回復の長期化により労働需給の逼迫が続いており、当社グループの主要顧客であります国内大手メーカーの人材需要も非常に旺盛であります。また、海外においても、中国の景気減速や米国の利上げ、英国のＥＵ離脱決定などから先行きに不透明感はあるものの、当社グループが進出する分野での需要は堅調に推移しています。

当社グループでは、これまで製造アウトソーシング事業を主事業として成長してまいり、昨今におきましても、単なる増産に対する増員というニーズではなく、労働法改正により顧客メーカーに発生する課題を解決するスキームの推進をアドバンテージを取って展開し、成長を図っております。

しかし、製造アウトソーシング事業は非常にボラティリティが高いため、さらに安定的に大きく成長することを目的として、かねてより製造業とサイクルが異なる分野、景気変動の影響を受けにくい分野での事業をグローバル規模で強化していくことが必要であると考えております。

現在、当社グループでは、いかなる事業環境にも打ち克つ強靭な企業体への進化を掲げ、2020年12月期を最終年度とする新しい中期経営計画(2016年7月29日発表、12月14日に一部目標数値の上方修正)を推進しております。

その中で、国内においては、米軍基地内アウトソーシング事業が立ち上がりはじめており、海外では公的サービスや公的施設運営の民間委託市場にＭ＆Ａを活用して急拡大を果たしており、中期的には景気変動や自然災害に影響を受けず業績を伸ばせる強靭なグループ体制の構築を目指しております。

さらに、その計画を確実なものとするためにグループに加入した子会社のガバナンス構築や事業体制の整備にも注力し、本格的なキャッシュ・フローの創出を図ってまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、当連結会計年度において総額747百万円の設備投資を実施いたしました。そのうち主なものは、国内製造系アウトソーシング事業におけるシステム構築等であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２ 帳簿価額のうち、「その他」の主な内容は、工具、器具及び備品、ソフトウエアであります。

３ 上記従業員数は、内勤社員の就業人員であります。

(3) 在外子会社

在外子会社については、記載すべき主要な設備がないため、記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２ 「提出日現在発行数」欄には、2017年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

３ 2017年１月１日から2017年２月28日までの間に、第17回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,150,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,956百万円増加しております。

(2)【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

（2009年１月28日臨時株主総会決議）（第９回）

（注）１ 当社が株式分割（株式の無償割当を含む）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後目的株式数 ＝ 調整前目的株式数 × 分割・併合の割合

２ 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く）する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

３ 新株予約権の数は、2009年１月28日開催の臨時株主総会において承認された株式会社フリーワークとの「合併契約書」に基づき、当社が継承した新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。

４ 2010年11月15日付にて、普通株式１株につき100株の割合で株式分割をしております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（2011年３月29日定時株主総会決議）（第12回）

（注）１ 当社が株式分割（株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２ 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

３ 新株予約権の数は、2011年３月29日開催の株主総会決議及び2012年１月30日開催の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。

（2012年３月28日定時株主総会決議）（第13回）

（注）１ 当社が株式分割（株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２ 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

３ 新株予約権の数は、2012年３月28日開催の株主総会決議及び2012年６月14日開催の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。

（2013年３月27日定時株主総会決議）（第14回）

（注）１ 当社が株式分割（株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２ 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

３ 新株予約権の数は、2013年３月27日開催の株主総会決議及び2014年２月10日付の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。

（2014年３月28日定時株主総会決議）（第15回）

（注）１ 当社が株式分割（株式無償割当ての場合を含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数の調整を行う。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２ 当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

なお、算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整により生じた１円未満の端数は切り上げる。

３ 新株予約権の数は、2014年３月28日開催の株主総会決議及び2015年２月２日付の取締役会決議に基づいて発行された新株予約権の数から、退職等により権利を喪失した新株予約権の数を控除した数であります。

（2016年12月21日取締役会決議）（第17回）

（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。

但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２ 当社が（注）５の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）５に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）５第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）５第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３ 各本新株予約権の払込金額

金37,500円（本新株予約権の目的である株式１株当たり37.5円）

４ 行使価額の修正

本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が2,109円（以下「下限行使価額」といい、（注）５の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

５ 行使価額の調整

(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６ その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

７ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８ 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金37,500円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、2016年12月20日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。

９ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

(１)資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社がメリルリンチ日本証券に対し、行使可能期間を２年間とする第17回及び第18回新株予約権を第三者割当ての方法によって割り当て、メリルリンチ日本証券による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。第17回及び第18回新株予約権の概要は以下のとおりです。

（ⅰ）コミットメント条項付き新株予約権（第17回新株予約権）

コミットメント条項付き新株予約権は、行使価額修正条項に基づき発行当初から株価状況に応じて効率的に資金調達を行い（行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載されています。）、加えて、下記に記載するコミットメント条項（行使指定条項）を通じて、必要に応じて早期に資金を調達することを目的としております。但し、株価水準や手元流動性に応じて、下記に記載する停止指定を活用することで、不要な希薄化をコントロールすることも可能です。

（ⅱ）行使価額将来設定型新株予約権（第18回新株予約権）

行使価額将来設定型新株予約権は、将来の株価動向、事業上の資金ニーズ、潜在的な希薄化等に応じて、タイミングを見て機動的に、行使価額を直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の98％に相当する金額に設定して（行使価額の将来設定）、効率的に資金調達を図ることを目的とする新株予約権です。これは、新株予約権の発行時に将来の目標株価としての行使価額を定めることによる株価へのネガティブなインパクトを抑え、当社の事業計画や業績が市場に評価され、一定程度株価が上昇したところで、行使価額を将来設定して機動的に資金を調達できる仕組みです。当初の行使価額は発行決議日前営業日の終値に基づいて設定されますが、当社は、原則として株価が一定程度上昇するまでは行使価額の将来設定を行うこと及び資金調達を行うことを想定しておりません。当社は、将来株価が想定どおり上昇した場合において、当該時点の資金需要や市場環境等を考慮しつつ、当初より高い株価で行使価額を設定して資金調達を行う予定です。新株予約権の発行から行使価額を将来設定するまでの間、又は資金ニーズが他の資金調達手段でカバーされている間は、下記に記載する行使停止により、必要に応じて行使をコントロールできる仕組みとなっております。

当社は、第17回及び第18回新株予約権に関して、メリルリンチ日本証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む第三者割当て契約を締結いたします。

（本新株予約権の行使の指定（第17回新株予約権））

第三者割当て契約においては、あらかじめ一定数の第17回新株予約権をメリルリンチ日本証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、行使指定を受けた場合、指定された数の第17回新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社から第17回新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の第17回新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。

但し、当社が一度に指定できる第17回新株予約権の数には一定の限度があり、第17回新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が第17回新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行います。

（本新株予約権の行使の停止（第17回及び第18回新株予約権））

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、第17回新株予約権に関しては、上記の第17回新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

（本新株予約権の取得に係る請求（第17回及び第18回新株予約権））

メリルリンチ日本証券は、2017年１月10日から2018年11月30日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は2018年12月１日以降2018年12月12日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得します。

（本新株予約権の譲渡（第17回及び第18回新株予約権））

第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して第17回新株予約権に関する行使指定並びに第17回及び第18回新株予約権に関する停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

(２）資金調達方法の選択理由

上記の資金調達方法は、当社が新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることができるという特徴をもっています。

すなわち、コミットメント条項付き新株予約権（第17回新株予約権）については、当社に資金需要が発生し、新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することができ、一方で、株価動向等を勘案して当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定することもできる手法（エクイティ・コミットメントライン）です。

また、行使価額将来設定型新株予約権（第18回新株予約権）については、当初の行使価額による行使を前提としておらず、一定程度株価が上昇したときに、行使価額を将来設定して調達を行うため、事前の想定どおりに株価が上昇しない場合や、当社の資金ニーズが借入れ等によって満たされている限りにおいては、株式価値の不必要な希薄化は発生しないと考えます。かかる性質から、本新株予約権発行時において想定されている最大の希薄化に比べて不必要な希薄化は抑えられているものと考えられます。行使価額将来設定型新株予約権も当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定することができます。

そのため、いずれの新株予約権も、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能であるとともに、株価に対する一時的な影響が小さいものと考えられます。

当社は、上記「１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」に記載した当社の現状の資金ニーズと業績見込みに鑑みますと、コミットメント条項付き新株予約権によって必要金額を一定期間のうちに調達した後に、株価上昇局面において行使価額将来設定型新株予約権の行使価額を将来設定して、現状よりも高い株価で資金調達することが可能と考えております。

当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、上記の点に加えて、以下のような点を総合的に勘案した結果、メリルリンチ日本証券より提案を受けた上記「(1）資金調達方法の概要」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）による資金調達は、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。

（本スキームの特徴）

①　当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能であること。

②　第17回新株予約権の目的である当社普通株式数は2,268,000株で一定であるため、株価動向によらず、当初最大増加株式数は限定されていること（2016年９月30日の発行済株式数17,451,200株に対する最大希薄化率は、13.0％）。さらに第18回新株予約権で増加する株式数も、523,000株（2016年９月30日の発行済株式数17,451,200株に対する最大希薄化率は、3.0％）で一定である上、株価が上昇したときに行使価額が修正されて行使されることが想定されるためさらに実質的な希薄化が抑えられていること。

③　当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して第17回新株予約権に関する行使を指定することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。

④　当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。

⑤　メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意図を有しておらず、また、当社の経営に関与する意思を有していないこと。

⑥　メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はないこと。

⑦　メリルリンチ日本証券に本スキームと同様のスキームに関して十分な実績があると認められること。

（本スキームのデメリット）

①　市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。

②　株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。

③　株価が下限行使価額を下回って推移した場合、調達ができない可能性があること。

（他の資金調達方法との比較）

①　公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。

②　株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）の発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。

③　他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがありますが、本スキームのうち第17回新株予約権では、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。

④　新株予約権発行時に目標株価として行使価額を設定する新株予約権（ターゲット・イシュー・プログラム等）については、目標株価が株価の重石となって株価が上昇しないデメリットがあるのに対して、第17回新株予約権及び第18回新株予約権では、発行時の当社の業績のみならず、将来の市場環境や手元の資金ニーズ等の当社の状況に合わせて機動的に行使価額を修正又は設定することで株価へのマイナスのインパクトを最小限に抑えることができること。

⑤　行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。

⑥　第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。

⑦　借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。

10 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

11 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし

12 その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

（2016年12月21日取締役会決議）（第18回）

（注）１ 本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。

但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

２ 当社が（注）５の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）５に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る（注）５第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）５第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３ 各本新株予約権の払込金額

金500円（本新株予約権の目的である株式１株当たり0.5円）

４ 行使価額の修正

(１) 当社は、2017年１月10日以降2019年１月８日まで（同日を含む。）の期間において、当社の資本政策のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の98％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。

(２) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,109円（以下「下限行使価額」といい、（注）５の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

(３) 上記第(１)号にかかわらず、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、上記第(１)号に基づく行使価額の修正を行うことができない。

５ 行使価額の調整

(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(４) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第10項に基づき行使価額の修正が行われる日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６ その他の本新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

７ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８ 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金500円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、2016年12月20日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。

９ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容

(１)資金調達方法の概要

今回の資金調達は、当社がメリルリンチ日本証券に対し、行使可能期間を２年間とする第17回及び第18回新株予約権を第三者割当ての方法によって割り当て、メリルリンチ日本証券による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。第17回及び第18回新株予約権の概要は以下のとおりです。

（ⅰ）コミットメント条項付き新株予約権（第17回新株予約権）

コミットメント条項付き新株予約権は、行使価額修正条項に基づき発行当初から株価状況に応じて効率的に資金調達を行い（行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載されています。）、加えて、下記に記載するコミットメント条項（行使指定条項）を通じて、必要に応じて早期に資金を調達することを目的としております。但し、株価水準や手元流動性に応じて、下記に記載する停止指定を活用することで、不要な希薄化をコントロールすることも可能です。

（ⅱ）行使価額将来設定型新株予約権（第18回新株予約権）

行使価額将来設定型新株予約権は、将来の株価動向、事業上の資金ニーズ、潜在的な希薄化等に応じて、タイミングを見て機動的に、行使価額を直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の98％に相当する金額に設定して（行使価額の将来設定）、効率的に資金調達を図ることを目的とする新株予約権です。これは、新株予約権の発行時に将来の目標株価としての行使価額を定めることによる株価へのネガティブなインパクトを抑え、当社の事業計画や業績が市場に評価され、一定程度株価が上昇したところで、行使価額を将来設定して機動的に資金を調達できる仕組みです。当初の行使価額は発行決議日前営業日の終値に基づいて設定されますが、当社は、原則として株価が一定程度上昇するまでは行使価額の将来設定を行うこと及び資金調達を行うことを想定しておりません。当社は、将来株価が想定どおり上昇した場合において、当該時点の資金需要や市場環境等を考慮しつつ、当初より高い株価で行使価額を設定して資金調達を行う予定です。新株予約権の発行から行使価額を将来設定するまでの間、又は資金ニーズが他の資金調達手段でカバーされている間は、下記に記載する行使停止により、必要に応じて行使をコントロールできる仕組みとなっております。

当社は、第17回及び第18回新株予約権に関して、メリルリンチ日本証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む第三者割当て契約を締結いたします。

（本新株予約権の行使の指定（第17回新株予約権））

第三者割当て契約においては、あらかじめ一定数の第17回新株予約権をメリルリンチ日本証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、行使指定を受けた場合、指定された数の第17回新株予約権を、20取引日の期間中に、当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社から第17回新株予約権の取得に関する通知を受け取った場合には指定された数の第17回新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。

但し、当社が一度に指定できる第17回新株予約権の数には一定の限度があり、第17回新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には20取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株式の終値が第17回新株予約権の下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行います。

（本新株予約権の行使の停止（第17回及び第18回新株予約権））

当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、第17回新株予約権に関しては、上記の第17回新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。

（本新株予約権の取得に係る請求（第17回及び第18回新株予約権））

メリルリンチ日本証券は、2017年１月10日から2018年11月30日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は2018年12月１日以降2018年12月12日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として15取引日以内に本新株予約権を取得します。

（本新株予約権の譲渡（第17回及び第18回新株予約権））

第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して第17回新株予約権に関する行使指定並びに第17回及び第18回新株予約権に関する停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。

(２）資金調達方法の選択理由

上記の資金調達方法は、当社が新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることができるという特徴をもっています。

すなわち、コミットメント条項付き新株予約権（第17回新株予約権）については、当社に資金需要が発生し、新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することができ、一方で、株価動向等を勘案して当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定することもできる手法（エクイティ・コミットメントライン）です。

また、行使価額将来設定型新株予約権（第18回新株予約権）については、当初の行使価額による行使を前提としておらず、一定程度株価が上昇したときに、行使価額を将来設定して調達を行うため、事前の想定どおりに株価が上昇しない場合や、当社の資金ニーズが借入れ等によって満たされている限りにおいては、株式価値の不必要な希薄化は発生しないと考えます。かかる性質から、本新株予約権発行時において想定されている最大の希薄化に比べて不必要な希薄化は抑えられているものと考えられます。行使価額将来設定型新株予約権も当社が新株予約権の行使を希望しない場合には、新株予約権を行使することができない期間を指定することができます。

そのため、いずれの新株予約権も、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能であるとともに、株価に対する一時的な影響が小さいものと考えられます。

当社は、上記「１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」に記載した当社の現状の資金ニーズと業績見込みに鑑みますと、コミットメント条項付き新株予約権によって必要金額を一定期間のうちに調達した後に、株価上昇局面において行使価額将来設定型新株予約権の行使価額を将来設定して、現状よりも高い株価で資金調達することが可能と考えております。

当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、上記の点に加えて、以下のような点を総合的に勘案した結果、メリルリンチ日本証券より提案を受けた上記「(1）資金調達方法の概要」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）による資金調達は、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。

（本スキームの特徴）

①　当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能であること。

②　第17回新株予約権の目的である当社普通株式数は2,268,000株で一定であるため、株価動向によらず、当初最大増加株式数は限定されていること（2016年９月30日の発行済株式数17,451,200株に対する最大希薄化率は、13.0％）。さらに第18回新株予約権で増加する株式数も、523,000株（2016年９月30日の発行済株式数17,451,200株に対する最大希薄化率は、3.0％）で一定である上、株価が上昇したときに行使価額が修正されて行使されることが想定されるためさらに実質的な希薄化が抑えられていること。

③　当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して第17回新株予約権に関する行使を指定することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。

④　当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。

⑤　メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意図を有しておらず、また、当社の経営に関与する意思を有していないこと。

⑥　メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はないこと。

⑦　メリルリンチ日本証券に本スキームと同様のスキームに関して十分な実績があると認められること。

（本スキームのデメリット）

①　市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。

②　株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。

③　株価が下限行使価額を下回って推移した場合、調達ができない可能性があること。

（他の資金調達方法との比較）

①　公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。

②　株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）の発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。

③　他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがありますが、本スキームのうち第17回新株予約権では、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。

④　新株予約権発行時に目標株価として行使価額を設定する新株予約権（ターゲット・イシュー・プログラム等）については、目標株価が株価の重石となって株価が上昇しないデメリットがあるのに対して、第17回新株予約権及び第18回新株予約権では、発行時の当社の業績のみならず、将来の市場環境や手元の資金ニーズ等の当社の状況に合わせて機動的に行使価額を修正又は設定することで株価へのマイナスのインパクトを最小限に抑えることができること。

⑤　行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。

⑥　第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、及び現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。

⑦　借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。

10 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項なし

11 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項なし

12 その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項なし

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注１） 新株予約権の行使による増加であります。

（注２） 2017年１月１日から2017年２月28日までの間に、第17回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,150,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,956百万円増加しております。

(6)【所有者別状況】

（注）自己株式98株は、「単元未満株式の状況」の欄に98株含まれております。

(7)【大株主の状況】

（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は2,088,600株であります。

２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は1,403,400株であります。

３ 2016年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーが2016年１月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

４ 2016年５月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループが2016年４月25日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

５ 2016年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2016年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

６ 2016年８月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＤＩＡＭアセットマネジメント株式会社が2016年８月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

７ 2016年８月30日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2016年８月23日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

８ 2016年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社が2016年９月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社としては当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式98株が含まれております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は次のとおりであります。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく株主総会決議によるもの

（2009年1月28日臨時株主総会決議）（第９回）

（注）１ 付与対象者の区分及び人数は、権利行使により１名減少し、提出日の前月末（2017年２月28日）現在では、従業員１名、子会社従業員１名であります。

２ 付与対象者の新株発行予定数は、権利行使により900株減少し、提出日の前月末（2017年２月28日）現在1,500株であります。なお、2010年11月15日付で普通株式１株を100株に分割したため、株式分割後の株式数にて記載しております。

３ なお、今後においても除外理由（権利行使資格喪失等）に基づき、表中の付与対象者数及び発行予定株数が減少することがあります。

（2012年３月28日定時株主総会決議）（第13回）

（注）１ 付与対象者の区分及び人数は、権利行使により１名減少し、提出日の前月末（2017年２月28日）現在では、従業員５名であります。

２ 付与対象者の新株発行予定数は、権利行使により3,000株減少し、提出日の前月末（2017年２月28日）現在29,500株であります。

３ なお、今後においても除外理由（権利行使資格喪失等）に基づき、表中の付与対象者数及び発行予定株数が減少することがあります。

（2013年３月27日定時株主総会決議）（第14回）

（注）１ 付与対象者の区分及び人数は、退職等により５名失効、権利行使により12名減少し、提出日の前月末（2017年２月28日）現在では、従業員13名、子会社取締役４名、子会社従業員６名であります。

２ 付与対象者の新株発行予定数は、退職等により11,000株失効、権利行使により41,800株減少し、提出日の前月末（2017年２月28日）現在68,200株であります。

３ なお、今後においても除外理由（権利行使資格喪失等）に基づき、表中の付与対象者数及び発行予定株数が減少することがあります。

（2014年３月28日定時株主総会決議）（第15回）

（注）１ 付与対象者の区分及び人数は、退職等により４名失効し、提出日の前月末（2017年２月28日）現在では、取締役５名、従業員23名、子会社取締役14名、子会社従業員３名であります。

２ 付与対象者の新株発行予定数は、提出日の前月末（2017年２月28日）現在183,000株であります。

３ なお、今後においても除外理由（権利行使資格喪失等）に基づき、表中の付与対象者数及び発行予定株数が減少することがあります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

当社グループは、株主への利益還元を経営上の重要課題と認識しております。当社では、2004年のJASDAQ市場に上場以来、株主重視の姿勢を明確にし、配当額の業績連動性を高めるため、連結配当性向を目安とする配当方針を導入しております。

当社は、利益の一部を再投資に向けて業容の拡大を図りつつ、株主の皆様への利益還元の充実及び株主層の拡大を図るため、連結配当性向を原則30％としております。内部留保資金につきましては、財務体質の強化と今後の事業展開への有効投資に充当することで企業価値を高めてまいりたいと考えております。

2016年12月期の配当につきましては、期中に業績予想を修正して１株当たり当期純利益を減額しましたが、配当予想は据え置き、期初予想どおりの１株当たり42.00円の期末配当を実施することを決定しました。

当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１ 最高・最低株価は、2012年３月11日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2012年３月12日から2013年３月11日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであり、2013年３月12日より同取引所市場第一部におけるものであります。

２ 第16期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

３ 第17期の事業年度別最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　―名　（役員のうち女性の比率―％）

（注）１ 2017年３月29日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

２ 2016年３月25日就任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。

３ 当社の監査等委員会の体制については、次のとおりであります。

委員長　大髙洋、委員　福島正、委員　小林藤雄、委員　西澤健治

４ 取締役大髙洋、福島正及び小林藤雄は「社外取締役」であります。

５ 「所有株式数」については、2016年12月31日現在の所有株式数を記載しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業市民として果たすべく社会的使命を「経営理念」として掲げ、常に変化する経営環境の下、企業としての成長と中長期的な企業価値の向上に努めるにあたり、株主、取引先、地域社会、従業員等を含むステークホルダーとの堅強な信頼関係の持続的な構築に向けて、自律機能、倫理性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、その定期的な検証を行うことを、経営上の重要な課題と認識しております。

そのため、当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」において、当社のコーポレート・ガバナンスにおける体制の枠組みを開示するとともに、今後も、さまざまな施策を講じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能のなお一層の充実を図るため、2016年３月25日開催の定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会設置会社への移行により、取締役会の監督機能の更なる強化、経営の公正性、透明性の確保と効率性の向上が図られております。

（取締役会）

2017年３月29日現在、９名（うち社外取締役３名）の取締役で構成しており、会社法等で定められた事項及び経営に関する重要な事項につき審議、決定を行うほか、経営及び業務執行事項に関する方針、計画及び実施状況を審議するため定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

なお、独立した立場から客観的・中立的な経営監視の機能を担う社外取締役３名につきましては、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たす独立社外取締役であり、同証券取引所に届け出ております。

（監査等委員会）

監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成しており、法令、定款及び監査等委員会規程に従い、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員会の監査方針、年間の監査計画等を決定いたします。定期または必要に応じて臨時に監査等委員会を開催し、重要な付議案件の検討、監査内容の報告並びに意見交換等を通じて、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行います。

また、内部監査室、会計監査人と適時情報交換を行い、相互連携を図るとともに、内部統制部門である経営管理本部、総務部、法務部、経理部等と連携をとり、監査の実効性を高めております。

以上述べた体制を図に表すと、以下のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンス体制概念図）

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、法令に基づく「内部統制システム構築の基本方針」に関し決議し、実施しております。この基本方針に基づき、取締役は当社の内部統制に関する全般的な管理を実施し、当社の業務執行においては各部門長の管理、指導のもと内部統制の構築・推進に努めております。定期的に開催される経営会議では、議案がグループ経営に関する事項の場合には、当社社内取締役及び常務執行役員、グループ各社の代表取締役が出席し、当社グループ方針の伝達の他、事業活動の進捗、重要な業務執行や懸案事項に関する報告を行い、グループ全体での内部管理体制強化に努めております。

また、当社は業務執行部門から独立した社長直轄の監査部門である内部監査室を設置し、当社各部門及び子会社の業務遂行状況や内部管理体制について、内部監査計画に基づき監査を行うとともに、法令・社内諸規則の遵守やリスク管理についての状況を検証しております。この内部監査により、監査対象部門から得た情報は社長、取締役に報告され、改善指示書による具体的な改善指導により、業務改善の実効性を高めております。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、経営管理本部を全社的なリスクの統括管理部門として位置づけ、総務部がリスク管理・運営並びに規程の整備を行い実効性のある管理を推進するとともに、法務部による法的対応の実施や、最新法令の社内への伝達を行う等、継続的な取組みによるリスク管理を推進しております。

不測の事態が発生したときは、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応をとるとともに、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。

個人情報の保護に関しては、「個人情報保護指針」を制定し、個人情報の適正管理に努めております。具体的には、社員の入社の際に取得する個人情報に関して、入社前の採用段階よりその適正取得について留意しており、入社後の履歴書等の保管及び廃棄に関しても、本人の意思確認をする等、情報管理の徹底を図っております。

情報に関するリスク管理に関しては、「情報システム管理規程」を制定し、システム課を情報システム管理部署として、情報管理が有効に機能する環境を整備しております。具体的には、物理的セキュリティ対策、技術的セキュリティ対策、人的セキュリティ対策等を施すことで万全を期しております。

ニ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況

当社は関係会社の業務の適正を確保するため、全てのグループ会社への行動指針として企業倫理行動規範を定め、グループ会社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底するとともに、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定めた関係会社管理規程に基づき、経営に影響のある規定事項の全項目について、当社取締役会・経営会議・担当役員のうち規定された機関での承認を求めるなど、子会社取締役及び使用人の業務執行状況を監視・監督しております。

また、担当役員による各子会社の取締役会への出席などにより、全てのグループ会社から少なくとも毎月１回経営状況について報告を受けるとともに、当社取締役会でその内容を報告しております。経営会議では関係会社管理規程で定められた項目について審議し、より詳しい経営状況を確認する場合などは必要に応じて常勤取締役、常務執行役員及びグループ各社の代表取締役で構成するグループ経営会議を開催し、グループ間の情報共有・意思疎通及び経営方針の統一化を図っております。

②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し（８名配置）、業務監査を中心とする内部監査を行っております。年間監査計画に従い、当社グループの組織活動が法令や社内規則、経営方針に則って適正且つ効率よく実施されているかについて監査しております。

監査結果は社長に直接報告を行うとともに、定期的に経営会議において取締役等に報告を行います。また、問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。

監査等委員会監査は、監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」に準拠し行います。監査等委員会は、監査の方針や年間計画を定め、監査等委員は取締役会その他重要な会議に出席するほか、監査等委員会が選定する監査等委員が、各取締役等へのヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、関係会社管理体制の確認等を行い、必要に応じて現地へ赴き業務及び財産の状況を調査しております。また、代表取締役と定期的に意見交換を行い、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認しております。

当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、今後の状況に応じて監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議のうえ、設置するものとしております。

当該使用人については、取締役または他の使用人の指揮命令を受けることなく、人事異動・人事考課・懲戒処分等については監査等委員会の意見を斟酌し決定するものとしております。

また、監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と定期的に情報連絡会を開催し監査情報の共有など効率的な監査に向け相互に連携して活動を行っております。

③　社外取締役

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役の大髙洋氏は、大手自動車部品メーカーにおける経理担当取締役及び監査役の経験から、企業の財務分析、経営管理全般に関する知識や経験が豊富であり、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の福島正氏は、大手電機メーカー子会社において、専務取締役、代表取締役を歴任しており、企業経営に関する専門的な識見を有していることから、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。

社外取締役の小林藤雄氏は大手電機メーカー子会社において監査役を務められており、経営全般に関する知識や経験が豊富であり、当社の経営及び監査等への貢献を期待し、社外取締役に選任しております。

会計監査人や内部監査室も含め、社外取締役による監督または監査の実効性を高めるよう、情報交換及び連携を図っております。

社外取締役３名と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係等の利害関係はありません。また、社外取締役３名が役員であった会社等と、当社との間には特別な利害関係はありません。

当社は、社外取締役の選任にあたり、東京証券取引所の企業行動規範に定める独立性の基準に照らして一般株主と利益相反が生じるおそれがないもので、かつ、当社の経営に対して社外の視点から第三者的な監視・助言が可能な経験や能力・資質を有し、また、当社の業務に十分な時間を振り向けることが可能であるかの判断基準として、他の上場会社の役員との兼務状況も勘案しております。

④　会計監査の状況

当社の会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し監査を受けております。なお、同監査法人及び業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

(注)　篠原孝広氏、加藤博久氏及び山崎光隆氏の両名の継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他17名であります。

⑤　役員報酬等の内容

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）　当社は、2016年３月25日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ. 役員の報酬等の額の決定に関する方針

2016年３月25日開催の株主総会決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額600百万円であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。また、同じく2016年３月25日開催の株主総会決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額100百万円であり、各監査等委員である取締役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。

⑥　会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

ａ　取締役会は、月１回定期的に開催するほか必要に応じて臨時的に開催し、計17回の開催により、経営の意思決定と業務執行の監督並びに重要事項及び会社法に基づく事項等への対応を行いました。

ｂ　監査等委員会は、定期臨時あわせ計10回開催し、これらの協議を通じて監査の方針、業務分担を決定のうえ監査業務を遂行いたしました。

ｃ　内部監査室は、本社及び営業所並びに子会社に対して内部監査計画に基づいた内部監査を実施し、社長及び監査役への報告を行いました。

⑦　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行えるよう、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑧　取締役の定数並びに取締役の選任の決議要件

ａ　当事業年度末において、当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。なお、2016年３月25日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款変更により、当社の監査等委員である取締役以外の取締役は、10名以内とする旨、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　自己株式

当社は、自己株式の取得について、経済環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　取締役、監査役の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

当事業年度末において、当社では、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条の行為に関する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を同法第425条及び426条に規定する限度において免除することができる旨を定款に定めております。

なお、2016年３月25日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款変更により、監査役の責任免除については、当該株主総会終結前の行為についての責任を除き、責任免除の規定を廃止しております。

また、2016年３月25日開催の定時株主総会において、新たに当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で損害賠償責任を限定する契約が締結できるよう定款を変更し、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪　会計監査人の責任免除を取締役会で決議することができることとした事項

当社は、会計監査人が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会計監査人の責任免除について、取締役会の決議によって会社法第423条第１項の会計監査人（会計監査人であった者を含む）の責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。これを定めた理由は、株主総会における特別決議の定足数を法令で許容される範囲において緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

⑬　株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

４銘柄　21百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する投資株式は保有しておりません。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

連結子会社は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務を委託しており、当該報酬額は32百万円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）助言・指導及び財務デューデリジェンス等であります。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）助言・指導及び財務デューデリジェンス等であります。

④【監査報酬の決定方針】

当社は、会社の規模・業務の将来性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、妥当性を検討した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

なお、連結財務諸表の金額については、百万円未満を四捨五入して表示しており、その他の事項の金額については、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、財務諸表その他の事項の金額については、百万円未満を切り捨てて表示しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社のIFRS移行日は2014年１月１日であり、当連結会計年度のIFRSに準拠した連結財務諸表の作成はIFRS第１号で規定する初度適用には該当しませんので、同基準書でIFRSの初度適用時に要求されている、日本基準からIFRSへの調整表は作成しておりません。

日本基準による要約連結財務諸表、日本基準による連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更及びIFRSと日本基準との連結財務諸表における主要な項目の差異に関する事項は、「第２　事業の状況　１　業績等の概要」に記載のとおりであります。

(4) 当社の連結財務諸表及び財務諸表に表示される科目その他の事項の金額は、従来、千円単位で記載しておりましたが、当連結会計年度及び当事業年度より百万円単位で記載することに変更しました。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2016年１月１日から2016年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2016年１月１日から2016年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

なお、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。その内容は以下の通りであります。

(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修等への参加を通じ、会計基準に関する情報を入手しております。

(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。またIFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針を作成し、それに基づいた会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】

②【連結損益計算書】

③【連結包括利益計算書】

④【連結持分変動計算書】