6239 ナガオカ 訂正有価証券報告書－第13期(2016/07/01－2017/06/30)

【表紙】

１【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】

　平成29年９月28日に提出いたしました第13期（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）有価証券報告書の記載事項の一部を訂正する必要が生じましたので、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。

　なお、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表については、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けており、その監査報告書を添付しております。

２【訂正事項】

第一部　企業情報

第１　企業の概況

１　主要な経営指標等の推移

(1）連結経営指標等

(2）提出会社の経営指標等

第２　事業の状況

１　業績等の概要

２　生産、受注及び販売の状況

４　事業等のリスク

７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

第５　経理の状況

２．監査証明について

１　連結財務諸表等

(1）連結財務諸表

①　連結貸借対照表

②　連結損益計算書及び連結包括利益計算書

連結損益計算書

連結包括利益計算書

③　連結株主資本等変動計算書

④　連結キャッシュ・フロー計算書

注記事項

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

（連結損益計算書関係）

（連結包括利益計算書関係）

（金融商品関係）

（デリバティブ取引関係）

（ストック・オプション等関係）

（税効果会計関係）

（セグメント情報等）

（１株当たり情報）

(2）その他

２　財務諸表等

(1）財務諸表

①　貸借対照表

②　損益計算書

③　株主資本等変動計算書

注記事項

（貸借対照表関係）

（損益計算書関係）

（税効果会計関係）

④　附属明細表

引当金明細表

３【訂正箇所】

　訂正箇所は＿＿＿線を付して表示しております。なお、訂正箇所が多数に及ぶことから、上記の訂正事項については、訂正後のみを記載しております。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。

２．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新株予約権（ストック・オプション）の未行使残高がありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載していません。

３．当社は、平成27年６月29日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しているため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第11期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しています。また、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載していません。

４．第９期及び第10期の株価収益率は、当社株式は非上場であったため、記載していません。また、第12期及び第13期の自己資本利益率及び株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載していません。

５．当社は、平成27年３月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しています。

（２）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。

２．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新株予約権（ストック・オプション）の未行使残高がありますが、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載していません。

３．当社は、平成27年６月29日付で東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しているため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第11期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しています。また、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載していません。

４．第９期及び第10期の株価収益率は、当社株式は非上場であったため、記載していません。また、第12期及び第13期の自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失であるため記載していません。

５．当社は、平成27年３月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しています。

２【沿革】

　当社の前身である株式会社ナガオカ(以下「旧ナガオカ」という。)は、昭和９年10月、創業者である永岡増蔵が、大阪府松原市にて永岡金網工業所として創業し、昭和41年10月より組織を法人に改め永岡金網株式会社となり、平成３年１月に株式会社ナガオカに商号変更しました。旧ナガオカは、昭和50年４月に石油精製及び石油化学等のプラント用の内部装置、昭和55年４月に取水用スクリーン、平成９年５月には完全無薬の水処理装置の製造販売を始めました。

　その後も継続して新規事業へ進出、技術開発に多額の資金を投入した結果、資金繰りが悪化、手形の決済資金の手当が困難となったため、平成16年８月、大阪地方裁判所に対して民事再生手続の申請をするに至りました。

　民事再生手続開始決定後、スポンサーとなった日本アジア投資株式会社が運営する再生ファンド、JAIC－事業再生１号投資事業有限責任組合により株式会社ナガオカスクリーン(現在の株式会社ナガオカ、以下「当社」という。)が平成16年11月に設立され、当社が旧ナガオカより主要な事業の譲渡を受け、新たに事業を開始しました。

　当社創業後の事業の変遷は、以下のとおりです。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社４社で構成され、水関連事業及びエネルギー関連事業を行っています。各事業の内容は以下のとおりです。

なお、子会社である那賀水処理技術（瀋陽）有限公司並びに那賀（瀋陽）水務設備製造有限公司につきましては、前連結会計年度において解散することを決議しています。また、那賀欧科（北京）貿易有限公司につきましては、平成29年２月14日開催の当社取締役会において解散することを決議しています。清算の日程につきましては、現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、清算結了となる見込みです。

また、平成29年６月２日付で当社が実施した株式会社ハマダを割当先とする第三者割当増資により、株式会社ハマダ並びに同社の親会社である株式会社ハマダコムが、当社の親会社に該当することとなりました。親会社２社は当社事業とは異なる事業を営んでいますが、当社は、株式会社ハマダに対し、エネルギー関連事業及び水関連事業に係る製品製造工程の一部について外注委託を行っています。

(1) 事業の内容

 ① 水関連事業(当社、那賀日造設備(大連)有限公司)

　超高速無薬注生物処理装置(以下「ケミレス」という。)等の設計・製造・施工・販売・メンテナンス、取水用スクリーン及び建築・土木分野の建設向け排水用スクリーンの製造・販売を行っています。これらの製品で取水・水処理された地下水は、生活用水、工業用水、農業用水等に幅広く利用されています。

 ② エネルギー関連事業(当社、那賀日造設備(大連)有限公司)

　スクリーン・インターナルの製造・販売を行っています。スクリーン・インターナルは、石油精製、石油化学、肥料プラントの心臓部である反応塔内で、原料の原油や天然ガスを変化させ、反応、抽出、分離を行う触媒をサポートする内部装置です。スクリーン・インターナルを経由して化学繊維やプラスチック、ペットボトル等、私たちの暮らしに欠かせない様々な製品が作られています。

(2) 製・商品及びサービスの特長

① ナガオカスクリーンの特長（水関連事業及びエネルギー関連事業）

② スクリーン・インターナルの特長（エネルギー関連事業）

スクリーン・インターナルは、石油精製、石油化学プラントの心臓部である触媒反応・合成等のプロセスで使用されます。スクリーン・インターナル上に触媒を広げ、液体又は気体の石油原料を流し、触媒と化学反応させて物質を変化させます。この原料の流れを均一な整流に保つことは、プラント生成物の質の均一化に大きく関係しますので、スクリーン・インターナルはスクリーンのスロット・サイズだけでなく、形状加工や溶接等２次加工を含めた製品全体の高い精密性が要求されます。また、通常、触媒反応・合成等のプロセスは圧力容器で覆われており、容器の中は高温・高圧・高腐食になります。そのような過酷な使用環境下でも長期間使用できる高い耐久性も要求されます。もし、スクリーン・インターナルに不具合が生じると、プロセスに影響を与えるだけでなく、プラント全体の生産に不具合が生じてしまいます。このようにスクリーン・インターナルは、プラントにおける重要機器の１つです。そのため、プロセス・オーナーから認証を取得するためには、非常に厳しい水準の生産体制や能力に対する審査に合格することが求められています。

③ 取水用スクリーンの特長（水関連事業）

当社の取水用スクリーンは、開口率が大きく取水効率が高いため、同量を取水するのに、周囲の砂層に含まれる水を井戸内へ緩やかに流れ込ませる特性を持っています。そのため、スクリーンの周囲にある砂層を極力動かさずに取水することができ、砂層の目詰まりを防ぎます。この技術・ノウハウは「サンド・コントロール」と呼ばれています。また、取水用スクリーンを横にして川底などに埋設し、上を覆う砂層を通して取水する方法に使われるのが、集水埋渠です。埋設されたスクリーンの上部にある砂層の目詰まりを解消するために、取水方向と逆方向に空気や水を押し出して、砂層に溜まった微細物を取り除き、取水効率を元に戻します。この技術・ノウハウは「逆洗」と呼ばれています。これらの技術・ノウハウにより、井戸や集水埋渠の寿

命が伸長し、安定した取水量を維持することができます。また、「サンド・コントロール」、「逆洗」の技術・ノウハウは、ケミレス及びハイシスでも活用されています。

④ ケミレスの特長（水関連事業）

ケミレスは、地下水に含まれる飲用基準を超える濃度の鉄分やマンガンなどの金属イオン及びアンモニア態窒素、ヒ素などの無機物を、溶存酸素を使った接触酸化処理並びに硝化菌や鉄分バクテリアなどの生物処理で水処理する装置です。

水処理装置は、塩素を代表とする薬品を使った薬注型処理装置が現在の主流となっています。一方、ケミレスは、無薬注でかつ超高速の水処理装置であり、薬物処理では排出されてしまう産業廃棄物を出さない等、環境にやさしいという特長があります。

b．ケミレスの技術

　ケミレスの処理性能を支えているのは、WP（ダブリュピー）洗浄という洗浄技術です。WP洗浄は、集水とは逆方向の水の流れになり、下部集配水管を通して処理水を逆噴出させます。主な目的は、ろ過層に沈着した鉄分・アンモニア態窒素・マンガンの処理済み物質を、排水とともに排出することです。WP洗浄と同時に、ケミレス上部にある表洗/回転ノズルからも処理水を噴出し、ろ過層の表面を洗浄します。これにより、ろ過プロセスの処理能力を半永久的に持続できます。一方で、ろ過層を洗浄するリスクは、生物ろ床の損傷です。生物ろ床の損傷を装置の処理能力を低下させない範囲内にコントロールしつつ、ろ過層に溜まった処理済物質を取り除くのが、WP洗浄の特長です。W洗浄とP洗浄をどのくらいの頻度と時間で組み合わせて実施するかを、原水の水質を見極めながらプログラミングして自動制御するのが、当社の蓄積してきたノウハウであり、独自に開発した技術です。

　　　　W（Whole）洗浄　　　　　　P（Portion）洗浄

⑤ ハイシスの特長（水関連事業）

a．ハイシスの特長

　従来の海水淡水化プラントは、海水を海中から直接取水するシステムのため、初期費用・維持費用ともに割高にならざるを得ない構造となっています。その結果、淡水から造水する場合と比較して、造水コスト（一定量の水を造り出すコスト）が高すぎて事業化の大きな障壁となっています。原因の１つは、取水設備の表面及び内部に海洋性生物が付着・成長してしまうことです。それらを除去するために、塩素系薬剤を大量に海中へ投入する必要があります。塩素系薬剤の使用は、海域環境の汚染に繋がるだけでなく耐性菌の発生やプラント内部での海洋性生物の再増殖を起こし、前処理工程で各種薬剤の投入が必要になり、ランニング・コストつまり造水コストが増加する一因となっています。また、各種薬剤は逆浸透膜の寿命を縮める原因となり、逆浸透膜を短い周期で交換する必要があります。更には、投入した薬品を中和するための設備、海洋性生物等の不純物を除去して処理する産業廃棄物処理設備などの初期投資とランニング・コストも必要となります。

　一方、ハイシスは、海の砂でろ過をして取水するため、取水部分への海洋性生物の付着や海洋性生物・ゴミ等の不要物の取り込みが無くなります。また、取水した海水の水質が清澄であることから、濁り等の懸濁物質を取り除く薬品処理工程も不要となります。これらにより、処理設備を縮小することができ、また、汚泥などの産業廃棄物が発生しないことから、環境負荷を低減することができます。

　　　　　　　　ハイシス全体図　　　　　　　　　　　　　　　　ハイシス断面図

b．直接取水方式と海底浸透取水方式による海水淡水化プラントを構成する装置の違い

※SWRO（Sea Water Reverse Osmosis、逆浸透法による海水淡水化）：海水に圧力をかけてRO膜に通し、海水の塩分を濃縮して捨て、淡水を漉し出す海水淡水化方式のこと。

RO（Reverse Osmosis Membrane、RO膜）：逆浸透膜と呼ばれるろ過膜の一種。

UF（Ultrafiltration Membrane、限外ろ過膜）：ろ過膜の一種。

（3）事業系統図

４【関係会社の状況】

　（注）１．議決権の所有又は被所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

２．株式会社ハマダは、平成29年６月２日付で当社が実施した同社を割当先とする第三者割当増資により、当社の親会社となりました。また、これに伴い、株式会社ハマダの親会社である株式会社ハマダコムも当社の親会社となりました。

３．連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しています。

４．特定子会社に該当します。

５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

６．その他３社のうち、那賀水処理技術（瀋陽）有限公司及び特定子会社である那賀（瀋陽）水務設備製造有限公司につきましては、平成28年５月17日開催の当社取締役会において解散することを決議しています。清算の日程につきましては、現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、清算結了となる見込みです。

７．その他３社のうち、那賀欧科（北京）貿易有限公司につきましては、平成29年２月14日開催の当社取締役会において解散することを決議しています。清算の日程につきましては、現地の法令に従い必要な手続きが完了次第、清算結了となる見込みです。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間の平均人員を（　）外数で記載しています。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、当社グループの管理部門及び製造部門に所属しているものです。当社グループの管理部門及び製造部門は、同一の従業員が複数の事業に従事しているため、全社（共通）に区分しています。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。)は、年間の平均人員を(　）外数で記載しています。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門及び製造部門に所属しているものです。管理部門及び製造部門は、同一の従業員が複数の事業に従事しているため、全社（共通）に区分しています。

(3）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業の輸出、生産が緩やかに増加する一方、消費者マインドが硬直し個人消費が低迷するなど、力強さに欠ける状況となりました。世界経済は、英国のＥＵ離脱や米国の政権交代により両国が保護主義的な政策に転換することが懸念される等、先行きが不透明な状況が続いています。

当社グループを取り巻く環境は、エネルギー関連事業では、原油価格が一定の水準まで回復し、中国において一部のプラント建設計画が動き出しているものの、プラント・オーナーによる投資が旺盛な状況に至るまでは回復しておらず、依然として、既存認証サプライヤー間の価格競争は厳しい状況が続いています。また、新たな準サプライヤーが中国において現れたことから、価格競争は一層激化しています。水関連事業については、国内では、東京オリンピックに向けた官公庁によるインフラ整備や民間の設備投資の需要があります。海外では、水処理設備に対するニーズはあるものの、政治・経済の動向による影響や技術選定等に時間を要していること等から受注を見込んでいた案件に進展が見られませんでした。

このような状況の下、当連結会計年度より、水関連事業にシフトした組織体制に変更し、主にケミレスの顧客ニーズの収集と実証実験機の提案等を行ってまいりました。当連結会計年度において、その多くは成約に至っていないものの、引合案件は出てきており、ケミレス採用に向けた商談を継続しております。今後も限られた経営資源を有効活用し、国内需要の掘り起こしに注力することで、受注拡充を図ります。海外ケミレスについては、受注を見込んでいた案件に進展が見られず、営業活動方針をいったん見直しておりましたが、継続案件とケミレスに対する需要が見込めるベトナム・マレーシア・タイに営業活動範囲を絞った上で活動を再開しています。

以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高2,956,646千円（前期比6.4％減）、営業損失486,676千円（前期は営業損失600,069千円）、経常損失491,769千円（前期は経常損失865,046千円）、親会社株主に帰属する当期純損失722,789千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失836,806千円）となりました。

　セグメント別の業績は、以下のとおりです。

　① エネルギー関連事業

中国において新規プラント建設と既存設備更新の需要を一部取り込みましたが、需要の縮小継続と新たな競争相手の出現により、価格競争は一層激化することとなりました。そのため、受注に至った案件についても非常に厳しい価格競争の上で受注しており、更には予定していた案件の失注も散見されました。その結果、売上高は1,737,467千円（前期比0.3％減）となりました。また、案件の失注や受注遅れに伴い工場の稼動が上がらなかったことから原価率が上昇したこと及びたな卸資産評価損を売上原価に計上したこと等により、セグメント損失は170,027千円（前期はセグメント損失298,137千円）となりました。

　② 水関連事業

受注済みである地方自治体向け水処理設備工事を確実に納めましたが、新規の国内需要の掘り起こしに時間を要していること、海外水事業を見直したこと等から、売上高は1,219,178千円（前期比14.0％減）となりました。また、海外において受注済であるものの進展が見込めないプロジェクトの契約を解除したことに伴うたな卸資産評価損の計上等により、セグメント利益は77,184千円（前期比68.2％減）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は2,360,647千円となり、前連結会計年度末に比べ1,401,181千円の増加となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により得られた資金は399,842千円（前連結会計年度は656,940千円の支出）となりました。これは主に、売上債権の減少額458,951千円、たな卸資産の減少額528,382千円、違約金負担損失引当金の増加額243,907千円及び減価償却費188,274千円の増加要因に対し、税金等調整前当期純損失849,201千円の減少要因によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は21,951千円（前連結会計年度は191,148千円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出36,502千円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により得られた資金は991,191千円（前連結会計年度は149,332千円の収入）となりました。これは主に、株式の発行による収入906,014千円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　（注）１．金額は製造原価を基にしています。

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

(2）受注状況

　受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２．当連結会計年度において、エネルギー関連事業の受注残高が増加しています。これは主に、当連結会計年度末付近で受注した案件の割合が高くなったこと、また、これらの案件の納期が翌連結会計年度以降であることによるものです。

３．当連結会計年度において、水関連事業の受注残高が減少しています。これは主に、前連結会計年度に受注残高であった案件が、当連結会計年度において完納したことによるものです。

(3）販売実績

　販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

　（注）１．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 会社の経営の基本方針

　当社グループは、限りある資源「水」「石油」の明日のため、技術の革新と開発で未来に貢献することを企業理念としています。この企業理念のもと、より環境負荷の小さい浄水装置や取水装置、石油精製装置を開発・改良し、製造することを通して、社会やお客様からの期待に応え、信頼を高めることを経営の基本方針としています。

　この基本方針に基づき、「顧客満足の向上」、「働き甲斐のある社風」、「技術革新と開発力による社会貢献」、「コンプライアンス経営の徹底」を経営姿勢として掲げ、これらを実践することにより、ステークホルダーの皆様から評価される企業となることを目指します。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

　当社は、平成29年２月９日付で代表取締役が異動し、新経営体制に移行したことより、平成30年６月期を初年度とする新たな中期経営計画を策定しています。２期連続して多額の損失を計上した現状を踏まえ、「エネルギー」から「水」へ主力セクターの変更をより一層推進させるとともに、当社貝塚工場の移転・規模縮小により過剰設備から脱却することにより、水関連事業においては収益基盤を確立し、エネルギー関連事業においては獲得利益の最大化を目指します。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　中期経営計画の最終年度である平成32年６月期において、売上高45億円、営業利益３億円を数値目標として掲げており、その達成に向け、全力で取り組んでまいります。

(4) 経営環境及び事業上及び財務上の対処すべき課題

　当社グループは、前連結会計年度において、売上高が著しく減少し、その結果、重要な営業損失を計上し、営業キャッシュ・フローは継続してマイナスとなりました。当連結会計年度においては、営業キャッシュ・フローは黒字であったものの、２期連続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。

　このような状況下、当社は資本の充実に向けて具体的な検討を行い、平成29年６月２日付で株式会社ハマダを割当先とする第三者割当増資を実施し、資本の充実と財務体質の安定を図りました。なお、契約期限が平成29年９月30日である取引金融機関とのコミットメントライン契約の期限延長に向け、当該金融機関と協議を行っております。

① 収益力の強化

　国内の水関連事業では、水道事業体の浄水施設を主体に、東京オリンピックに向けた官公庁によるインフラ整備、民間の設備投資、トンネル湧水等の土木工事関係、工業用地等における土壌や地下水汚染対策等の需要拡大が見込まれます。海外の水関連事業では、受注を見込んでいた案件が進展していないことから営業方針の見直しを行い、導入実績や引き合いのあるベトナム、マレーシア、タイに範囲を絞って営業活動を再開し、これら地域の官営浄水場や民間水処理施設向けにケミレスの普及を図ります。これらの需要を着実に取り組み、実績を積み上げることで、当社技術の浸透及び当社製品の認知度向上を図り、受注拡大を通じて収益基盤の確立を目指します

　エネルギー関連事業では、原油価格の変動や世界経済の良し悪しがプラント・オーナーの投資判断を左右しており、近年大幅に需要が縮小している状況が継続しています。原油価格は一定の水準まで回復し、中国において一部のプラント建設計画が動き出しているものの、プラント・オーナーによる投資が旺盛な状況には至っておりません。このようなマーケット環境の下、既存の認証サプライヤー間の価格競争は激化し、更には、中国で新たな準サプライヤーが現れたことで、価格競争はより一層激化することとなりました。

　このような状況下、当社グループは貝塚工場と大連工場の２ヶ所の工場設備は過剰であると判断し、工場設備の在り方を検討した結果、貝塚工場の移転及び規模縮小を決定しました。過剰な設備からの脱却により、製造固定費の削減を実現するとともに、工場の稼働不足を補うための安値受注を回避することが可能となります。また、原価管理もより一層強化いたします。これにより、利益を確保できる案件にターゲットを絞った営業活動を行うことが可能となり、獲得できる利益の最大化を目指します。

② 経営基盤の強化

　当社グループは、収益力の改善強化のため、組織管理体制の強化が必要であると考えています。コーポレート・ガバナンスの充実に取り組み、管理体制を強化し、経営リスクの低減を図り、効率的な組織運営を行っていきます。また、内部統制機能の強化を推進し、企業価値向上を実現する体制の構築に努めます。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項は、以下のとおりです。ただし、以下の事項は当社グループに係る全ての事業等のリスクを網羅的に記載したものではなく、記載された事項以外にも予測し難い事業等のリスクが存在するものと考えます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資判断、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な開示の観点から記載しています。

　なお、将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループの予測に基づいて判断したものです。

(1) 海外事業のリスク

　当社グループでは、平成29年６月期において海外売上高が全体の59.4％を占めています。従って、相手国の経済動向、社会情勢及び政治状況の変化、許認可、通関、出入国管理、為替制度及び通信制度等の相手国の貿易、通商及び金融に係る政策等の変更、相手国もしくは近隣諸国における戦争、内乱、クーデター、テロ、暴動及び治安悪化、地震、風水害及び酷暑・酷寒等の天変地異・異常気象等のリスクが存在します。また、相手国における商慣行の違いから代金回収が思うように進まないリスクがあります。

当社グループでは、代金の早期回収を図る等の方策を講じていますが、想定を超える事業環境の変化が発生した場合には、プロジェクトの遅延、中断及び中止並びに債務不履行等によって、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 為替レートの変動

　当社グループは一部外貨建取引を行っており、取引に伴い為替の変動リスクが発生します。リスクを軽減するため為替予約等によるヘッジを行っていますが、完全にリスクを排除することは不可能であり、急激な為替相場の変動が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 製品の品質

　当社グループが生産している製品については、厳重な品質管理体制のもと出荷しています。また、ISO 9001の認証を取得し継続的な品質維持にも努めています。更に、万一の賠償金支払等に備え、製造物賠償責任(PL)保険にも加入しています。しかしながら、何らかの原因によって製造物責任による高額な賠償金支払や品質不良が原因で高額な間接的損害額が発生した場合、品質に係る重大な問題が発生してプロセス・オーナーとの関係が悪化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 原材料の市況変動

　当社グループの原材料の主要なものは板材・ワイヤー材などのステンレス鋼材であり、鋼材価格は市況により変動します。当社グループは鋼材価格が高騰した場合には、生産ラインの合理化等のコスト削減策及び販売価格への転嫁、海外調達などを推進していきますが、これらの施策が計画どおりに進まなかった場合及び原材料価格の高騰が継続し長期化した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 資材調達

　当社グループの一部の原材料、部品等については、その特殊性から調達先が限定されているものや調達先の切替が困難なものがあります。これらの原材料、部品等の品質上の問題、供給不足及び納入の遅延などが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 天候・自然災害等

　当社グループの生産拠点において地震や風水害等の予期せぬ自然災害等、不測の事態や火災等の事故が発生した場合には、生産能力の著しい低下などにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 中国子会社による事業展開

　当社グループはエネルギー関連事業におけるスクリーン・インターナル及び水関連事業における取水用スクリーン等の販売・製造子会社を中国に設立しています。現地法人は中国の安価な人件費による製造原価の低減、中国国内市場における現地企業の優位性を享受すること及び販路の拡大を目的として事業活動を行っていますが、当事業に不利な影響を及ぼす法令又は諸規制の制定及び改廃や予期しない不利な経済的又は政治的要因の発生、人件費の高騰や人材確保に障害が発生した場合など、当社グループの想定している範囲を超えた事態が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) プロジェクトに係るリスク

　当社グループのエネルギー関連事業におけるスクリーン・インターナル製造等は長期かつ大規模なプロジェクトとなることもあるため、プロジェクトにおいては不測の事態が生じる可能性があります。当社グループの収益は、プロジェクトごとに工事進行基準によって認識され、プロジェクト工程の進捗管理は当社グループの収益に影響を与えます。当社グループは、プロジェクト工程の間、コスト管理を動態的に行うことで利益の最大化を目指しますが、予定する利益率を達成できず、損失が発生する可能性があります。また、経済動向や原油価格の動向等市場環境の変化により、顧客がプラント建設の延期・中止・大幅な仕様変更を判断した場合、当社グループの利益計画及び生産計画に多大な影響を及ぼします。更に、当社の責任に起因するプロジェクトの遅延、瑕疵又は失敗が発生した場合は、当社グループに補修責任や損害賠償責任等をもたらす可能性があるほか、当社グループの将来の受注に悪影響を与える可能性があります。これらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 建設業法等

　水処理装置等及び取水スクリーンの製造・販売を行っている水関連事業の国内販売において、工事を含めた１案件ごとの受注範囲の拡大に取り組んでいます。

　これら据付工事に際しては、建設業法に基づく都道府県知事による特定建設業の許可が必要になります。しかしながら、請負契約の締結やその履行に際して不正又は不誠実な行為や専任技術者が不在となった場合には許可を取り消される可能性があります。また、建設業法に違反した場合、営業の禁止処分が行われる可能性があります。当社では、現時点において、取消事由や処分事由に該当する事実は発生していないものと認識していますが、許可が取り消された場合もしくは営業禁止の行政処分が行われた場合又は処分に関連して取引先等からの指名停止があった場合、建設業法や関連法令の改正により許可の取り消し等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 法的規制等

　当社グループが事業活動を行う国、地域において、事業の投資に関する許認可、輸出認可、輸出制限、関税賦課をはじめとする様々な政令による規制の適用を受けています。適用の範囲も、貿易通商、独占禁止、特許侵害、法人税及び付加価値税、為替取引並びに環境等に及んでいます。このような規制を何らかの事情により遵守できなかった場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11）情報管理

　当社グループでは、事業経営に関わる多岐に亘る重要機密情報を有しています。その管理を徹底するため、情報管理規程を制定し、従業員に対する教育を徹底しています。しかし、外部からのハッキングなど不測の事態による情報漏洩により、当社グループの信用失墜による売上高の減少又は損害賠償による費用の発生等が起こることも考えられ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(12）知的財産権

　当社グループは新たな技術や独自のノウハウを蓄積し、知的財産権として権利取得するなど法的保護に努めながら研究開発活動を展開しています。しかし、特定地域での法的保護が得られない可能性や、当社グループの知的財産権が不正使用されたり模倣される可能性があります。一方で、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していると司法判断され、当社グループの生産・販売の制約や高額の損害賠償金の支払が発生する可能性もあります。このような状況が生じた場合、当社グループの経営成績や財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(13) 人材の確保

　当社グループの競争力は、設計、調達、製造等の各職種における優れた専門的知識や技能を持った従業員により支えられています。当社グループは、優秀な人材を確保するための採用活動に加え、退職者の再雇用を実施していますが、必ずしも十分に確保できる保証はありません。また、技術・技能伝承の強化等、人材の育成にも努めていますが、十分な効果が出るという保証はありません。人材の採用及び育成が想定通りに進まない場合、当社グループの経営成績や財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(14) 固定資産の減損

　当社グループは、工場、機械設備等多くの有形固定資産を保有しています。当該資産から得られる将来キャッシュ・フローの見積りに基づく残存価額の回収可能性を定期的に評価していますが、当該資産から得られる将来キャッシュ・フロー見込額が減少し、回収可能性が低下した場合、固定資産の減損を行う必要が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 財務制限条項

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行とシンジケーション方式の長期貸出コミットメント契約を締結しており、当該コミットメント契約には、以下の財務制限条項が付されています。

　①平成27年６月期末及びそれ以降の各事業年度末日における報告書等における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

　②平成29年６月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における報告書等における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成28年６月期末日における報告書等における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直前の事業年度末日における報告書等の連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

当社は、前連結会計年度に引き続き当連結会計年度において経常損失を計上したことにより、上記①の財務制限条項に抵触している状況ですが、事前に、取引銀行より請求失期権を放棄する旨の同意を得ています。しかしながら、当社グループの今後の業績の動向等により取引銀行の同意が得られなくなった場合には、期限の利益を喪失し、元本及び利息並びに当該契約上の債務の返済が必要となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 研究開発について

　当社グループでは、既存製品の改良や新規製品の研究開発等により、研究開発費、それに関連する設備投資が先行して発生しています。そのため、研究開発費や設備投資費用を投入したにもかかわらず、製品開発等が軌道に乗らなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そうしたリスクを防止あるいは分散するため、研究開発段階でのマーケティングに注力してリスクを分散するとともに、研究開発プロジェクト管理の徹底を図り、他企業との提携を積極的に推進することで投資リスクを最小限に抑える体制を整備しています。

(17) 親会社との関係について

　平成29年６月２日付で当社が実施した株式会社ハマダを割当先とする第三者割当による新株式の発行に伴い、同社が保有する当社普通株式に係る議決権保有割合は50.83％（平成29年６月30日現在）となり、株式会社ハマダは当社の親会社に該当することとなりました。また、これに伴い、株式会社ハマダの親会社である株式会社ハマダコムも当社の親会社に該当することとなりました。

　当社の経営方針についての考え方や利害関係が株式会社ハマダとの間で常に一致するとの保証はなく、株式会社ハマダによる当社の議決権行使及び保有株式の処分の状況等により、当社の事業運営及び当社普通株式の需要関係等に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、前連結会計年度において、売上高が著しく減少し、その結果、重要な営業損失を計上し、営業キャッシュ・フローは継続してマイナスとなりました。こうした状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していました。

　当連結会計年度においても、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。背景として、エネルギー関連事業では、原油価格が一定の水準まで回復し、中国において一部のプラント建設計画が動き出しているものの、プラント・オーナーによる投資が旺盛な状況に至るまでは回復しておらず、依然として、既存認証サプライヤー間の価格競争は厳しい状況が続いています。また、新たな準サプライヤーが中国において現れたことから、価格競争は一層激化することとなりました。水関連事業では、海外で受注を見込んでいた案件が進展せず、営業方針の変更を余儀なくされました。

　さらに、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても経常損失を計上する見通しとなった段階で、当社が取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約の財務制限条項に抵触する可能性が高まったことから、当面の事業資金を確保すべく取引金融機関と協議を重ねるとともに、資本の充実に向けて具体的な検討を行い、平成29年６月２日付で株式会社ハマダを割当先とする第三者割当増資を実施いたしました。その結果、取引金融機関より財務制限条項に抵触することによって発生する請求失期権を事前に放棄する旨の同意を得ております。

　しかしながら、取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約の期限が平成29年９月30日であり、当該契約の期限延長に向けて取引金融機関と協議中であることから、依然として、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しています。

　当社グループは、これらの事象又は状況に対応すべく、「７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(5) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策」に記載のとおり、諸施策を遂行することで当該事象又は状況を解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいりますが、収益力の改善については実施途上であり、財務体質の安定については取引金融機関と協議を行いながら進めている途上であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動としては、これまで当社グループが培ってきた「スクリーン製造・加工技術」、「スクリーンを使った固体／液体分離技術」、「サンド・コントロール等の取水技術」、「水処理に関する技術」等のコア技術を用い、既存製品の改良や地下水・海水の取水及び水処理分野で、オンリーワンの技術と新製品の開発を行っています。

　当社グループの研究開発活動は、開発エンジニアリング部が担当しており、市場ニーズの収集・分析情報を持つ各営業部と連携しながら、新製品・新技術の開発及び既存製品の改良・改善・応用を行い、技術確立、製品化、事業化にスピード感をもって対応できる体制を取っています。なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は32,769千円となっています。

 (1) 水関連事業

① 超高速無薬注生物処理装置(ケミレス)の改良・改善

　薬品を使用せずに地下水処理を行う、ケミレスの改良・改善に取組んでいます。性能を維持・改善しながら装置構造等を簡素化し、設計時間や施工時間短縮によるコストダウンを図っています。また、前連結会計年度までに処理性能が認められている鉄・マンガン・アンモニア態窒素・ヒ素に加えて、新たにラジウムの除去性能についても実証実験を行なっています。多様なマーケットのニーズに対し、よりきめ細かく対応できる製品の開発に取組んでいます。

② 省エネルギー型充填塔式気散処理装置（エアシス）の製品化

　当社グループは、東京都水道局と共同で開発したエアシスの製造をおこなっています。エアシスは、地下水や河川水に含まれるVOCや遊離炭酸などの汚染物質を99％以上除去し、難しいとされる水道法水質基準超過の低濃度VOCも0.001mg/L（水道法水質基準値の10分の1）まで除去します。同時に、既存技術と比べ、運転に必要なエネルギー量の60％削減します。当連結会計年度には空気中に含まれるVOCの除去も可能とするエアシスPlusを開発し、実機の納入を行なっています。

③ 高速海底浸透取水システム（ハイシス）の開発

　世界的に水不足が顕著化する中、日立造船株式会社と逆浸透法（RO膜法）海水淡水化プラントに適した海水取水システムを共同開発し、以下の効果を生み出すことが確認できています。

イ．浸透取水エリアの狭小化、機械設備、海洋土木工事等のイニシャルコストの低減

ロ．貝類が付着しないことによる、前処理薬剤の削減

ハ．ランニングコストの低減、環境負荷の低減

　ハイシスは実機の導入を目指して、引き続き研究開発活動を行なっています。なお、当該セグメントでの研究開発費は32,612千円となっています。

 (2) エネルギー関連事業

　製造作業の効率化及びコスト削減を目的とした新しい製造方法の開発や新しい素材を使った加工試験等を行っています。なお、当該セグメントでの研究開発費は157千円となっています。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しています。

詳細については、「第５　経理の状況　１ (1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しています。

(2) 経営成績の分析

　経営成績の分析については、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　（1）業績」に記載のとおりです。

(3) 財政状態の分析

① 資産

　当連結会計年度末における流動資産は4,910,293千円となり、前連結会計年度末に比べ533,871千円の増加となりました。これは主に、現金及び預金が1,401,182千円増加する一方で、受取手形及び売掛金が451,214千円、仕掛品が357,041千円、原材料及び貯蔵品が162,374千円減少したことによるものです。

　また、固定資産は1,995,780千円となり、前連結会計年度末に比べ195,247千円の減少となりました。これは主に貝塚工場の売却及び移転に伴う減損損失を計上したこと等により有形固定資産が171,894千円減少したことによるものです。

　これらの結果、当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ338,623千円増加し、6,906,073千円となりました。

② 負債

　当連結会計年度末における流動負債は3,960,731千円となり、前連結会計年度末に比べ673,310千円の増加となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金が821,102千円増加した一方で、支払手形及び買掛金が256,659千円減少したことによるものです。

　また、固定負債は718,659千円となり、前連結会計年度末に比べ481,037千円の減少となりました。これは主に、長期借入金が560,786千円減少した一方、当社の連結子会社である那賀日造設備（大連）有限公司において、将来発生する可能性がある違約金の支払に備え、違約金負担損失引当金243,907千円を引当計上したことによるものです。

　これらの結果、当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ192,273千円増加し、4,679,391千円となりました。

③ 純資産

　当連結会計年度末における純資産は2,226,681千円となり、前連結会計年度末に比べ146,350千円の増加となりました。これは主に、株式会社ハマダを割当先とする第三者割当増資等により資本金及び資本剰余金が465,891千円それぞれ増加した一方で、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が722,789千円減少したことによるものです。

(4) キャッシュ・フローの分析

　キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　（2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりです。

(5) 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を改善するための対応策

　当社グループは、「第２ 事業の状況　４ 事業等のリスク　(18) 継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。

　当社は、これらの事象又は状況に対応すべく、以下の諸施策を遂行することで当該事象又は状況を解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。

① 収益力の改善

ａ．エネルギー関連事業から水関連事業へのシフト

　当期首より、「エネルギー」から「水」へと主力セクター変更を掲げ、新たな体制で水関連事業の営業に注力してきました。今後は、国内市場にターゲットの重点を絞り、掘り起こしに注力することで受注拡充を図ります。なお、海外の水関連事業は、以前より営業活動を進めてまいりましたが、受注を見込んでいた案件が進展しておらず、経営資源の有効活用の面から継続案件並びにケミレスに対して既に需要があるベトナム・マレーシア・タイに営業活動範囲を絞った上で受注拡充を進めています。

ｂ．利益率の改善

　エネルギー関連事業では、価格競争が激化し粗利率が低下していることから、安値受注を回避するとともに原価管理を強化し、利益が出る案件の確保に努めます。水関連事業では、国内需要の掘り起こしを進め、利益率の高い受注拡充を図ることで収益の拡大に努めます。

ｃ．抜本的なコスト削減

　当期首から取り組んでいる製造固定費並びに販売費及び一般管理費の削減を継続します。また、現状の売上規模では当社グループの工場設備は過剰であることから、工場設備の在り方を検討し、筋肉質な体制への移行を実現いたします。具体的には、貝塚工場について、平成29年10月２日を引渡期日とする売却決定をしており、引渡期日までに生産設備の規模を縮小した上で、株式会社ハマダの化工機工場隣接地へ工場の移転を完了させる予定です。

② 財務体質の安定

　第三者割当増資により資本の増強が実現し、取引金融機関からコミットメントライン契約に付された財務制限条項の取り扱いについて支援をいただいていますが、取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約の期限が平成29年９月30日であり、当該契約の期限延長に向けて取引金融機関と協議を進めています。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループの設備投資は、生産設備の拡充・強化などを目的として実施しており、当連結会計年度の設備投資の総額は39,889千円です。

　エネルギー関連事業においては、製造子会社である那賀日造設備（大連）有限公司で、製品製造に必要となる器具等に18,552千円の設備投資を実施しました。また、当社貝塚工場では、エネルギー関連事業、水関連事業に共通したものとして、製品製造に必要となる器具等に10,493千円の設備投資を実施しました。

　なお、平成29年６月29日付で、平成29年10月２日を引渡期日とする当社貝塚工場の売却を決定しており、貝塚工場にあった生産機能は親会社である株式会社ハマダの化工機工場隣接地（兵庫県姫路市網干区）へ移転を行います。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品です。

なお、金額には消費税等を含めていません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しています。

４．土地及び建物の一部を賃借しており、その概要は次のとおりです。

(2）在外子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品です。

なお、金額には消費税等を含めていません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しています。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は、次のとおりです。

(1）重要な設備の新設

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２．当社貝塚工場にあった生産機能を、親会社である株式会社ハマダの化工機工場隣接地（兵庫県姫路市網干区）に新たに整備する姫路工場へ移転させます。

３．平成29年６月２日付で当社が実施した株式会社ハマダを割当先とする第三者割当増資により調達した資金です。

４．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しています。

５．上記の設備投資計画は、平成29年５月10日開催の取締役会において、当社貝塚工場の移転先である姫路工場の整備に関して、重要な設備の新設計画として決議していたものですが、整備の内容が、建屋の補強・改修が主な内容であるため、これらの整備費用は物件所有者である株式会社ハマダコムが負担することとなりました。これを受け、当社は、平成29年９月28日開催の取締役会において、設備投資計画を取り止め、株式会社ハマダコムと姫路工場に関する賃貸借契約を締結し、当該整備費用を考慮した賃料の支払いを行うことを決議しました。

(2）重要な設備の売却

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

２．平成29年10月２日を引渡期日とする売買契約を締結しました。なお、当社貝塚工場にあった生産機能は、親会社である株式会社ハマダの化工機工場隣接地（兵庫県姫路市網干区）へ移転させ、事業活動を継続いたします。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

① 第３回ストック・オプション　平成20年６月20日臨時株主総会決議(平成20年６月20日　取締役会決議)

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は100株です。

２．行使価額の調整を行った場合、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整し、１株未満の端数は切り捨てます。

３. 行使価額の調整については、次のとおりです。

　　下記(1)ないし(3)に掲げる事由により当社の株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。

(1) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって、募集株式の発行等をする場合(ただし、新株予約権の行使による新株発行の場合を除く。)。

(2) 株式の分割により株式を発行する場合。

(3) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって、当社の株式の交付を受けることができる証券（株式又は新株予約権を含む。）を発行する場合。

上記(1)ないし(3)の事由によるほか、次の事由に該当する場合には、当社は、行使価額の調整を行うことができ、この場合、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

(4) 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とする場合。

(5) 上記のほか、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合。

(6) 上記(3)の場合において、株式の交付を受けることができる権利が消滅した場合。ただし、その証券の全部について、株式の交付を受けた場合を除く。

４. 新株予約権の行使の条件は、次のとおりです。

本新株予約権の行使にあたっては、租税特別措置法第29条の２に定める租税優遇措置を適用することを要件とする。なお、新株予約権者が次の事由に該当した場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。また、当社株式がいずれかの証券取引所に上場されるまで本新株予約権を行使することができないものとする。

(1) 当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位でなくなった場合。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。

(2) 禁固以上の刑に処せられた場合。

(3) 書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合。

(4) 死亡した場合。

(5) 当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(6) 法令もしくは当社の内部規定に違反する行為、又は職務上の義務違反もしくは任務違反があった場合。

(7) 法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合。

(8) 本新株予約権が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受けた場合。

(9) 破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホに定める株式会社（以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件にそって再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。ただし、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記３．に基づき行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。ただし、調整により生ずる１円株未満の端数はこれを切り捨てる。

(5) 新株予約権の行使期間

「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の権利行使請求期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の権利行使請求期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に定める事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。

６．平成27年２月13日開催の取締役会決議により、平成27年３月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

７．当新株予約権は、付与対象者より全ての新株予約権を放棄する申し出があったため、平成29年８月10日開催の当社取締役会において、その全てを当社が取得し、同日付で消却することを決議しています。

② 第４回ストック・オプション　平成20年６月20日臨時株主総会決議(平成20年６月20日　取締役会決議)

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は100株です。

２．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、当初発行時以降の退職等による権利喪失者の当該数を控除したものです。行使価額の調整を行った場合、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整し、１株未満の端数は切り捨てます。

３. 行使価額の調整については、次のとおりです。

　　下記(1)ないし(3)に掲げる事由により当社の株式数に変更を生ずる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

(1) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって、募集株式の発行等をする場合(ただし、新株予約権の行使による新株発行の場合を除く。)。

(2) 株式の分割により株式を発行する場合。

(3) 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって、当社の株式の交付を受けることができる証券(株式又は新株予約権を含む。)を発行する場合。

上記(1)ないし(3)の事由によるほか、次の事由に該当する場合には、当社は、行使価額の調整を行なうことができ、この場合、当社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を通知したうえ、行使価額の調整を適切に行うものとする。

(4) 合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とする場合。

(5) 上記のほか、当社の株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とする場合。

(6) 上記(3)の場合において、株式の交付を受けることができる権利が消滅した場合。ただし、その証券の全部について、株式の交付を受けた場合を除く。

４. 新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

本新株予約権の行使にあたっては、租税特別措置法第29条の２に定める租税優遇措置を適用することを要件とする。なお、新株予約権者が次の事由に該当した場合には、本新株予約権を行使することができないものとする。また、当社株式がいずれかの証券取引所に上場されるまで本新株予約権を行使することができないものとする。

(1) 当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員又は顧問、嘱託その他これに準ずる地位でなくなった場合。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。

(2) 禁固以上の刑に処せられた場合。

(3) 書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合。

(4) 死亡した場合。

(5) 当社と競合する業務を営む会社を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

(6) 法令もしくは当社の内部規定に違反する行為、又は職務上の義務違反もしくは任務違反があった場合。

(7) 法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合。

(8) 本新株予約権が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受けた場合。

(9) 破産手続開始、民事再生手続開始又はそれに類する手続開始の申立があった場合。

５．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホに定める株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件にそって再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２．に準じて決定する。ただし、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記３．に基づき行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。ただし、調整により生ずる１円株未満の端数はこれを切り捨てる。

(5) 新株予約権の行使期間

「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の権利行使請求期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権の権利行使請求期間の最終日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に定める事項に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。

６．平成27年２月13日開催の取締役会決議により、平成27年３月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

７．当新株予約権は、付与対象者より全ての新株予約権を放棄する申し出があったため、平成29年８月10日開催の当社取締役会において、その全てを当社が取得し、同日付で消却することを決議しています。

③ 第５回ストック・オプション　平成25年９月27日定時株主総会決議(平成25年９月27日　取締役会決議)

（注）１．新株予約権１個につき、目的となる株式数は100株です。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てます。また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、当社が他社株式交換を行い完全親会社となる場合、又は、当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとします。

３．行使価額の調整については、次のとおりです。なお、調整後の行使価額は１円未満の端数を切り上げます。

　　ア　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

イ　時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使によるものを除く。)なお、以下の算式において、新規発行には処分も含むものとし、その場合の「新規発行株式数」は「処分する自己株式数」と「新規発行前の株価」は「処分前の株価」と読み替えるものとする。

４. 新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が死亡した場合、相続人による新株予約権の相続は認めない。

(2) 新株予約権者が権利行使時においても当社又は当社子会社の役員、使用人又は外部協力者の地位にあることを条件とする。

(3) 権利行使期間にかかわらず、当社株式がいずれかの証券取引所に上場される日まで本新株予約権を行使することができないものとする。

(4) その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．平成27年２月13日開催の取締役会決議により、平成27年３月12日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

６．当新株予約権は、付与対象者より全ての新株予約権を放棄する申し出があったため、平成29年８月10日開催の当社取締役会において、その全てを当社が取得し、同日付で消却することを決議しています。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加です。

２．株式分割（１：100）によるものです。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　1,600円

引受価額　　　　1,472円

資本組入額　　　　736円

払込金総額　441,600千円

４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　1,472円

資本組入額　　　　736円

割当先　SMBC日興証券株式会社

５．新株予約権の行使による増加です。

６．有償第三者割当

発行価格　　　　　648円

資本組入額　　　　324円

割当先　株式会社ハマダ

なお、本有償第三者割当に関し、平成29年５月10日付で提出した有価証券届出書に記載した「第一部 証券情報　第１ 募集要項　４ 新規発行による手取金の使途　（２） 手取金の使途」について、平成29年９月28日に、以下のとおり変更が生じています。

(1) 変更理由

　当社は、平成29年６月２日付で株式会社ハマダ（以下「ハマダ」という。）を割当先とする第三者割当増資を実施しました。この第三者割当により調達した資金のうち100百万円は、設備移転費用に充当することとしていました。当該設備移転費用は、当社貝塚工場を親会社となったハマダの化工機工場隣接地へ移転するための費用であり、主に、新工場（以下「姫路工場」という。）の整備費用（工場柱補強工事費、工場床コンクリート工事費、電気設備工事費、動力電気設備工事費、配管工事費、クレーン設備工事費及びその他工場移転費）として支出することを予定していました。

　移転実現に向けて、姫路工場で必要となる整備の内容及び費用を、ハマダ及び同社の親会社であり物件所有者である株式会社ハマダコム（以下「ハマダコム」という。）と具体的に検討を進めた結果、製造設備の設置・稼働に耐え得る建物の改造等に追加費用が発生し、整備費用は150百万円となりました。また、これらの整備の内容が、建物及び建物附属設備に係る工事が主なものとなるため、所有者であるハマダコムが整備費用を負担することとなりました。当社は、ハマダコムと姫路工場の建物に関する賃貸借契約を平成29年10月１日に締結し、当該整備費用を考慮した賃料の支払を行います。

　そのため、平成29年９月に設備移転費用として100百万円を充当する予定であった計画を、賃貸借契約に基づき月々支払いを行う賃料に充当する計画に変更いたします。賃料への充当については、当初、設備移転費用に充当予定であった100百万円を限度とし、当該金額を超える支出については、手元資金から支出をする予定です。なお、充当が完了するまでの期間が長期に亘りますが、当該資金は、銀行預金その他安全性の高い方法で管理いたします。

(2) 変更内容

　資金使途及び支出予定時期の変更内容は以下のとおりです（変更箇所は、下線で示しています）。なお、第三者割当により調達した資金905百万円のうち、変更した箇所以外の項目については、資金使途に沿った具体的な支出を計画しています。

＜変更前＞

＜変更後＞

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式25,088株は、「個人その他」に250単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれています。

（７）【大株主の状況】

（注）１．「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しています。

２．前事業年度において主要株主であった日立造船株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の88株が含まれています。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

　当該制度の内容は、以下のとおりです。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成29年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めていません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識しています。収益力の改善及び財務体質の安定を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながるとの認識を持っており、内部留保とのバランスを考慮した利益配分を行うことを基本方針としています。

　しかしながら、当社は、前事業年度に引き続き、２期連続して多額の当期純損失を計上したことで、当事業年度において繰越利益剰余金が欠損の状況となり、誠に遺憾ながら無配を継続することとなりました。

　今後は、事業の立て直しにより財務体質を強化し、欠損となっている繰越利益剰余金の回復を目指します。配当については、業績回復による利益剰余金の回復状況を慎重に見極めながら、早期の配当開始に向けて取り組んでまいります。

　剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会です。中間配当については、会社法第454条第５項に基づき、取締役会決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。

なお、平成27年６月29日付をもって同取引所に株式を上場しましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。

５【役員の状況】

男性　７名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

　（注）１．平成29年９月28日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．監査等委員である取締役中井康之及び菊池健太郎は、監査等委員である社外取締役です。

３．取締役中井康之及び菊池健太郎につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

４．監査等委員会の体制は、次のとおりです。

委員長　帽田泰輔、委員　中井康之、委員　菊池健太郎

５．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６．監査等委員である取締役の任期は、平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までです。

７．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役を１名選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、従業員や取引先をはじめとする当社に関わる全てのステークホルダーの利害を調整しつつ株主の利益を最大限尊重することにより、健全で持続的な成長が実現され、株主価値及び企業価値の向上に繋がるものと考えています。当該認識のもと、経営者である取締役の職務執行において、取締役会の監督機能並びに内部統制システムを有効に機能させる等、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。

　また、当社が社会の一員としての企業体であるとの考え方に立脚し、社内の法令遵守に対する倫理観の浸透及び情報開示の適正性と透明性の確保に努めます。

 ①  企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、平成29年９月28日開催の第13期定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。この移行は、取締役の業務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を図ることを目的とするものです。

(a) 取締役会・取締役

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名と監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計７名で構成され、月１回の定例取締役会と、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会では、代表取締役社長が議長となり、法令、定款及び社内諸規程に従って、経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行を監督しています。

(b) 監査等委員会

　当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、定期的及び必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員は、取締役会に出席し、取締役会の意思決定及び取締役の業務執行を監視、監督することにより、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図ります。

(c) 経営会議

　経営会議は、取締役、部室長以上の役職者及びその他特に指名された者をメンバーとして、原則、月１回開催しています。業務執行状況の把握や経営上の重要な課題等に関する審議を行っています。

(d) 内部監査

　会社の活動を厳正中立の立場から検証し、その業務が法令や諸規程に則り、効果的かつ合理的に遂行されているかを評価するため、代表取締役社長直轄の内部監査室が、内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、社内全組織及び子会社を対象に監査を実施しています。

ｂ．企業統治の体制の概略図

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、当該方針に基づいて、各種規程を制定し、内部統制システムの構築・運用を行っています。また、グループ各社の業務の適正性を確保するとともに、管理体制を整備するため、「関係会社管理規程」を定め、当社グループにおける情報の共有と業務執行の適正を確保しています。内部監査室は、内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能していることを確認しています。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社グループの企業倫理確立のため「行動規範」を制定し、これを企業活動及び取締役・使用人がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。

　組織関係規程及び関連法規に則った業務関係規程を制定し、これに従い業務を実行する。

　内部監査室を設置し、また「内部通報規程」を制定し、コンプライアンス体制及びコンプライアンスに関する課題・問題の有無の把握、改善を行う。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　法令並びに「取締役会規程」、「情報管理規程」、「文書管理細則」等の社内規程に基づき文書を記録、保存するとともに、必要に応じ閲覧可能な状態を維持する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　社内規程において明確化された業務分掌、職務及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、取締役・使用人それぞれが自己の職務及び権限に応じ、責任を持ってリスク管理を行うとの認識の下で業務を行うことを基本とする。

　「リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理に関して未然防止の観点からリスク事象の認識と適切な対応策の整備、運用を行う。

　万一、当社グループの業務継続が困難となる危機発生時に備え、「危機対応細則」を制定し関係者に対する影響を最小化し、一刻も早い業務の再開に努める。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社グループ各社が社内規程において明確化された業務分掌、職務及び権限に基づいて業務運営を行う体制とし、分業体制による業務の専門化、高度化及び牽制を図る。

　中期経営計画及び年度予算を編成し、月次単位でその適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化を図る。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社及び子会社のそれぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を整備することを基本とする。その上で「関係会社管理規程」を制定し適切な子会社管理及び支援等を行うことにより、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正の確保を図る。

　経営会議を開催し、各子会社の経営状況を把握することにより、当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正の確保を図る。

　各子会社に当社から内部監査室に所属する使用人を派遣し内部監査を行う。

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　内部監査室に所属する使用人が監査等委員会の補助にあたる。

(g) 上記(f)の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　当該取締役及び使用人の人事評価・異動・懲戒については、あらかじめ監査等委員会（監査等委員会が特定の監査等委員を選定した場合には当該監査等委員）の同意を得た上で決定することとし、他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。

(h) 上記(f)の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人が他部署の職務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先する。

(i) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

　監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会のほか重要な会議に出席し意見を述べるとともに重要な決裁書類を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等からの業務報告聴取を行う。

(j) 当社グループの役職員又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制

　当社グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに適切な方法により報告を行う。

　当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して適切な方法により報告を行う。

　当社の内部監査室は、定期的に当社監査等委員に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況を報告する。

　当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告する。

(k) 監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁止するとともに、「内部通報規程」に準じて当該報告者を保護する。

　当社グループの役職員が当社監査等委員会に対し直接通報を希望する場合は、速やかに監査等委員会に通知することができる。

(l) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用又は債務を処理する。

　当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を負担するため、毎年、一定の予算を計上する。

(m) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は、内部監査室と定期的に情報交換を行い、必要に応じて内部監査室に調査を求める。監査等委員は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と情報交換を行い、相互の連携を図る。また、顧問弁護士とも必要に応じて情報交換を行い法令遵守に関する連携を図る。

 ②　内部監査及び監査等委員会監査の状況

　内部監査は、事業年度開始時に代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、内部監査室が業務監査、会計監査等を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告しています。代表取締役社長は、必要に応じて業務の改善に向けた具体的な勧告を関係部署へ行っており、内部監査室は改善状況を定期的に確認し、代表取締役社長へ報告しています。

　監査等委員は、監査等委員会を定期的に開催し、監査方針に基づいて業務監査、会計監査を実施します。また、監査等委員は、取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視、監督するとともに、必要に応じて意見を述べています。

　監査等委員会と内部監査室は、それぞれの監査の実施状況について情報共有を行い、相互連携を深めることで監査機能の充実を図ります。監査等委員会及び内部監査室と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、四半期ごとの報告会等で情報共有を図るとともに、監査上の問題点の有無や今後の課題等について随時意見交換等を行います。

 ③　会計監査の状況

　当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は土居正明氏、三宅潔氏であり、会計監査業務にかかわる補助者は公認会計士15名、その他９名です。

　なお、継続監査年数は７年以下であるため、記載を省略しています。

 ④　社外取締役

　当社は、経営の監督及び監視のために、社外取締役（監査等委員）２名を選任しています。

　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、社外取締役を選任するにあたり、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で客観的かつ適切に職務を遂行できるかを重視して個別に判断しています。

　社外取締役である中井康之は、弁護士として豊富な経験と高い見識、専門性を有しており、経営から独立した立場で当社の監査機能や取締役会における意思決定、監督機能の実効性強化が期待できると判断し、選任しています。同氏は、堂島法律事務所の代表パートナーを兼任していますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。

　社外取締役である菊池健太郎は、公認会計士として豊富な経験と高い見識、専門性を有しており、経営から独立した立場で当社の監査機能や取締役会における意思決定、監督機能の実効性強化が期待できると判断し、選任しています。同氏は、菊池健太郎公認会計士事務所所長を兼任していますが、当社と兼任先との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有していません。

　なお、当社と社外取締役である中井康之及び菊池健太郎との間に、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係は有しておらず、両氏を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

 ⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役との間に同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。

 ⑥　役員報酬等

ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）取締役の「報酬等の総額」、「報酬等の種類別の総額」及び「対象となる役員の員数」には、当事業年度中に退任した取締役２名の報酬等を含んでいます。また、取締役梅津泰久は、当事業年度中に社外取締役から代表取締役社長に就任したため、「報酬等の総額」、「報酬等の種類別の総額」及び「対象となる役員の員数」は、社外取締役在任期間分は社外役員として、代表取締役社長在任期間分は取締役として記載しています。

ｂ．役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ｃ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　重要性がないため、記載を省略しています。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていませんが、役員報酬等の総額については、株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しています。役員ごとの報酬等の額については、役位に応じて基本報酬額を設定し、経営状況や貢献度等を勘案して決定しています。

 ⑦　株式の保有状況

ａ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

ｃ．保有目的が純投資目的である保有株式

　該当事項はありません。

 ⑧　取締役の責任免除

　当社は、取締役が能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得る環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

 ⑨　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。

 ⑩　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。

 ⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

 ⑫　自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

 ⑬　中間配当

　当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計処理に関する業務処理方法に関する指導・助言並びに内部統制に関する指導・助言です。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めていませんが、監査公認会計士等より提示された監査に要する業務時間等を十分に考慮し、当社の規模・業務の特性等を勘案の上、監査報酬額を決定しています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しています。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年７月１日から平成29年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けています。

　また、金融商品取引法第24条の２第１項の規定に基づき、有価証券報告書の訂正報告書を提出していますが、訂正後の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けています。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加、会計専門誌等の定期購読による情報収集を行っています。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、前連結会計年度において、売上高が著しく減少し、その結果、重要な営業損失を計上し、営業キャッシュ・フローは継続してマイナスとなりました。こうした状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していました。

　当連結会計年度においても、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。背景として、エネルギー関連事業では、原油価格が一定の水準まで回復し、中国において一部のプラント建設計画が動き出しているものの、プラント・オーナーによる投資が旺盛な状況に至るまでは回復しておらず、依然として、既存認証サプライヤー間の価格競争は厳しい状況が続いています。また、新たな準サプライヤーが中国において現れたことから、価格競争は一層激化することとなりました。水関連事業では、海外で受注を見込んでいた案件が進展せず、営業方針の変更を余儀なくされました。

　さらに、前連結会計年度に引き続き、当連結会計年度においても経常損失を計上する見通しとなった段階で、当社が取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約の財務制限条項に抵触する可能性が高まったことから、当面の事業資金を確保すべく取引金融機関と協議を重ねるとともに、資本の充実に向けて具体的な検討を行い、平成29年６月２日付で株式会社ハマダを割当先とする第三者割当増資を実施いたしました。その結果、取引金融機関より財務制限条項に抵触することによって発生する請求失期権を事前に放棄する旨の同意を得ております。

　しかしながら、取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約の期限が平成29年９月30日であり、当該契約の期限延長に向けて取引金融機関と協議中であることから、依然として、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しています。

　当社グループは、これらの事象又は状況に対応すべく、以下の諸施策を遂行することで当該事象又は状況を解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。

① 収益力の改善

ａ．エネルギー関連事業から水関連事業へのシフト

　当期首より、「エネルギー」から「水」へと主力セクター変更を掲げ、新たな体制で水関連事業の営業に注力してきました。今後は、国内市場にターゲットの重点を絞り、掘り起こしに注力することで受注拡充を図ります。なお、海外の水関連事業は、以前より営業活動を進めてまいりましたが、受注を見込んでいた案件が進展しておらず、経営資源の有効活用の面から継続案件並びにケミレスに対して既に需要があるベトナム・マレーシア・タイに営業活動範囲を絞った上で受注拡充を進めています。

ｂ．利益率の改善

　エネルギー関連事業では、価格競争が激化し粗利率が低下していることから、安値受注を回避するとともに原価管理を強化し、利益が出る案件の確保に努めます。水関連事業では、国内需要の掘り起こしを進め、利益率の高い受注拡充を図ることで収益の拡大に努めます。

ｃ．抜本的なコスト削減

　当期首から取り組んでいる製造固定費並びに販売費及び一般管理費の削減を継続します。また、現状の売上規模では当社グループの工場設備は過剰であることから、工場設備の在り方を検討し、筋肉質な体制への移行を実現いたします。具体的には、貝塚工場について、平成29年10月２日を引渡期日とする売却決定をしており、引渡期日までに生産設備の規模を縮小した上で、株式会社ハマダの化工機工場隣接地へ工場の移転を完了させる予定です。

② 財務体質の安定

　第三者割当増資により資本の増強が実現し、取引金融機関からコミットメントライン契約に付された財務制限条項の取り扱いについて支援をいただいていますが、取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約の期限が平成29年９月30日であり、当該契約の期限延長に向けて取引金融機関と協議を進めています。

　しかしながら、収益力の改善については実施途上であり、財務体質の安定については取引金融機関と協議を行いながら進めている途上であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映していません。

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　4社

連結子会社の名称

那賀水処理技術（瀋陽）有限公司

那賀日造設備（大連）有限公司

那賀（瀋陽）水務設備製造有限公司

那賀欧科（北京）貿易有限公司

２．持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社４社の決算日は、12月31日です。

　連結財務諸表の作成に当たり、これらの会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しています。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　デリバティブ

時価法

②　たな卸資産

商品及び製品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料及び貯蔵品

主として月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しています。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物及び構築物　　　　７年～38年

機械装置及び運搬具　　２年～12年

工具、器具及び備品　　２年～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しています。

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいています。

③　リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

④　長期前払費用

均等償却を採用しています。

(3）重要な繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しています。

(4）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

②　賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しています。

③　工事損失引当金

　受注工事の損失に備えるため、当連結会計年度末における手持受注工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しています。

④　違約金負担損失引当金

　当社の連結子会社である那賀日造設備（大連）有限公司において、将来発生する可能性がある違約金の支払に備えるため、合理的な見積りが可能な範囲で、当連結会計年度末において損失見込額を違約金負担損失引当金として計上しています。

（追加情報）

　那賀日造設備（大連）有限公司設立に伴う工場建設に先立ち、平成24年９月19日付で大連市国土資源及び房屋局（以下「当局」という。）と土地使用権譲渡契約（以下「当契約」という。）を締結しています。当契約では、工場建設計画を平成27年11月までに履行することが定められており、不履行があった場合には違約金の支払が課せられる旨が規定されています。しかし、那賀日造設備（大連）有限公司は、経営環境が悪化する中、当契約に基づく工場建設計画のうち一部の建設が完了しておらず、期日である平成27年11月までに当契約の履行を果たすことができておりませんでした。

　このような状況の下、当局に対して、那賀日造設備（大連）有限公司の経営状況について定期的に説明を行っており、これまで、当局より違約金の請求が行われることはありませんでした。しかしながら、当第４四半期連結会計期間において、急遽、当局より早期に工場建設を完了させるよう強く要請されるとともに、現状の契約不履行の状況を踏まえ、当契約に従い違約金請求の可能性について言及される事態となりました。

　これを受け、那賀日造設備（大連）有限公司は、平成30年12月までに工場建設計画のうち未完了部分について竣工させる計画を決定するとともに、課される可能性がある違約金について減免交渉を当局と行っています。

　しかしながら、当局より違約金減免の同意が得られていないことから、竣工日が遅延していることによる違約金等の支払に備え、合理的な見積りが可能な範囲で、当連結会計年度末において違約金負担損失引当金243,907千円を引当計上しています。

(5）退職給付に係る会計処理の方法

　当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

　当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは直接作業時間比率）を適用し、その他の工事契約については工事完成基準を適用しています。

(7）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しています。

(8）重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理を採用しています。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理を採用しています。

②　ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段・・・為替予約

ヘッジ対象・・・外貨建金銭債権債務及び外貨建予定取引

③　ヘッジ方針

　当社のリスク管理方針に基づき、主に為替変動リスクをヘッジしています。

④　ヘッジの有効性評価の方法

　ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しています。

(9）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっています。

(10）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しています。

（表示方法の変更）

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「前渡金の増減額」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っています。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△8,084千円は「前渡金の増減額」△14,799千円、「その他」6,715千円として組み替えています。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しています。

（連結貸借対照表関係）

※１　担保資産

　担保提供資産は、次のとおりです。

　担保提供に対する債務は、次のとおりです。

２　貸出コミットメント

　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行とシンジケーション方式の長期貸出コミットメント契約を締結しています。この契約に基づく連結会計年度末における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は以下のとおりです。

　なお、上記コミットメント契約には、以下の財務制限条項が付されています。

前連結会計年度（平成28年６月30日）

　平成27年６月期末及びそれ以降の各事業年度末日における報告書等における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

当連結会計年度（平成29年６月30日）

①　平成27年６月期末及びそれ以降の各事業年度末日における報告書等における単体の損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。

②　平成29年６月期末日及びそれ以降の各事業年度末日における報告書等における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成28年６月期末日における報告書等における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直前の事業年度末日における報告書等の連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。

※３　たな卸資産及び工事損失引当金の表示

　損失が見込まれる工事契約に係るたな卸資産と工事損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しています。損失の発生が見込まれる工事契約に係るたな卸資産のうち、工事損失引当金に対応する額は次のとおりです。

※４　有形固定資産に係る国庫補助金等の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりです。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容は次のとおりです。

※４　固定資産除却損の内容は次のとおりです。

※５　事業整理損

　前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

　事業整理損は、連結子会社の那賀（瀋陽）水務設備製造有限公司並びに那賀水処理技術（瀋陽）有限公司の解散及び清算を決定したことにより発生した損失であり、内訳は以下のとおりです。

　当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　事業整理損は、連結子会社の那賀欧科（北京）貿易有限公司の解散及び清算を決定したことにより発生した損失、及び前連結会計年度に解散及び清算を決定した連結子会社の那賀（瀋陽）水務設備製造有限公司において当連結会計年度に追加発生した損失です。

※６　減損損失

　前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

　当社グループは、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

　当社は、事業用資産については事業セグメントを基礎とし、また、連結子会社の資産については会社単位でグルーピングをしています。

　連結子会社である那賀（瀋陽）水務設備製造有限公司並びに那賀水処理技術（瀋陽）有限公司の解散及び清算を決定したことに伴い、当該連結子会社が保有している固定資産の帳簿価額を回収可能額まで減額し、減損損失として計上しました。なお、当該減損損失は、事業整理損として特別損失に計上しています。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、廃棄予定の資産については、零として評価しています。

　当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　当社グループは、以下の資産グループについて、減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産については会社を単位としてグルーピングを行っており、重要な処分予定資産及び遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っています。

　当社は、当連結会計年度において、貝塚工場の建物等の売却、並びに生産設備の規模を縮小した上で工場を移転することを決定しました。これにより、当連結会計年度において、貝塚工場の建物等の帳簿価額、並びに設備の規模縮小に伴い廃棄を決定した機械装置等の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。

　なお、回収可能価額は正味売却価額により測定しており、売却予定である貝塚工場の建物等に係る回収可能価額は、売買契約に基づく売却予定金額より処分見込費用を控除して算定しています。また、廃棄予定の機械装置等に係る回収可能価額は、零として評価しています。

※７　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれています。

※８　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式総数の増加50,000株は、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加1,438,200株は、新株予約権の行使による増加2,200株、第三者割当増資による増加1,436,000株です。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加88株は、単元未満株式の買取請求によるものです。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

該当事項はありません。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

(1）所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として製造子会社の生産設備（機械装置及び運搬具）です。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　「４．会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりです。

(2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

　重要性が乏しいため、記載を省略しています。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については安全性の高い預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入又はリースによる方針です。デリバティブは、外貨建債権債務の為替変動リスク及び借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、当該リスクについては、当社グループの与信管理規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。また、受取手形及び売掛金のうち外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されていますが、必要に応じて為替予約を利用してヘッジしています。

　営業債務である支払手形及び買掛金は、全て３カ月以内の支払期日です。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されていますが、必要に応じて為替予約を利用してヘッジしています。

　短期借入金は主に運転資金に係る資金調達であり、長期借入金及びリース債務は主に設備投資に係る資金調達です。

　これらの債務及び借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、月次で資金繰計画を作成する方法により管理しています。

　デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っています。

(3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価値がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「２　金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。

前連結会計年度（平成28年６月30日）

（※１）１年以内に返済予定のものを含んでいます。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は（△）で表示する方法によっています。

当連結会計年度（平成29年６月30日）

（※１）１年以内に返済予定のものを含んでいます。

（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる場合は（△）で表示する方法によっています。

　（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

負　債

(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払費用

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(5）長期借入金

　長期借入金の時価は、返済予定時期ごとの返済予定額（元利合計）を、期末において同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しています。ただし、変動金利による長期借入金については、金利が一定期間ごとに更新される条件になっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっています。

(6）社債

　市場価格のあるものは市場価格に基づき、市場価格のないものは、元利金の合計額を新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しています。ただし、変動金利による社債については、金利が一定期間ごとに更新される条件になっているため、時価は帳簿価額にほぼ等しいといえることから、当該帳簿価額によっています。

(7）リース債務

　リース債務の時価は、返済予定時期ごとの返済予定額（元利合計）を、期末において同様のリース契約を新規に締結した場合に想定される利率で割り引いて算定しています。

デリバティブ取引

　デリバティブ取引の時価については取引先金融機関から提示された価格によっています。

２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

３．社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年６月30日）

当連結会計年度（平成29年６月30日）

（デリバティブ取引関係）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

　該当事項はありません。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　通貨関連

前連結会計年度（平成28年６月30日）

　（注）　１．時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成29年６月30日）

　（注）　１．時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しています。

２．為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社は、退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しています。

　当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しています。

２．確定給付制度

(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．株式数に換算して記載しています。なお、平成27年３月12日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。

２．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員又は顧問、嘱託その他これに順ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権の割当を受けた者が権利行使時到来後で、任期満了等の正当な理由によりその権利を行使することができます。その他権利行使の条件については、株主総会及び取締役会に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定めるところによります。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成29年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。

①　ストック・オプションの数

（注）１．平成27年３月12日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。

２．第３回ストック・オプション、第４回ストック・オプション及び第５回ストック・オプションの未行使残については、付与対象者より全ての新株予約権を放棄する申し出があったため、平成29年８月10日開催の当社取締役会において、その全てを当社が取得し、同日付で消却することを決議しています。そのため、本有価証券報告書提出日現在において、上記ストック・オプションの未行使残は全て消却しました。

②　単価情報

（注）平成27年３月12日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しています。

３．当連結会計年度において付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　該当事項はありません。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額

当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　18,769千円

当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　   708千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれています。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しています。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

　製造工場の土地及び賃貸事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務です。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を対象資産の残存耐用年数と見積り、割引率は国債流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しています。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社及び連結子会社の各構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。

　当社グループは、取り扱う製品・サービスごとに包括的な戦略を立案し事業活動を展開しており、取り扱う製品・サービスの類似性を考慮し、「エネルギー関連事業」及び「水関連事業」の２つを報告セグメントとしています。

　「エネルギー関連事業」は、主に石油精製及び石油化学プラント用内部装置「スクリーン・インターナル」の製造・販売を行っています。「水関連事業」は、主に取水用スクリーンの製造・販売並びにケミレス及びハイシスの製造・販売を行っています。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一です。また、セグメント利益は、営業利益ベースの数値です。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりです。

(1) セグメント利益又は損失の調整額△544,381千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に、各報告セグメントに帰属しない役員及び管理部門に係る人件費、経費等の一般管理費です。

(2) 減価償却費の調整額14,248千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用です。

２．セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため記載していません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しています。また、減損損失11,887千円は、那賀（瀋陽）水務設備製造有限公司並びに那賀水処理技術（瀋陽）有限公司の解散及び清算を決定したことに伴い、同社の固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額したものであり、各社に関連するセグメントが水関連事業であることから、全額水関連事業に帰属させています。なお、当該減損損失は、連結損益計算書上、事業整理損に含めて計上しています。

３．セグメント負債は、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象になっていないため記載していません。

４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っています。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

（注）１．調整額の内容は以下のとおりです。

(1) セグメント利益又は損失の調整額△393,832千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用は、主に、各報告セグメントに帰属しない役員及び管理部門に係る人件費、経費等の一般管理費です。

(2) 減価償却費の調整額11,538千円は、各報告セグメントに帰属しない全社費用です。

２．セグメント資産は、事業セグメントに資産を配分していないため記載していません。ただし、配分されていない償却資産の減価償却費は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しています。また、減損損失102,097千円は、当社貝塚工場の売却及び移転を決定したことに伴い、売却する固定資産並びに移転に当たり廃棄を決定した固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額したものであり、当該工場はエネルギー関連及び水関連の両方の事業に係る生産活動を行っており、事業セグメントごとに分離することは不可能なことから全額調整額に帰属させています。

３．セグメント負債は、取締役会に対して定期的に提供されておらず、経営資源の配分決定及び業績評価の検討対象になっていないため記載していません。

４．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っています。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　（注）　売上高は製品の納入先及びサービスの提供先を基礎とし、国又は地域に分類しています。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　（注）　売上高は製品の納入先及びサービスの提供先を基礎とし、国又は地域に分類しています。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　（注）１．株式会社ハマダは、平成29年６月に同社を割当先とする第三者割当による新株発行に伴い、主要株主から親会社に該当することとなりました。また、これに伴い、日立造船株式会社は、主要株主から外れ、関連当事者に該当しないこととなりました。このため、日立造船株式会社との取引金額は関連当事者であった期間における取引金額を、また、期末残高は関連当事者に該当しないこととなった時点での残高を記載しています。

２．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれています。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

(1) 第三者割当による新株式の発行については、当該第三者割当増資に係る取締役会決議日（平成29年５月10日）の直前営業日までの東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社株式の１ヶ月間（平成29年４月10日から平成29年５月９日まで）の終値の平均値に基づき調整した648円（円未満切上げ）を採用しています。

(2) 製造の外注料については、過去の取引実績を勘案し、当社と資本関係を有しない他の取引先と同様に取引条件を決定し、職務権限規程に基づく決裁者による承認により決定しています。

(3) 製品の販売については、市場状況及び原価見積等を勘案し、当社と資本関係を有しない他の取引先と同様に取引条件を決定し、職務権限規程に基づく決裁者による承認により決定しています。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しています。

当連結会計年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

　（注）１．平成29年６月に当社が実施した株式会社ハマダを割当先とする第三者割当による新株発行に伴い、日立造船株式会社は、主要株主から外れ、関連当事者に該当しないこととなりました。このため、日立造船株式会社との取引金額は関連当事者であった期間における取引金額を、また、期末残高は関連当事者に該当しないこととなった時点での残高を記載しています。

２．取引金額には消費税等は含まれていません。

３．取引条件及び取引条件の決定方針等

製品の販売については、市場状況及び原価見積等を勘案し、当社と資本関係を有しない他の取引先と同様に取引条件を決定し、職務権限規程に基づく決裁者による承認により決定しています。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

㈱ハマダコム（非上場）

㈱ハマダ（非上場）

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載していません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

賃貸借契約の締結

　当社は、平成29年９月28日開催の取締役会において、貝塚工場の移転先である姫路工場（株式会社ハマダの化工機工場隣接地）の建物等に関する賃借契約を締結することを決議しました。

　契約の相手会社　：株式会社ハマダコム

　契約締結日　　　：平成29年10月１日（予定）

　契約の内容　　　：当社姫路工場に関する建物賃貸借契約

　契約期間　　　　：平成29年10月１日より平成40年６月30日まで

　その他重要な事項：平成29年５月10日開催の取締役会において、当社貝塚工場の移転先である姫路工場の整備を重要な設備の新設計画として決議していましたが、整備の内容が、建屋の補強・改修が主な内容であるため、これらの整備費用は物件所有者である株式会社ハマダコムが負担することとなりました。これを受け、当社は、平成29年９月28日開催の取締役会において、設備投資計画を取り止め、株式会社ハマダコムと姫路工場に関する賃貸借契約を締結し、当該整備費用を考慮した賃料の支払いを行うことを決議しました。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　（注）１．（内書）は、１年内償還予定の金額です。

２．連結決算日後５年以内における１年毎の償還予定額の総額

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年以内における１年毎の返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　資産除去債務明細表に記載すべき事項について、連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載しているため、記載を省略しています。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

当事業年度（自　平成28年７月１日　至　平成29年６月30日）

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、前事業年度において、売上高が著しく減少し、その結果、重要な営業損失を計上しました。こうした状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していました。

　当事業年度においても、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。背景として、エネルギー関連事業では、原油価格が一定の水準まで回復し、中国において一部のプラント建設計画が動き出しているものの、プラント・オーナーによる投資が旺盛な状況に至るまでは回復しておらず、依然として、既存認証サプライヤー間の価格競争は厳しい状況が続いています。また、新たな準サプライヤーが中国において現れたことから、価格競争は一層激化することとなりました。水関連事業では、海外で受注を見込んでいた案件が進展せず、営業方針の変更を余儀なくされました。

　さらに、前事業年度に引き続き、当事業年度においても経常損失を計上する見通しとなった段階で、当社が取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約の財務制限条項に抵触する可能性が高まったことから、当面の事業資金を確保すべく取引金融機関と協議を重ねるとともに、資本の充実に向けて具体的な検討を行い、平成29年６月２日付で株式会社ハマダを割当先とする第三者割当増資を実施いたしました。その結果、取引金融機関より財務制限条項に抵触することによって発生する請求失期権を事前に放棄する旨の同意を得ております。

　しかしながら、取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約の期限が平成29年９月30日であり、当該契約の期限延長に向けて取引金融機関と協議中であることから、依然として、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しています。

　当社は、これらの事象又は状況に対応すべく、以下の諸施策を遂行することで当該事象又は状況を解消し、業績及び財務状況の改善に努めてまいります。

① 収益力の改善

ａ．エネルギー関連事業から水関連事業へのシフト

　当期首より、「エネルギー」から「水」へと主力セクター変更を掲げ、新たな体制で水関連事業の営業に注力してきました。今後は、国内市場にターゲットの重点を絞り、掘り起こしに注力することで受注拡充を図ります。なお、海外の水関連事業は、以前より営業活動を進めてまいりましたが、受注を見込んでいた案件が進展しておらず、経営資源の有効活用の面から継続案件並びにケミレスに対して既に需要があるベトナム・マレーシア・タイに営業活動範囲を絞った上で受注拡充を進めています。

ｂ．利益率の改善

　エネルギー関連事業では、価格競争が激化し粗利率が低下していることから、安値受注を回避するとともに原価管理を強化し、利益が出る案件の確保に努めます。水関連事業では、国内需要の掘り起こしを進め、利益率の高い受注拡充を図ることで収益の拡大に努めます。

ｃ．抜本的なコスト削減

　当期首から取り組んでいる製造固定費並びに販売費及び一般管理費の削減を継続します。また、現状の売上規模では当社グループの工場設備は過剰であることから、工場設備の在り方を検討し、筋肉質な体制への移行を実現いたします。具体的には、貝塚工場について、平成29年10月２日を引渡期日とする売却決定をしており、引渡期日までに生産設備の規模を縮小した上で、株式会社ハマダの化工機工場隣接地へ工場の移転を完了させる予定です。

② 財務体質の安定

　第三者割当増資により資本の増強が実現し、取引金融機関からコミットメントライン契約に付された財務制限条項の取り扱いについて支援をいただいていますが、取引金融機関との間で締結しているコミットメントライン契約の期限が平成29年９月30日であり、当該契約の期限延長に向けて取引金融機関と協議を進めています。

　しかしながら、収益力の改善については実施途上であり、財務体質の安定については取引金融機関と協議を行いながら進めている途上であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映していません。

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

(1）有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社出資金

移動平均法による原価法

(2）デリバティブの評価基準及び評価方法

時価法

(3）たな卸資産の評価基準及び評価方法

①　商品及び製品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

②　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

③　原材料及び貯蔵品

主として月次総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しています。

なお、主な耐用年数は以下のとおりです。

建物　　　　　　　　　８年～38年

構築物　　　　　　　　７年～15年

機械及び装置　　　　　２年～12年

工具、器具及び備品　　２年～20年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しています。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいています。

(3）リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。

(4）長期前払費用

均等償却を採用しています。

３．引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

(2）工事損失引当金

受注工事の損失に備えるため、当事業年度末における手持受注工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しています。

(3）退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しています。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しています。

４．収益及び費用の計上基準

完成工事高及び完成工事原価の計上基準

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは直接作業時間比率）を適用し、その他の工事契約については工事完成基準を適用しています。

５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1）繰延資産の処理方法

株式交付費

支出時に全額費用として処理しています。

(2）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準