3762 テクマトリックス 四半期報告書－第34期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

     ３. 平成29年３月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第33期の期 首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
  なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間における世界経済は、全体としては穏やかな成長を続けているものの、北朝鮮や中東地域を挟んでの地政学的緊張が続いており、依然として不安定な状況が続いています。米国経済は、堅調な株価に支えられ、緩やかな景気拡大が続いています。一方、トランプ大統領の経済・外交政策が、今後の米国経済、世界経済の波乱要因になるという懸念も拭えません。法人税大幅引き下げを含む米国の税制改革に対する期待は大きいものの、FRBによる段階的な利上げに対する警戒感も強く、期待と不安が交錯する状況が続いています。また、中国が政府主導で推し進めている「一帯一路」構想や、英国のEU離脱交渉も今後の世界経済における懸念材料となっています。

一方、国内経済は、政府主導の金融政策、財政出動の継続、消費増税の先送り等により下支えされており、10月22日に行われた衆議院議員総選挙の結果、安倍政権の経済政策や日銀の経済政策の枠組みは今後も継続される見通しです。一昨年11月に実施された米国大統領選挙後の円安傾向もあり、製造業を中心に日本企業の業績は堅調に推移しておりますが、為替相場の流れが読みにくく、設備投資に対する姿勢にも慎重さが見られます。また、大手製造業において各種の品質問題が発生し、国際的な競争にさらされている日本の製造業の品質の在り方が改めて問われています。デフレ経済から抜け出せない日本では、流通・小売等の国内産業でも厳しい状況が顕在化しており、マイナス金利政策の副作用やフィンテック※1の台頭により、金融機関の経営環境も厳しさが増しています。

当第３四半期連結累計期間における企業の設備投資は、比較的前向きな姿勢を維持しながらも、全体としては力強さに欠ける状況です。また、AI※2やIoT※3など新技術分野に対する積極的な研究開発投資が行われているものの、それ以外の分野では設備投資の優先度が下げられる傾向もあり、設備投資については、分野毎の濃淡が出始めています。インターネットを中心にした破壊的イノベーションが既存市場の構造を変えつつあり、異業種間競争も激化しつつあります。また、日本経済における自律的・持続的成長を軌道に乗せるためには、経済政策の三本目の矢である民間投資を喚起する成長戦略が重要となりますが、その道筋はまだ不透明であり、デフレ経済からの脱却には至っておりません。

世界各地でランサムウェア※4に感染する被害が報告されたこと等を背景に、官・民におけるサイバー攻撃※5に対する防衛力強化が牽引する形で、情報セキュリティ関連需要は旺盛です。また、リーマン・ショックが引き起こした景気後退が、企業におけるコストダウン圧力を高めたことに加え、東日本大震災が企業による設備の「所有」のリスクを顕在化させました。これにより企業のIT投資の方向性は、設備の「所有」からサービスの「利用」へと加速度的に変化し、IT資産のオフバランス※6化の進行、クラウド※7サービスの利用拡大が続いています。

当連結会計年度は、平成27年５月22日に「次の30年に向けた土台固めと方向付け（成長遺伝子の確立）」を目的に掲げた中期経営計画「TMX 3.0」の最終年度に当たります。「TMX 3.0」では、従来のIT産業の労働集約的な請負型ビジネスからの脱却を標榜し、自らITサービスを創造し、提供する「次世代のITサービスクリエーター」、「次世代のITサービスプロバイダー」への変貌を実現する基本方針を継続します。

「TMX 3.0」における中核的事業戦略

■クラウド関連事業の戦略的・加速度的推進

・クラウド事業による収益貢献（医療クラウドの黒字化実現）

・クラウド事業のプラットフォーム※8化（多角化）

・海外（アジア）でのクラウド事業の確立（まず中国での合弁事業の成功）

・クラウド運用の高品質化（運用技術の飛躍的向上）

・各種仮想化技術の戦略的応用（クラウド・ファースト※9の実践）

・クラウドに集約される情報のビッグデータ※10解析（データの二次利用）

■セキュリティ＆セイフティの追求

・サイバーセキュリティ対策の高度化対応とワンストップ・サービス化

・設計、構築、保守、運用・監視サービス、自動化のバリューチェーンの実現

・IoT（Internet of Things）時代の組込みソフトウェアの機能安全実現

・安全で安心なインターネット社会の実現に貢献

（情報セキュリティ技術とソフトウェア品質保証分野における専門家集団としての「知」の結集）

当社グループでは「TMX 3.0」の事業戦略に従い、以下の取り組みを行いました。

① 積極的に新しいビジネスの立ち上げを行い、IT需要の変化を先取りする取り組みを行いました。

◇情報基盤事業

第１四半期連結会計期間

・メール添付ファイル自動無害化ソリューション「Votiro Auto Mail Link with matriXgate」の販売を開始

・クロス・ヘッド株式会社が、米国Palo Alto Networks, Inc.のAmazon Web Services（AWS）上で動作する仮想化バージョン「VM-Series」の販売及び構築サービスの提供を開始

・クロス・ヘッド株式会社が、フィンランドのF-Secure Corporationのセキュリティの脆弱性診断ソフトウェア「RADAR」を利用した「クロス・ヘッド脆弱性診断サービス」の提供を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、JBサービス株式会社と協業し、データセンター機器の状態を遠隔監視する「OCH POWER」の提供を開始

第２四半期連結会計期間

・クロス・ヘッド株式会社が、学校法人高宮学園代々木ゼミナールが運営する代ゼミライセンススクールにて「ITパスポート試験対策講座」の提供を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、日本インターネットエクスチェンジ株式会社と連携し、沖縄県内においてIXポートサービスを提供するJPIX沖縄を開始

・米国Menlo Security社のWeb分離・無害化プラットフォーム製品「Menlo Security Isolation Platform」のオンプレミス版の提供を開始

・セキュリティ運用監視サービス「 ∴ TRINITY ＜トリニティ＞ 」において、米国Palo Alto Networks, Inc.がAmazon Web Services（AWS）環境向けに提供している仮想化次世代ファイアウォール「VM-Series onAWS」のセキュリティ運用監視サービスを開始

・米国Palo Alto Networks, Inc.が提供する次世代ファイアウォールと、当社のクラウドサービス「テクマクラウド」を連携させた新サービスとして、マイクロソフト社のメール等のクラウド版グループウェアサービスOffice 365 通信の自動制御サービスの提供を開始

当第３四半期連結会計期間

・クロス・ヘッド株式会社が、内部不正による情報漏洩の抑止に有効なセキュリティソリューション「Ekran System」の提供を開始

・クロス・ヘッド株式会社が、株式会社イーセクターと連携し、ソフトウェアロボットによる業務代行ソリューション「ROBOWARE」の取扱いを開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、自社の「nas2cloud Plus（ナスツークラウドプラス）」と、日本ヒューレット・パッカード株式会社が提供する「HPE ProLiant」を組み合わせた中堅・中小企業向けのバックアップソリューションの提供を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、株式会社アシストと協業し、情報漏洩対策サービス「ダブルブラウザ・ソリューション」の提供を開始

・沖縄クロス・ヘッド株式会社が、横河レンタ・リース株式会社と共同で、働き方改革ソリューションサービスの提供を開始

・セキュリティ運用監視サービス「 ∴ TRINITY ＜トリニティ＞ 」において、マカフィー株式会社が提供するセキュリティ脅威の可視化を行う統合ログ管理ソリューション「McAfee Security Information and Event Management」に対して、導入から運用までをワンストップで実現する「TRINITY セキュリティ監視サービス for McAfee SIEM」の提供を開始

・無害化システムが標準搭載された、教育委員会向けファイル受け渡しシステム「Votiro Auto SFT Plus」の提供を開始

・セキュリティ運用監視サービス「∴TRINITY ＜トリニティ＞ 」において、パロアルトネットワークス株式会社が提供する次世代エンドポイントセキュリティ「Traps」を対象としたセキュリティ運用監視サービス「TRINITY セキュリティ運用監視サービス for Traps」の提供を開始

・デジタルアーツ株式会社が提供するメールセキュリティ製品「m-FILTER」と当社の無害化ソリューションを組み合わせた「Votiro AutoSFT Plus for m-FILTER」の提供を開始

◇アプリケーション・サービス事業

第１四半期連結会計期間

・CRM分野：LINE株式会社とカスタマーサポートサービス「LINE カスタマーコネクト」の販売パートナー契約を締結

・ソフトウェア品質保証分野：株式会社アジャイルウェアとパートナー契約を締結し、プロジェクト管理を「見える化」する「Lychee Redmine」の販売を開始

・ソフトウェア品質保証分野：API※11開発を効率化する米国Parasoft Corporationの「ParasoftSOAtest/Virtualize」の販売を開始

第２四半期連結会計期間

・CRM分野：株式会社インターコムが開発・提供するFAXシステム「まいと～く Center Hybrid」と、当社のコンタクトセンターCRMシステム「FastHelp」を連携させたソリューションの提供を開始

・CRM分野：FAQナレッジシステムの新バージョン「FastAnswer2」の販売を開始

当第３四半期連結会計期間

・医療分野：メディカル・データ・ビジョン株式会社と業務提携し、医療情報クラウド「NOBORI」と診療情報の一部を患者自身が管理・閲覧可能なWEBサービス「カルテコ」の連携を開始

・CRM分野：製薬企業向け学術文献検索システム「FastAnswer Pe」の販売を開始

・CRM分野：地方自治体向けの市民の声・広聴システム「FastHelp Ce」の販売を開始

・ソフトウェア品質保証分野：米国Parasoft Corporation が提供する、組込みソフトウェア※28開発支援テストツール「C++test 10.3.2」および、連携可能な「Parasoft DTP 5.3.2」の販売を開始

・インターネットサービス分野：KDDIコマースフォワード株式会社が運営するネットショッピングモール「Wowma!」において商品登録の業務負荷を軽減する「楽楽データコンバーター for Wowma!」の提供を開始

② 保守、運用・監視サービスの受注に加えて、CRM分野や医療分野、インターネットサービス分野におけるクラウドサービス（SaaS※12）や、合同会社医知悟のサービスを拡販する等、ストック型※13収益の拡大に向けた取り組みを加速しました。

③ クラウドサービス（SaaS）、仮想化ソリューション※14等、コスト削減につながるIT投資の提案を強化し、クラウドサービス事業者向けのインテグレーション※15を推進しています。

④ クロス・ヘッド株式会社、沖縄クロス・ヘッド株式会社、合同会社医知悟、並びに株式会社カサレアルとの相乗効果を最大化し、グループとして総合力を発揮するための取り組みを継続しています。特に、保守、運用・監視サービスや受託開発等、従来グループ外に発注していた機能をグループ内に取り込むことにより、グループ内での自活の取り組みを推進しています。

⑤ スマートフォン※16等新しいタイプの情報端末を活用したアプリケーションの受託開発、オープンソース※17系のプログラミング技術に関する教育事業等に取り組みました。

⑥ 成長を続けるアジア新興国を中心とした海外市場で、クラウドサービス等の事業展開を行うための取り組みを推進しました。

⑦ 第２四半期連結会計期間において新ERP※18（基幹システム）が稼働しました。事業部門と管理部門がより統合化されたデータを共有することにより、部門間のスムーズな業務フロー、迅速な意思決定、内部統制の強化を実現しました。

⑧ 働く時間と場所の自由度を高め、社員ひとりひとりの能力を最大限高める働き方を実現することを目的として、全社員を対象とした「在宅勤務制度」を導入しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は過去最高の165億３百万円と前年同四半期に比べ８億14百万円（5.2％）の増加となりました。売上総利益は54億82百万円と前年同四半期に比べ１億56百万円（2.9％）の増加となりました。販売費及び一般管理費は、人件費等の増加のため、45億42百万円と前年同四半期に比べ２億21百万円（5.1％）の増加となりました。この結果、営業利益は９億39百万円と前年同四半期に比べ64百万円（6.4％）の減少となりました。

営業外収益は、投資事業組合運用益１億49百万円等により、１億71百万円を計上しました。この結果、経常利益は10億77百万円と前年同四半期に比べ91百万円（9.3％）の増加となりました。

以上により、税金等調整前四半期純利益は10億76百万円と前年同四半期に比べ98百万円（10.0％）の増加、親会社株主に帰属する四半期純利益は６億83百万円と前年同四半期に比べ65百万円（10.5％）の増加となりました。

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

① 情報基盤事業

負荷分散装置※19の販売は大手インターネットサービス事業者向けを中心に需要が持ち直しており、マイクロソフト社が提供するOffice 365との連携ソリューション等新しい需要の開拓により好調に推移しました。また、ランサムウェア等の標的型攻撃※20に代表されるサイバー攻撃の脅威が継続していることから主力の次世代ファイアウォール※21や不正侵入防御アプライアンス※22、アンチウィルス製品※23等の販売は官需・民需を含め堅調で、大規模案件の引き合いも増加しています。セキュリティに関連する運用・監視サービスの売上も増加しました。中央省庁向けや大学向けのネットワーク、セキュリティ・インテグレーションの大型案件の受注にも成功しました。官公庁、地方自治体、文教、民間の各セクターにおいてセキュリティ需要は旺盛です。

前連結会計期間に販売開始した次世代型メールセキュリティ製品※24、AIを活用した次世代アンチウィルス製品※25等の新しい分野のセキュリティ対策製品の引き合いも好調です。

クラスターストレージ※26はメディア・エンタテイメント業界向けの売上が堅調で、今後も同業界向けの販売が期待できます。

クロス・ヘッド株式会社では、保守、運用・監視サービスの引き合いは堅調です。しかし、当連結会計期間から取り組んでいるSES※27事業の構造改革に伴い、第１四半期連結会計期間に技術者の一時的な稼働率低下が発生しました。第２四半期連結会計期間以降の稼働率は改善したものの、採算面では計画値に対する遅れをまだ完全には取り戻せていません。

沖縄クロス・ヘッド株式会社では、セキュリティ関連製品や独自の付加価値サービスの販売は好調でした。

以上により、同事業の売上高は、過去最高の111億51百万円と前年同四半期に比べ５億99百万円（5.7％）の増加、営業利益は８億61百万円と前年同四半期に比べ53百万円（5.8％）の減少となりました。

② アプリケーション・サービス事業

インターネットサービス分野では、金融機関向けのシステム開発は堅調です。しかし、第２四半期連結累計期間に発生した既存顧客向け大型案件の一部不採算により、損益面では計画値を下回っています。また、新規クラウドサービスの顧客獲得も想定を下回りました。株式会社カサレアルでは、教育事業において、新しい教育プログラムの開発、パートナーの発掘などが奏効し、企業向けの新入社員研修や定期開催の技術研修等の受注が増加しました。

ソフトウェア品質保証分野では、自動車のIT化に伴い車載ソフトウェア等の製造業で組込みソフトウェアの品質向上、機能安全※29の必要性はますます高まっており、ソフトウェアテストツールの受注は堅調です。大手自動車メーカ向けの車載ソフトウェアに関連するプロジェクトへの参画も決まりました。今後、関連業界向けへの横展開が期待されます。

医療分野では、医療情報クラウドサービス「NOBORI」の好調な引合いは継続しています。累積契約施設数の増加に伴い、売上高及び損益面で計画値を上回っております。合同会社医知悟は、遠隔読影の需要の高まりにより、従来の病院向けサービス提供に加えて、健診施設等の顧客の取り込みや病理分野への事業拡大が進んだため、契約施設数、読影依頼件数、従量課金金額は順調に増加しました。

CRM分野では、大手システム・インテグレーターとの業務提携、クラウド需要の拡大、知名度の向上と実績の拡大に伴い堅調な引合いが継続しています。一方、第２四半期連結累計期間までに発生した特定顧客向け大型案件の不採算の影響により、損益面では計画値に対する遅れが発生しています。

以上により、同事業の売上高は53億52百万円と前年同四半期に比べ２億14百万円（4.2％）の増加、営業利益は78百万円と前年同四半期に比べ10百万円（12.2％）の減少となりました。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末の流動資産の残高は、前連結会計年度末（以下「前年度末」という）から２億25百万円（1.7％）増加し、135億69百万円となりました。たな卸資産が３億31百万円増加したことが主な要因であります。固定資産の残高は、前年度末から86百万円（2.2％）減少し、38億50百万円となりました。のれんが77百万円減少したことが主な要因であります。以上により、総資産は前年度末から１億38百万円（0.8％）増加し、174億19百万円となりました。

流動負債の残高は、前年度末から60百万円（0.7％）減少し、88億25百万円となりました。未払法人税等が４億40百万円減少したことが主な要因であります。固定負債の残高は、前年度末から３億円（8.5％）減少し、32億40百万円となりました。長期借入金が２億25百万円減少したことが主な要因であります。以上により、負債の残高は、前年度末から３億61百万円（2.9％）減少し、120億65百万円となりました。

純資産の残高は、前年度末から５億円（10.3％）増加し、53億54百万円となりました。利益剰余金が４億22百万円増加したことが主な要因であります。これにより自己資本比率は前年度末の27.9％から30.3％となりました。

(3) 研究開発活動

当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は22百万円であります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(注) 提出日現在発行数には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成29年12月31日現在

（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。  また、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

②  【自己株式等】

平成29年12月31日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２. 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

１. 配当金支払額

２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日）

１. 配当金支払額

２. 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ  前第３四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年12月31日）

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

(注) セグメント利益の合計は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

２. 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

該当事項はありません。

Ⅱ  当第３四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年12月31日）

１. 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（単位：千円）

(注) セグメント利益の合計は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

２. 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) 　平成29年３月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。そのため、

       前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整

       後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。

(重要な後発事象)

当社は、平成30年１月22日開催の取締役会決議に基づき、当社の100％子会社として株式会社NOBORIを新たに設立し、当社の営む医療システム事業（以下「本件事業」といいます。）及び本件事業に関する権利義務を株式会社NOBORIに承継させる分割（以下「本分割」といいます。）について、株式会社NOBORIとの間で分割契約（以下「本分割契約」といいます。）を締結いたしました。

また同時に当社と三井物産株式会社（本社 東京都千代田区、代表取締役社長 安永 竜夫、以下「三井物産」といいます。）との間において、株式会社NOBORIが行う第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）を三井物産が引き受けることに関する出資契約（以下「本出資契約」といいます。）及び株式会社NOBORIの運営等に関する株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）を締結しました。

I.　本件の背景と目的

当社は、平成10年より医療機関向けに医用画像システムを開発、販売してまいりました。平成24年にはいち早くクラウド化に舵を切り、クラウドサービス「NOBORI」のサービスを開始しました。「NOBORI」が扱う画像は、放射線分野に留まらず、病理、内視鏡、超音波等、医療施設内で発生する様々な医療情報に広がっています。これまでの累積契約施設数は720を越えており、順調に拡大しています。また、「NOBORI」が保管する画像データの量は、患者数にして延べ2,000万人分、検査数は１億検査、総容量として４PB（ペタバイト）と、大量の画像情報を蓄積するに至っています。

当社は、引続き「NOBORI」のサービスを拡販していくと同時に、これまでに蓄積した画像データや技術を活かし、顧客である医療施設と連携した個人向けのサービスや、AI技術等を活用したサービスの企画、開発を進めておりますが、新しいサービスを開発、展開する上で、広範な提携も視野に検討を進めてまいりました。

　そこで、当社は、本件事業を共同で推進することを目的として、三井物産との間で合弁会社設立を伴う本業務提携を行うことに合意いたしました。具体的には、当社及び三井物産の間で締結された本出資契約の規定に従い、当社及び株式会社NOBORIの間で締結された分割契約に基づき、平成30年４月１日を効力発生日（予定）として、当社から株式会社NOBORIに対して本件事業に関する権利義務を承継させる本分割を実行し、その後、三井物産は株式会社NOBORIに対し平成30年４月19日を払込期日（予定）として払込金額を金22億円（予定）とする本第三者割当増資を実行します。当該合弁会社である株式会社NOBORIの運営等については、当社及び三井物産の間において締結された本株主間契約の規定に従うものとされます。

　本業務提携により、本件事業は株式会社NOBORIに承継され、三井物産との合弁会社として共同で運営されることとなります。株式会社NOBORIは、三井物産のグループ会社やその投資先との連携を進めるとともに、海外を含めたネットワークの活用が可能になります。また、本第三者割当増資により、「NOBORI」サービスの拡販に向けた設備投資、新しいサービスの開発、さらにはM&Aを含めた事業投資のための資金を得られることになります。

II.　子会社の設立

１．設立する子会社の概要

（注）合弁会社設立を伴う業務提携の相手先の概要は、「Ⅳ．合弁会社設立を伴う業務提携」の「４．本業務提携の

　　　相手先の概要」をご参照ください。

２．日程

III.会社分割

１．本分割の日程

（注１）上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及び株式会社

　　　　NOBORIが協議し合意の上、変更されることがあります。

（注２）本分割は、当社においては、会社法第784条第２項の規定に基づく簡易吸収分割に該当し、株式会社NOBORIに

　　　　おいては、会社法第796条第１項の規定に基づく略式吸収分割に該当するため、両社ともに本分割契約の承認の

　　　　ための株主総会を開催いたしません。

２．本分割の要旨

（１）本分割の方式

当社を分割会社とし、当社の100％子会社である株式会社NOBORIを承継会社とする吸収分割（簡易吸収分割）です。

（２）本分割に係る割当ての内容

本分割は、100％親子会社間において行われるため、本分割に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。

（３）本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

当社は新株予約権を発行していますが、本分割によるその取扱いに変更はありません。

（４）本分割により増減する資本金

該当事項はありません。

（５）承継会社が承継する権利義務

株式会社NOBORIは、本分割契約の定めに従い、本分割の効力発生日において当社に帰属する本件事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務（但し、本分割契約において別段の定めがあるものを除きます）を当社から承継します。なお、株式会社NOBORIが当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によることとします。

（６）債務履行の見込み

本分割後の株式会社NOBORIは、資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていないことから、本分割後においても、株式会社NOBORIの債務の履行の見込みがあると判断しています。

３．分割当事会社の概要

４．分割する事業部門の概要

（１）分割する事業部門の内容

当社の営む医療システム事業

（２）分割する事業部門の経営成績

（３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成29年６月30日現在）

（注）当社の分割する資産及び負債については、上記金額に本分割の効力発生日の前日までの増減を加除して確定い

　　　たします。

５．本分割後の分割会社及び承継会社の状況（平成30年４月１日（予定））

６．会計処理の概要

企業結合会計上、本分割は、共通支配下の取引に該当します。なお、のれんの発生はありません。

７．今後の見通し

本分割において、承継会社は当社の完全子会社であるため、本分割が連結業績に与える影響は軽微であります。

IV.　合弁会社設立を伴う業務提携

１．本業務提携の内容

当社と三井物産は本業務提携開始後、株式会社NOBORIを共同で運営し、既存のサービスを拡販するとともに、新しいサービスの企画、開発、展開を共同で進める方針です。なお、具体的な提携内容については今後両社で協議してまいります。

２．合弁会社の概要

上記「Ⅱ．子会社の設立」の「１．設立する子会社の概要」並びに「Ⅲ．会社分割」の「３．分割当事会社の概要」及び「５．本分割後の分割会社及び承継会社の状況（平成30年４月１日（予定））」にて記載の通りであります。

３．本業務提携の相手先の概要

４．本業務提携の日程

（注）上記日程は、本件に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、当社及び三井物産が

　　　協議し合意の上、変更されることがあります。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年２月14日

テクマトリックス株式会社

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 薊 和 彦 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 新 井 浩 次 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているテクマトリックス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、テクマトリックス株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項　
　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年１月22日開催の取締役会決議に基づき、会社の100%子会社として株式会社NOBORIを新たに設立し、会社の営む医療システム事業及び同事業に関する権利義務を株式会社NOBORIに承継させる分割について、株式会社NOBORIとの間で分割契約を締結した。
　また同時に、会社は、三井物産株式会社との間において、株式会社NOBORIが行う第三者割当増資を三井物産株式会社が引き受けることに関する出資契約及び株式会社NOBORIの運営等に関する株主間契約を締結した。
　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。