2467 バルクホールディングス 四半期報告書－第24期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第23期第３四半期連結累計期間及び第23期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第24期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間における、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

(連結子会社の異動を伴う株式譲渡）

当社は、連結子会社である株式会社ヴィオの当社保有株式の全てをSAMURAI&J PARTNERS株式会社に譲渡することについて、平成29年12月14日付で基本合意書を締結いたしました。また、本件基本合意書に基づき交渉等を進めた結果、当事者間において合意に至ったことから、平成30年１月16日付で本件株式譲渡を実行いたしました。

本件株式譲渡の詳細は、「第４  経理の状況  １　四半期連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）(連結子会社の異動を伴う株式譲渡について）」に記載のとおりです。

(共同事業にかかる基本合意書及び独占的ライセンス契約の締結）

当社は、CyberGym Control Ltd.（本社：イスラエル、ハデラ市、共同創設者兼CEO：Ofir Hason（オフィール・ハソン）／以下、「サイバージム社」）との間で、サイバーセキュリティ分野において共同事業を行うことについて合意し、平成29年11月９日付で基本合意書（以下、「本件基本合意書」）を締結し、同12月22日付で独占的ライセンス契約（以下、「本件ライセンス契約」）を締結いたしました。

１．本件の目的及びその要旨

当社はサイバージム社との間で、共同事業体を通じて重要インフラストラクチャーセクターの民間企業及び政府機関等に対してサイバー攻撃に対応するためのトレーニング施設（コマーシャルアリーナ※1）を米国ニューヨーク州に開設すること、並びにサイバージム社独自開発のサイバー環境を模したトレーニング施設（ハイブリッドアリーナ※２）を米国及び日本で販売・サービス提供を行うこと等で合意し、本件基本合意書を締結いたしました。この基本合意に基づき、共同事業体がサイバーセキュリティサービスを行うためのサイバージム社による支援サービスの内容・条件を定めるため、本件ライセンス契約を締結いたしました。

なお、本ライセンス契約購入の契約主体は当社となっておりますが、平成30年１月31日に当社とサイバージム社の共同事業体として米国に設立した当社の米国子会社Strategic Cyber Holdings LLC（以下、「共同事業会社」）に本件ライセンス契約に基づく当社の契約上の地位の全てを移転する予定です。

グローバル市場において、サイバーセキュリティ全般の対応能力向上が各国企業及び政府の喫緊の課題であることに疑いはありません。また、サイバー攻撃やサイバークライムは世界的規模で加速度的に拡大し、その被害も指数的な増加傾向にあります。サイバー空間には国境がないため、世界レベルでの情報収集と技術対応が求められております。

サイバージム社は、共同創設者であるCEOのOfir Hason氏及びチームメンバーが長年培ったサイバー攻撃に対する防御の経験とその知識、ノウハウ、対策スキルに基づき、国内外の企業に対してサイバーセキュリティサービスを提供するために設立された会社であり、同社はグローバル市場での豊富な経験に基づき、サイバー攻撃に対抗できる人材を育成する各種トレーニングサービス、ソリューションを提供しております。サイバージム社は、すでにイスラエル、ヨーロッパ、オーストラリアに事業拠点を有しており、当社との連携による日本及び米国でのサービス提供により、グローバルスケールでのソリューションを提供する体制が構築されます。

当社といたしましては、サイバージム社との共同事業会社を通じて、サイバーセキュリティの最大市場である米国ニューヨーク州に設置するコマーシャルアリーナにおけるトレーニングサービスの提供を足がかりとし、ハイブリッドアリーナの販売や日本及び米国の他の地域向けにトレーニングサービスを提供し展開を進めることで事業及び収益の拡大をはかります。

また、日本市場は同分野においては未成熟であり、平成32年に向けて市場の急激な成長を見込んでおります。当社は、当該分野の成長可能性を踏まえ、サイバージム社との連携を深めることで付加価値の高いソリューション提供を可能とする体制構築を目指します。

※１　コマーシャルアリーナ

重要インフラストラクチャーの複数セクターを対象とするサイバーセキュリティトレーニングのフルパッケージサービスを提供する大型のトレーニング施設となります。コマーシャルアリーナ内には、対象セクターに対応する模擬施設、ハードウェア及びソフトウェアなどが構築され、サイバーセキュリティのスペシャリストで構成される攻撃側のRED TEAMや防衛側をサポートするWHITE TEAMなどが配備されます。

※２　ハイブリッドアリーナ

特定顧客・特定セクターを対象とした小型のトレーニング施設であり、主に顧客の社内又は設備内に設置されます。なお、ハイブリッドアリーナ向けのサービス等は、コマーシャルアリーナを通じて提供されます。

２．共同事業としての本件ライセンス契約の概要

（１）締結日　　　　平成29年12月22日

（２）当初支出金額　下記「３.固定資産（コマーシャルアリーナ）の取得」に記載のとおりです。

（３）ライセンス契約に基づく共同事業の内容

①米国ニューヨーク州へのコマーシャルアリーナの設置・運営。同アリーナによる他のハイブリッドアリーナ向けサービス提供

②日本及び米国(オクラホマ州及びテキサス州を除く)の顧客に対するサイバーセキュリティサービスの提供、ハイブリッドアリーナの販売

③サイバージム社が運営するサイバーセキュリティの世界的なナレッジネットワークWCWA（World Cyber Warfare Arena）への参加

上記の共同事業を展開するため、サイバージム社は共同事業会社に対してアリーナ等の販売・設置、並びにノウハウ、情報及びソフトウェアの提供を行い、共同事業会社が顧客向けにサイバーセキュリティトレーニングサービスの提供やハイブリッドアリーナの販売を行います。当社は共同事業会社の運営主体となり、200万米ドルを拠出いたします。

（４）共同事業会社の独占権等の概要

①ニューヨーク州におけるコマーシャルアリーナの設置等

②ニューヨーク州、ニュージャージー州、コネチカット州の顧客に対するコマーシャルアリーナによるサービス提供

③オクラホマ州とテキサス州を除く米国の他の州への各種アリーナの設置・サービス提供に関するサイバージム社との優先交渉権

④日本(エネルギーセクターを除く)並びにニューヨーク州、ニュージャージー州及びコネチカット州の顧客に対するハイブリッドアリーナの販売、サービス提供等

３．固定資産（コマーシャルアリーナ）の取得

当社は、本件ライセンス契約の締結に伴い、共同事業会社を通じて、米国でサイバーセキュリティトレーニングサービスを提供するため、サイバージム社よりコマーシャルアリーナ一式を購入いたします。

（１）購入金額　500万米ドル※

※　事業開始までのコマーシャルアリーナ一式の取得500万米ドルに加え、事業開始初年度の人件費、賃借料、年間ライセンス及びメンテナンス料金等の営業費用として300万米ドル程度を見込んでおります。当該資金は、共同事業会社への出資金200万米ドルを含めた自己資金及び新設予定の共同事業会社による外部投資家向けの新株発行で賄う予定です。なお、サイバージム社はコマーシャルアリーナ一式の代金のうち150万米ドルの代わりに共同事業会社の持分比率の30％に相当する持分購入オプションを取得いたします。従いまして、当社又は共同事業会社の実際のコマーシャルアリーナ一式の購入に係る支出金額は350万米ドルとなる見込みです。当該支出金額の支払いは、コマーシャルアリーナ一式の納入を受けるまでの各段階に応じて分割して現金で行います。

（２）コマーシャルアリーナ一式の内訳は、トレーニング専用のソフトウェア一式、ノウハウ、ターゲットセクターに対応する模擬設備、並びにその他ハードウェア及びソフトウェア等となります。

４．サイバージム社の概要

（１）名称　　　　　　　　CyberGym Control Ltd.

（２）所在地　　　　　　　Mivtza Yonatan St.1 Hadera 3852024,ISRAEL

（３）代表者の役職・氏名　Ofir Hason,CEO

（４）設立年月日　　　　　平成25年２月11日

（５）株主・持分比率　　　Cyber Control ltd．60%、Ofir Hason 40%

（６）主な事業内容　　　　サイバーセキュリティサービスの提供

（７）資本金　　　　　　　883百万円（平成29年11月９日現在）

５．共同事業会社の概要

「第４  経理の状況  １　四半期連結財務諸表  注記事項（重要な後発事象）(共同事業会社としての連結子会社の設立について）」に記載のとおりです。

６．日程

（１）本件基本合意書締結日

　　　平成29年11月９日

（２）本件ライセンス契約締結日

　　　平成29年12月22日

（３）共同事業会社の設立日及びサービス開始日

　　　平成30年１月31日

（４）共同事業会社におけるNYコマーシャルアリーナの引渡し及びオープン予定日（予定）

　　　平成30年５月～６月頃

７．今後の見通し

当社の連結子会社となる共同事業会社は、平成31年３月期より当社の連結の範囲に含まれることになるため、本件共同事業が平成30年３月期の連結業績に与える影響は軽微です。ただし、来期以降、共同事業会社が当社グループの主要会社として当社グループの業績及び業容拡大に寄与することを目指しております。また、上記のとおり、共同事業会社において追加ファイナンスを実施する予定です。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。

(１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。

　この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用と、資産、負債の評価などの会計上の判断・見積りを行う必要があり、第３四半期決算日における資産・負債の報告数値および報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りおよび仮定設定が含まれております。

　これらの見積りについては、過去実績や状況を勘案して合理的と考えられる要因等に基づき見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果が見積りと異なる場合があります。

(２）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日～平成29年12月31日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善及び設備投資の増加傾向が続き、景気は緩やかな回復基調で推移しました。

　このような状況のなか、当社グループは、「価値創造」の企業理念のもと、積極的に事業拡大と企業価値最大化を目指し、営業活動の強化、競合他社に先駆けた新サービスの提供、ストック型ビジネスの拡大、外部企業とのアライアンスの強化、グループ間連携の深化等に取り組みました。

　また、当社グループは、平成29年６月に始動した新経営体制のもと、当連結会計年度を中長期的な業績向上と企業価値向上を実現するための先行投資期間として位置付け、主にサイバーセキュリティ分野及びマーケティングリサーチ分野における最先端の情報、技術力及びノウハウ等の獲得を目指し、資本・業務提携先及び買収先の模索、市場調査等の先行投資を積極的に実施し、これらの取り組みに経営資源を重点配分いたしました。当第３四半期連結累計期間における具体的な取り組みとして、サイバーセキュリティトレーニングサービス等のサイバーセキュリティ分野における共同事業を行うことについて、当社はイスラエルの同分野におけるリーディングカンパニーであるCyberGym Control Ltd.社との間で合意し、平成29年11月９日付で共同事業に関する基本合意書を締結のうえ、同12月22日付で独占的ライセンス契約を締結いたしました。また、これに先立ち、平成29年10月に、当社は次世代ガスセンサーメーカーである米国AerNos,Inc.社に対して、同社技術の将来性を踏まえて投資を行うとともに、重点戦略分野における同社との連携を期待し出資いたしました。

　なお、当社グループは、前連結会計年度において、経営資源の選択と集中にかかる検討を慎重に重ねた結果、「住宅関連事業」を営んでいた連結子会社の全株式を売却し、前第４四半期期首時点で同社を連結の範囲から除外したことから、第１四半期連結累計期間より「住宅関連事業」セグメントを廃止しております。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は784,177千円（前年同四半期比46.3％減）、営業利益は19,027千円（前年同四半期比45.3％減）、経常利益は22,786千円（前年同四半期比30.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は13,013千円（前年同四半期比14.0％減）となりました。

　セグメント別の業績（セグメント間の内部取引消去前）につきましては、次のとおりであります。

（コンサルティング事業）

　情報セキュリティ規格（プライバシーマーク、ISO27001等）のコンサルティング売上については、高付加価値サービスの提供、ストック型ビジネス及びサービスラインの拡充等により、既存案件、新規案件ともに堅調に推移いたしました。また、既存の事業基盤を活用したサイバーセキュリティ関連の新サービスについても売上が拡大いたしました。
　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は184,365千円（前年同四半期比19.3％増）となりました。

（マーケティング事業）
　マーケティングリサーチサービスについては、顧客ニーズ・調査手法の多様化やビッグデータ・人工知能(AI)・IoT等の技術革新を受けて、サービスの付加価値向上・差別化や技術革新への対応がより重要となってきております。このような状況のなか、新規顧客の開拓と既存顧客からのリピート案件の確保に注力するとともに、収益性や成長性の確保に向け、協業先の開拓及び事業基盤の拡充を進めました。
　セールスプロモーションサービス及び広告代理サービスについては、長期的なリレーション構築を前提とした営業戦略による既存顧客との良好な関係を背景に、主に健康をテーマとした企画の提案力、蓄積したノウハウの活用及び顧客ニーズへのきめ細かい対応によりサービスの付加価値を高め、大手スーパーマーケットや大手食品メーカーからの受注拡大に注力いたしましたが、一部既存顧客における販促予算削減の影響を受けました。
　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は503,760千円（前年同四半期比14.1％減）となりました。

（ＩＴ事業）
　企業収益の改善をベースとしてユーザーのIT投資需要は回復傾向が継続しております。その一方で、慢性的なエンジニア不足により、必要な要員の確保が困難な状況も継続しております。このような状況のなか、引き続き当社グループの中長期的な成長を確保するため、競争力・収益力の強化を目的としたグループ内のシステム開発や新サービス等にかかる開発支援向けに戦略的に人的リソースを投入いたしました。
　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は109,890千円（前年同四半期比14.3％増）となりました。

(３）財政状態の分析

（資産）

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて71,650千円減少し、734,706千円となりました。これは、受取手形及び売掛金が13,899千円、前渡金が167,960千円増加した一方で、現金及び預金が148,300千円、営業外受取手形が112,490千円減少したことなどによります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて106,783千円増加し、211,287千円となりました。これは、投資有価証券が112,999千円増加したことなどによります。

（負債）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて12,846千円増加し、168,124千円となりました。これは、支払手形及び買掛金が16,303千円増加した一方で、ポイント引当金が6,035千円減少したことなどによります。

　固定負債は、前連結会計年度末並みの45,185千円となりました。

（純資産）

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて19,793千円増加し、732,684千円となりました。これは、非支配株主持分が7,110千円、利益剰余金が13,013千円増加したことなどによります。

(４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(５）研究開発活動

　該当事項ありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりです。

第２回新株予約権

（注）１　本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の分割（無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、上記に掲げた事由によるほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合には、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２　当社は、本新株予約権の発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。

（１） 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降、これを適用する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

（２） 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。調整後の行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。

３　新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

（１） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２） 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４　新株予約権の行使の条件

（１） 本新株予約権者は、平成31年３月期から平成33年３月期の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、経常利益が以下に掲げる条件のいずれかを充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該定めに掲げる割合（以下「行使可能割合」という。）を限度として、当該条件を最初に充たした事業年度に係る有価証券報告書の提出日の翌月１日から本新株予約権を行使することができる。

①経常利益が１億円を超過した場合:行使可能割合:33.3％

②経常利益が２億円を超過した場合:行使可能割合:66.6％

③経常利益が３億円を超過した場合:行使可能割合:100％

　なお、経常利益の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（２） 上記（１）の条件に加えて、本新株予約権者は、行使日の前日の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値（但し、行使日の前日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）が300円以上の場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

（３） 本新株予約権者（②の場合においてはその相続人）は、以下の事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。

①本新株予約権者が当社の取締役、執行役員又は従業員の地位をいずれも喪失した場合

②本新株予約権者が死亡した場合

③本新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立てを受け、又は自らこれを申し立てた場合

④本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合

⑤本新株予約権者が、当該者に適用される当社の就業規則その他の社内規程等に違反したと取締役会が判断した場合

⑥本新株予約権者に不正行為又は職務上の義務違反若しくは懈怠があった場合

⑦当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨申し出た場合

⑧本新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社及び本新株予約権者の間で締結する新株予約権総数引受契約の定めに本新株予約権者が違反した場合

（４） 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合、当該組織再編行為の効力発生日の時点において行使されておらず、かつ、当社より取得されていない本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。但し、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される本新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記表中に定める新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

残存新株予約権に定められた事項に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＫＤＡ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　報告セグメントごとの外部顧客への売上高の合計額と四半期連結損益計算書の計上額との差額は、本社部門所管のその他の収益を稼得する事業活動によるものであります。

２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）　報告セグメントごとの外部顧客への売上高の合計額と四半期連結損益計算書の計上額との差額は、本社部門所管のその他の収益を稼得する事業活動によるものであります。

２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　「住宅関連事業」につきましては、同事業を単独で営んでいた株式会社ハウスバンクインターナショナルの全株式を売却し、前第４四半期期首をみなし売却日として同社を連結の範囲から除外したことに伴い、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを廃止しております。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

（注）１　前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

(連結子会社の異動を伴う株式譲渡について）

当社は、平成30年１月16日開催の取締役会において連結子会社である株式会社ヴィオ（以下、「対象会社」）の当社保有株式の全てを譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結のうえ、本件株式譲渡を完了いたしました。

１．株式譲渡の理由

当社は平成22年５月に対象会社を株式取得により連結子会社化いたしました。その後、対象会社は、当社グループにおいて外部向けにITソリューションサービスを提供するとともに、当社グループ内のソフトウェア開発案件等を手掛けてまいりました。

当社グループを取り巻く事業環境につきましては、コンサルティング事業が属する情報セキュリティ分野において、企業・政府のセキュリティ全般にかかる技術力・対応力向上が喫緊の課題となっております。そのなかでもサイバーアタック・サイバークライムは世界的規模で加速度的に拡大し、その被害も深刻化していることから、特にサイバーセキュリティ対策分野における急激な市場の拡大を見込んでおります。また、マーケティング事業が属するマーケティング分野においても、ビックデータを背景とし、かつその解析手段としてAI等の活用が進むなかで、新たな事業機会の可能性が顕在化してきております。

このような事業機会を取り込み、当社グループのさらなる成長と企業価値向上をはかるため、当社は情報セキュリティ分野及びマーケティング分野における事業展開に対して戦略的に経営資源を重点配分することとし、平成29年６月に発足した新経営体制のもと事業活動に邁進してまいりました。当社は、サイバーセキュリティトレーニングサービスにかかる共同事業について、イスラエルのリーディングカンパニーであるCyberGym Control Ltd.社との間で基本合意書を締結したほか、これに先立ち、平成29年10月に大気中に含まれる様々な種類のガスの同時検知を可能とする超小型高精度センサーを開発した米国AerNos,Inc.社に対して、同社の技術の将来性や重点戦略分野における同社との連携を期待し出資いたしました。

そのような状況のなか、対象会社の代表取締役社長を兼務し、対象会社株式の47.34％を保有する当社代表取締役社長の大竹雅治氏（以下、「大竹氏」）より、平成29年11月上旬に、当社グループの各事業分野に対する経営資源の配分方針やIT事業を営む対象会社の当社グループにおける位置付け等の経営戦略について、当社とは異なる見解に至ったこと及び対象会社の経営に専念したいことを理由として、当社の代表取締役社長及び取締役を辞任したい旨の意向が示されました。また、これと並行して大竹氏より、当社が保有する対象会社株式の全てについて、大竹氏個人又は経営戦略が自身の考え方に近い第三者による譲り受けの申し出がありました。

その後、平成29年11月中旬に、大竹氏より、対象会社株式の譲渡候補先として、SAMURAI&J PARTNERS株式会社（以下、「本件譲渡先」）を紹介されたことから、当社において対象会社株式の譲渡について慎重に検討した結果、対象会社株式を譲渡することで、当社グループの重点戦略分野に対してより集中的に経営資源を投下することができるとともに、対象会社への投下資本を重点戦略分野に再分配することが可能となること、及び本件譲渡先が対象会社に期待する役割等を総合的に勘案した結果、当社及び対象会社双方の発展にとって有益であると判断し、平成29年12月14日付で対象会社の当社保有株式の全てを本件譲渡先に譲渡することについて本件譲渡先と基本合意書を締結のうえ当事者間における交渉等を行い、本件株式譲渡に至りました。

なお、大竹氏は、当社の代表取締役社長及び取締役、株式会社バルク（連結子会社）の代表取締役及び取締役、並びに株式会社マーケティング・システム・サービス（連結子会社）の取締役を兼務しておりましたが、平成29年12月31日付をもって全て辞任により退任いたしました。

２．対象会社の概要（平成30年１月15日現在）

３．本件譲渡先の概要（平成29年12月13日現在）

４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況

５．日程

６．今後の見通し

本件株式譲渡に伴い平成30年３月期第４四半期期首より対象会社を当社の連結の範囲から除外するほか、平成31年３月期よりIT事業セグメントを廃止する予定です。なお、本件株式譲渡に伴う直接的な損益として、平成30年３月期第４四半期に特別利益として関係会社株式売却益22,684千円を計上いたします。

(共同事業会社としての連結子会社の設立について）

当社は、平成30年１月31日開催の取締役会において、CyberGym Control Ltd.（本社 イスラエル ハデラ市、CEO Ofir Hason／以下、「サイバージム社」）と締結した平成29年11月９日付「共同事業に関する基本合意書」及び平成29年12月22日付「独占的ライセンス契約」に基づき、サイバージム社との共同事業会社として、米国に当社の連結子会社を設立することを決議し、同日付けで当該子会社を設立いたしました。

１．新設子会社の概要

（注）設立後の持分比率については、下記「２.共同事業会社化の内容」のとおりです。

２．共同事業会社化の内容

（１）資本構成

当社はサイバージム社との共同事業を行う本件新設子会社Strategic Cyber Holdings LLC（以下、「SCH社」）の設立にあたり、SCH社の運営資金として200万米ドルを出資いたします。また、当社とサイバージム社との平成29年12月22日付「独占的ライセンス契約」（以下、「本件ライセンス契約」）に基づく当社の契約上の地位の全てをSCH社に移転いたします。当社は、本件ライセンス契約に基づきサイバージム社に対して、前渡金として147万米ドルを支払い済みであることから、SCH社への出資額200万米ドルのうち147万米ドルについては、当該前渡金の現物出資により充当いたします。

また、サイバージム社は本件ライセンス契約に基づきSCH社に提供するコマーシャルアリーナ一式代金500万米ドルのうち150万米ドルの代わりにSCH社の持分比率の30％に相当する持分購入オプションを取得いたします。サイバージム社による当該持分購入オプションの権利行使は、コマーシャルアリーナ一式の納入を受けるまでの進捗状況に応じて段階的に可能となるため、コマーシャルアリーナ一式全ての検収が完了した時点でサイバージム社によるSCH社の持分比率が30％となる予定です。

なお、SCH社において、事業開始までのコマーシャルアリーナ一式の購入金額500万米ドル（サイバージム社への持分購入オプションの付与分150万米ドルを控除すると350万米ドル）に加え、事業開始初年度の人件費、賃借料、年間ライセンス及びメンテナンス料金等の営業費用として300万米ドル程度を見込んでおります。当該資金は、SCH社への当社による出資金200万米ドルを含めた自己資金及びSCH社による外部投資家からの資金調達で賄う予定のため、当社の持分比率の低下が見込まれますが、その場合においても当社はSCH社に対する支配権を維持する方針です。

（２）経営体制

SCH社の設立時の代表者には当社代表取締役社長の石原紀彦が就任し、サイバージム社CEOのOfir Hason氏もボードメンバーに参加いたします。なお、設立時の経営体制は次のとおりです。

（３）役割・位置付け等

①　共同事業の内容及びSCH社の役割・位置付け

a.米国ニューヨーク州へのコマーシャルアリーナの設置・運営。同アリーナによる他のハイブリッドアリーナ向けサービス提供

b.日本及び米国(オクラホマ州及びテキサス州を除く)の顧客に対するサイバーセキュリティサービスの提供、ハイブリッドアリーナの販売

c.サイバージム社が運営するサイバーセキュリティの世界的なナレッジネットワークWCWA（World Cyber Warfare Arena）への参加

上記の共同事業を展開するため、サイバージム社がSCH社に対してアリーナ等の販売・設置、並びにノウハウ、情報及びソフトウェアの提供を行い、SCH社が顧客向けにサイバーセキュリティトレーニングサービスの提供やハイブリッドアリーナの販売を行います。当社はSCH社の運営主体となり、200万米ドルを拠出いたします。

②　共同事業会社としてのSCH社の独占権の概要

a.ニューヨーク州におけるコマーシャルアリーナの設置等

b.ニューヨーク州、ニュージャージー州、コネチカット州の顧客に対するコマーシャルアリーナによるサービス提供

c.オクラホマ州とテキサス州を除く米国の他の州への各種アリーナの設置・サービス提供に関するサイバージム社との優先交渉権

d.日本(エネルギーセクターを除く)並びにニューヨーク州、ニュージャージー州及びコネチカット州の顧客に対するハイブリッドアリーナの販売、サービス提供等

３．サイバージム社の概要

４．今後の見通し

当社の連結子会社となるSCH社は平成31年３月期より当社の連結の範囲に含まれることになるため、本件が平成30年３月期の連結業績に与える影響は軽微です。ただし、来期以降、当社グループの主要会社として当社グループの業績及び業容拡大に寄与することを目指しております。また、上記のとおり、SCH社において追加ファイナンスを実施する予定です。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルクホールディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成30年１月16日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社ヴィオの会社保有株式のすべてを譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結のうえ、株式譲渡を完了した旨の記載がある。また、平成30年１月31日開催の取締役会において、CyberGym Control Ltd.との共同事業会社として、米国に子会社を設立することを決議し、同日付で当該子会社を設立した旨の記載がある。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上