3750 サイトリ細胞研究所 四半期報告書－第14期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第13期第３四半期連結累計期間及び第13期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第14期第３四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　当社は、平成30年２月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。前連結会計計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

＜不動産＆フィナンシャル事業＞

　主な事業内容に変更はありません。

　当第３四半期連結会計期間において、ナッツリアルエステート合同会社及び合同会社バロン並びに池田不動産株式会社を連結子会社に含めております。

　セブンシーズ債権回収㈱は平成29年５月８日に同社の株主総会にて解散を決議し、平成29年８月４日をもって清算結了いたしました。

　なお、当第３四半期連結会計期間において、報告セグメントの名称を「フィナンシャルソリューション事業」から「不動産＆フィナンシャル事業」に変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報」に記載のとおりであります。

＜メディア＆マーケティング事業＞

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

　当第３四半期会計期間において、アクア戦略投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けの成立により、平成29年11月９日をもちまして、公開買付者は、新たに当社の親会社となり、公開買付者の親会社であるACA株式会社、ACA Investments Pte Ltd及びACA Partners Pte Ltdも当社の親会社となりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成29年11月27日開催の取締役会において、ナッツリアルエステート合同会社の持分を取得し、また、ナッツリアルエステート合同会社が組成する匿名組合を通じて池田不動産株式会社の株式及び合同会社バロンの持分を取得することについて決議し、連結子会社化いたしました。

　　詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

　(1）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日～平成29年12月31日）のわが国経済は、企業収益や設備投資は回復基調ではあるものの、賃金の伸び悩みや世界経済の不安定化の懸念もあり、先行きは依然として不透明な状況となっております。

　このような環境のもと、当社グループにおきましては、各事業において事業基盤の整備・拡充、ならびに各事業領域における競争力強化・収益性向上に鋭意取り組み、より付加価値の高いコンテンツ、サービス、ソリューションの創出とお客様へのご提供を積極的に図ってまいりました。

　不動産＆フィナンシャル事業において、セブンシーズ・アセット・マネジメント㈱が保有する販売用不動産の売却を行いました。また、メディア＆マーケティング事業においては、事業縮小に伴いコンビニエンスストア向けの企画商材販売にかかる売上高より売上戻り高が上回った結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間における連結売上高は134百万円（前年同四半期比90.4％減）となりました。

　また、当社は、平成29年10月３日付「アクア戦略投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」のとおり、アクア戦略投資事業有限責任組合が平成29年10月４日から同年11月１日の期間において、当社普通株式への公開買い付けを行うことに対し、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。その結果、平成29年11月２日付「アクア戦略投資事業有限責任組合による公開買付の結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、公開買付が成立し、アクア戦略投資事業有限責任組合が当社の親会社に該当することとなりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

　なお、当第３四半期連結会計期間より、従来「フィナンシャルソリューション事業」としていたセグメントの名称を「不動産＆フィナンシャル事業」へ変更しております。セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

〔不動産＆フィナンシャル事業〕

　セブンシーズ・アセット・マネジメント㈱は不動産売買を行った結果、当第３四半期連結累計期間の不動産＆フィナンシャル事業の売上高は158百万円（前年同四半期比89％減）となりました。
　なお、当第３四半期連結会計期間において、ナッツリアルエステート合同会社及び池田不動産株式会社並びに合同会社バロンを取得し、連結子会社化しており、同セグメントに加わっております。

〔メディア＆マーケティング事業〕

　当事業は、㈱インターナショナル・ラグジュアリー・メディアがコンビニエンスストア向けの企画商材の販売等を行っております。
　事業縮小に伴い、売上高より売上戻り高が上回ったことにより、当第３四半期連結累計期間のメディア＆マーケティング事業の売上高は△24百万円（前年同四半期△37百万円）となりました。

　損益面につきましては、営業損失129百万円（前年同四半期は営業損失192百万円）、経常損失122百万円（前年同四半期は経常損失192百万円）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は、82百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失235百万円）となりました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間において、該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年12月26日開催の取締役会の決議により、平成30年２月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は22,000,000株増加し、28,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）平成29年12月26日開催の取締役会において、平成30年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割することを決議しております。これにより発行済株式総数は5,746,556株増加し、7,183,195株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成29年12月26日開催の取締役会において、平成30年２月１日付で普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割することを決議しております。これにより発行済株式総数は5,746,556株増加し、7,183,195株となっております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

  当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、平成29年12月26日開催の臨時株主総会招集のために設定した直前の基準日である平成29年11月17日現在の株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　　（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が10株及び当社所有の自己株式
９株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）上記のほか単元未満株式の買取請求により自己株式100株を取得しております。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）新任役員

（注）平成29年12月26日開催の臨時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（２）退任役員

（注）取締役　中島章智氏は、社外取締役でありました。

（３）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性６名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第３四半期連結会計期間において、ナッツリアルエステート合同会社の持分を取得し、また、ナッツリアルエステート合同会社が組成する匿名組合を通じて池田不動産株式会社の株式および合同会社バロンの持分を取得したため、連結の範囲に含めております。

　なお、第２四半期連結会計期間において、セブンシーズ債権回収株式会社は清算結了したため、連結の範囲から除外しております。

（追加情報）

　当第３四半期連結会計期間において、不動産保有会社を対象とした投資目的の有価証券の取得及び貸付を営業取引として行っており、「流動資産」の「その他」（内訳は、営業投資有価証券200千円及び営業貸付金186,623千円）として表示しております。また、当該投融資から生じる損益は、営業損益として表示することとしております。

　なお、株式等の所有により、投資先の意思決定機関を支配している要件及び投資先に重要な影響を与えている要件を満たしておりますが、その目的は、不動産を対象とした営業投資であり、傘下に入れることを目的に行われていないことから、当該投資先は子会社及び関連会社に該当しないこととしております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　当社は、平成28年６月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成28年７月９日付で資本金を4,059百万円及び資本準備金を1,756百万円減少し、その他資本剰余金に5,816百万円振替えました。

また、平成28年７月11日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式消却を決議し、平成28年７月28日付で152,065株を消却し、自己株式及びその他資本剰余金が2,872百万円減少いたしました。

この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が100百万円、資本剰余金が2,944百万円、自己株式が44百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額△94,528千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２　セグメント利益又はセグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

      ３　メディア＆マーケティング事業の外部顧客への売上高△37,887千円は、売上高310,249千円に返品による売上戻り高△348,136千円を計上したことによるものであります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額△92,659千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

　　　２　セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

      ３　メディア＆マーケティング事業の外部顧客への売上高△24,070千円は、売上高50,585千円に返品による売上戻り高△74,655千円を計上したことによるものであります。

　　　４　当第３四半期連結会計期間より、従来の「フィナンシャルソリューション事業」から「不動産＆フィナンシャル事業」へとセグメント名称を変更しておりますが、セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。なお、前第３四半期連結累計期間の報告セグメント情報についても、変更後の名称で表示しております。

２．報告セグメントごとののれんに関する情報

　「不動産＆フィナンシャル事業」セグメントにおいて、当第３四半期連結会計期間より合同会社バロンの出資持分を取得し、連結子会社としたことに伴い、のれんの金額に変動が生じております。なお、当該事象によるのれんの増加額は51,959千円であります。

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

　当社は、平成29年11月27日開催の取締役会において、ナッツリアルエステート合同会社の持分を取得し、また、ナッツリアルエステート合同会社が組成する匿名組合を通じて池田不動産株式会社の株式及び合同会社バロンの持分を取得することについて決議し、連結子会社化いたしました。

（ナッツリアルエステート合同会社）

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

名称：ナッツリアルエステート合同会社

事業の内容：投資業、不動産事業、不動産流動化における匿名組合の組成

（２）企業結合を行った理由

　当社の親会社であるアクア戦略投資事業有限責任組合、ACA株式会社、ACA Investments Pte Ltd及びACA Partners Pte Ltd（以下、「親会社ら」といいます。）と当社の中核事業とする不動産事業を協力して事業展開していくに当たり、親会社らが自らで対象案件を取り扱う場合を考慮して事前に会計事務所に設立を委託していたナッツリアルエステート合同会社について、当社が今後優良な不動産を所有する法人の株式等を取得する同様の不動産投資スキームにて事業展開していくことが想定されることから連結子会社化いたしました。

（３）企業結合日

平成29年11月28日

（４）企業結合の法的形式

持分の取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として持分を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を平成29年12月31日としたため、四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

71千円

（２）発生原因

設立費用などの支払いにより、取得時の純資産が取得価格を下回ったため発生しております。

（３）償却方法及び償却期間

重要性が乏しいため即時償却をしております。

（池田不動産株式会社）

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

名称：池田不動産株式会社

事業の内容：不動産事業

（２）企業結合を行った理由

ナッツリアルエステート合同会社が、優良な不動産を保有する同社を子会社化いたしました。

（３）企業結合日

平成29年11月29日

（４）企業結合の法的形式

株式の取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

ナッツリアルエステート合同会社が組成した匿名組合を通じ、現金を対価として株式を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を平成29年12月31日としたため、四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生した負のれんの金額

201,807千円

（２）発生原因

取得した純資産の公正価値が取得対価を上回ったため発生しております。

（３）償却方法及び償却期間

負ののれん発生益に計上しております。

（合同会社バロン）

１．企業結合の概要

（１）被取得企業の名称及びその事業の内容

名称：合同会社バロン

事業の内容：不動産特定共同事業

（２）企業結合を行った理由

ナッツリアルエステート合同会社が、優良な不動産を保有する同社を子会社化いたしました。

（３）企業結合日

平成29年11月29日

（４）企業結合の法的形式

持分の取得

（５）結合後企業の名称

変更はありません。

（６）取得した議決権比率

100％

（７）取得企業を決定するに至った主な根拠

ナッツリアルエステート合同会社が現金を対価として持分を取得したことによるものであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

みなし取得日を平成29年12月31日としたため、四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（１）発生したのれんの金額

51,959千円

なお、被取得企業の保有資産の取得価額が減額される可能性があり、当該減額が発生した場合には、資産の取得価額及び資本連結時の資産の評価損益を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正する方針であります。

（２）発生原因

主として今後の不動産売却活動により期待される超過収益力であります。

（３）償却方法及び償却期間

２年にわたる均等償却。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注）１　前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　２　当社は、平成30年２月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）を算定しております。

（重要な後発事象）

（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）

　当社は、平成29年12月26日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行う旨の決議をしております。当該株式分割及び定款変更の内容は、次のとおりであります。

１．株式分割

（１）株式分割の目的

　直近の議決権を有する株主数の推移等を踏まえ、単元未満株式のみ保有する株主数の割合の減少及び流動性の向上並びに投資家層の拡大を図るため、１株につき５株の割合をもって株式分割を実施するものであります。

（２）株式分割の概要

①分割の方法

　平成30年１月31日（水曜日）最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式１株につき５株の割合をもって分割いたします。

②分割により増加する株式数

③日程

（３）１株当たり情報に及ぼす影響

　前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、(１株当たり情報)に記載しております。

（４）資本金の額の変更

　今回の株式分割に際して、当社の資本金の増加はありません。

２．定款の一部変更

（１）定款の理由

　今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成29年12月26日の取締役会決議により、平成30年２月１日付をもって当社定款第６条の発行可能株式総数を以下のとおり変更いたします。

（２）定款変更の内容

（下線は変更部分）

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているセブンシーズホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、セブンシーズホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年12月26日開催の取締役会において、平成30年２月１日を効力発生日として株式分割を行うことを決議している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

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