3121 マーチャント・バンカーズ 四半期報告書－第94期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には消費税等は含まれておりません。

３．第93期第３四半期連結累計期間及び第93期の潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また第94期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間（以下「当第３四半期」）の我が国経済は、緩やかな回復基調が続いております。先行きについても、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかに回復していくことが期待されるものの、アメリカの今後の政策の動向、中国をはじめとするアジア新興国等の経済の先行きなどの海外経済要因や、金融市場の変動による影響に留意する必要があります。

当社グループの主要な事業領域についてみると、国内外の金融・不動産市場及び国内のホテル・レジャー市場は、海外経済の不確実性の影響を受けつつも、概ね堅調に推移しているといえます。

このような経済状況のもと、当第３四半期の当社グループは、新規賃貸用不動産の取得、オペレーション事業の各拠点における収益向上のためのさまざまな取り組みを積極的に進め、収益力の向上とさらなる安定化をはかってまいりました。

以上の結果、当第３四半期の当社グループの業績は、売上高1,361百万円（前年同期比27.5％減）と減収となり、新規不動産取得にかかる費用105百万円や「加古川プラザホテル」でのエアウィーブ等導入費用11百万円を計上し、営業損失65百万円（前年同期は営業利益27百万円）、経常損失118百万円（前年同期は経常損失2百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失100百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純利益181百万円）となりました。

報告セグメントごとの業績及び直近の状況は、次の通りであります。

（マーチャント・バンキング事業）

当社グループは、当事業部門におきまして、主に国内外の企業及び不動産向けの投資事業を営んでおります。

当第３四半期は、前連結会計年度に取得した収益マンション４件並びに当第３四半期に取得した収益マンション６件と「Ｒホテルイン北九州エアポート」の家賃収入が貢献し、売上高349百万円と、前年同期に対し30.2％増と、着実に収益基盤を向上いたしました。反面、当第３四半期におきましては、物件取得にかかる費用として、105百万円を計上し、セグメント利益は19百万円と、前年同期に対し75.4％減少しました。

（オペレーション事業）

当社グループは、当社及び株式会社ホテルシステム二十一（連結子会社）において、宿泊施設、ボウリング場及びインターネットカフェ店舗の運営、並びに給食業務の受託を行っております。

平成29年６月の「ホテルＪＡＬシティ松山」の営業満了（以下「撤退事業所」）による影響を考慮した前年同期との比較は下記のとおりであります。

前年同期に対し、加古川近隣でのホテルの新規出店に伴う競争激化に伴い、「加古川プラザホテル」の稼働率低下等に伴い、撤退事業所による影響を考慮した売上高は、前年同期に対し、2.1％減少しました。また、「加古川プラザホテル」でのエアウィーブ等導入費用11百万円を計上し、撤退事業所による影響を考慮したセグメント利益は、14百万円（33.4％）減少いたしました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

該当事項はありません。

（4）従業員数

当第２四半期連結累計期間において、「ホテルＪＡＬシティ松山」の営業満了に伴い、当第２四半期時点でオペレーション事業の連結従業員数は40名（平成29年３月期末時点は64名）となっており、大幅に減少致しました。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　平成30年２月２日付で、新株予約権の行使により発行済株式数が514,100株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　当第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日～平成29年12月31日）の後、平成30年２月２日付けで新株予約権の行使により発行済株式数が514,100株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ101,046千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

  （注）１. 「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２. 「完全議決権株式（その他）」欄普通株式には、証券保管振替機構名義の株式500株（議決権5個）が含まれております。

３. 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式34株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）退任役員

　(2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性７名　女性０名（役員のうち女性の比率－％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次の通りであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．配当金の支払額

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．配当金の支払額

２．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△124,028千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に一般管理費によりなっております。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．マニュファクチュアリング事業は平成28年11月１日で旭工業株式会社の全株式を譲渡したことにより、みなし売却日を平成28年10月31日として、その時点までの業績を表示しております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自平成29年４月１日 至平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額△111,620千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に一般管理費によりなっております。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下の通りであります。

　（注）前第３四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１.第三者割当による新株予約権の発行

　当社は、平成30年１月29日開催の取締役会において、第三者割当による新株予約権の発行を決議しました。

　当該新株予約権の発行の概要は以下の通りであります。

（注）　調達資金の額は、本新株予約権の払込金の総額及び本新株予約権の行使により出資される財産の価額の合算した額から、発行に要する諸費用の概算額を差し引いた金額になります。また、本新株予約権の行使価額に調整等が生じた場合、権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。なお、本新株予約権が全て当初の条件で行使されたと仮定して算出された金額となっており、本新株予約権の権利行使が行われない場合及び本新株予約権を消却した場合には、上記調達資金の額は減少します。

２.新株予約権の行使

　当社は、平成30年２月２日付けで、White Knight Investment Limitedより新株予約権の行使がありました。

　当該権利行使の概要は次のとおりであります。

（注）　平成30年２月９日現在の普通株式の発行済株式数は、27,881,656株、資本金は2,848,568千円、資本準備金は417,597千円となりました。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマーチャント・バンカーズ株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マーチャント・バンカーズ株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　１．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成30年１月29日開催の取締役会において、第三者割当による

　　　新株予約権の発行を決議している。

　２．重要な後発事象に記載されているとおり、平成30年２月２日付けで新株予約権の行使があり、会社の資本金及び資

　　　本準備金が増加している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上