3591 ワコールホールディングス 四半期報告書－第70期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．上記の連結経営指標は米国会計原則に基づく金額であります。なお、経常利益に代えて営業利益を記載しております。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

４．当社は、平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当社株主に帰属する四半期（当期）純利益及び希薄化後１株当たり当社株主に帰属する四半期（当期）純利益を算定しております。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は行われておりません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日～平成29年12月31日）の国内景気は、緩やかな回復基調とともに雇用情勢の改善傾向が続きました。しかしながら、実質所得は依然伸び悩んでおり、社会保障に対する将来不安を背景とした節約志向が続くなど、消費の回復は緩慢なものとなりました。国内のレディスインナー市場も同様に、訪日外国人（インバウンド）消費によって大きな落ち込みは回避できたものの、個人消費の回復は鈍く、また量販店等の閉店も引き続いたことから厳しい状況となりました。一方で海外の市場は、米国では個人消費が底堅く推移、ヨーロッパでは英国のＥＵ離脱を巡って不透明感は根強いもののユーロ圏の雇用環境は改善が持続、欧米の消費者マインドの堅調さに目立った変化は見られませんでした。中国では１人当たり可処分所得の高伸長が続くなど、良好な所得環境を背景にした実質小売売上高の好調な推移が見られました。

このような環境において、当社グループは中期経営計画で掲げる目標の達成に向けて、引き続き事業構造の整備と強化を進めております。国内事業においては、営業体制の再編と強化、生産性の向上、卸売事業とのシナジーを発揮するオムニチャネルサービスの具体化や、在庫効率を高めるための基幹ＩＴ整備、ブランドや商品グループの見直しによる採算性の向上に着手しております。海外事業においては、欧米やアジア地域間の事業連携、ＥＣへの対応力の強化、中国やＡＳＥＡＮの商品供給拠点における品質・コスト競争力の向上に対する取り組みを続けております。

当第３四半期連結累計期間の売上高は、国内は卸売事業の苦戦が続いたことから前年同期を２％下回る結果となりました。海外はＥＣを通じた販売が好調に推移したほか、欧米と中国の既存店も堅調で前年同期を８％上回りました。他方、ピーチ・ジョン事業、その他事業は減収となり、連結売上高合計は前年同期に比べ0.4％の微減となりました。

連結営業利益は前年同期に比べ17％の増加となりました。国内の販管費抑制や海外の増収効果のほか、第１四半期連結会計期間に子会社の工場用地退去に伴う補償金収入を計上したこと、また前年同期に発生したフランス子会社の清算手続に伴う一時的な費用影響がなくなったことから、収益を大きく改善しました。

連結税引前四半期純利益は、前年の第１四半期連結会計期間に固定資産（土地）売却益を計上したため、その反動から前年同期を下回り10％の減少となりました。

なお、当第３四半期連結累計期間の主要な為替換算レートは、１米ドル＝111.70円、１英ポンド＝145.75円、　１中国元＝16.47円です。

　オペレーティング・セグメントの実績を示すと次のとおりであります。

①　ワコール事業（国内）

㈱ワコールでは、当期から従前のワコールブランド事業本部、ウイングブランド事業本部を改組し、「ワコール」ブランド商品の企画開発と、主に百貨店と専門店チャネルへの卸売事業を担当する「ワコールブランド事業本部」、および「ウイング」ブランド商品の企画開発と、主に量販店への卸売事業を担当する「チェーンストア事業本部」に再編しました。

ワコールブランド事業本部とチェーンストア事業本部を合わせた卸売事業を中心とする売上高は、前年同期に比べ２％下回りました。百貨店における店頭ベースの販売額は、訪日外国人消費によって東京、大阪圏では大きく拡大した一方、関東、東日本の地方都市では低調に推移したことが響いて前年同期並みにとどまりました。　また、量販店における店頭ベースの販売額は、「ワコール」と「ウイング」の両ブランドを効果的に展開する「Ｄｕａｌ Ｗ （デュアルダブル）」売場への改装を積極的に進め、主力店では堅調な伸びを達成し、同時に市場シェアを拡大しましたが、メンズインナーウェアの不振、地方店舗の閉鎖影響を受けた結果、前年同期並みとなりました。快適性を訴求したブラジャー「ＧＯＣＯＣｉ（ゴコチ）」は、発売から１年半を過ぎてなお高い伸長が続いておりますが、気温の降下とともに売上全体に対する寄与率は低下しました。

小売事業本部の売上高は前年同期に比べ微増にとどまりました。直営店を横断展開するブラジャー「ＢＲＡＧＥＮＩＣ（ブラジェニック）」は安定的な主力商品に育っております。主力の直営店「ＡＭＰＨＩ（アンフィ）」では割引販売を縮小する一方、顧客会員の獲得を通じたロイヤルティの高い愛用者の拡大に努めたほか、品番数の削減や不採算店の閉鎖を進めるなど、事業収益性の向上を優先して進めております。

ウエルネス事業部の売上高は、主力ブランドの「ＣＷ－Ｘ（シーダブリュ－エックス）」が一部のスポーツ量販店との取り引きを中止した影響などから苦戦し、前年同期比２％の減少となりました。

ＷＥＢ販売事業部（旧称・通信販売事業部）の売上高は、ウェブストア事業では、小売事業本部と連動し休眠顧客の掘り起こしを進めたほか、「ミニマイザー」などニッチ商品に焦点をあてた市場開拓が利用者数の拡大につながり、前年同期比14％の増加となりました。一方カタログ事業では、冬号においても利用者、購買客数ともに漸減傾向が続いた結果、事業部全体では前年同期比１％の微増となりました。

㈱Ａｉ（アイ）の売上高は、主力の水着事業では、短期販売員の確保が困難になるなかで最盛期の季節型店舗数を縮小した影響から前年同期を４％下回りました。また下着事業も不採算店の閉鎖等により14％の減少と振るわず、全体では前年同期に比べ６％の減少となりました。

　以上、当該セグメントの売上高は前年同期に比べ２％減少する結果となりました。

営業利益は、ＩＴ環境の整備費用や健康保険料の料率変更に伴う費用、退職給付費用の増加に加え、㈱Ａｉの営業損失の拡大が響きましたが、卸売事業組織の再編による経営効率の向上、小売事業における収益性強化に向けた取り組みを進めることによって吸収しました。合わせて第１四半期連結会計期間に、子会社の工場用地退去に伴う補償金収入を計上したことを受けて前年同期比17％の増加となりました。

②　ワコール事業（海外）

ワコールインターナショナル（米国）の現地通貨ベースの売上高は、秋冬シーズンの新製品売上が前期実績に及ばず、店頭ベースの販売高は伸び率が鈍化しました。加えて一部百貨店やＥＣ専業の得意先における在庫調整やハリケーン被害による流通の停滞が響き、当第３四半期連結会計期間では前年同期比３％の減少となりました。しかしながら、自社ＥＣ、他社ＥＣを通した販売（小売ベース）が、上半期から引き続き高い伸びを示して全体をけん引していることや、「ワコール」ブランドの取扱い百貨店の店舗数の増加に伴った初回納品が第１四半期連結会計期間にあったことから、当第３四半期連結累計期間では前年同期比５％の増加となりました。

現地通貨ベースの営業利益は、建値販売比率の向上や自社ＥＣによる売上構成比の増加、売上増加に伴う製造間接費比率の降下に伴って、売上利益率が上昇し上半期の実績に大きく寄与しました。当第３四半期連結会計期間に売上が減速したものの、自社ＥＣの販売強化に向けたリスティング広告やサイト改編費用などの投下を継続した結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益は前年同期に比べ18％の増加となりました。

ワコールヨーロッパの現地通貨（英ポンド）ベースの売上高は、フランスでは清算したブランドの売上が消失した影響から前年同期を下回りましたが、主軸の英国、米国をはじめ、各国での販売は順調に推移しました。英米の両国では高級下着を専業とする他社ＥＣでの販売が好調に推移しました。北欧やドイツ、オーストラリアでは水着が好調で高い伸びを示したほか、ユーロ圏では対英ポンド安による売上の嵩上げも寄与しました。下着では豊満体型女性向けブランド「ｅｌｏｍｉ（エロミ）」が前年同期比23％の増加と高成長を続け、水着では「ＦＡＮＴＡＳＩＥ（ファンタジー）」が26％の増加、「Ｆｒｅｙａ（フレヤ）」が18％の増加と好調に推移した結果、全体では前年同期比４％の増加となりました。

営業利益は、前年同期に計上したフランス子会社の清算手続に伴う一時的な費用影響がなくなったこと、加えて自社ＥＣ改編時期の延期に伴った販管費の抑制もあって、計画を上回る収益の改善となりました。

中国ワコールの現地通貨ベースの売上高は、消費者のファッション感度の高まりに相まって、第１四半期連結会計期間の春節や婦人節といった需要期には特設売場を開設、購買客数が増加しました。また第２、第３四半期連結会計期間では、他社ＥＣによる販路の拡大や販促イベントを積極的に実施しました。これらの結果、「ワコール」ブランドは前年同期を11％上回り、また「ピーチ・ジョン」ブランドも「谷間見せないストラップレス」ブラがヒットするなど、着実な愛用者の拡がりから59％の増加と大きく伸び、全体でも前年同期に比べ11％の増加となりました。

現地通貨ベースの営業利益は、採算性の低い売場からの撤退を進めたほか、改装計画の延期などによって販管費抑制を行い収益性の向上に努め、前年同期比29％の増加となりました。

以上、邦貨に換算後の当該セグメントの売上高は前年同期比８％、営業利益は38％、ともに増加する結果となりました。

③　ピーチ・ジョン事業

国内の売上高は、店舗事業ではプレミアム感ある演出を施した「ＳＡＬＯＮ (サロン) ｂｙ ピーチ・ジョン」が新規出店による上乗せ効果もあって前年同期比36％増加と大きく伸びましたが、「ピーチ・ジョン」は前年同期にヒットした「ミラクルヌーディブラ」の販売実績を補い切れず前年同期並みにとどまりました。また、他社ＥＣを中心とする外販事業でも同様に、今期の秋冬キャンペーン「ギフトブラ」の不調が響いて第３四半期連結会計期間に減速した結果、前年同期並みとなりました。通販事業では購買単価の上昇が見られましたが、話題性に欠けたことなどから自社ＥＣへの訪問客数が落ち込み、前年同期比14％の減少となりました。海外の売上高は、平成29年５月に営業を始めた台湾では、店舗、自社ＥＣともに計画を大きく上回っており、とりわけ自社ＥＣでは売上計画の２倍となりました。この結果、当該セグメント全体の売上高は前年同期を４％下回る結果となりました。

営業利益は、減収ながらも国内のインナーウェアの建値販売比率が向上し売上利益率が改善したことや広告宣伝費等を削減したこと、また中国事業の売上拡大を受けて収益性の向上が進んだことから、前年同期並みの結果となりました。

④　その他

㈱ルシアンの売上高は、アート・ホビー事業ではソーイング生地が低調でしたが、刺しゅう等の手芸用品はＣ２Ｃ市場の拡がりを背景に堅調で前年同期並みとなりました。しかしながら、主力のインナー事業で大手量販店向けＰＢの受注減少を受けて前年同期に比べ14％減少したことをはじめ、マテリアル事業では服飾レースの需要の減少が響き18％の減少と苦戦、またアパレル事業は量販店向けＰＢ事業の撤退とテレビ通販の販売不振の影響を受けて55％の減少と大きく落ち込みました。この結果、全体では前年同期を19％下回りました。

営業利益は、販管費の抑制に努めましたが、減収に伴って売上利益額が落ち込み前年同期比89％の減少となりました。

㈱七彩の売上高は、衣料品業界の景況感に改善が見られず、百貨店をはじめとした得意先からの大口受注が減少、低調に推移しました。レンタル事業では当第３四半期連結会計期間に入り、百貨店等の特設売場向け短期物件の需要に持ち直しが見られて前年同期並みとなりましたが、物販事業、工事事業では前年同期に大型受注があった反動もあり、それぞれ９％の減少、10％の減少と苦戦しました。この結果、全体では前年同期に比べ８％の減少となりました。

営業利益は、レンタル事業の原価率改善と工事事業の売上比率減少に伴って売上利益率が改善した結果、前年同期の営業損失（赤字）から黒字に転じました。

　以上の結果から、当該セグメントの売上高は前年同期比11％の減少、営業利益は70％の減少となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比して23億32百万円減少し、316億63百万円となりました。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当第３四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、四半期純利益99億13百万円に減価償却費や繰延税金などによる調整を加えた金額に対して、資産及び負債の増減などによる調整を行った結果、139億23百万円の収入（前年同期に比し28億28百万円の収入減）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第３四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の増加や有形固定資産の取得などにより、46億52百万円の支出（前年同期に比し34億74百万円の支出増）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当第３四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、配当金の支払や自己株式の取得などにより、119億67百万円の支出（前年同期に比し31億93百万円の支出増）となりました。

(3）経営方針・経営戦略等

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた対処すべき課題はありません。

なお、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針につきましては、四半期報告書提出日（平成30年２月９日）において以下のように定めております。

イ　基本方針の内容

　当社は、昭和24年の創立以来、「女性に美しくなってもらう」こと、「女性が美しくなることをお手伝いする」こと、「女性の“美しくありたい”という願いの実現に役立つ」ことを事業の目的とし、「世界のワコール」の実現を目標とした50年におよぶ長期経営計画に基づき、国内の女性インナーウェア市場の開拓から海外市場への進出、事業の確立に取り組んでまいりました。そして今日、女性インナーウェアのリーディング・カンパニーとして、国内外の多くの消費者から広く支持される企業ブランド「ワコール」を築き上げるに至っております。

　当社の企業価値の源泉は、主に、(ⅰ)インティメートアパレル市場において長年にわたって培ってきた圧倒的な市場ポジショニングとブランド力、(ⅱ)中長期的視野に立った人間科学研究の成果に基礎を置く高機能・高付加価値、そして魅力ある商品の開発力、(ⅲ)優れた製品品質とそれを支える技術陣、高い生産性と優秀な縫製技術を有した世界的な生産・供給体制、(ⅳ)当社と顧客をつなぐ様々な販売チャネルの取引先との密接な人的関係に支えられた信頼関係、(ⅴ)充実した商品教育を受け豊富な販売経験を有する当社のビューティーアドバイザーが直接顧客に接し販売することによりもたらされる顧客からの信頼、(ⅵ)リマンマ事業・ピンクリボン活動といった社会貢献活動の推進等を通じて築き上げられた社会からの評価等にあり、これら「ワコールの強み」が中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。従って、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、これらの点を十分に理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。

　当社は、当社株式について大量取得がなされる場合、これが当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

　こうした事情に鑑み、当社は、当社株式に対する買付が行われた際に、買付に応じるべきか否かを当社株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、当社株主のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止できる体制を平時において整えておくことが必要不可欠と考えております。

ロ　取組みの具体的な内容

・会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み

（企業価値向上のための取組み）

　当社は、更なる企業価値の向上に向けた中長期的戦略を実行するために平成17年に持株会社体制に移行し、中期経営計画や各年度の経営方針の下、国内及び海外での事業拡大をＭ＆Ａの実施も含めて推進するとともに、収益性の改善に努め、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいりました。

　当社は、今後も引き続き、上記イ記載の当社の「企業価値の源泉」である「ワコールの強み」に磨きをかけ、当社の目標である「女性に美しくなってもらう」こと、「女性が美しくなることをお手伝いする」こと、「女性の“美しくありたい”という願いの実現に役立つ」ことを念頭において、揺るぎのない企業ブランド「ワコール」を築き上げていきます。

　平成29年３月期をスタートとする中期経営計画においても中期方針として、(1)国内事業の収益性向上(2)海外事業の更なる成長(3)各社連携によるグループシナジーの発揮と競争力の強化(4)グループ経営基盤の整備(5)新規事業への挑戦を掲げて企業価値の向上に取り組んでいきます。

（コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み）

　当社グループは、「株主」「顧客」をはじめとするすべてのステークホルダーの視点から、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。当社では、コーポレート・ガバナンスの強化に向けて、以下に示すとおりの機関、体制を整備し、全社をあげて取り組んでおります。

　当社の取締役会は、現在、取締役７名で構成され、経営方針、経営戦略等の重要な業務に関する事項や法令、定款で定められた事項の決定を行っております。この取締役７名のうち、３名は独立性の高い社外取締役とし、行政・経営・文化芸術に関する深い経験と知識に基づいて、客観的立場からの助言・指導を受けています。また、取締役の任期は１年間とし、当社経営陣の株主に対する経営責任を一層明確化しております。さらに、取締役に対する指名・昇格・報酬については、社外取締役をメンバーに含む「役員人事報酬諮問委員会」を設置し、透明性と公平性の高い運営を行っております。

　当社は監査役制度を採用し、当社の監査役会は、現在、監査役５名で構成され、うち３名は社外監査役で構成し、経営に関する監視、監督機能を果たしております。

　なお、当社は、上記社外取締役３名及び社外監査役３名全員を、独立役員と指定して東京証券取引所に届け出ております。

　当社グループの中核事業会社である㈱ワコールにおいては、経営の監督と執行の分離を図るため、執行役員制を導入しており、その他のグループ内各社を含めて、「グループ会社管理規程」「グループ経理規程」を設け、グループ内各社は両規程に基づいた事業運営を行っております。

　また、当社では、当社の取締役及び監査役で構成する「グループ経営会議」を設置し、中核事業会社である㈱ワコールの取締役・監査役及び常務執行役員で構成される「ワコール最高経営会議」との共催で、グループ経営戦略やその他の主要な経営課題に関する事項の検討、及び当社の取締役会での審議事項の事前審査を行っております。

　さらに、「グループ経営会議」の傘下に、「四半期業績確認会」を設置し、当社取締役・監査役及び当社グループの中核事業会社である㈱ワコールの取締役・監査役・執行役員が出席して、各事業会社・事業部門の四半期ごとの業績の確認を行っており、同じく「グループ経営会議」の傘下に設置する「グループ戦略会議」においては、「グループ経営会議」の出席者に加えて国内・海外の主要事業会社の責任者が参加し、経営課題の共有と重要事項の検討を行っております。

　この他に、全社委員会として、「企業倫理・リスク管理委員会」及びその傘下に「コンプライアンス委員会」「品質保証審議会」「事故災害対策委員会」「環境委員会」を設置し、各分野ごとの企業価値の向上及び損失の危機に関する対応に備えており、それぞれの活動状況については適宜当社取締役会において報告がなされております。

・基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

　当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、平成27年６月26日開催の定時株主総会において、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の基本方針を決定し、同日開催の当社取締役会において具体的な対応策（以下「本プラン」といいます。）を決定しこれを更新（これらは平成18年６月29日新規導入）しました。

　本プランは、当社の株券等に対する買付若しくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます。）が行われた際、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）と協議・交渉等を行うこと等を可能とするものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損する買付等を阻止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。

　本プランは、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付、又は(ⅱ)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する買付等を対象とします。

　当社の株券等について買付等が行われる場合、当該買付等に係る買付者等には、買付等の内容の検討に必要な情報及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。その後、買付者等から提出された情報、当社取締役会からの意見や根拠資料、当該買付等に対する代替案（もしあれば）等が、当社の業務執行を行う経営陣から独立した３名の委員から構成される独立委員会に提供され、その評価、検討を経るものとします。独立委員会は、必要に応じて、外部専門家等の助言を独自に得た上、買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討、買付者等との交渉、株主に対する情報開示等を行います。

　独立委員会は、(Ａ)買付者等が本プランに規定する手続を遵守しなかった場合、又は(Ｂ)買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である等、本プランに定める要件のいずれかに該当し、かつ、新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施を決議し、別途定められる割当期日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき新株予約権２個を上限として別途定められる割合で、新株予約権を無償で割り当てます。また、独立委員会は、買付者等による買付等が上記(Ａ)又は(Ｂ)のいずれかに該当すると判断する場合でも、新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対してその旨勧告することができます。この場合、当社取締役会は、原則として、実務上可能な限り最短の期間で株主総会が開催できるように速やかに株主総会を招集し、新株予約権無償割当ての実施に関する議案を付議します。

　上記の新株予約権は、１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会又は株主総会が新株予約権無償割当ての決議において定める金額を払い込むことにより、原則として当社株式１株を取得することができるものですが、買付者等一定の者（以下「非適格者」といいます。）による権利行使が認められないという行使条件が付されています。また、当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに当該新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社がかかる条項に基づく取得をする場合、新株予約権１個と引換えに、原則として当社株式１株が交付されます。

　当社取締役会は、上記新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する取締役会決議又は株主総会決議が行われた場合速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

　本プランの有効期間は、本買収防衛策基本方針の有効期間と同様に、平成27年６月26日開催の定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本買収防衛策基本方針を変更又は廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは、速やかに変更後の本買収防衛策基本方針に従うよう変更又は廃止されることとなります。また、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなります。

　株主の皆様には、新株予約権無償割当てが実施されない限り、直接具体的な影響が生じることはありません。他方、本プランに従い新株予約権無償割当てが実施された場合、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する当社株式全体の価値が希釈化される場合があります（ただし、当社が当社株式を対価として新株予約権の取得を行った場合、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。）。

ハ　上記ロの取組みに対する取締役会の判断及びその判断に係る理由

　本プランは、上記ロ記載のとおり、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、上記イ記載の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、有効期間が約３年間と定められた上、取締役会の決議により又は株主総会における本買収防衛策基本方針の廃止の決議の結果、いつでも廃止できるとされるなど株主意思を重視するものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されこれが充足されなければ新株予約権の無償割当ては実施されないものとしていること、独立性の高い社外者によって構成される独立委員会が設置されており、本プランによる新株予約権無償割当ての実施に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(5）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間における研究開発費の金額は、５億83百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

　（注）　　平成29年６月29日開催の第69期定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されております。これにより、株式併合の効力発生日（平成29年10月１日）をもって、発行可能株式総数は250,000,000株減少し、250,000,000株となっております。

②【発行済株式】

　（注）１．平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は71,689,043株減少し、71,689,042株となっております。

２．平成29年６月29日開催の第69期定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　　平成29年６月29日開催の第69期定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

　（注）１．平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は71,689,043株減少し、71,689,042株となっております。

２．平成29年６月29日開催の第69期定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株から100株に変更しております。

②【自己株式等】

（注）　　平成29年６月29日開催の第69期定時株主総会の決議により、平成29年10月１日付で株式併合（普通株式２株につき１株の割合で株式併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。当第３四半期会計期間末日現在におけるの自己保有株式は、4,327,028株であります。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）附則第４条の規定により、米国において一般に認められている会計基準による用語、様式及び作成方法に準拠して作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（注）　当社は、平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して会社が発行する株式の総数（普通株式）、発行済株式総数及び自己株式の数（普通株式）を算定しております。

（２）【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

（注）　平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、普通株式１株当たり情報を算定しております。

【第３四半期連結会計期間】

（注）　平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、普通株式１株当たり情報を算定しております。

（３）【四半期連結包括損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【第３四半期連結会計期間】

（４）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

補足情報

四半期連結財務諸表に関する注記

１　四半期連結会計方針

Ａ　四半期連結財務諸表作成の基準

(1）四半期連結財務諸表は、米国預託証券の発行に関して要請された、米国において一般に公正妥当と認められる会計基準による用語、様式及び作成方法（以下「米国会計原則」という）に準拠して作成しております。したがって我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準による用語、様式及び作成方法（以下「日本における会計原則」という）に準拠して作成する場合とはその内容が異なっております。なお、当社は、平成25年４月25日に米国証券取引委員会への登録廃止申請を行い、平成25年７月24日に登録廃止となっております。

(2）会計基準上の主要な相違の内容

イ　有価証券及び投資

　「日本における会計原則」では、有価証券及び投資は「金融商品に関する会計基準」を適用しておりますが、「米国会計原則」では、米国財務会計基準審議会会計基準書320「投資－負債及び持分証券」の規定に準拠して、市場性のある有価証券及び投資を「トレーディング有価証券」、「売却可能有価証券」及び「満期保有目的有価証券」に分類しております。「トレーディング有価証券」は公正価値により測定し、未実現の保有損益は損益に計上しております。「売却可能有価証券」は公正価値により測定し、未実現の保有損益は実現するまで資本の部のその他の包括損益累計額に区分表示しております。「満期保有目的有価証券」は償却原価により測定し、満期まで保有する意思のある有価証券を分類しております。市場性のある有価証券及び投資の売却損益は移動平均法による取得原価に基づいて算出しております。

　また、市場性のない有価証券及び投資の評価基準及び評価方法は移動平均法による原価法によっております。

　有価証券及び投資の価値の下落が一時的であるかどうかを下落の期間や程度、発行体の財政状態や業績の見通し、及び公正価値の回復が予想される十分な期間にわたって保有する意思等をもとに判断し、一時的でないと判断された場合には、帳簿価額と公正価値の差を評価損として認識しております。

ロ　土地等圧縮記帳

　「日本における会計原則」では、買換資産等について直接減額の方法により圧縮記帳しておりますが、「米国会計原則」では圧縮記帳した額は土地等の取得価額に加算し、かつ税効果調整後、利益剰余金に計上しております。

ハ　のれん及びその他の無形固定資産

　「米国会計原則」では、取得価額が取得した事業の純資産価額を超える部分については、のれんとして計上しております。耐用年数が確定できないのれん及びその他の無形固定資産については、少なくとも１年に一回、あるいは減損の判定が必要となる兆候が発生した場合に減損の判定を行っております。のれんは主にそれが含まれる事業が属するオペレーティング・セグメント等の報告単位に配分され、減損の判定が行われます。減損の判定に際しては、報告単位の帳簿価額を公正価値と比較しております。のれんが減損していると判断した場合には、帳簿価額が公正価値を上回る金額について減損損失として認識しております。

　また、耐用年数が確定できないその他の無形固定資産の減損の判定に際しては、その帳簿価額を公正価値と比較しております。その他の無形固定資産が減損していると判断した場合には、帳簿価額が公正価値を上回る金額について減損損失として認識しております。

　耐用年数が見積り可能なその他の無形固定資産は、主にブランド及びソフトウェアから構成されており、見積耐用年数にわたり定額法により償却を行っております。

　見積耐用年数は次のとおりであります。

ニ　未使用有給休暇

　「米国会計原則」では、米国財務会計基準審議会会計基準書710「報酬」の規定に準拠して、従業員の期末現在における未使用有給休暇に対応する人件費負担相当額を未払給料及び賞与に計上しております。

ホ　退職給付に係る負債

　「日本における会計原則」では、「退職給付に関する会計基準」を適用しておりますが、「米国会計原則」では、米国財務会計基準審議会会計基準書715「報酬－退職給付」に規定する金額を計上しております。なお、数理差異については、平均残存勤務年数で定率償却しており、過去勤務債務については、平均残存勤務年数で定額償却しております。

ヘ　新株予約権付社債

　新株予約権付社債は、新株予約権が社債と分離可能であるため、米国財務会計基準審議会会計基準書470「負債」の規定に基づいて新株予約権の公正価値を社債から減額して税効果調整後の金額を資本剰余金に計上しております。

ト　新株発行費用

　「日本における会計原則」では、新株発行費用は発行時に全額費用処理しておりますが、「米国会計原則」では、新株発行費用は資本取引により発生する費用とみなされ株式払込剰余金の控除項目とされているため、税効果調整後、資本剰余金から控除しております。

チ　社債発行費用

　「日本における会計原則」では、転換社債発行費用は発行時に全額費用処理しておりますが、「米国会計原則」では株式に転換した部分に対応する未償却残高を税効果調整後、資本剰余金から控除しております。

リ　企業結合

　「米国会計原則」では、米国財務会計基準審議会会計基準書805「企業結合」の規定に準拠して、取得法により会計処理を行っております。取得日において、識別可能な無形資産を含む取得資産と引受負債の公正価値を見積り、取得価額を配分しております。取得価額のうち、取得した純資産の公正価値を超過した部分については、のれんとして計上しております。

(3）その他の主要な相違の内容

イ　「日本における会計原則」では、特別損益として表示される固定資産除売却損益等及び固定資産減損損失のうち、通常の営業活動のために使用している固定資産から発生するものは、四半期連結財務諸表上は営業費用として表示し、投資有価証券売却損益等は、その他の収益・費用に表示しております。

ロ　四半期連結損益計算書の下段に普通株式１株当たり当社株主に帰属する四半期純利益を表示しております。

Ｂ　連結の範囲

　連結子会社の数は、平成29年３月期及び当第３四半期において、いずれも57社であり、当第３四半期連結累計期間における連結子会社の範囲に変更はありません。

Ｃ　持分法の適用

　持分法適用の関連会社の数は、平成29年３月期及び当第３四半期において、いずれも８社であり、当第３四半期連結累計期間における持分法適用関連会社の範囲に変更はありません。

Ｄ　子会社の事業年度

　WACOAL HONG KONG CO.,LTD.等在外子会社11社の第３四半期決算日は９月30日であります。これらの子会社については、当該四半期決算日の四半期財務諸表を用いて四半期連結財務諸表を作成しております。

　これらの子会社の第３四半期決算日と第３四半期連結決算日である12月31日との差異期間に発生した、財政状態及び経営成績に重要な影響を与える事象は適切に調整されております。

Ｅ　会計処理基準

(1）新会計基準

収益認識

　平成26年５月に、米国財務会計基準審議会は、顧客との契約から生じる収益に関する規定（ASU2014-09）を公表しました。この規定は、企業が顧客との契約で引き渡した財又はサービスとの交換で得られると見込まれる金額を収益として認識するという原則を基礎とするものであります。この規定は、収益認識に関する包括的なガイダンスを提供するとともに、財務諸表の利用者が、顧客との契約から生じる収益とキャッシュ・フローの性質、取引量、取引のタイミング、そして取引の不確実性を理解するのに有用な、定量的、定性的な開示を要求しております。

　平成27年８月に、米国財務会計基準審議会は、上記規定の適用時期について１年の延長を公表しました（ASU2015-14）。また、平成28年５月に、上記規定の適用初年度に潜在的に起こりうる実務上の取扱いの差異や、適用初年度及びその後の継続適用時の費用と複雑性を低減するための規定（ASU2016-12）を公表しました。

　この規定は、平成29年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

たな卸資産の評価

　平成27年７月に、米国財務会計基準審議会は、たな卸資産の評価の簡素化に関する規定（ASU2015-11）を公表しました。この規定は、たな卸資産について原価又は正味実現可能価額のいずれか低い方の金額で評価することを要求するものであります。この規定は、平成28年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。当社グループは、平成29年４月１日に開始する第１四半期からこの規定を適用しておりますが、この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は軽微であります。

繰延税金の貸借対照表上の分類

　平成27年11月に、米国財務会計基準審議会は、繰延税金の貸借対照表上の分類に関する規定（ASU2015-17）を公表しました。この規定は、繰延税金資産及び繰延税金負債を非流動項目として貸借対照表に表示することを要求するものであります。この規定は、平成28年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。当社グループは、平成29年４月１日に開始する第１四半期からこの規定を適用しております。当社グループは、この規定の適用にあたり、過去の連結財務諸表等を遡及的に修正しておりません。なお、平成29年３月31日おける流動区分の繰延税金資産は4,049百万円であり、繰延税金負債は発生しておりません。

金融商品の認識と測定

　平成28年１月に、米国財務会計基準審議会は、金融商品の認識と測定に関する規定（ASU2016-01）を公表しました。この規定は、持分投資（持分法投資及び連結される投資を除く）を公正価値で評価し、その変動を純損益において認識すること並びにこれに係る開示の変更等を要求するものであります。この規定は、平成29年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

リース

　平成28年２月に、米国財務会計基準審議会は、リースに関する規定（ASU2016-02）を公表しました。この規定は、現行の米国基準においてオペレーティングリースに分類されるリース取引について、一部の例外を除いて、貸借対照表上に使用権資産、リース負債を認識することを要求しております。この規定は、平成30年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

キャッシュ・フローの分類

　平成28年８月に、米国財務会計基準審議会は、キャッシュ・フローの分類に関する規定（ASU2016-15）を公表しました。この規定は、キャッシュ・フロー計算書における特定の現金受領及び支払の分類に関連した実務上の多様性やばらつきを軽減するものであります。この規定は、平成29年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

法人所得税

　平成28年10月に、米国財務会計基準審議会は、法人所得税に関する規定（ASU2016-16）を公表しました。この規定は、連結グループ内取引におけるたな卸資産を除く資産の移転に伴い生じる繰延税金を認識することを要求するものであります。この規定は、平成29年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

のれん及びその他の無形固定資産

　平成29年１月に、米国財務会計基準審議会は、のれん及びその他の無形固定資産に関する規定（ASU2017-04）を公表しました。この規定は、のれんの減損テストのステップ２を排除し、のれんの公正価値測定を簡略化するものであります。この規定は、平成32年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

期間年金費用

　平成29年３月に、米国財務会計基準審議会は、期間年金費用及び期間退職後給付費用の表示に関する規定（ASU2017-07）を公表しました。この規定は、勤務費用を他の期間年金費用部分と区分することを要求しております。この規定は、平成29年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

借地権リース

　平成30年１月に、米国財務会計基準審議会は、借地権リースの取扱に関する規定（ASU2018-01）を公表しました。この規定は、適用を受ける連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期以前に、取得した又は期限の切れた借地権リースの取扱を簡略化するものであります。この規定は、平成30年12月15日より後に開始する連結会計年度及びその連結会計年度に含まれる四半期より適用になります。この規定が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに与える影響は現在検討しております。

(2）表示方法の変更

  当第３四半期の表示方法に一致させるため、過年度の連結財務諸表等の一部について組替を行っております。

　また、当社は平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、遡及的に再表示しております。

２　主な科目の内訳及び内容の説明

Ａ　有価証券及び投資

売却可能有価証券及び満期保有目的有価証券

　売却可能有価証券及び満期保有目的有価証券は負債証券及び市場性のある持分証券で構成されており、平成29年３月31日及び平成29年12月31日における市場の公表価格に基づいて評価しております。平成29年３月31日及び平成29年12月31日における売却可能有価証券及び満期保有目的有価証券の種類ごとの取得価額、総未実現利益及び損失、公正価値は以下のとおりであります。

　平成29年３月31日及び平成29年12月31日において、公正価値が帳簿価額を継続的に下回っている期間が12ヶ月以上の満期保有目的有価証券の公正価値及び未実現損失は以下のとおりであります。なお、売却可能有価証券については該当はありません。

　平成29年３月31日及び平成29年12月31日において、公正価値が帳簿価額を継続的に下回っている期間が12ヶ月未満の売却可能有価証券及び満期保有目的有価証券の公正価値及び未実現損失は以下のとおりであります。

　売却可能有価証券及び満期保有目的有価証券の未実現損失においては、当社グループは公正価値が帳簿価額を下回っている期間や下落の程度、発行体の財政状態や業績の見通し、及び公正価値の回復が予想される十分な期間にわたって保有する意思と能力を含めた基準により、一時的でない減損が発生しているかどうかを判断しております。上記の未実現損失が生じている売却可能有価証券及び満期保有目的有価証券のうち、当社の減損の認識基準に該当するものはありません。したがって、平成29年３月31日及び平成29年12月31日において、未実現損失が生じている売却可能有価証券及び満期保有目的有価証券について、一時的でない減損が発生しているものはないと判断しております。

　平成29年12月31日において、売却可能有価証券として区分された負債証券及び投資信託の満期情報は以下のとおりであります。なお、償還期限のない売却可能有価証券は含んでおりません。

　平成29年12月31日において、満期保有目的有価証券として区分された負債証券の満期情報は以下のとおりであります。

　前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間における売却可能有価証券の売却収入額及び総実現利益は以下のとおりであります。なお、いずれの四半期連結累計期間及び四半期連結会計期間においても総実現損失は発生しておりません。

株式交換においては、交換された株式をその公正価値で評価し、交換損益を認識しております。交換損益は、前第３四半期連結累計期間において、△０百万円であり、当第３四半期連結累計期間においては発生しておりません。前第３四半期連結会計期間において、△０百万円であり、当第３四半期連結会計期間においては発生しておりません。

公正価値の下落が一時的でないと判断された売却可能有価証券の評価損は、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間において、それぞれ３百万円及び２百万円であります。前第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間においては、いずれも発生しておりません。

トレーディング有価証券

　米国の子会社は投資信託から構成されるトレーディング有価証券を平成29年３月31日及び平成29年12月31日において、それぞれ44百万円及び50百万円計上しております。当該トレーディング有価証券に関連するトレーディング損益は、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間において、純額でそれぞれ１百万円及び６百万円の利益であり、前第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間において、純額でそれぞれ１百万円の損失及び２百万円の利益であります。

市場性のない有価証券及び投資

　市場性のない有価証券及び投資は、公正価値を容易に算定することができないため取得原価で計上しており、平成29年３月31日及び平成29年12月31日において、それぞれ合計で1,273百万円及び1,261百万円となります。これらについては、毎年、又は必要となる事象が生じた場合に、一時的でない減損についての判定を行っております。市場性のない有価証券及び投資の評価損は、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間において、いずれも発生しておりません。

Ｂ　たな卸資産

平成29年３月31日及び平成29年12月31日におけるたな卸資産の内訳は以下のとおりであります。

Ｃ　関連会社投資

　投資先に対して、重要な影響を及ぼすことができる投資については、持分法による会計処理を行っております。持分法による会計処理が妥当であるかどうかを決定するにあたっては他の要因も考慮されますが、一般的に当社グループは20％以上50％以下の議決権のある株式を所有している会社については、重要な影響力が存在するとみなしております。この要件を満たす投資先については、連結財務諸表上“関連会社投資”と表記し、持分法による会計処理を行っております。持分法においては、各社の最新の財務諸表を基に持分比率に応じた損益を計上しております。

平成29年３月31日及び平成29年12月31日における主要な関連会社とその持分比率は次のとおりであります。

  平成29年３月31日及び平成29年12月31日における関連会社に対する投資のうち市場性のある株式の連結貸借対照表計上額及び公正価額の合計は以下のとおりであります。

Ｄ　企業結合

　当社の子会社である㈱ワコールが、平成27年11月13日付で合弁契約を締結し、タイ王国においてA Tech Textile Co.,Ltd.（以下、A Tech社）及びG Tech Material Co.,Ltd.（以下、G Tech社）を平成28年１月に設立いたしました。なお、平成28年１月27日付で、当該子会社２社とTextile Prestige Public Company Limited（以下、TPC社）及びErawan Textile Company Limited（以下、ETC社）との間でそれぞれ事業譲受契約を締結し、平成28年２月１日に材料事業を譲り受けました。

　当該事業譲受に伴う、資産・負債の購入価格としてA Tech社はTPC社に対し、2,334百万円（699百万THB）、G Tech社はETC社に対し693百万円（208百万THB）にて合意しております。

　当社グループは、当該子会社２社を設立することにより、今後の発展・成長が見込めるASEAN域内にてグローバルな材料・製品供給体制を築き、グループ全体の製造品質とコスト競争の向上を実現するとともに、将来にわたって世界のワコールグループとお客様に付加価値の高い材料・製品を安定供給することを目指してまいります。

　A Tech社及びG Tech社の投資価額を配分した結果、のれんを認識し、平成28年３月31日において連結貸借対照表に計上しました。のれんについては税務上損金とはなりません。

　また、取得日より後に新たに入手した情報に基づき、A Tech社及びG Tech社の取得日における資産と負債の公正価値の修正に加え、A Tech社とTPC社との間で事業譲受に係る購入価格が合意したことにより、のれんの金額をそれぞれ39百万円及び18百万円減額しております。

　なお、当該調整は、測定期間内の修正として平成29年３月期に反映しております。

　取得日において、A Tech社及びG Tech社が譲り受けた事業の資産と負債の公正価値は以下のとおりであります。

Ｅ　のれん及びその他の無形固定資産

のれん

　前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間におけるオペレーティング・セグメント別ののれんの帳簿価額の変動は以下のとおりであります。

その他の無形固定資産

　前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間に取得した無形固定資産は、それぞれ1,371百万円及び1,450百万円であり、主なものはいずれもソフトウェアであります。平成29年３月31日及び平成29年12月31日におけるのれんを除く無形固定資産は以下のとおりであります。

　なお、ブランドについては為替換算調整額が含まれております。

Ｆ　短期借入金及び長期債務

平成29年３月31日及び平成29年12月31日において、一部の子会社が担保に供している資産は以下のとおりであります。

　平成29年３月31日及び平成29年12月31日において、これらの担保に供している資産に対応する債務は以下のとおりであります。

　上記以外の借入金については担保を提供しておりません。

Ｇ　退職金及び退職年金

前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間における純期間年金費用は以下の項目から構成されております。

Ｈ　資本

　前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間における四半期連結貸借対照表の株主資本、非支配持分及び資本合計の帳簿価額の変動は、以下のとおりであります。

Ｉ　その他の包括損益

　前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間におけるその他の包括損益累計額の変動は以下のとおりであります。

（注）１．未実現有価証券評価損益の再組替調整額（税引前）は、有価証券・投資売却及び交換損益（純額）、有価証券・投資評価損益（純額）に含まれております。

　　　２．年金債務調整勘定の再組替調整額（税引前）は、純期間年金費用として売上原価、販売費及び一般管理費に含まれております。

（注）１．未実現有価証券評価損益の再組替調整額（税引前）は、有価証券・投資売却及び交換損益（純額）に含まれております。

　　　２．年金債務調整勘定の再組替調整額（税引前）は、純期間年金費用として売上原価、販売費及び一般管理費に含まれております。

Ｊ　研究開発費

　研究開発費は発生時に費用計上し、売上原価、販売費及び一般管理費に含めて処理しております。前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の研究開発費計上額は、それぞれ612百万円及び583百万円であり、前第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間の研究開発費計上額は、それぞれ216百万円及び202百万円であります。

Ｋ　株式報酬制度

当社は、当社及び当社子会社である㈱ワコールの取締役（社外取締役は除く）を対象に、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を一層高めること等を目的として、新株予約権を割り当てる株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。付与対象者は、新株予約権を行使することにより株式１株当たりの払込金額を１円とした新株予約権１個当たり当社の普通株式500株の交付を受けることができます。株式報酬費用は、付与日の公正価値で見積もられ、受給権確定期間にわたって費用配分しております。

新株予約権は、取締役委任期間１年間で比例的に確定し、当社及び㈱ワコールの取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日より５年が経過する日、又は付与日から20年を経過する日のいずれか早く到来する日までの間行使可能であります。

なお、当第３四半期連結会計期間に新たに付与されたストックオプションはありません。

当第３四半期連結累計期間のストックオプションの増減は以下のとおりであります。

前第３四半期連結累計期間において、行使されたストックオプションの本源的価値総額は37百万円であり、当第３四半期連結累計期間においては、行使されたストックオプションはありません。

販売費及び一般管理費に計上された株式報酬費用は、前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間においては、それぞれ56百万円及び51百万円であり、前第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間においては、それぞれ18百万円及び16百万円であります。

平成29年12月31日現在で、権利が確定していない新株予約権に関連する未認識費用は27百万円であり、この費用は今後0.4年の加重平均期間にわたって認識される予定です。

（注）当社は、平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたものと仮定して算定しております。

Ｌ　法人税等

平成29年12月22日に、米国において法人税を大幅に引き下げる改正法人税法及び雇用法が成立しました。これに伴い、当第３四半期連結会計期間において、米国子会社の繰延税金資産の取り崩しが行われ、法人税等が318百万円増加しております。なお、当該金額は測定期間中の合理的な見積りに基づいて算定した暫定金額であり、繰延税金資産の追加修正が発生し、法人税等を修正する可能性があります。

Ｍ　１株当たり情報

　１株当たりの当社株主に帰属する四半期純利益は、発行済の普通株式の加重平均株式数に基づき算出しております。希薄化後１株当たり当社株主に帰属する四半期純利益は、ストックオプションが行使され発行済株式総数が増加した場合の希薄化への影響を考慮して算出しております。

（注）　当社は平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたものと仮定して１株当たり当社株主に帰属する四半期純利益及び希薄化後１株当たり当社株主に帰属する四半期純利益を算定しております。

Ｎ　金融商品及びリスクの集中

公正価値

　市場性のない有価証券及び投資は、公正価値を容易に算定することができません。詳細は「注記２－Ａ　有価証券及び投資」に記載しております。その他の金融商品は、残存期間が短いため、連結貸借対照表計上額と公正価値とは概ね等しくなっております。また、為替予約の公正価値等の情報は「注記２－Ｏ　公正価値の測定」に記載しております。

有価証券及び投資

　満期保有目的有価証券は、平成29年３月31日及び平成29年12月31日において、それぞれ有価証券及び投資に分類しております。これらの満期保有目的有価証券の公正価値は、レベル１に基づいて測定しております。その他の有価証券及び投資については、「注記２－Ａ　有価証券及び投資」及び「注記２－Ｏ　公正価値の測定」に記載しております。

長期債務

　当社グループの長期債務の公正価値は、新たに同一残存期間の借入を同様の条件の下で行う場合に適用される利率を使用し、将来の見積りキャッシュ・フローを割引くことにより算定しております。これらの公正価値はレベル２に基づいて測定しております。

見積りの使用

　公正価値の見積りは、関連する市場や金融商品についての情報をもとに、特定の時点において行われております。これらの見積りは当社が実施しており、不確実性と見積りに係る当社の重要な判断を含んでいるため、精緻に計算することはできません。前提条件の変更により、当該見積りに重要な影響を与える可能性があります。

リスクの集中

　当社グループの事業は、主として日本の小売業界における多数の取引先に対する婦人下着の販売によって構成されており、その取引先には大手の百貨店、量販店及びその他の一般小売店等が含まれております。

Ｏ　公正価値の測定

米国財務会計基準審議会会計基準書820「公正価値による測定及び開示」は、公正価値を「測定日における市場参加者の間での通常の取引において、資産を売却して受け取る、又は負債を移転するために支払う価格」と定義し、公正価値をその測定のために使用するインプットの内容に応じて３つのレベルに区分することを規定しております。各レベルの内容は以下のとおりであります。

・レベル１・・・測定日現在において入手可能な活発な市場における同一の資産又は負債の公表価格

・レベル２・・・レベル１に含まれる公表価格以外で、直接的又は間接的に観察可能なインプット

・レベル３・・・観察不能なインプット

平成29年３月31日及び平成29年12月31日において、当社グループが保有する継続的に公正価値で評価を行っている金融資産の内訳は以下のとおりであります。

有価証券及び投資のうちレベル１に区分されるものは、十分な取引量と頻度のある活発な市場における公表価格を調整せずに用いて評価しております。また、レベル２に区分される債券については、活発でない市場における同一商品の公表価格、投資信託については、これを構成する商品と同一商品の活発な市場又は活発でない市場における公表価格をもとにした金融機関の評価を使用しております。「注記２－Ａ　有価証券及び投資」に記載のとおり、有価証券及び投資の公正価値の下落が一時的でないと判断された場合に、評価損を計上しております。

レベル２の為替予約及び通貨スワップは、活発な市場又は活発でない市場における観察可能な市場データに基づいて国際的金融機関が算出した評価額を用いて評価しております。「注記２－Ｐ　デリバティブ」に記載のとおり、当社グループが保有する為替予約及び通貨スワップについてはヘッジとして指定していないため、公正価値の変動は損益として計上しております。

平成29年３月31日及び平成29年12月31日において、非継続的に公正価値で測定した資産はありません。

Ｐ　デリバティブ

リスク管理方針

　当社グループは外国為替レートの市場変動リスクにさらされており、このリスクを管理するためにデリバティブを利用しております。デリバティブはすべて社内方針及び管理規程に基づいて管理されており、投機的な目的で保有されているデリバティブはありません。当社グループの保有するデリバティブの契約先は、いずれも国際的に信用度の高い金融機関であるため、その信用リスクはほとんどないものと判断しております。

外国為替リスク

　主として国際的な事業活動に係わる外貨建資産及び負債が外国為替レートの市場変動リスクにさらされており、このリスクを軽減するために先物為替予約契約及び通貨スワップ契約を行っております。

ヘッジ指定されていないデリバティブ

　当社グループは、先物為替予約契約及び通貨スワップ契約について、ヘッジ会計の適用要件を満たさないため、ヘッジ指定されていないデリバティブとして分類しております。このデリバティブは経済的な観点から外国為替リスクをヘッジするために利用しております。ヘッジ指定されていないデリバティブの公正価値の変動は、直ちに損益に計上されます。

　平成29年３月31日及び平成29年12月31日におけるデリバティブの契約残高は以下のとおりであります。

　平成29年３月31日及び平成29年12月31日におけるデリバティブの公正価値、連結貸借対照表及び四半期連結貸借対照表の計上科目は以下のとおりであります。

　前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間、前第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結会計期間おけるデリバティブの四半期連結損益計算書への影響額は以下のとおりであります。

Ｑ　更生手続に係る費用

　当社子会社で下着と水着を扱うEveden Huit SASは平成28年４月１日に仏国レンヌ商業裁判所に対し、更生手続の適用を申請した結果、平成28年７月９日にTrendy Capital社（仏国）へ事業譲渡する旨の指示を受けました。これに伴う更生手続関連費用は総額で805百万円となります。当該更生手続関連費用は、平成29年３月期までに計上しております。

　平成29年３月31日及び平成29年12月31日における更生手続に係る債務残高の推移は以下のとおりであります。

　更生手続関連費用は、前第３四半期連結累計期間において、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」にそれぞれ211百万円及び540百万円、前第３四半期連結会計期間において、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」にそれぞれ△４百万円及び△12百万円含めております。当第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結会計期間において、更生手続関連費用は発生しておりません。なお、更生手続関連費用は、すべてワコール事業（海外）のセグメントに含めております。

Ｒ　売却予定資産

　当社は、旧名古屋店跡地である土地について、今後事業に使用する見込みがないことから、経営資源の有効活用を図るため譲渡することとし、平成28年４月27日に物件の引渡しを行いました。

　当該資産の譲渡に伴い、前第１四半期連結会計期間において、四半期連結損益計算書上、固定資産売却益として3,770百万円計上しております。

Ｓ　配当に関する事項

配当金支払額

　（注）　当社は平成29年10月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式併合前の金額を記載しております。

Ｔ　セグメント情報

　会計基準書280は、企業のオペレーティング・セグメントに関する情報の開示を規定しており、企業の最高経営意思決定者が経営資源の配分に関する意思決定や業績評価を行うために区分した企業の構成単位に関する情報を開示することを要求しております。当社グループの報告セグメントは、ワコール事業（国内）、ワコール事業（海外）、ピーチ・ジョン事業及びその他であります。各報告セグメントで採用されている会計方針は、「注記１　四半期連結会計方針」に記載されているものと同様であります。

オペレーティング・セグメント情報

前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

前第３四半期連結会計期間（自　平成28年10月１日　至　平成28年12月31日）

当第３四半期連結会計期間（自　平成29年10月１日　至　平成29年12月31日）

　（注）１　各事業の主な製品

ワコール事業（国内）……インナーウェア（ファンデーション、ランジェリー、ナイトウェア、リトルインナー）、アウターウェア、スポーツウェア、レッグニット他

ワコール事業（海外）……インナーウェア（ファンデーション、ランジェリー、ナイトウェア、リトルインナー）、アウターウェア、スポーツウェア、レッグニット、その他繊維関連商品他

ピーチ・ジョン事業………インナーウェア（ファンデーション、ランジェリー、ナイトウェア）、アウターウェア、その他繊維関連商品他

その他………………………インナーウェア（ファンデーション、ランジェリー、ナイトウェア、リトルインナー）、アウターウェア、その他繊維関連商品、マネキン人形、店舗設計・施工他

２　報告セグメントの営業利益の合計については、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。なお、営業利益から税引前四半期純利益までの調整については「四半期連結損益計算書」のⅢ　その他の収益・費用（△）に記載のとおりです。

Ｕ　後発事象

　当社グループは、四半期報告書提出日である平成30年２月９日までの後発事象を評価しましたが、該当事項はありません。

２【その他】

平成29年10月31日開催の取締役会において、平成29年９月30日現在の株主に対して、第70期の中間配当を行うことを決議いたしました。

（注）　「１株当たりの金額」については、基準日が平成29年９月30日であるため、平成29年10月１日付の株式併合前の金額を記載しております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ワコールホールディングスの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括損益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」附則第４条の規定により米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準（四半期連結財務諸表に関する注記１参照）に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、米国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準（四半期連結財務諸表に関する注記１参照）に準拠して、株式会社ワコールホールディングス及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上