| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年２月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第７期第３四半期(自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日) |
| 【会社名】 | ウェルビー株式会社 |
| 【英訳名】 | Welbe, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 大田 誠 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区神田佐久間町二丁目15番地(同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。) |
| 【電話番号】 | ― |
| 【事務連絡者氏名】 | ― |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区銀座二丁目３番６号 銀座並木通りビル７階 |
| 【電話番号】 | 03-6268-9542(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役副社長兼管理本部長 千賀 貴生 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第７期第３四半期累計期間 | 第６期 | |
| 会計期間 | 自 平成29年４月１日至 平成29年12月31日 | 自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 3,207,407 | 2,858,574 |
| 経常利益 | (千円) | 786,430 | 537,094 |
| 四半期(当期)純利益 | (千円) | 485,061 | 342,497 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | － | － |
| 資本金 | (千円) | 328,300 | 31,600 |
| 発行済株式総数 | (株) | 8,850,000 | 8,600,000 |
| 純資産額 | (千円) | 1,615,554 | 537,209 |
| 総資産額 | (千円) | 2,832,337 | 1,718,696 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 55.88 | 43.07 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 51.44 | － |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 57.0 | 31.2 |
| 回次 | 第７期第３四半期会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成29年10月１日至 平成29年12月31日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 17.20 |
(注) １．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．平成28年６月22日付で、当社株式１株につき100,000株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、当社株式は第６期において非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
６．当社は、第６期第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、第６期第３四半期累計期間に係る主要な経営指標等の推移については記載していません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は平成29年９月１日提出の有価証券届出書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
なお、当社は、前第３四半期累計期間については、四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っていません。
(1) 業績の状況
当第３四半期累計期間のわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、緩やかな回復基調が継続しているものの、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響が懸念されるなど、依然として景気の先行きは不透明な状況で推移いたしました。
当第３四半期累計期間における当社の業績は、就労移行支援事業においては新たに「ウェルビーチャレンジ」として自立訓練(生活訓練)事業所を立ち上げ、また、療育事業においては未就学児童を対象とした「ハビー」及び学齢期の児童を対象とした「ハビープラス」の新規開設を続けてまいりました。当第３四半期累計期間では、新たにウェルビーを５センター、ウェルビーチャレンジを１センター、ハビーを８教室、ハビープラスを２教室開設いたしました結果、当第３四半期累計期間末の拠点数は、就労移行支援事業では60拠点(ウェルビーが55拠点、ウェルビーチャレンジが１拠点、相談支援事業所が２拠点、埼玉県委託事業所ジョブセンターが２拠点)、療育事業では19拠点(ハビーが16拠点、ハビープラスが３拠点)となりました。
これらの結果、当第３四半期累計期間における業績は、売上高3,207,407千円、営業利益754,087千円、経常利益786,430千円、四半期純利益485,061千円となりました。
当社は、障害福祉サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(2) 財政状態の分析
(流動資産)
当第３四半期会計期間末における流動資産の残高は2,288,588千円(前事業年度末1,351,469千円)で、前事業年度末に比べ937,119千円増加しております。主な増加要因は、現金及び預金の増加696,684千円、売掛金の増加230,995千円等によるものであります。
(固定資産)
当第３四半期会計期間末における固定資産の残高は543,749千円(前事業年度末は367,226千円)で、前事業年度末に比べ176,522千円増加しております。主な増加要因は、有形固定資産の増加98,079千円等によるものであります。
(流動負債)
当第３四半期会計期間末における流動負債の残高は641,001千円(前事業年度末は537,399千円)で、前事業年度末に比べ103,601千円増加しております。主な増加要因は、未払費用の増加34,763千円、１年内返済予定の長期借入金の増加32,440千円等によるものであります。
(固定負債)
当第３四半期会計期間末における固定負債の残高は575,781千円(前事業年度末は644,086千円)で、前事業年度末に比べ68,304千円減少しております。主な減少要因は、長期借入金の減少35,056千円等によるものであります。
(純資産)
当第３四半期会計期間末における純資産合計は1,615,554千円(前事業年度末は537,209千円)で、前事業年度末に比べ1,078,345千円増加しております。増加要因は、公募増資に伴う資本金及び資本準備金の増加それぞれ296,700千円、四半期純利益の計上による利益剰余金の増加485,061千円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 34,400,000 |
| 計 | 34,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年12月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年２月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,850,000 | 8,850,000 | 東京証券取引所（マザーズ） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 8,850,000 | 8,850,000 | ― | ― |
(注)当社株式は平成29年10月５日に、東京証券取引所マザーズに上場しています。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年10月４日 （注） | 250,000 | 8,850,000 | 296,700 | 328,300 | 296,700 | 325,300 |
(注) 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 2,580円
引受価格 2,373.6円
資本組入額 1,186.8円
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成29年12月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,600,000 | 86,000 | ― |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 8,600,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 86,000 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
平成29年９月１日の有価証券届出書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次の通りであります。
役職の異動
| 新役名及び職名 | 旧役名及び職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|
| 取締役副社長(管理本部長) | 取締役(管理本部長) | 千賀 貴生 | 平成29年12月１日 |
第４ 【経理の状況】
１ 四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 最初に提出する四半期報告書の記載上の特例
当四半期報告書は、「企業内容等開示ガイドライン24の４の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成29年３月31日) | 当第３四半期会計期間 (平成29年12月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 765,431 | 1,462,115 | |||||||||
| 売掛金 | 529,049 | 760,044 | |||||||||
| 貯蔵品 | 7,542 | 9,494 | |||||||||
| その他 | 49,826 | 57,315 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △380 | △380 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,351,469 | 2,288,588 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 239,192 | 337,271 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 128,034 | 206,477 | |||||||||
| 固定資産合計 | 367,226 | 543,749 | |||||||||
| 資産合計 | 1,718,696 | 2,832,337 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 28,400 | 28,400 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 148,408 | 180,848 | |||||||||
| リース債務 | 25,567 | 25,381 | |||||||||
| 未払法人税等 | 198,925 | 210,033 | |||||||||
| 賞与引当金 | 13,997 | 20,276 | |||||||||
| その他 | 122,101 | 176,061 | |||||||||
| 流動負債合計 | 537,399 | 641,001 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 157,400 | 143,200 | |||||||||
| 長期借入金 | 334,906 | 299,850 | |||||||||
| リース債務 | 58,467 | 39,401 | |||||||||
| 長期未払金 | 93,313 | 93,329 | |||||||||
| 固定負債合計 | 644,086 | 575,781 | |||||||||
| 負債合計 | 1,181,486 | 1,216,782 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 31,600 | 328,300 | |||||||||
| 資本剰余金 | 28,600 | 325,300 | |||||||||
| 利益剰余金 | 476,553 | 961,615 | |||||||||
| 自己株式 | － | △116 | |||||||||
| 株主資本合計 | 536,753 | 1,615,098 | |||||||||
| 新株予約権 | 456 | 456 | |||||||||
| 純資産合計 | 537,209 | 1,615,554 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,718,696 | 2,832,337 | |||||||||
(2) 【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 3,207,407 | |||||||||
| 売上原価 | 1,909,807 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,297,599 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 543,511 | |||||||||
| 営業利益 | 754,087 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 1 | |||||||||
| 助成金収入 | 5,394 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 39,163 | |||||||||
| その他 | 1,948 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 46,507 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 6,221 | |||||||||
| 株式公開費用 | 7,761 | |||||||||
| その他 | 182 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 14,165 | |||||||||
| 経常利益 | 786,430 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 減損損失 | 4,153 | |||||||||
| 特別損失合計 | 4,153 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 782,276 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 292,475 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 4,740 | |||||||||
| 法人税等合計 | 297,215 | |||||||||
| 四半期純利益 | 485,061 | |||||||||
【注記事項】
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) | ||
| 減価償却費 | 49,738 | 千円 |
(株主資本等関係)
当第３四半期累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成29年10月５日に東京証券取引所マザーズに上場いたしました。上場にあたり、平成29年10月４日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株式250,000株の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ296,700千円増加しています。
この結果、当第３四半期会計期間末における資本金は328,300千円、資本剰余金は325,300千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、障害福祉サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
|---|---|
| (１)１株当たり四半期純利益金額 | 55円88銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益金額(千円) | 485,061 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る四半期純利益金額(千円) | 485,061 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,680,906 |
| (２)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 51.44 |
| (算定上の基礎) | |
| 普通株式増加数(株) | 749,623 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について
当社は、平成30年２月14日開催の取締役会において、株式の分割及び株式分割に伴う定款の一部変更につきまして下記のとおり決議いたしました。
１．株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の拡大及び当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
２．株式分割の概要
(１）分割の方法
平成30年３月31日（土曜日）を基準日として、同日（実質上３月30日（金曜日））最終の株主名簿に記載又は記録された株主の保有する普通株式１株につき３株の割合をもって分割いたします。
(２) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 ： 8,850,000株
今回の分割により増加する株式数 ： 17,700,000株
株式分割後の発行済株式総数 ： 26,550,000株
株式分割後の発行可能株式総数 ：103,200,000株
（注）上記の発行済株式総数及び増加する株式数は、平成30年２月14日（水曜日）現在の発行済株式総数に基づき記載しているものであり、株式分割の基準日までの間に新株予約権の行使により増加する可能性があります。
(３) 分割の日程
基準日公告日 ：平成30年３月16日（金曜日）
基準日 ：平成30年３月31日（土曜日）
効力発生日 ：平成30年４月１日（日曜日）
３．新株予約権行使価額の調整
本件株式分割に伴い、当社発行の新株予約権１株あたりの行使価額を、平成30年４月１日以降、以下の通り調整いたします。
| 新株予約権の名称 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 |
|---|---|---|
| 第１回新株予約権 | 22円 | 7.4円 |
| 第２回新株予約権 | 22円 | ８円 |
４．株式分割に伴う定款の一部変更
(１) 変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成30年４月１日をもって当社の定款第６条の発行可能株式総数を変更するものであります。
(２) 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
（下線は変更箇所を示しております）
| 現行定款 | 変更後定款 |
|---|---|
| （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、 ３，４４０万株とする。 | （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、 １０，３２０万株とする。 |
(３) 定款変更の日程
効力発生日 平成30年４月１日（日曜日）
５．１株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 18円63銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 17円15銭 |
６．その他
(１) 資本金について
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(２) 配当金について
今回の株式分割は、平成30年４月１日を効力発生日としておりますので、平成30年３月31日を基準日とする平成30年３月期の期末配当金は、株式分割前の株式数が対象となります。なお、平成30年３月期の期末配当予想に関しましては、１株当たり14円00銭に変更はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年２月７日
ウェルビー株式会社
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 髙 木 康 行 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 太 田 裕 士 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウェルビー株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第７期事業年度の第３四半期会計期間(平成29年10月１日から平成 29年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠してウェルビー株式会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。