7467 萩原電気ホールディングス 四半期報告書－第61期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第60期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　第60期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　なお、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

（デバイスビジネスユニット事業及びソリューションビジネスユニット事業）

　当社グループは、平成30年４月１日付で持株会社体制へ移行するため、会社分割を行うための準備会社として、当社が100％出資する子会社である「萩原電気デバイス分割準備株式会社」及び「萩原電気ソリューション分割準備株式会社」を平成29年５月１日付で設立いたしました。

　当社グループは、中国ビジネスの効率化を推進するため平成29年12月18日付で「萩原電気貿易（上海）有限公司」を解散し、全てのスキームを「萩原貿易（上海）有限公司」に一元化いたしました。

この結果、平成29年12月31日時点では、当社グループは、当社及び子会社８社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、企業の設備投資や個人消費が増加傾向となり、緩やかな回復基調が続いております。一方海外経済は、欧米では比較的堅調に推移しておりますが、アジアや中東における政情不安などで依然先行きの不透明感は払拭できない状況となっております。

　このような環境のもと、当社グループの主要ユーザーである自動車関連企業では、自動車生産において日本国内では前期並み、海外では北米では減産となるものの、インドや中国などのアジア地域では前年同期を上回り、ワールドワイドでは総じて堅調に推移しております。

　当社グループにおきましては、総力をあげて売上高の伸長に努めるとともに、継続的なコスト抑制を推進し、収益の維持に努めてまいりました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は810億30百万円（前年同四半期比11.1％増）となり、営業利益は27億12百万円（前年同四半期比36.4％増）、経常利益は27億44百万円（前年同四半期比36.5％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は18億69百万円（前年同四半期比35.9％増）の増収増益となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりです。

（デバイスビジネスユニット事業）

　デバイスビジネスユニット事業におきましては、自動車関連企業向けを中心とした半導体や電子部品等の販売に加え、組込ソフトウェア/ハードウェア開発支援、カスタムＬＳＩ等の技術サポートを行っております。

　当第３四半期連結累計期間におきましては、主要ユーザーである自動車関連企業の自動車生産台数が引き続き堅調に推移したことによる納入部品の増加や、先進運転支援システム搭載車両の生産増加が寄与した結果、デバイスビジネスユニット事業の売上高は、679億27百万円（前年同四半期比10.8％増）、営業利益は31億48百万円（前年同四半期比26.3％増）となりました。

（ソリューションビジネスユニット事業）

　ソリューションビジネスユニット事業におきましては、ＩＴ機器、計測機器及び組込機器の販売からＩＴプラットフォーム基盤構築の提案に加え、ＦＡシステムや特殊計測システムの設計・製造・販売及び産業用コンピュータの開発・製造・販売を行っております。

　当第３四半期連結累計期間におきましては、主要ユーザーである自動車関連企業を中心とした企業の設備投資需要を的確に捉えた営業活動を展開した結果、計測分野及び組込分野の売上高が計画を上回る状況で推移したことにより、ソリューションビジネスユニット事業の売上高は131億３百万円（前年同四半期比13.1％増）、営業利益は７億27百万円（前年同四半期比37.6％増）となりました。

（２）財政状態の分析

（資産）

　資産合計は、前連結会計年度末に比べて40億37百万円増加し564億８百万円となりました。

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて38億64百万円増加し516億34百万円となりました。これは主に、現金及び預金が11億57百万円及び受取手形及び売掛金が５億99百万円減少しましたが、電子記録債権が２億70百万円及び商品及び製品が49億52百万円増加したことによるものであります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて１億73百万円増加し47億73百万円となりました。

（負債）

　負債合計は、前連結会計年度末に比べて25億78百万円増加し292億67百万円となりました。

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて25億45百万円増加し255億47百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が15億65百万円及び未払法人税等が４億74百万円減少しましたが、電子記録債務が10億74百万円及び短期借入金が38億83百万円増加したことによるものであります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて33百万円増加し37億20百万円となりました。

（純資産）

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて14億58百万円増加し271億40百万円となりました。

　この結果、自己資本比率は48.1％（前連結会計年度末は49.0％）となりました。

（３）経営方針・経営戦略等

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（５）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、76百万円であります。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（６）生産、受注及び販売実績

　当第３四半期連結累計期間において、生産実績が著しく増加しております。

　これは主に、デバイスビジネスユニット事業において、ソフトウェア開発案件が増加し、ソリューションビジネスユニット事業において、自社製品組込案件や計測システム案件の増加があったことなどによるものであります。

　当第３四半期連結累計期間における生産実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

（注）１　金額は、販売価格によっております。

　　２　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１　行使価額修正条項付新株予約権を発行しております。

２　「提出日現在発行数」欄には、平成30年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

  （注）本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

(1）株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）行使価額の修正の基準及び頻度

①  修正の基準：本新株予約権の行使価額は、本新株予約権者による本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

②  修正の頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、上記のとおり修正される。

(3）行使価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

①  行使価額の下限  当初金2,100円（ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項による調整を受ける。）

②  新株予約権の目的となる株式の数の上限

本新株予約権の目的となる普通株式の総数は700,000株（平成29年９月30日現在の総議決権数81,210個に対する割合は8.62％）、交付株式数は100株で確定している（ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。

(4）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

(5）本新株予約権には、20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が本欄第４項に記載の行使価額の下限を下回った場合、当社が本新株予約権１個当たり金1,247円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する義務を負うとする条項が設けられている。

(6）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

今回の資金調達は、当社が割当先に対し、行使期間を約２年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載のとおり。）を第三者割当の方法によって割当て、割当先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。

当社は割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結しております。

［本ファシリティ契約の内容］

当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社と割当先との間において本ファシリティ契約を締結しております。本ファシリティ契約は、当社と割当先との間において、本新株予約権の行使プロセス等について取り決めるものであり、以下のとおり、ファシリティ特約期間中は原則として当社が行使要請を行った場合に限り本新株予約権の行使を可能とすること、割当先は当社の要請に従い本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等を規定するものです。

①　割当先は、平成29年12月15日から平成31年９月30日までの期間（以下「ファシリティ特約期間」という。）においては、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の行使期間内であっても、本ファシリティ契約の規定に従って行使する場合のほかは本新株予約権を行使しないことに同意します。ただし、当社の発行する株式、新株予約権又は新株予約権付社債に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間においてはこの限りではありません。

②　当社は、ファシリティ特約期間において、本ファシリティ契約の規定に従い、随時、何回でも、割当先に対して本新株予約権の行使を要請する期間（以下「行使要請期間」という。）及び行使要請期間中に割当先に対して行使を要請する本新株予約権の個数（以下「行使要請個数」という。）を定めることができます。

③　当社は、行使要請期間及び行使要請個数を定めたときは、行使要請期間の初日の前取引日までに、割当先に対して通知（以下「行使要請通知」という。）を行います。なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。

④　当社は、当社に重要事実等が生じた場合には、かかる事実等について公表がされた後でなければ、行使要請通知を行うことができません。

⑤　当社が行使要請通知を行った場合、割当先は、行使要請通知に定める行使要請期間中において、行使要請個数の全てにつき、本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、割当先は、本新株予約権を行使する義務は負いません。

⑥　１回の行使要請通知に定める行使要請期間は、20取引日以上の期間です。

⑦　１回の行使要請通知に定める行使要請個数は、100個以上、7,000個以内の範囲です。

⑧　当社は、割当先に対し、撤回通知を交付することにより、その時点で未行使の行使要請個数のある行使要請通知を撤回することができます。ただし、行使要請通知に係る残存行使要請期間（撤回通知が行われた日（当日を含む。）から当該行使要請通知に係る行使要請期間終了日までの期間をいう。）が３取引日未満である場合を除きます。なお、当社は、撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースを行います。

⑨　約２年間の行使期間のうち最後の３か月間は、自由裁量期間となり、割当先は自社の裁量で自由に行使することが可能となります。

当社は、割当先との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をしております。

当社は、割当先との間で、本新株予約権の発行を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、残存する本新株予約権の全てが行使された日、当社が本新株予約権の発行要項に基づき残存する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たり金1,247円の支払を完了した日、割当先が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日又は平成31年12月30日のいずれか先に到来する日までの間、割当先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。）の発行又は売却（ただし、ストックオプションに関わる発行、株式分割、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除く。）を行わないこと、並びに上記の発行又は売却を実施することにかかる公表を行わないことに合意しております。

(7）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

(8）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当先と萩原智昭氏の間で株券貸借取引契約の締結をしております。

(9）その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　当第３四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債等に係る新株予約権が次のとおり行使されております。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　平成30年１月１日から平成30年１月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が166,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ283百万円増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　自己株式は、全て当社名義となっており、実質的に所有しております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年10月１日から平成29年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間より、新たに設立した萩原電気デバイス分割準備株式会社及び萩原電気ソリューション分割準備株式会社を連結の範囲に含めております。

　また、当第３四半期連結会計期間において、萩原電気貿易（上海）有限公司は清算したため、連結の範囲から除外しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

※１　四半期連結会計期間末日満期手形

　四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。

　なお、当四半期連結会計期間の末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が、四半期連結会計期間末日残高に含まれております。

２　当社は、機動的かつ安定的な資金調達枠の確保のため取引銀行３行とコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

　　配当金支払額

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

　　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額△1,031百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額△1,162百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（有価証券関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　第61期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）中間配当については、平成29年11月６日開催の取締役会において、平成29年９月30日の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　中間配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　 325百万円

②　１株当たり中間配当金　　　　　　　　　　　　　　40円00銭

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　平成29年12月８日

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている萩原電気株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年10月１日から平成29年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、萩原電気株式会社及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上