【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年2月5日 |
| 【四半期会計期間】 | 第206期第3四半期(自 平成29年10月1日 至 平成29年12月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社三重銀行 |
| 【英訳名】 | The Mie Bank, Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 取締役頭取 渡 辺 三 憲 |
| 【本店の所在の場所】 | 三重県四日市市西新地7番8号 |
| 【電話番号】 | 四日市059(353局)3111番(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員総合企画部長 堀 内 浩 樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区京橋1丁目1番1号 株式会社三重銀行 東京事務所 |
| 【電話番号】 | 東京03(3241局)7015番(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務執行役員東京支店長兼東京事務所長 松 本 環 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社三重銀行 名古屋支店 (名古屋市中区錦2丁目19番1号) 株式会社三重銀行 東京支店 (東京都中央区京橋1丁目1番1号) 株式会社三重銀行 大阪支店 (大阪市中央区今橋4丁目4番7号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄3丁目8番20号) |
(注) 大阪支店は、金融商品取引法の規定による備付場所ではありませんが、投資者の便宜のため縦覧に供する場所とするものであります。
第一部【企業情報】
第1【企業の概況】
1【主要な経営指標等の推移】
| 平成28年度 第3四半期 連結累計期間 | 平成29年度 第3四半期 連結累計期間 | 平成28年度 | ||
| (自 平成28年 4月1日 至 平成28年 12月31日) | (自 平成29年 4月1日 至 平成29年 12月31日) | (自 平成28年 4月1日 至 平成29年 3月31日) | ||
| 経常収益 | 百万円 | 24,522 | 26,132 | 32,721 |
| 経常利益 | 百万円 | 3,800 | 4,837 | 4,931 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 百万円 | 2,855 | 3,551 | - |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 百万円 | - | - | 3,548 |
| 四半期包括利益 | 百万円 | 3,535 | 10,227 | - |
| 包括利益 | 百万円 | - | - | 3,357 |
| 純資産額 | 百万円 | 121,974 | 131,142 | 121,795 |
| 総資産額 | 百万円 | 1,979,351 | 2,038,364 | 1,981,186 |
| 1株当たり四半期純利益金額 | 円 | 212.05 | 263.81 | - |
| 1株当たり当期純利益金額 | 円 | - | - | 263.55 |
| 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 円 | - | - | - |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | 円 | - | - | - |
| 自己資本比率 | % | 6.11 | 6.38 | 6.10 |
| 平成28年度 第3四半期 連結会計期間 | 平成29年度 第3四半期 連結会計期間 | ||
| (自 平成28年 10月1日 至 平成28年 12月31日) | (自 平成29年 10月1日 至 平成29年 12月31日) | ||
| 1株当たり四半期純利益金額 | 円 | 65.29 | 72.50 |
(注)1 当行及び連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
2 潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額は、潜在株式がないので記載しておりません。
3 平成28年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しましたが、平成28年度の期首に当該株式併合を実施したと仮定し、1株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
4 自己資本比率は、(四半期末(期末)純資産の部合計-四半期末(期末)非支配株主持分)を四半期末(期末)資産の部の合計で除して算出しております。
2【事業の内容】
当第3四半期連結累計期間において、当行及び当行の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。
第2【事業の状況】
1【事業等のリスク】
当第3四半期連結累計期間において、この四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」については、重要な変更はありません。
尚、重要事象等は存在しておりません。
2【経営上の重要な契約等】
当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
なお、当行と株式会社第三銀行(取締役頭取 岩間 弘、以下、「第三銀行」といい、当行と第三銀行を総称して、以下、「両行」といいます。)は、平成29年9月15日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により平成30年4月2日をもって両行の完全親会社となる「株式会社三十三フィナンシャルグループ」(以下、「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本件株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本件株式移転の条件等について決議し、同日、当該決議に基づき、両行間で経営統合契約書を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしました。
また、平成29年12月15日に開催された両行の臨時株主総会並びに第三銀行の普通株主による種類株主総会及びA種優先株主による種類株主総会において、株式移転計画は承認されております。
3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
以下の記載における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当行グループ(当行及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
① 経営成績の分析
当第3四半期連結累計期間(平成29年4~12月)におけるわが国の経済を振り返りますと、雇用のひっ迫感が一層強まるなか賃金が緩やかながらも増加し、個人消費は、持ち直しの傾向がみられました。また、輸出は、米国の政治情勢や地政学リスクの高まりを受け為替市場が大きく変動するなか、アジア向けを中心に持ち直しの動きが続きました。こうしたなか、企業の生産活動は、国内外で新型車やスマートフォン部品の需要が拡大し、設備投資も底堅く推移しました。総じてみると、景気は緩やかな持ち直しの状況となりました。
当行の主な営業地盤であります三重・愛知両県下において、企業の生産活動は、主要産業である電子部品・デバイスや自動車関連を中心に国内需要が拡大したほか、輸出は自動車部品などが大幅に増加し、増産基調が続きました。また、個人消費は、株価上昇や雇用所得環境の改善持続を受けて、高額品を中心に持ち直しつつあり、景気は回復に向けた動きが広がりました。
当第3四半期連結累計期間の連結経営成績につきましては、経常収益は、有価証券利息配当金やリース業に係る収益が増加したことなどから、前第3四半期連結累計期間比16億10百万円増加し261億32百万円となりました。一方、経常費用は、営業経費やリース業に係る費用が増加したことなどから、前第3四半期連結累計期間比5億74百万円増加し212億95百万円となりました。この結果、経常利益は、前第3四半期連結累計期間比10億37百万円増加し48億37百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は、同6億96百万円増加し35億51百万円となりました。
セグメントごとの損益状況につきましては、「銀行業」の経常収益は、前第3四半期連結累計期間比2億44百万円増加し205億81百万円、セグメント利益(経常利益)は、同7億53百万円増加し42億52百万円となりました。また、「リース業」の経常収益は、前第3四半期連結累計期間比13億17百万円増加し49億57百万円、セグメント利益(経常利益)は、同2億13百万円増加し2億57百万円、「信用保証業」の経常収益は、同34百万円減少し5億8百万円、セグメント利益(経常利益)は、同50百万円減少し3億58百万円、「その他」の経常収益は、同6億39百万円減少し10億97百万円、セグメント利益(経常利益)は、同6億20百万円減少し1億23百万円となりました。
② 財政状態の分析
貸出金は、地元事業性貸出金の増強に努めましたものの、前連結会計年度末比167億円減少し1兆3,582億円となりました。
預金は、地元預金の増強に努めました結果、預金と譲渡性預金を合わせた残高は前連結会計年度末比390億円増加し1兆7,922億円となりました。
有価証券は、市場動向を注視しつつ機動的な運用に努めました結果、前連結会計年度末比71億円減少し4,365億円となりました。
また、資産は、現金預け金が増加したことなどから前連結会計年度末比571億円増加し2兆383億円、負債は、預金が増加したことなどから同478億円増加し1兆9,072億円となりました。純資産は、その他有価証券評価差額金が増加したことなどから前連結会計年度末比93億円増加し1,311億円となりました。
③ 国内・国際業務部門別収支
資金運用収支は、国内業務部門の資金運用収支が前第3四半期連結累計期間比5億96百万円増加したことを主因に、全体で同5億74百万円増加して125億95百万円となりました。また、全体の役務取引等収支は前第3四半期連結累計期間比2億8百万円増加して34億63百万円となり、全体のその他業務収支は同1億15百万円減少して10億49百万円となりました。
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 相殺消去額 | 合計 |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| 資金運用収支 | 前第3四半期連結累計期間 | 11,540 | 480 | - | 12,021 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 12,136 | 459 | - | 12,595 | |
| うち資金運用収益 | 前第3四半期連結累計期間 | 12,820 | 565 | △69 | 13,316 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 12,934 | 509 | △34 | 13,409 | |
| うち資金調達費用 | 前第3四半期連結累計期間 | 1,279 | 84 | △69 | 1,294 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 798 | 50 | △34 | 814 | |
| 役務取引等収支 | 前第3四半期連結累計期間 | 3,242 | 12 | - | 3,255 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 3,452 | 10 | - | 3,463 | |
| うち役務取引等収益 | 前第3四半期連結累計期間 | 4,533 | 30 | - | 4,564 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 4,715 | 28 | - | 4,744 | |
| うち役務取引等費用 | 前第3四半期連結累計期間 | 1,290 | 17 | - | 1,308 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 1,262 | 17 | - | 1,280 | |
| その他業務収支 | 前第3四半期連結累計期間 | 1,001 | 163 | - | 1,164 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 929 | 120 | - | 1,049 | |
| うちその他業務収益 | 前第3四半期連結累計期間 | 1,082 | 163 | - | 1,246 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 1,105 | 120 | - | 1,225 | |
| うちその他業務費用 | 前第3四半期連結累計期間 | 81 | - | - | 81 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 176 | - | - | 176 |
(注)1 国内業務部門は当行及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。
2 相殺消去額欄の計数は、国内業務部門と国際業務部門間の資金貸借の利息であります。
④ 国内・国際業務部門別役務取引の状況
国内業務部門の役務取引等収益は、前第3四半期連結累計期間比1億82百万円増加して47億15百万円、国際業務部門は同2百万円減少して28百万円となりました。この結果、全体では前第3四半期連結累計期間比1億80百万円増加して47億44百万円となりました。
一方、役務取引等費用は、全体では前第3四半期連結累計期間比28百万円減少して12億80百万円となりました。
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 合計 |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| 役務取引等収益 | 前第3四半期連結累計期間 | 4,533 | 30 | 4,564 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 4,715 | 28 | 4,744 | |
| うち預金・貸出業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 1,131 | - | 1,131 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 1,239 | - | 1,239 | |
| うち為替業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 929 | 30 | 959 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 937 | 28 | 965 | |
| うち証券関連業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 84 | - | 84 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 110 | - | 110 | |
| うち保護預り・貸金庫業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 58 | - | 58 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 56 | - | 56 | |
| うち代理業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 70 | - | 70 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 66 | - | 66 | |
| うち保証業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 466 | 0 | 466 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 446 | 0 | 446 | |
| うち投資信託窓販業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 688 | - | 688 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 855 | - | 855 | |
| うち個人年金保険窓販業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 861 | - | 861 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 752 | - | 752 | |
| 役務取引等費用 | 前第3四半期連結累計期間 | 1,290 | 17 | 1,308 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 1,262 | 17 | 1,280 | |
| うち為替業務 | 前第3四半期連結累計期間 | 184 | 12 | 197 |
| 当第3四半期連結累計期間 | 185 | 12 | 198 |
(注) 国内業務部門は当行及び連結子会社の円建諸取引、国際業務部門は当行及び連結子会社の外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。
⑤ 国内・国際業務部門別預金残高の状況
○ 預金の種類別残高(末残)
| 種類 | 期別 | 国内業務部門 | 国際業務部門 | 合計 |
| 金額(百万円) | 金額(百万円) | 金額(百万円) | ||
| 預金合計 | 前第3四半期連結会計期間 | 1,643,628 | 5,107 | 1,648,736 |
| 当第3四半期連結会計期間 | 1,698,906 | 4,325 | 1,703,231 | |
| うち流動性預金 | 前第3四半期連結会計期間 | 843,648 | - | 843,648 |
| 当第3四半期連結会計期間 | 924,666 | - | 924,666 | |
| うち定期性預金 | 前第3四半期連結会計期間 | 794,645 | - | 794,645 |
| 当第3四半期連結会計期間 | 766,096 | - | 766,096 | |
| うちその他 | 前第3四半期連結会計期間 | 5,334 | 5,107 | 10,442 |
| 当第3四半期連結会計期間 | 8,143 | 4,325 | 12,469 | |
| 譲渡性預金 | 前第3四半期連結会計期間 | 95,800 | - | 95,800 |
| 当第3四半期連結会計期間 | 89,002 | - | 89,002 | |
| 総合計 | 前第3四半期連結会計期間 | 1,739,428 | 5,107 | 1,744,536 |
| 当第3四半期連結会計期間 | 1,787,908 | 4,325 | 1,792,233 |
(注)1 国内業務部門は円建諸取引、国際業務部門は外貨建諸取引であります。但し、円建対非居住者諸取引等は国際業務部門に含めております。
2 流動性預金=当座預金+普通預金+貯蓄預金+通知預金
3 定期性預金=定期預金+定期積金
⑥ 貸出金残高の状況
○ 業種別貸出状況(末残・構成比)
| 業種別 | 前第3四半期連結会計期間 | 当第3四半期連結会計期間 | ||
| 金額(百万円) | 構成比(%) | 金額(百万円) | 構成比(%) | |
| 国内 (除く特別国際金融取引勘定分) | 1,366,046 | 100.00 | 1,358,293 | 100.00 |
| 製造業 | 165,701 | 12.13 | 153,815 | 11.32 |
| 農業,林業 | 2,211 | 0.16 | 2,242 | 0.16 |
| 漁業 | 3 | 0.00 | 7 | 0.00 |
| 鉱業,採石業,砂利採取業 | 2,567 | 0.19 | 2,293 | 0.17 |
| 建設業 | 50,324 | 3.68 | 48,180 | 3.55 |
| 電気・ガス・熱供給・水道業 | 39,967 | 2.93 | 49,000 | 3.61 |
| 情報通信業 | 5,387 | 0.39 | 5,233 | 0.38 |
| 運輸業,郵便業 | 52,982 | 3.88 | 55,255 | 4.07 |
| 卸売業,小売業 | 114,038 | 8.35 | 112,408 | 8.28 |
| 金融業,保険業 | 66,260 | 4.85 | 57,439 | 4.23 |
| 不動産業 | 230,666 | 16.89 | 246,887 | 18.18 |
| 物品賃貸業 | 73,765 | 5.40 | 57,649 | 4.24 |
| 各種サービス業 | 100,365 | 7.35 | 108,357 | 7.98 |
| 地方公共団体 | 22,822 | 1.67 | 19,438 | 1.43 |
| その他 | 438,978 | 32.13 | 440,083 | 32.40 |
| 特別国際金融取引勘定分 | - | - | - | - |
| 政府等 | - | - | - | - |
| 金融機関 | - | - | - | - |
| その他 | - | - | - | - |
| 合計 | 1,366,046 | - | 1,358,293 | - |
(注) 「国内」とは、当行及び連結子会社であります。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当行は、平成29年2月28日に株式会社第三銀行と経営統合検討に関する基本合意書を締結して以降、両行間での協議・検討を経て、平成29年9月15日に経営統合契約書を締結いたしました。平成30年4月2日に設立予定の新たな金融グループの名称を「株式会社三十三フィナンシャルグループ」とし、「地域のお客さまから愛され信頼される金融グループとして、地域とともに成長し、活力あふれる未来の創造に貢献します」との経営理念の下、お客さま、地域とともに成長する金融グループを目指してまいります。
第3【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 25,000,000 |
| 計 | 25,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第3四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成29年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年2月5日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 13,483,034 | 13,483,034 | 東京証券取引所 市場第一部 名古屋証券取引所 市場第一部 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,483,034 | 13,483,034 | - | - |
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 平成29年10月1日~ 平成29年12月31日 | - | 13,483 | - | 15,295 | - | 11,144 |
(6)【大株主の状況】
当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成29年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 21,100 | - | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 13,380,500 | 133,805 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 81,434 | - | 1単元(100株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 13,483,034 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 133,805 | - |
(注) 上記の「単元未満株式」欄の普通株式には、当行所有の自己株式66株が含まれております。
②【自己株式等】
| 平成29年12月31日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) | |||||
| 株式会社三重銀行 | 三重県四日市市西新地7番8号 | 21,100 | - | 21,100 | 0.15 |
| 計 | - | 21,100 | - | 21,100 | 0.15 |
2【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において役員の異動はありません。
第4【経理の状況】
1.当行の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。
2.当行は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(自平成29年10月1日 至平成29年12月31日)及び第3四半期連結累計期間(自平成29年4月1日 至平成29年12月31日)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。
1【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (平成29年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 現金預け金 | 103,835 | 185,393 |
| コールローン及び買入手形 | 3,527 | 1,812 |
| 買入金銭債権 | 3,466 | 59 |
| 商品有価証券 | 72 | 76 |
| 有価証券 | ※2 443,715 | ※2 436,553 |
| 貸出金 | ※1 1,375,057 | ※1 1,358,293 |
| 外国為替 | 2,268 | 2,148 |
| リース債権及びリース投資資産 | 8,635 | 9,513 |
| その他資産 | 20,010 | 22,728 |
| 有形固定資産 | 10,768 | 10,788 |
| 無形固定資産 | 2,553 | 2,350 |
| 退職給付に係る資産 | 3,693 | 3,665 |
| 繰延税金資産 | 289 | 237 |
| 支払承諾見返 | 8,557 | 9,380 |
| 貸倒引当金 | △5,264 | △4,638 |
| 資産の部合計 | 1,981,186 | 2,038,364 |
| 負債の部 | ||
| 預金 | 1,653,833 | 1,703,231 |
| 譲渡性預金 | 99,400 | 89,002 |
| 債券貸借取引受入担保金 | 12,104 | 20,121 |
| 借用金 | 60,393 | 56,868 |
| 外国為替 | 4 | 2 |
| その他負債 | 15,984 | 16,916 |
| 賞与引当金 | 573 | - |
| 退職給付に係る負債 | 182 | 193 |
| 執行役員退職慰労引当金 | 61 | 77 |
| 睡眠預金払戻損失引当金 | 163 | 137 |
| 繰延税金負債 | 8,132 | 11,289 |
| 支払承諾 | 8,557 | 9,380 |
| 負債の部合計 | 1,859,390 | 1,907,221 |
| 純資産の部 | ||
| 資本金 | 15,295 | 15,295 |
| 資本剰余金 | 11,437 | 11,437 |
| 利益剰余金 | 72,949 | 75,626 |
| 自己株式 | △61 | △64 |
| 株主資本合計 | 99,621 | 102,294 |
| その他有価証券評価差額金 | 21,797 | 27,994 |
| 繰延ヘッジ損益 | △662 | △403 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 118 | 269 |
| その他の包括利益累計額合計 | 21,252 | 27,861 |
| 非支配株主持分 | 920 | 986 |
| 純資産の部合計 | 121,795 | 131,142 |
| 負債及び純資産の部合計 | 1,981,186 | 2,038,364 |
(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日) | |
| 経常収益 | 24,522 | 26,132 |
| 資金運用収益 | 13,316 | 13,409 |
| (うち貸出金利息) | 10,570 | 10,372 |
| (うち有価証券利息配当金) | 2,648 | 2,941 |
| 役務取引等収益 | 4,564 | 4,744 |
| その他業務収益 | 1,246 | 1,225 |
| その他経常収益 | ※1 5,395 | ※1 6,753 |
| 経常費用 | 20,721 | 21,295 |
| 資金調達費用 | 1,294 | 814 |
| (うち預金利息) | 590 | 367 |
| 役務取引等費用 | 1,308 | 1,280 |
| その他業務費用 | 81 | 176 |
| 営業経費 | 14,160 | 14,395 |
| その他経常費用 | ※2 3,875 | ※2 4,629 |
| 経常利益 | 3,800 | 4,837 |
| 特別利益 | 0 | 1 |
| 固定資産処分益 | 0 | 1 |
| 特別損失 | 11 | 18 |
| 固定資産処分損 | 11 | 13 |
| 減損損失 | - | 4 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,790 | 4,819 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 768 | 853 |
| 法人税等調整額 | 144 | 353 |
| 法人税等合計 | 912 | 1,207 |
| 四半期純利益 | 2,877 | 3,612 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 21 | 60 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 2,855 | 3,551 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第3四半期連結累計期間】
| (単位:百万円) | ||
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日) | |
| 四半期純利益 | 2,877 | 3,612 |
| その他の包括利益 | 657 | 6,615 |
| その他有価証券評価差額金 | 17 | 6,204 |
| 繰延ヘッジ損益 | 461 | 259 |
| 退職給付に係る調整額 | 179 | 151 |
| 四半期包括利益 | 3,535 | 10,227 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 3,510 | 10,160 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 24 | 67 |
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
※1.貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成29年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) | |
| 破綻先債権額 | 465百万円 | 1,110百万円 |
| 延滞債権額 | 18,494百万円 | 15,498百万円 |
| 3ヵ月以上延滞債権額 | -百万円 | 68百万円 |
| 貸出条件緩和債権額 | 823百万円 | 846百万円 |
| 合計額 | 19,783百万円 | 17,524百万円 |
なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。
※2.「有価証券」中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第2条第3項)による社債に対する保証債務の額
| 前連結会計年度 (平成29年3月31日) | 当第3四半期連結会計期間 (平成29年12月31日) |
| 23,465百万円 | 24,363百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※1.その他経常収益には、次のものを含んでおります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日) | |
| 貸倒引当金戻入益 | 230百万円 | 466百万円 |
| 株式等売却益 | 402百万円 | 527百万円 |
※2.その他経常費用には、次のものを含んでおります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日) | |
| 貸出金償却 | 46百万円 | 3百万円 |
| 株式等償却 | 70百万円 | 1百万円 |
| 株式等売却損 | 155百万円 | -百万円 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日) | |
| 減価償却費 | 1,297百万円 | 1,319百万円 |
(株主資本等関係)
前第3四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)
1.配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり 配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成28年6月24日 定時株主総会 | 普通株式 | 437 | 3.25 | 平成28年3月31日 | 平成28年6月27日 | 利益剰余金 |
| 平成28年11月11日 取締役会 | 普通株式 | 437 | 3.25 | 平成28年9月30日 | 平成28年12月9日 | 利益剰余金 |
(注) 平成28年11月11日取締役会決議の1株当たり配当額については、基準日が平成28年9月30日であるため、平成28年10月1日付の株式併合は加味しておりません。
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日)
1.配当金支払額
| (決 議) | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり 配当額 (円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
| 平成29年6月23日 定時株主総会 | 普通株式 | 437 | 32.50 | 平成29年3月31日 | 平成29年6月26日 | 利益剰余金 |
| 平成29年11月10日 取締役会 | 普通株式 | 437 | 32.50 | 平成29年9月30日 | 平成29年12月8日 | 利益剰余金 |
2.基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第3四半期連結累計期間(自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日)
1.報告セグメントごとの経常収益及び利益の金額に関する情報
| (単位:百万円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 四半期 連結損益 計算書 計上額 | ||||
| 銀行業 | リース業 | 信用 保証業 | 計 | |||||
| 経常収益 | ||||||||
| 外部顧客に対する経常収益 | 20,110 | 3,580 | 390 | 24,080 | 482 | 24,562 | △40 | 24,522 |
| セグメント間の内部経常収益 | 226 | 60 | 152 | 438 | 1,253 | 1,692 | △1,692 | - |
| 計 | 20,337 | 3,640 | 542 | 24,519 | 1,736 | 26,255 | △1,733 | 24,522 |
| セグメント利益 | 3,499 | 44 | 408 | 3,952 | 743 | 4,695 | △894 | 3,800 |
(注)1 一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
2 「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、コンピュータシステム開発・運行業を含んでおります。
3 外部顧客に対する経常収益の調整額△40百万円は、主に「リース業」及び「その他」の貸倒引当金繰入額であります。
4 セグメント利益の調整額△894百万円は、セグメント間取引消去であります。
5 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第3四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日)
1.報告セグメントごとの経常収益及び利益の金額に関する情報
| (単位:百万円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額 | 四半期 連結損益 計算書 計上額 | ||||
| 銀行業 | リース業 | 信用 保証業 | 計 | |||||
| 経常収益 | ||||||||
| 外部顧客に対する経常収益 | 20,331 | 4,897 | 364 | 25,592 | 564 | 26,156 | △23 | 26,132 |
| セグメント間の内部経常収益 | 250 | 60 | 144 | 455 | 533 | 988 | △988 | - |
| 計 | 20,581 | 4,957 | 508 | 26,047 | 1,097 | 27,144 | △1,011 | 26,132 |
| セグメント利益 | 4,252 | 257 | 358 | 4,868 | 123 | 4,991 | △154 | 4,837 |
(注)1 一般企業の売上高に代えて、それぞれ経常収益を記載しております。
2 「その他」の区分は報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、クレジットカード業、コンピュータシステム開発・運行業を含んでおります。
3 外部顧客に対する経常収益の調整額△23百万円は、主に「信用保証業」及び「その他」の貸倒引当金繰入額であります。
4 セグメント利益の調整額△154百万円は、セグメント間取引消去であります。
5 セグメント利益は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(金融商品関係)
企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
前連結会計年度(平成29年3月31日)
| 科目 | 連結貸借対照表 計上額(百万円) | 時価(百万円) | 差額(百万円) |
| 現金預け金 | 103,835 | 103,835 | - |
| 有価証券 | 441,563 | 441,683 | 119 |
| 貸出金 | 1,375,057 | ||
| 貸倒引当金 | △4,291 | ||
| 1,370,765 | 1,374,022 | 3,257 | |
| 資産計 | 1,916,164 | 1,919,541 | 3,376 |
| 預金 | 1,653,833 | 1,653,857 | 23 |
| 譲渡性預金 | 99,400 | 99,400 | - |
| 借用金 | 60,393 | 60,350 | △42 |
| 負債計 | 1,813,626 | 1,813,608 | △18 |
| デリバティブ取引 | |||
| ヘッジ会計が適用されていないもの | 2,726 | 2,726 | - |
| ヘッジ会計が適用されているもの | (949) | (949) | - |
| デリバティブ取引計 | 1,776 | 1,776 | - |
当第3四半期連結会計期間(平成29年12月31日)
| 科目 | 四半期連結貸借対照表 計上額(百万円) | 時価(百万円) | 差額(百万円) |
| 現金預け金 | 185,393 | 185,393 | - |
| 有価証券 | 434,109 | 434,203 | 94 |
| 貸出金 | 1,358,293 | ||
| 貸倒引当金 | △3,792 | ||
| 1,354,501 | 1,357,562 | 3,061 | |
| 資産計 | 1,974,004 | 1,977,160 | 3,156 |
| 預金 | 1,703,231 | 1,703,238 | 6 |
| 譲渡性預金 | 89,002 | 89,002 | - |
| 借用金 | 56,868 | 56,782 | △86 |
| 負債計 | 1,849,102 | 1,849,022 | △79 |
| デリバティブ取引 | |||
| ヘッジ会計が適用されていないもの | 3,315 | 3,315 | - |
| ヘッジ会計が適用されているもの | (577) | (577) | - |
| デリバティブ取引計 | 2,737 | 2,737 | - |
(注)1 現金預け金の時価の算定方法
預け金については、満期のないもの又は預入期間が短期間(1年以内)のものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
2 有価証券の時価の算定方法
株式は取引所の価格、債券及び投資信託は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
私募債は内部格付に基づく区分ごとに、元利金及び保証料の合計額を同様の取引を行った場合に想定される利率及び保証料率で割り引いて時価を算定しております。
なお、満期保有目的の債券で時価のあるもの及びその他有価証券で時価のあるものに関する注記事項については、「(有価証券関係)」に記載しております。
3 貸出金の時価の算定方法
貸出金のうち、変動金利によるもので要管理先に対するもの以外のものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。要管理先に対するもの及び固定金利によるものは、貸出金の種類及び内部格付に基づく区分ごとに、元利金の合計額を同様の新規貸出を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。なお、約定期間が短期間(1年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
また、破綻先、実質破綻先及び破綻懸念先に対する債権等については、見積将来キャッシュ・フローの現在価値又は担保及び保証による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は四半期連結決算日(連結決算日)における四半期連結貸借対照表(連結貸借対照表)上の債権等計上額から貸倒引当金計上額を控除した金額に近似しており、当該価額を時価としております。
貸出金のうち、当該貸出を担保資産の範囲内に限るなどの特性により、返済期限を設けていないものについては、返済見込み期間及び金利条件等から、時価は帳簿価額と近似しているものと想定されるため、帳簿価額を時価としております。
4 預金及び譲渡性預金の時価の算定方法
要求払預金については、四半期連結決算日(連結決算日)に要求された場合の支払額(帳簿価額)を時価とみなしております。また、定期預金の時価は、預金の種類ごとに区分して、将来のキャッシュ・フローを割り引いて現在価値を算定しております。その割引率は、新規に預金を受け入れる際に使用する利率を基礎として算定しております。なお、預入期間が短期間(1年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
5 借用金の時価の算定方法
借用金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当行及び連結子会社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額を時価としております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該借用金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて現在価値を算定しております。なお、約定期間が短期間(1年以内)のものは、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を時価としております。
6 デリバティブ取引
デリバティブ取引については、金利関連取引(金利スワップ・金利キャップ・金利スワップション)、通貨関連取引(通貨スワップ・先物外国為替・通貨オプション)であり、割引現在価値、オプション価格計算モデル等により算出した価額によっております。
(有価証券関係)
企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
1.満期保有目的の債券
前連結会計年度(平成29年3月31日)
| 連結貸借対照表 計上額(百万円) | 時価(百万円) | 差額(百万円) | |
| 国債 | - | - | - |
| 地方債 | - | - | - |
| 短期社債 | - | - | - |
| 社債 | - | - | - |
| その他 | 5,000 | 5,119 | 119 |
| 外国債券 | 5,000 | 5,119 | 119 |
| その他 | - | - | - |
| 合 計 | 5,000 | 5,119 | 119 |
当第3四半期連結会計期間(平成29年12月31日)
| 四半期連結貸借対照表 計上額(百万円) | 時価(百万円) | 差額(百万円) | |
| 国債 | - | - | - |
| 地方債 | - | - | - |
| 短期社債 | - | - | - |
| 社債 | - | - | - |
| その他 | 5,000 | 5,094 | 94 |
| 外国債券 | 5,000 | 5,094 | 94 |
| その他 | - | - | - |
| 合 計 | 5,000 | 5,094 | 94 |
2.その他有価証券
前連結会計年度(平成29年3月31日)
| 取得原価(百万円) | 連結貸借対照表 計上額(百万円) | 差額(百万円) | |
| 株式 | 21,440 | 45,601 | 24,160 |
| 債券 | 248,498 | 251,410 | 2,912 |
| 国債 | 101,278 | 102,875 | 1,597 |
| 地方債 | 85,111 | 85,714 | 602 |
| 短期社債 | - | - | - |
| 社債 | 62,108 | 62,821 | 712 |
| その他 | 135,418 | 139,552 | 4,133 |
| 外国債券 | 82,362 | 84,594 | 2,231 |
| その他 | 53,055 | 54,957 | 1,901 |
| 合 計 | 405,357 | 436,563 | 31,206 |
当第3四半期連結会計期間(平成29年12月31日)
| 取得原価(百万円) | 四半期連結貸借対照表 計上額(百万円) | 差額(百万円) | |
| 株式 | 21,220 | 53,301 | 32,080 |
| 債券 | 240,050 | 242,421 | 2,370 |
| 国債 | 97,336 | 98,424 | 1,088 |
| 地方債 | 78,925 | 79,484 | 559 |
| 短期社債 | - | - | - |
| 社債 | 63,789 | 64,512 | 722 |
| その他 | 127,746 | 133,386 | 5,639 |
| 外国債券 | 75,049 | 77,664 | 2,615 |
| その他 | 52,697 | 55,721 | 3,024 |
| 合 計 | 389,018 | 429,109 | 40,091 |
(注) その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額(連結貸借対照表計上額)とするとともに、評価差額を当第3四半期連結累計期間(連結会計年度)の損失として処理(以下、「減損処理」という。)しております。
前連結会計年度における減損処理額は、41百万円(株式)であります。
当第3四半期連結累計期間に減損処理を行った有価証券はありません。
また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、以下のとおりであります。
時価のあるものについては、時価が取得原価に比べて、30%以上下落したものを「著しく下落した」とし、そのうち50%以上下落したものは原則全額、30%以上50%未満下落したものは、回復可能性があると認められるもの以外について減損処理を行っております。市場価格のない株式については、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、原則実質価額まで減損処理を行っております。
(デリバティブ取引関係)
企業集団の事業の運営において重要なものであるため記載しております。
(1)金利関連取引
前連結会計年度(平成29年3月31日)
| 区分 | 種類 | 契約額等(百万円) | 時価(百万円) | 評価損益(百万円) |
| 金融商品 取引所 | 金利先物 | - | - | - |
| 金利オプション | - | - | - | |
| 店頭 | 金利先渡契約 | - | - | - |
| 金利スワップ | 204,859 | 2,102 | 2,102 | |
| 金利オプション | 100 | 0 | 0 | |
| その他 | - | - | - | |
| 合 計 | ―――― | 2,102 | 2,102 | |
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 平成14年2月13日)等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。
当第3四半期連結会計期間(平成29年12月31日)
| 区分 | 種類 | 契約額等(百万円) | 時価(百万円) | 評価損益(百万円) |
| 金融商品 取引所 | 金利先物 | - | - | - |
| 金利オプション | - | - | - | |
| 店頭 | 金利先渡契約 | - | - | - |
| 金利スワップ | 242,544 | 2,546 | 2,546 | |
| 金利オプション | 100 | 0 | 0 | |
| その他 | - | - | - | |
| 合 計 | ―――― | 2,547 | 2,547 | |
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における金融商品会計基準適用に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第24号 平成14年2月13日)等に基づきヘッジ会計を適用しているデリバティブ取引は、上記記載から除いております。
(2)通貨関連取引
前連結会計年度(平成29年3月31日)
| 区分 | 種類 | 契約額等(百万円) | 時価(百万円) | 評価損益(百万円) |
| 金融商品 取引所 | 通貨先物 | - | - | - |
| 通貨オプション | - | - | - | |
| 店頭 | 通貨スワップ | 246,158 | 635 | 635 |
| 為替予約 | 736 | △12 | △12 | |
| 通貨オプション | 69 | 0 | 0 | |
| その他 | - | - | - | |
| 合 計 | ―――― | 623 | 623 | |
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 平成14年7月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等については、上記記載から除いております。
当第3四半期連結会計期間(平成29年12月31日)
| 区分 | 種類 | 契約額等(百万円) | 時価(百万円) | 評価損益(百万円) |
| 金融商品 取引所 | 通貨先物 | - | - | - |
| 通貨オプション | - | - | - | |
| 店頭 | 通貨スワップ | 262,059 | 768 | 768 |
| 為替予約 | 765 | △0 | △0 | |
| 通貨オプション | 79 | 0 | 0 | |
| その他 | - | - | - | |
| 合 計 | ―――― | 768 | 768 | |
(注) 上記取引については時価評価を行い、評価損益を四半期連結損益計算書に計上しております。
なお、「銀行業における外貨建取引等の会計処理に関する会計上及び監査上の取扱い」(日本公認会計士協会業種別監査委員会報告第25号 平成14年7月29日)等に基づきヘッジ会計を適用している通貨スワップ取引等については、上記記載から除いております。
(3)株式関連取引
該当事項はありません。
(4)債券関連取引
該当事項はありません。
(5)商品関連取引
該当事項はありません。
(6)クレジット・デリバティブ取引
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
当行と株式会社第三銀行との経営統合について
当行と株式会社第三銀行(取締役頭取 岩間 弘、以下、「第三銀行」といい、当行と第三銀行を総称して、以下、「両行」といいます。)は、平成29年2月28日に両行間で締結した基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)に基づき、平成29年9月15日に開催したそれぞれの取締役会において、両行の株主総会の承認及び関係当局の認可等が得られることを前提として、株式移転の方式により平成30年4月2日をもって両行の完全親会社となる「株式会社三十三フィナンシャルグループ」(以下、「共同持株会社」といいます。)を設立すること(以下、「本件株式移転」といいます。)、並びに共同持株会社の概要及び本件株式移転の条件等について決議し、同日、当該決議に基づき、両行間で経営統合契約書を締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしました。
なお、平成29年12月15日に開催された両行の臨時株主総会並びに第三銀行の普通株主による種類株主総会及びA種優先株主による種類株主総会において、株式移転計画は承認されております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
第三銀行 銀行業
(2) 企業結合を行う主な理由
両行は、三重県に本店を置く地域金融機関としての社会的使命を果たすことで、地域の皆様の厚いご愛顧の下、確固たる営業基盤と安定的な収益基盤を構築してまいりました。しかし、近年、人口減少や高齢化の進展等社会の構造的な問題が及ぼす地域経済への影響の増大に加え、FinTech等の技術革新を通じた異業種からの金融分野への進出による新たな金融競争の発生、市場金利の低下等の金融環境変化がもたらす金融機関同士の競争激化等、地域金融機関の経営環境は大きく変化してきており、こうした環境変化への対応力がこれまで以上に求められているものと認識しております。
こうした環境変化の中、両行は、地域金融機関として地域経済の発展・成長に向けて持続的に貢献していくためには、三重県、愛知県及び近接地域におけるプレゼンスをこれまで以上に発揮できる強固な経営基盤を確立し、将来を見据えた新たなビジネスモデルを確立していく必要があると判断しました。両行は、本基本合意書に基づき、平成30年4月2日を目処に共同株式移転の方式により共同持株会社を設立し経営統合を行うことに向け、協議・検討を進めてまいりましたが、平成29年9月15日、両行が「対等の精神」において経営統合を行うことについて最終的な合意に至りました。
(3) 企業結合日
平成30年4月2日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
株式移転による共同持株会社の設立
(5) 結合後企業の名称
株式会社三十三フィナンシャルグループ
(6) 取得する議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
企業結合に関する会計基準上の取得決定要素に基づいております。
2.株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付予定株式数
(1) 株式の種類別の移転比率
① 三重銀行の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式1株
② 第三銀行の普通株式1株に対し、共同持株会社の普通株式0.7株
③ 第三銀行のA種優先株式1株に対し、共同持株会社の第一種優先株式0.7株
(2) 算定方法
三重銀行はSMBC日興証券株式会社を、第三銀行はみずほ証券株式会社を、第三者算定機関としてそれぞれ選定しております。
これらの第三者算定機関による算定・分析結果を踏まえて、両行間で慎重に交渉・協議を重ねた結果、株式移転比率を決定し、合意いたしました。
(3) 交付予定株式数
① 普通株式:26,170,339株
上記は、三重銀行の平成29年6月30日時点における普通株式の発行済株式総数(13,483,034株)及び第三銀行の平成29年6月30日時点における普通株式の発行済株式総数(18,435,800株)を前提として算出しております。但し、共同持株会社が両行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)までに、それぞれが保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、三重銀行の平成29年6月30日時点における自己株式数(20,013株)及び第三銀行の平成29年6月30日時点における自己株式数(282,488株)は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、三重銀行又は第三銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両行の平成29年6月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
② 第一種優先株式: 4,200,000株
上記は、第三銀行の平成29年6月30日時点におけるA種優先株式の発行済株式総数(6,000,000株)を前提として算出しております。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
なお、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額につきましては、潜在株式がないので記載しておりません。
| 前第3四半期連結累計期間 (自 平成28年4月1日 至 平成28年12月31日) | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日) | ||
| 1株当たり四半期純利益金額 | 円 | 212.05 | 263.81 |
| (算定上の基礎) | |||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 百万円 | 2,855 | 3,551 |
| 普通株主に帰属しない金額 | 百万円 | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益 | 百万円 | 2,855 | 3,551 |
| 普通株式の期中平均株式数 | 千株 | 13,465 | 13,462 |
(注) 平成28年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しましたが、前連結会計年度の期首に当該株式併合を実施したと仮定し、1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2【その他】
中間配当
平成29年11月10日開催の取締役会において、第206期の中間配当につき次のとおり決議致しました。
| ① 中間配当金の総額 | 437百万円 |
| ② 1株当たり中間配当金 | 32円50銭 |
| ③ 支払請求の効力発生日及び支払開始日 | 平成29年12月8日 |
(注) 平成29年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、配当を行っております。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
| 独立監査人の四半期レビュー報告書 |
| 平成30年2月5日 |
| 株式会社三重銀行 |
| 取締役会 御中 |
| 有限責任 あずさ監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 安 藤 泰 行 ㊞ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 鬼 頭 潤 子 ㊞ |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 | 公認会計士 | 池 ヶ 谷 正 ㊞ |
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三重銀行の平成29年4月1日から平成30年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間(平成29年10月1日から平成29年12月31日まで)及び第3四半期連結累計期間(平成29年4月1日から平成29年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三重銀行及び連結子会社の平成29年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
| ※1 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ※2 XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。 |