6309 巴工業 有価証券報告書－第88期(平成28年11月1日－平成29年10月31日)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数を記載しております。

(2)  提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式がないため記載しておりません。

３．従業員数は、就業人員数を記載しております。また、[　]内は、派遣社員を除いた嘱託および海外支店の現地採用社員を外数で表示しております。

２ 【沿革】

昭和16年５月　　米国シャープレス・コーポレーションの遠心分離機およびその部品の販売・修理を主たる目的として、東京市芝区新橋に巴工業株式会社を設立

昭和24年11月　　東京都品川区に御殿山工場を設置

昭和35年10月　　本社を東京都中央区日本橋江戸橋(後、日本橋に住居表示変更)に移転

昭和44年７月　　神奈川県大和市にサガミ工場を設置

昭和53年６月　　当社全額出資で巴機械サービス株式会社を設立(現・連結子会社)

昭和59年９月　　株式会社明共製作所(現・巴マシナリー株式会社)を当社全額出資の子会社とする(現・連結子会社)

昭和62年６月　　当社全額出資で巴物流株式会社を設立(現・非連結子会社)

平成元年１月　　当社他４社が共同出資して香港に星際化工有限公司を設立(現・連結子会社)

平成元年６月　　星際化工有限公司と中国企業との共同出資で中国深圳市に合作会社深圳美星塑料有限公司を設立(平成16年３月、清算)

平成８年５月　　日本証券業協会に株式を店頭登録

平成11年２月　　神奈川県平塚市に湘南工場を設置

平成11年９月　　巴ワイン・アンド・スピリッツ株式会社を設立(現・持分法非適用会社)

平成12年11月　　星際化工有限公司全額出資で中国深圳市に星際塑料(深圳)有限公司を設立(現・連結子会社)

平成16年10月　　東京証券取引所市場第二部に株式を上場

平成16年11月　　当社全額出資で香港に巴工業(香港)有限公司を設立(現・連結子会社)

平成17年10月　　東京証券取引所市場第一部銘柄に指定

平成18年５月　　当社全額出資で中国上海市に巴栄工業機械(上海)有限公司を設立(現・連結子会社)

平成18年６月　　環境マネジメントシステムに関する国際規格ISO14001の認証を取得

平成19年１月　　本社を東京都品川区大崎に移転

平成20年３月　　中国深圳市に星科工程塑料(深圳)有限公司を設立(平成27年９月、清算)

平成24年11月　　巴工業(香港)有限公司全額出資で中国深圳市に巴恵貿易(深圳)有限公司を設立(現・連結子会社)

平成25年４月　　当社全額出資でアメリカ合衆国テキサス州リバティーにTomoe Engineering USA, Inc. を設立(現・連結子会社)

平成27年５月　　本社を東京都品川区北品川に移転

平成27年12月　　タイ国バンコク市にTOMOE Trading(Thailand)Co.,Ltd.を設立(現・連結子会社)

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社10社および関連会社１社で構成され、主として遠心分離機等の製造・販売および化学工業製品等の仕入・販売に関連する事業を営んでおります。

当社グループの事業に係る位置付けは、次のとおりであります。また、報告セグメントと事業区分は同一であります。なお、「その他の事業」には連結会社が含まれていないため、報告セグメントには記載しておりません。

機械製造販売事業・・・・・・・当社は遠心分離機の製造・販売を行い、子会社巴機械サービス㈱は遠心分離機のアフターサービスおよび部品の販売を行っており、子会社巴マシナリー㈱は遠心分離機の部品の板金加工および機械加工を行っております。子会社巴栄工業機械(上海)有限公司は、中国における遠心分離機の製造・販売とアフターサービスを行っており、子会社Tomoe Engineering USA, Inc. は、北米における遠心分離機および部品の販売とアフターサービスを行っております。

化学工業製品販売事業・・・・・子会社星際塑料(深圳)有限公司は合成樹脂原料の着色加工やコンパウンド加工を行っております。子会社星際化工有限公司は子会社星際塑料(深圳)有限公司の出資会社であり、その仕入・販売窓口であります。子会社巴工業(香港)有限公司および同社の出資子会社である巴恵貿易(深圳)有限公司は、中国における当社グループの営業活動の中核として機能しております。子会社TOMOE Trading(Thailand)Co.,Ltd.は、タイにおける営業活動拠点として機能しております。また、関連会社巴ワイン・アンド・スピリッツ㈱は当社が輸入した洋酒類の販売を行っております。

その他の事業・・・・・・・・・子会社巴物流㈱は当社の物流の窓口として、商品の発送や在庫の管理を行っております。

連結子会社に関する事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．星際化工有限公司、星際塑料(深圳)有限公司、巴工業(香港)有限公司および巴栄工業機械(上海)有限公司は、特定子会社であります。

３．所有割合欄の(　)内は、間接所有割合であります。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

平成29年10月31日現在

(注) 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

(2)  提出会社の状況

平成29年10月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．[　]内は、派遣社員を除いた嘱託および海外支店の現地採用社員を外数で表示しております。

(3)  労働組合の状況

当社グループには、巴工業労働組合(組合員数286人、上部団体には属さず。)が組織されており、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(１)　業績

　当連結会計年度のわが国経済は、輸出が海外経済の回復により増加し、設備投資が企業収益の改善を受け増勢傾向にあり、さらに個人消費が緩やかに持ち直していることを背景に着実な回復基調が続いています。また、海外においても中国経済の小幅な減速はあるもののアジア全体では底堅く推移し、米国経済の拡大基調が持続していることを背景に堅調が続いています。

　こうした情勢の下、当連結会計年度における売上高は、機械製造販売事業および化学工業製品販売事業の販売が共に増加したため、前年同期比4.9％増の41,093百万円となりました。利益面につきましては、機械製造販売事業、化学工業製品販売事業共に増収となったことを受け営業利益が前年同期比11.6％増の2,198百万円、経常利益では為替差損が減少したことから前年同期比24.7％増の2,219百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益については前年度に計上した連結子会社固定資産の減損損失が無かったことから前年同期比55.1％増の1,503百万円となりました。

セグメントの業績は、次のとおりです。

機械製造販売事業

　機械製造販売事業では、国内官需向けおよび民需向けにおいて全体的に販売が減少したものの、海外向け機械、部品・修理他の販売が伸長したことから、当連結会計年度の売上高は前年同期比0.6％増の10,241百万円となりました。

　利益面につきましては、海外向け機械、部品・修理他の増収効果と国内官需向け装置・工事の収益性向上を主因に、営業利益は前年同期比31.0％増の528百万円となりました。

化学工業製品販売事業

　化学工業製品販売事業では、化成品分野の紫外線硬化樹脂や難燃剤の販売が減少したものの、工業材料分野の住宅・建設用途向け材料、電子材料分野の半導体製造用途向け搬送用商材等が伸長した他、深圳コンパウンド事業が回復傾向にあることなどから、当連結会計年度の売上高は前年同期比6.4％増の30,851百万円となりました。

　利益面につきましては、化成品分野、機能材料分野、電子材料分野が伸び悩んだものの、工業材料分野の好調に加えて香港拠点と深圳コンパウンド事業の回復に支えられ営業利益は前年同期比6.6％増の1,670百万円となりました。

(２)　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ162百万円減少し、7,893百万円となりました。ここに至る当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況とその変動要因は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　売上債権の増加1,016百万円および法人税等の支払1,049百万円があった一方、税金等調整前当期純利益が2,227百万円となったこと等により587百万円の収入(前連結会計年度は3,744百万円の収入)となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　有形固定資産の取得による支出181百万円、差入保証金の増加による支出201百万円等により392百万円の支出(前連結会計年度は255百万円の支出)となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　配当金の支払い449百万円等により449百万円の支出(前連結会計年度は449百万円の支出)となりました。

２ 【生産、受注および販売の状況】

(1)　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．金額は販売価格をもって表示しております。

２．(　)は、海外向け生産高を内数で表示しております。

３．上記金額に消費税等は含まれておりません。

(2)　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．(　)内は、海外向け受注高を内数で表示しております。

２．上記金額に消費税等は含まれておりません。

(3)　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　１．(　)内は、海外販売高を内数で表示しております。

２．上記金額に消費税等は含まれておりません。

３ 【経営方針、経営環境および対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)会社の経営の基本方針

　当社は創造と創業の精神を以って会社を成長、発展させ、会社に関連する人々の豊かな未来づくりに寄与するとともに、お客さまへの高い技術と優れた製商品の提供を通じて社会に貢献することを経営理念とし、主に固液の遠心分離技術による機械の製造販売と特色ある化学工業原材料の輸入販売を行ってまいります。

(2)目標とする経営指標

　当社は単に製商品の販売拡大を目指すのではなく、機械製造販売事業では特異な技術を必要とする製品の開発・販売を、また、化学工業製品販売事業では限られたマーケットにあっても特色があり専門知識を要する付加価値の高い商材の取扱を、夫々に心掛けており、これらを追求して行くに際しての経営目標として収益力の向上を第一に掲げています。またその上での具体的な経営指標としては、事業収益力の実態が端的に表れる経常利益を最も重視しています。

(3)中長期的な会社の経営戦略

　当社の長期的な経営戦略は、機械製造販売事業については新しい製商品の開発とコストの削減および海外ビジネス拡大であり、化学工業製品販売事業については特色ある新商材の発掘と新規顧客の開拓および海外市場へ向けた積極的な展開です。

　こうした長期的戦略の継続的な展開に向けて、当社では平成28年11月に第11回中期経営計画「Challenge For Change（変革への挑戦）」（平成28年11月～平成31年10月）を策定し、経営資源の配分や市場戦略の在り方を新たに見定めた上で、一層の収益基盤の強化と効率的経営の実践により持続的な企業価値創造を目指した施策の推進に取り組んでいます。

　また、当社グループを取り巻く経営環境は、輸出が海外経済の回復を下支えに増加し、設備投資が企業収益の改善を受け増勢傾向にあり、さらに個人消費が緩やかに持ち直していることを背景に着実な回復基調が続いています。また、海外においても中国経済の小幅な減速はあるもののアジア全体では底堅く推移し、米国経済の拡大基調が持続していることを背景に堅調が続いています。

　このような情勢の下、海外ビジネスの拡大を図ることが重要課題と認識し、機械製造販売事業では東南アジア、中東での販売拡大に注力する他、ベトナムへの取り組み強化と中国事業の維持拡大を推し進め、また、北米および中南米における油井向け以外の事業分野の開拓を一段と推進することにより販売増大を図ります。化学工業製品販売事業では巴タイにおけるビジネスモデル確立に向けた取り組みを強化すると共に周辺国への展開を模索する他、アフリカ、ロシアでのさらなる商材開発を目指した事業展開を推進します。また、中国深圳におけるコンパウンド事業に関しては、工場移転後の生産体制と品質管理体制を一層強化した上で、新規顧客向け製品の量産化と既存顧客向け販売に注力することにより事業拡大を図ってまいります。

　これらを着実に実行するために、当社のグローバル化とこれを担う人材教育をはじめとする第11回中期経営計画に基づく施策を推し進め、両事業の持続的成長と収益力向上を図って行く方針です。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクとして、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項は以下のとおりです。各事項の中には将来における状況等に係る内容も含まれますが、これらの内容についても、当連結会計年度末時点における経営諸情報に基づいて判断したものとなっています。

(1)　為替変動の影響

当社グループの事業には外貨による輸出および輸入取引があり、これらに関してはその円換算後の価額に為替変動の影響が及びます。当社グループは先物予約などによるヘッジを行ない、為替リスクを最小限に止める努力をしておりますが、斯かる影響はその程度によって当社グループの経営成績および財政状態にも波及する可能性があります。また、当社グループは海外に現地法人を有しているため、一部で外貨建ての財務諸表を作成しておりますが、これらを円貨に換算するに際しても、為替レートの変動に伴う評価リスクの発生が考えられます。

(2)　海外活動に潜在するリスク

当社グループは、米国、中国、東南アジア諸国を始めとして広く海外で事業活動を行なっていることから、現地の情勢把握には細心の注意を払い、これらに適時適切に対処していく方針にあります。しかし、現地の政情、行政、法規制、税制、習慣等々に起因する不測の事態発生により、当社グループの経営成績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

(3)　製商品の品質に係るリスク

当社グループの製品は、組織的な品質管理体制により細心の注意を以って製造されておりますが、開発的傾向の強い製品に関しては、補修や代替等のコストが生じるリスクがあります。また販売向けの輸入原材料については、当社グループが直接製造に携わることがない商材が殆どであることから、これらに当社グループが直接抑止できない瑕疵が発生し、その販売停止や回収の義務が生じるリスクがあります。こうした商品の品質に係るリスクに対しては迅速適切に対応致しますが、問題の広がりや程度他によって、当社グループの経営成績および財政状態にも影響が及ぶ可能性があります。

(4)　新規の投資に係るリスク

当社グループは、常により付加価値が高いビジネスの展開を図っておりますが、こうした展開のためには時として積極的な投資などの施策を具体化する必要があります。これら施策は一般の事業リスクとは異なった高いリスクを内包する場合も考えられ、十分な事前検討等の態勢整備を以ってしても予見あるいは抑止できない事象により、当社グループの経営成績および財政状態が影響を受ける可能性があります。

(5)　自然災害発生時のリスク

当社グループは、建物・生産設備等（賃借物件を含む）を巡る耐震性改善、緊急時対応手順の策定、データバックアップ態勢の強化、役職員に係る安否確認システムの導入などを実施すると共に、事業継続計画（BCP）についてもその構築を図りつつあります。しかし、こうした施策を以ってしても対処し得ない大規模な自然災害の発生によって、生産能力あるいは販売能力が著しく低下し、これらによる機会損失他が当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

技術受入契約

　(注) 対価としてロイヤルティを支払っております。

６ 【研究開発活動】

当社グループにおける研究開発活動につきましては、連結子会社では研究開発活動を行っておらず、連結財務諸表を作成する当社のみが行っております。

機械製造販売事業

機械製造販売事業の研究開発活動は、技術開発部を中心として営業技術部、機械技術部およびプラント技術部などの関係部署が相互に協力し、推進しております。

主力の分離機器では、新プロセスや新用途への対応をテーマとし、新製品・装置につきましても用途開発のための基礎研究や改良に注力しており、当連結会計年度の研究開発費の総額は197百万円であります。

主な研究開発課題は、以下のとおりです。

１　新構想遠心脱水機の開発

２　竪型高温高圧遠心分離機の技術開発

３　新型ギアボックスの開発

４　新素材および新製法の研究

化学工業製品販売事業

　主として化学品原料とその関連品の販売を行う専門商社機能のため、化学工業製品販売事業の研究開発に関し特記すべき事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)　当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度のわが国経済は、輸出が海外経済の回復を下支えに増加し、設備投資が企業収益の改善を受け増勢傾向にあり、さらに個人消費が緩やかに持ち直していることを背景に着実な回復基調が続いています。また、海外においても中国経済の小幅な減速はあるもののアジア全体では底堅く推移し、米国経済の拡大基調が持続していることを背景に堅調が続いています。

当社グループにおきましては、当連結会計年度を初年度とする3年間を対象とする第11回中期経営計画「Challenge For Change」をスタートさせ、一層の収益基盤の強化と効率的経営の実践により持続的な企業価値創造を目指すことを基本方針として、機械製造販売事業では、東南アジア市場や中国市場を中心とする海外市場への販売拡大と国内官需向け低動力型高効率遠心分離機の一層の拡販および国内民需向け石油化学、排水他分野への販売強化に取り組んでおり、化学工業製品販売事業では、第87期に設立したタイ現地法人を軸に東南アジア市場を中心とする海外売上高の拡大および既存事業の深耕拡大と付加価値の高い機能的商材や顧客の開拓による事業拡大に取り組んでいます。

このような情勢の下、当連結会計年度における売上高は前年度比4.9％増の41,093百万円、営業利益は前年度比11.6％増の2,198百万円、経常利益は前年度比24.7％増の2,219百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年度比55.1％増の1,503百万円となりました。

①　売上高

機械製造販売事業では、国内官需向けおよび民需向けにおいて全ての分野の販売が減少したものの、海外向け機械、部品・修理他の販売が伸長したことから、売上高は前連結会計年度に比べ0.6％増加し10,241百万円となりました。

化学工業製品販売事業では、化成品分野の紫外線硬化樹脂や難燃剤の販売が減少したものの、工業材料分野の住宅・建設用途向け材料、電子材料分野の半導体製造用途向け搬送用商材等が伸長した他、深圳コンパウンド事業が回復傾向にあることなどから、売上高は前連結会計年度に比べ6.4％増加し30,851百万円となりました。

以上の結果、当社グループの連結売上高は前連結会計年度に比べ4.9％増加し41,093百万円となりました。

②　営業利益

機械製造販売事業では、海外向け機械、部品・修理他販売の増収効果と国内官需向け装置・工事販売の収益性向上を主因に営業利益は前連結会計年度に比べて31.0％増の528百万円となりました。

化学工業製品販売事業では、化成品分野、機能材料分野、電子材料分野が伸び悩んだものの、工業材料分野の好調に加えて香港拠点と深圳コンパウンド事業の回復に支えられ営業利益は前連結会計年度に比べ6.6％増の1,670百万円となりました。

以上の結果、当社グループの営業利益は前連結会計年度に比べ11.6％増加し2,198百万円となりました。

③　経常利益

営業外収益が為替差益の発生により２百万円増加し、営業外費用が前連結会計年度において計上した為替差損が発生しなかったため207百万円減少しました。

以上の結果、当社グループの経常利益は前連結会計年度に比べ24.7％増加し2,219百万円となりました。

④　親会社株主に帰属する当期純利益

前連結会計年度に計上した連結子会社固定資産の減損処理が無かったことから、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べ55.1％増加し1,503百万円となりました。

(2)　財政状態の分析

①　資産、負債および純資産の状況

　当連結会計年度末の資産は、現金及び預金が減少した一方、売上債権、たな卸資産および退職給付に係る資産が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,788百万円(5.1％)増加し、36,580百万円となりました。

　負債は、未払法人税等および前受金が減少した一方、繰延税金負債および支払債務が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ45百万円(0.5％)減少し、9,572百万円となりました。

　純資産は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,834百万円(7.3％)増加し、27,008百万円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度末における自己資本比率は、前連結会計年度末に比べ1.4ポイント上昇して73.8％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、営業活動で収入となった一方、投資活動および財務活動の各段階で支出となったことにより、前連結会計年度末に比べ162百万円減少し、7,893百万円となりました。ここに至る当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況とその変動要因は以下のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

　税金等調整前当期純利益が前連結会計年度に比べ546百万円増加し2,227百万円となった一方、売上債権の増減額が前連結会計年度の1,124百万円の減少から当連結会計年度は1,016百万円の増加となり、また、たな卸資産の増減額が前連結会計年度の467百万円の減少から当連結会計年度は285百万円の増加となったこと、さらに、法人税等の支払額は前連結会計年度の436百万円から、当連結会計年度は1,049百万円となったことなどにより、営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ3,156百万円減少し587百万円の収入となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

　無形固定資産の取得による支出が前連結会計年度の67百万円から、当連結会計年度は4百万円となった一方、差入保証金の増加額が前連結会計年度の9百万円から、当連結会計年度は201百万円となったこと等により、投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度に比べ支出が136百万円増加し392百万円の支出となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

　配当金の支払額が前連結会計年度と同等の449百万円となったこと等により、財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と同等の449百万円の支出となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、192百万円を実施いたしました。

セグメントごとの設備投資について示しますと、次のとおりであります。

機械製造販売事業

機械製造販売事業におきましては、123百万円の設備投資を実施しました。主な設備としては、基幹システムハードウェア更新等が挙げられます。

化学工業製品販売事業

化学工業製品販売事業におきましては、68百万円の設備投資を実施しました。主な設備としては、星際塑料(深圳)有限公司新工場設備が挙げられます。

２ 【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

平成29年10月31日現在

(注) １．湘南工場は連結子会社巴機械サービス㈱に一部を賃貸しております。

２．支店・営業所の建物(計1,072㎡)を連結会社以外の者から賃借しております。

(2)　国内子会社

平成29年10月31日現在

(3)　在外子会社

平成29年10月31日現在

(注) 星際塑料(深圳)有限公司および巴栄工業機械(上海)有限公司は、工場建物を連結会社以外の者から賃借しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

特記事項はありません。

(2)　重要な設備の除却等

特記事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　利益による自己株式の消却

(6) 【所有者別状況】

平成29年10月31日現在

(注)　自己株式554,817株は、「個人その他」に5,548単元、「単元未満株式の状況」に17株をそれぞれ含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

平成29年10月31日現在

(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

　　 ２．上記のほか当社所有の自己株式554千株(5.26％)があります。

　　 ３．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱および日本マスタートラスト信託銀行㈱の所有株式は、全て信託業務にかかるものです。

　　 ４．平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、㈱みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ信託銀行㈱およびアセットマネジメントOne㈱が平成28年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されていますが、このうちアセットマネジメントOne㈱については当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　　　　 なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年10月31日現在

(注)　単元未満株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成29年10月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)  【取得自己株式の処理状況および保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成30年1月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

経営上の重要な責務となる株主様への利益還元に関しては、「財務体質と経営基盤の強化のため内部留保の充実を図りつつ、連結業績および中期的なグループ事業戦略等を総合的に勘案し、適正かつ安定的な配当を実施する」方針により臨んでおります。

配当方法につきましては、中間配当および期末配当の年２回の配当を基本にしております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当は、通期の事業業績と財政状況等を勘案し、前期と同額の１株につき45円（内、中間配当１株につき22円50銭）と致しております。

当期の内部留保につきましては、将来の事業展開に備えた財務体質および経営基盤強化に充当し、今後共引き続き事業の拡大と安定した株主配当に努めて参る所存です。

なお、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

４ 【株価の推移】

(1)  【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

(2)  【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性０名　　（役員のうち女性の比率０%）

(注) １．村瀬俊晴氏、今井實氏および中村誠氏は、社外取締役であります。

２．取締役の任期は平成29年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．取締役（監査等委員）の任期は平成28年10月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員会の体制は、次の通りであります。

　　　　　 委員長（常勤） 松本光央　　委員（常勤） 村瀬俊晴　　委員 今井實　　委員 中村誠

５．上記所有株式数には、巴工業役員持株会名義および巴工業従業員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。なお、平成30年１月分の持株会による取得株式数については、提出日(平成30年１月30日)現在確認ができないため、平成29年12月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

６．当社は、法令に定める取締役（監査等委員）の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠の取締役（監査等委員）の略歴は次のとおりであります。

　　　　　 (注)　補欠の取締役（監査等委員）の任期は、就任した時から退任した取締役（監査等委員）の任期の満了の時までで
　　　　　　　　あります。

７．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制

イ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業価値を継続的に向上させ、株主をはじめとする当社のステークホルダーの期待に応えるためには、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現することが経営上重要な課題であると認識しており、その基本は「迅速で効率的かつ積極的な事業経営」および「経営の健全性と透明性の確保」であると考えています。当社は、自らの社会的責任を認識し、企業理念、経営指針および行動規範に則り、当社グループ各社と一体となってこれらの実践に取り組んでまいります。

ロ　コーポレート・ガバナンス体制の概要およびその体制を採用する理由

　当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成され、法令または定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について意思決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけています。取締役会は、迅速な意思決定を行うため、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、経営会議を原則として月２回開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方およびリスクの所在とその防止・回避策などを協議・報告することによって、公正で効率的な経営の実践に努めています。

　監査等委員会は、弁護士、税理士および企業経営経験者として豊富な経験を持つ社外取締役３名と当社の事業に精通した当社出身の取締役１名によって構成され、取締役の職務執行に関する監査・監督、内部統制システムに関する監査などの職務を独立的かつ客観的立場において遂行しています。

　また、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督にかかる環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。

当社は、監査等委員会設置会社としての体制が、現状において経営の監視やコーポレート・ガバナンスの実効性確保に関して最も有効であると判断しています。

　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

ハ　内部統制システムの整備の状況

当社は、公正かつ効率的な経営のために、会社の規模、事業の特性に適応した内部統制システムの整備が不可欠である認識しており、取締役会で「内部統制に係る体制整備の基本方針」を決議し、その整備、改善に継続的に取り組んでいます。

「内部統制に係る体制整備の基本方針」は次のとおりです。

１．当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループ全体の企業行動規範を定め、法令等の遵守を宣言し、コンプライアンス研修を通じて役職員に遵法意識の浸透を図る。

・当社の取締役、社外専門家等からなる企業倫理委員会を設置し、当社および子会社の部門責任者等から報告されたコンプライアンス上の問題その他重要案件の審議を行い、その結果を当社の取締役会に報告する。

・社外の弁護士を窓口とするヘルプ・ラインを設け、当社グループ全ての役職員からコンプライアンス上の問題に係る情報を広く収集する。

・当社の監査等委員会および当社の内部監査部門等が連携して、当社および子会社の業務プロセス等を監査することにより、不正の発見・防止とプロセスの改善に努める。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・文書管理規定を定め、当社の取締役の職務の執行に係る情報を記録した文書または電磁的媒体（以下、文書等という）を保存する。

・当社の取締役は、必要に応じていつでもこれらの文書等を閲覧することができる。

３．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスクマネジメント基本規定」により策定した、当社の事業活動に係るリスク管理の基本ルールに基づき、事業部門ごとに適切なリスク管理体制を整備する。

・リスクマネジメント委員会を設置し、子会社を含む全事業部門のリスク情報を統括的に管理するとともに、リスク管理体制の安定的運用を図る。

４．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループ全体の中期経営計画および年度目標を策定し、当社グループとして達成すべき目標を明確化するとともに、それに基づく業績管理を行う。

・合理的な経営方針を策定し、当社および子会社の重要事項について慎重に検討するため、当社の全取締役で構成する経営会議を組織し、審議する。

５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・グループ会社管理規定を定め、それに基づき、子会社における所定の重要事項の決定に関して、当社への事前報告または事前承認を求める。

・各子会社における内部統制に係る体制については、その規模等を踏まえ必要な整備を行う。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、ならびに監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任する。

・当該使用人の任命、人事異動については、監査等委員会の意見を尊重する。

７．当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制、ならびに当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

・当社の取締役および使用人は、経営会議、その他の重要な会議の審議内容、内部監査の結果、内部通報制度の運用状況ならびに財務状況について当社の監査等委員会に報告を行う。

・当社および子会社の取締役および使用人は、当社または子会社の業務に重大な影響を及ぼす事実を発見もしくはその発生のおそれがあると判断したときは、当該事実に関する事項を速やかに当社の監査等委員会に報告する。

・当社および子会社の取締役および使用人は、当社の監査等委員会または各監査等委員からその業務執行に関する事項の報告（必要な事項の調査および必要な資料の写しの提出を含む。）を求められた場合、速やかに当該事項の報告を行う。

・当社の社内規定により、当社の監査等委員会に報告を行ったことを理由に当該報告者に不利な取扱いを行うことを禁止する。また、子会社については同様の対応がなされるよう適切な指導を行う。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、内部監査部門等と日常的かつ機動的な連携を図るために必要な体制を整備する。

・監査等委員会と当社の代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定する。

・監査等委員会は、当社の内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができる。

・監査等委員会は、当社の会計監査人、子会社監査役と情報交換に努め、連携して当社および子会社の監査の実効性を確保する。

・監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用について、当社から前払いまたは償還を受けることができる。

９．反社会的勢力排除に向けた体制

・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれに妥協しないことを基本方針とし、これを当社グループ共通の企業行動規範に明記して役職員に周知徹底する。

・当社総務部を対応統括部署とし、警察およびその関連団体と常に連携して不当請求事例等の情報を共有し、反社会的勢力の関与の防止を図る。

10．財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

・金融商品取引法その他の法令の定めに従い、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関して適切な運営を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保する。

　以上の方針に基づき、当期に実施した内部統制システムの主な運用状況は、次のとおりです。

なお、当社は平成29年１月27日付で監査等委員会設置会社に移行しているため、次の１．、２．および４．については、移行後の運用状況の概要を記載しておりますが、移行前についても監査役会設置会社として同様の体制を整備・運用しております。

１．コンプライアンスに対する取り組み

企業倫理委員会の主導による部署単位の啓発活動を展開するとともに、すべての役職員を対象としたコンプライアンスに関する理解度のチェックテストを実施し、これらの結果を検証することで当社グループの行動規範の周知徹底を行い、コンプライアンスの浸透を図っています。

　内部通報制度については、企業倫理委員会、常勤の監査等委員および外部の弁護士事務所を通報窓口として運用しており、通報された事案に対しては行動規範および社内規定に定める手順に基づき、厳格な管理と適切な対応を行っています。また、取締役会は、企業倫理委員会から制度の運用状況に関する報告を受け、これを適切に監督しています。

２．リスク管理に対する取り組み

　当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント委員会を主体に運用されており、当社グループに重大な影響を及ぼす可能性がある各種リスクについて情報収集、分析、評価等を継続して行い、統括的に管理しています。

　当期においては、主に品質管理に関するリスクの見直しを行ったほか、情報セキュリティー体制の強化および大規模災害を想定した訓練を引き続き実施しています。

３．取締役の職務執行の適正性および職務執行が効率的に行われることに対する取り組み

　取締役会は当期において24回開催され、取締役は上程された審議事項について活発な意見交換を行っています。また、社外取締役は独立的かつ客観的・専門的立場から意見を表明するとともに、監査等委員として監査等委員会を組織し、取締役の業務執行に関する監査・監督およびこれらに基づく提言等を積極的に行っています。取締役会の審議に必要な資料は事前配付され、出席者が十分な準備を行えるように配慮しています。

４．監査等委員会の監査が実効的に行われることに対する取り組み

当社の監査等委員会は、社外取締役３名および当社の業務に精通した当社出身の非業務執行取締役１名により構成されています。監査等委員会は当期において10回開催され、取締役の職務執行に関する監査・監督および内部統制システムに関する監査等について協議・決議を行っています。また、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、会計監査人および内部監査部門等と連携するとともに、常勤の監査等委員を選定して監査・監督にかかる環境の整備および社内情報の収集を積極的に行い、監査・監督機能の実効性確保に努めています。

②　内部監査および監査等委員会監査の状況

　内部監査部門として４名で構成される業務監査室が設置されており、監査等委員会、会計監査人と連携しながら定期的に当社、子会社および関連会社の業務活動の適正性および効率性の確認を行い、必要に応じて被監査部門に対して具体的な改善策の作成を指示しています。

　監査等委員会監査については、監査等委員である取締役が、監査等委員会の策定した監査方針および監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、重要書類の閲覧を行い、意思決定過程および業務執行状況について適時に把握するほか、コンプライアンス状況のモニタリング、財務報告に係る内部統制を含む内部統制システムの構築・運用状況の監視等を通じて監査を行っています。

　また、業務監査室および会計監査人との連携による当社の各事業所の往査、子会社の調査等を通じて情報および意見の交換を行い、業務執行の監査、内部統制の監査を実効的かつ効率的に行っています。

　金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の推進部門としては、内部統制事務局を設置しており、業務監査室が独立した内部監査人として内部統制の整備状況の評価を行っています。業務監査室による内部統制の有効性評価は、社長および内部統制事務局に報告され、また、定期的に監査等委員会および会計監査人に内部統制の実施状況に関する報告を行っています。

③　社外取締役の状況

　当社の社外取締役３名は、いずれも東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であり、監査等委員である取締役に就任しています。

　村瀬俊晴氏は、長年にわたり会社経営および銀行業務に携っており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しています。当社は平成29年10月31日現在、同氏の出身行である株式会社みずほ銀行に対して借入金はありません。同行は平成29年10月31日現在、当社の株式を発行済株式総数の3.7％にあたる392,750株保有しており、当社は同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの普通株式158,283株を保有しています。株式会社みずほ銀行と当社との間の取引については、その規模から当社の経営判断に影響を及ぼす利害関係はなく、同氏が過去に執行役員であった高千穂交易株式会社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に取締役であったみずほファクター株式会社との間には、少額の取引関係がありますが、人的関係または資本的関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には平成29年12月31日現在、当社株式を3,948株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　今井實氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり企業税務に関する業務に携わっており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は今井實税理士事務所を経営しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、川崎地質株式会社の社外取締役（監査等委員）を兼任していますが、当社の社外取締役としての職務を執行するに十分な時間と労力を振り向けています。同氏と当社との間には平成29年12月31日現在、当社株式を898株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　中村誠氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務に精通し、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから、取締役の業務執行に対する監査・監督など社外取締役としての責務、役割を適切に果たしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、上捨石・中村法律事務所に所属しており、同事務所と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。同氏と当社との間には平成29年12月31日現在、当社株式を1,453株保有している他は、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　これら社外取締役である監査等委員３名を含む監査等委員会は、会計監査人および内部監査部門と連携し、取締役の職務執行および内部統制の整備状況等を適切に監査することにより、監査・監督機能の実効性を担保しています。

　当社は、社外取締役選任基準および社外取締役独立性基準を独自に定めています。現任の社外取締役はいずれも東京証券取引所が定める独立性基準に加えて当社が定める独立性基準を満たしており、当社としましては、社外取締役の独立性が十分確保されていると判断しています。

　当社が定める社外取締役の選任基準および独立性基準は、次のとおりです。

・社外取締役選任基準

当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の基準を満たす者とする。

１．取締役会において、審議または決議される経営全般、財務・法務、コーポレート・ガバナンス等に関する事項を直接監督できること。

２．当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する知見、専門性、経験を有し、経営戦略、中期経営計画の策定等の会社経営上の事案に関して、有用な意見の表明、助言が行えること。

・社外取締役独立性基準
当社の社外取締役および社外取締役候補者は、以下の１.～５.に該当しない者とする。
なお、２.～５.の対象期間は現在および過去10年とする。
１．当社グループ関係者

当社、当社の子会社および関連会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、会計参与、執行役、執行役員または使用人（以下、「業務執行者等」という。）

２．株主およびその関係者

(1)当社の議決権を10％以上保有する株主またはその業務執行者等
(2)当社グループが議決権を10％以上保有する会社の業務執行者等

３．取引先関係者

(1)当社グループとの間で双方いずれかの連結売上高の2％以上に相当する金額の取引がある取引先の業務執行者等

(2)当社グループが連結総資産の2％以上に相当する金額を借入れている金融機関の業務執行者等

４．弁護士、公認会計士、税理士等

(1)当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナー

(2)弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントとして、当社グループから役員報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者

５．その他

(1)上記１.～４.に該当する者の配偶者および２親等以内の親族

(2)当社グループとの間で、取締役が相互に就任している会社の業務執行者等

(3)当社グループとの間で、株式を相互に保有している会社の業務執行者

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注)１．当社は、平成29年１月27日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

２．支給人員の(　)内は退任役員を内数で示しております。

ロ　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬等は、基本報酬および賞与で構成されており、その内容、決定方法は次のとおりです。

基本報酬は、株主総会で定められた上限（取締役（監査等委員である者を除く。）の月額報酬2,000万円以内、監査等委員である取締役の月額報酬500万円以内）の範囲内で、役職、常勤・非常勤の別および上場会社全般の報酬水準等を勘案して決定しています。各取締役は基本報酬の一部を当社役員持株会に拠出して自社株の取得に充当しており、これを在任中保有することによって株主価値との連動性を高めています。

賞与は、各期の業績等を勘案して支給総額を決定し、当該期に係る株主総会の承認を受けています。

取締役（監査等委員である者を除く。）の基本報酬および賞与の個別配分額は取締役会の委任を受けた代表取締役が決定し、監査等委員である取締役の報酬および賞与の個別配分額は監査等委員である取締役の協議により決定します。

なお、取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等の額を決定するに当たっては、監査等委員会の意見を確認することとしています。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

(注)　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

⑥　会計監査の状況

　会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立・公平な立場から監査を受けております。

　業務を執行した会計監査人の概要は次のとおりです。

　　・業務を執行した公認会計士の氏名

　　　新日本有限責任監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員：伊藤恭治
　　　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員：小山浩平

　　・会計監査業務に係る補助者の構成

　　　新日本有限責任監査法人　公認会計士８名、その他18名
　　　　※その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

⑦　取締役の定員

当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）の定員を12名以内、監査等委員である取締役の定員を４名以内とする旨を定款に定めています。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会において議決権を行使できる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって取締役を選任する旨および取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項およびその理由

当社は、機動的な配当政策および資本政策の遂行を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。

⑩　株主総会の特別決議要件を変更した内容およびその理由

当社は、株主総会の特別決議を円滑に行うことができるようにするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結することができる旨を定款に定め、これに基づき非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結しています。

その契約内容の概要は次のとおりです。

・非業務執行取締役が任務を怠ったことにより、当社に賠償責任を負う場合は会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、非業務執行取締役がその責任の原因となった職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限る。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模・特性・監査日程等を勘案した上で決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表および財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
す。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成28年11月１日から平成29年10月31日まで)の連結財務諸表および事業年度(平成28年11月１日から平成29年10月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の発行する刊行物により、情報を収集しております。また、監査法人主催の研修に参加する等の取組みを行っております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書および連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成27年11月１日　至 平成28年10月31日)

  当連結会計年度(自 平成28年11月１日　至 平成29年10月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　　　　　　　　　　　9社

主要な連結子会社の名称

「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 主要な非連結子会社名

巴物流㈱

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社１社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。　

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数　　　　　なし

(2) 持分法を適用した関連会社数　　　　　　　なし

(3) 持分法を適用しない非連結子会社および関連会社のうち主要な会社等の名称

巴物流㈱

巴ワイン・アンド・スピリッツ㈱

持分法を適用していない理由

非連結子会社１社および関連会社１社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等が、いずれも連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

星際化工有限公司、星際塑料(深圳)有限公司、巴恵貿易(深圳)有限公司および巴栄工業機械(上海)有限公司の決算日は12月31日であり、連結財務諸表作成に当たっては、９月30日現在で仮決算を実施しております。また、巴工業(香港)有限公司、Tomoe Engineering USA, Inc.およびTOMOE Trading(Thailand)Co., Ltd.の決算日は９月30日であり、７社については、連結決算日との間に生じた重要な連結会社間取引につき、連結上必要な調整を行っております。　

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準および評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

②　たな卸資産

商品

移動平均法に基づく原価法(ただし、一部特定のものについては個別法に基づく原価法)

製品および仕掛品

主として個別法に基づく原価法

原材料

主として移動平均法に基づく原価法

貯蔵品

最終仕入原価法

(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。)

 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　主として定率法による減価償却を実施しております。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物付属設備を除く)並びに平成28 年４月１日以降に取得した建物付属設備および構築物については、定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　３～50年

機械装置及び運搬具　　　　２～18年

(少額減価償却資産)

取得価額10万円以上20万円未満の資産については、資産に計上し、３年間で均等償却する方法を採用しております。

②　無形固定資産

ソフトウェア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しております。

③　役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

④　製品補償損失引当金

　受注製品の損失に備えるため、また、製品の引渡後に発生する補償費用の支出に備えるため、個別に発生可能性を勘案し、その補償損失見込額を計上しております。

⑤　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の打ち切り支給に備えるため、従来の内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法

①　ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ会計を採用しております。

為替予約については、振当処理の要件を満たす場合は振当処理を採用しております。

②　ヘッジ手段およびヘッジ対象

③　ヘッジ方針

　為替相場の変動に伴うリスクをヘッジするものであります。原則として実需に基づくものを対象としており、投機目的のデリバティブ取引は行っておりません。

④　ヘッジ有効性の評価方法

　当社グループが行っているヘッジ取引は、当社グループのリスク管理手法に従っており、為替相場の変動によるヘッジ手段とヘッジ対象との相関関係が完全に確保されていることを確認しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(会計方針の変更)

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 以下「回収可能性適用指針」という。)を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。

　回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点において回収可能性適用指針第49項(３)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産および繰延税金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産および繰延税金負債の額との差額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加算しております。

　この結果、当連結会計年度の期首において、繰延税金負債が1,671千円減少し、利益剰余金が1,671千円増加しております。

(連結貸借対照表関係)

※１　非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　担保付資産および担保付債務

担保に供している資産および担保付債務は次のとおりであります。

担保に供している資産

担保権によって担保されている債務

　３　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と当座貸越契約および貸出コミットメントライン契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約およびコミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は、次のとおりであります。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、原則として事業用資産については経営管理上の区分を基準としてグルーピングを行い、連結子会社は各社を一つの単位としてグルーピングを行っております。また、処分予定資産および遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　合成樹脂着色加工・コンパウンド設備については、子会社の工場移転を契機とした見積りの見直しの結果、回収可能価額まで減額しております。なお、回収可能価額は正味売却可能価額により測定しており、売却見込額により算定しております。

　当該減損損失の内訳は、合成樹脂着色加工・コンパウンド設備99,235千円(内、建物及び構築物136千円、機械装置及び運搬具92,356千円、その他6,742千円)、遊休地2,672千円(土地)であります。

当連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

　該当事項はありません。

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額および税効果額

(千円)

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

（変更事由の概要）

　単元未満株式の買取りによる増加　150株

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、余剰資金については安定性の高い短期の金融資産(元本確定)で運用し、また資金調達については、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座借越契約を締結しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容およびそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。またその一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。投資有価証券は主に業務上関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動や為替の変動リスクに晒されております。

営業債務である支払手形及び買掛金並びに電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。またその一部には外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されております。

デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権・債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について取引先ごとの期日管理を行い、取引先ごとの販売限度額を設定することにより残高管理を行うとともに、取引先の信用状態を最低でも１年に１度以上見直し、販売限度額の更新を行う体制としております。

デリバティブ取引の契約先は、いずれも信用度の高い国内の銀行であるため、相手先の契約不履行によるいわゆる信用リスクは、ほとんどないと判断しております。

②  市場リスクの管理

外貨建ての債権・債務については、先物為替予約などによるヘッジを行ない、為替リスクを最小限に止める努力をしております。

投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、営業取引および財務状況を勘案して保有状況を随時見直しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、各部署からの報告に基づき経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください。)。

前連結会計年度(平成28年10月31日)

(※)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

当連結会計年度(平成29年10月31日)

(※)　デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、(　)で示しております。

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金

預金はすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 受取手形及び売掛金

これらは、原則として短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 電子記録債権

原則として短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4) 投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

負  債

(1) 支払手形及び買掛金

これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2) 電子記録債務

原則として短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注2) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(4)投資有価証券」に含めておりません。

(注3) 金銭債権および満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成28年10月31日)

当連結会計年度(平成29年10月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

前連結会計年度(平成28年10月31日)

(注)　１．表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２．非上場株式(連結貸借対照表計上額　37,985千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(平成29年10月31日)

(注)　１．表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。

２．非上場株式(連結貸借対照表計上額　37,985千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  平成27年11月１日  至  平成28年10月31日)

当連結会計年度(自  平成28年11月１日  至  平成29年10月31日)

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

(1) 通貨関連

前連結会計年度(平成28年10月31日)

(注) 時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成29年10月31日)

(注) 時価の算定方法　取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社グループは、一部の連結子会社を除き、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度を設けております。なお、当社において確定拠出企業年金制度を設けており、一部の国内連結子会社においては中小企業退職金共済制度に加入し、一部の海外連結子会社においては確定拠出年金制度を採用しております。

また、当社において退職給付信託を設定しております。

２．確定給付制度

(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(千円)

  (注) 簡便法を適用した制度を含みます。

(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

(千円)

  (注) 簡便法を適用した制度を含みます。

(3) 退職給付債務および年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債および退職給付に係る資産の調整表

(千円)

  (注) 簡便法を適用した制度を含みます。

(4) 退職給付費用およびその内訳項目の金額

(千円)

  (注) 簡便法を適用した制度を含みます。

(5) 退職給付に係る調整額

退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(千円)

(6) 退職給付に係る調整累計額

退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(千円)

(7) 年金資産に関する事項

①年金資産の主な内訳

年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。

(注) 年金資産合計には、企業年金制度に対して設定した退職給付信託が前連結会計年度16％、当連結会計年度21％含まれております。

②長期期待運用収益率の設定方法

年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在および予想される年金資産の配分と、年金資産を構成する多様な資産からの現在および将来期待される長期の収益率を考慮しております。

(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度1,116千円、当連結会計年度16,560千円であります。

(ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注) 前連結会計年度および当連結会計年度における繰延税金負債の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

該当事項はありません。

(賃貸等不動産関係)

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社は２つの事業本部を置き、両事業本部は夫々取り扱う製品・商品について国内および海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

こうしたことから当社ではこの２つの事業、即ち「機械製造販売事業」と「化学工業製品販売事業」の２つを報告セグメントとしております。このうちの「機械製造販売事業」は主として遠心分離機等の製造・販売を行うものであり、また、「化学工業製品販売事業」は主に化学工業製品等の仕入・販売を行うものであります。

なお、当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源にかかわる配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっています。　２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表作成に採用している会計処理の方法と同一であります。　

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

(単位：千円)

(注) １．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、余資運用資金(現金及び預金)および長期投資資金(投資有価証券)であります。

２．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。　

当連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

(単位：千円)

(注) １．セグメント資産の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、余資運用資金(現金及び預金)および長期投資資金(投資有価証券)であります。

２．セグメント利益の合計額は、連結損益計算書の営業利益と一致しております。　

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

１．製品およびサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　(2) 有形固定資産

(単位：千円)

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

１．製品およびサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。　(2) 有形固定資産

(単位：千円)

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成28年11月１日　至　平成29年10月31日)

該当事項はありません。　【報告セグメントごとののれんの償却額および未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。　【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

重要性が乏しいため、記載しておりません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため、記載しておりません。

２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

  前事業年度(自 平成27年11月１日　至 平成28年10月31日)　　

  当事業年度(自 平成28年11月１日　至 平成29年10月31日)　　

【注記事項】

(継続企業に前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準および評価方法

(1) 子会社株式および関連会社株式

移動平均法に基づく原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法　２．たな卸資産の評価基準および評価方法

(1) 商品

移動平均法に基づく原価法(ただし、一部特定のものについては個別法に基づく原価法)

(2) 製品および仕掛品

個別法に基づく原価法

(3) 原材料

移動平均法に基づく原価法

(4) 貯蔵品

最終仕入原価法

(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。)　３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法

ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物付属設備を除く)並びに、平成28年４月１日以降に取得した建物付属設備および構築物については、定額法によっております。

(少額減価償却資産)

取得価額10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用しております。

(2) 無形固定資産

ソフトウェア

社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。　４．外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。　５．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しております。

(3) 役員賞与引当金

役員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

(4) 製品補償損失引当金

受注製品の損失に備えるため、また、製品の引渡後に発生する補償費用の支出に備えるため、個別に発生可能性を勘案し、その補償損失見込額を計上しております。

(5) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。

(6) 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の打ち切り支給に備えるため、従来の内規に基づく期末要支給額を計上しております。　６．ヘッジ会計の方法

(1) ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ会計を採用しております。

為替予約については、振当処理の要件を満たす場合は振当処理を採用しております。

(2) ヘッジ手段およびヘッジ対象

(3) ヘッジ方針

為替相場の変動に伴うリスクをヘッジするものであります。原則として実需に基づくものを対象としており、投機目的のデリバティブ取引は行っておりません。

(4) ヘッジの有効性の評価方法

当社が行っているヘッジ取引は、当社のリスク管理手法に従っており、為替相場の変動によるヘッジ手段とヘッジ対象との相関関係が完全に確保されていることを確認しております。　７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 退職給付に係る会計処理

退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結財務諸表における会計処理の方法と異なっております。

(2) 消費税等の会計処理

消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。　

(会計方針の変更)

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 以下「回収可能性適用指針」という。)を当事業年度から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。
　回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点において回収可能性適用指針第49項(３)①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産および繰延税金負債の額と、前事業年度末の繰延税金資産および繰延税金負債の額との差額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加算しております。
　この結果、当事業年度の期首において、繰延税金負債が1,671千円減少し、繰越利益剰余金が1,671千円増加しております。

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する資産および負債

※２　担保付資産および担保付債務

担保に供している資産および担保付債務は次のとおりであります。

担保に供している資産

担保権によって担保されている債務

３　当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、主要取引金融機関と当座貸越契約および貸出コミットメントライン契約を締結しております。

当事業年度末における当座貸越契約および貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高は、次のとおりであります。

※２　販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目および金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式および関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式および関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式および関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。

(単位：千円)

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(注)  前事業年度および当事業年度における繰延税金資産の純額は、貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

(注) 当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(企業結合等関係)

該当事項はありません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(単位：千円)

(注)　当期増加額のうち主なものは、以下のとおりであります。

【引当金明細表】

(単位：千円)

(2) 【主な資産および負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略してあります。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

（注） 当会社の株式は、定款の定めによりその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

　　(1)　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

　　(2)　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

　　(3)　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

　当社には、親会社はありません。

２ 【その他の参考情報】

　　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書

事業年度　第87期(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

平成29年１月27日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書およびその添付書類

事業年度　第87期(自　平成27年11月１日　至　平成28年10月31日)

平成29年１月27日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書および確認書

第88期第１四半期(自　平成28年11月１日　至　平成29年１月31日)

平成29年３月10日関東財務局長に提出。

第88期第２四半期(自　平成29年２月１日　至　平成29年４月30日)

平成29年６月13日関東財務局長に提出。

第88期第３四半期(自　平成29年５月１日　至　平成29年７月31日)

平成29年９月11日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

平成29年２月１日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成30年１月30日

巴　工　業　株　式　会　社

取　締　役　会　　御　中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 伊 藤 恭 治 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 山 浩 平

＜財務諸表監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている巴工業株式会社の平成28年11月１日から平成29年10月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、巴工業株式会社及び連結子会社の平成29年10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、巴工業株式会社の平成29年10月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

内部統制報告書に対する経営者の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。

内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、巴工業株式会社が平成29年10月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成30年１月30日

巴　工　業　株　式　会　社

取　締　役　会　　御　中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 伊 藤 恭 治 指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 山 浩 平

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている巴工業株式会社の平成28年11月１日から平成29年10月31日までの第88期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。