4626 太陽ホールディングス 四半期報告書－第72期第3四半期(2017/10/01－2017/12/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第1【企業の概況】

1【主要な経営指標等の推移】

（注）1．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

2．売上高には消費税等は含まれていません。

3．潜在株式調整後1株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

2【事業の内容】

当第3四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

また、主要な関係会社の異動は以下のとおりです。

[その他]

第2四半期連結会計期間において、太陽ファルマ株式会社を新たに設立したため、同社を連結の範囲に含めています。

第2【事業の状況】

1【事業等のリスク】

当第3四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

2【経営上の重要な契約等】

当第3四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりです。

当社は、中外製薬株式会社及びF. Hoffmann-La Roche Ltdとの間で、現在、中外製薬株式会社が日本において製造販売を行っている下記の長期収載品13製品について、製造販売承認及び製造販売権等を当社の子会社である太陽ファルマ株式会社が譲り受けることについて合意し、資産譲渡契約を締結しました。

（注）詳細については、「第4 経理の状況 1 四半期連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」をご参照ください。

3【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものです。

製商品品目については以下の略語を使用しています。

（1）業績の状況

　当第3四半期連結累計期間における米国経済は、企業業況は堅調な拡大が続き、全体としては緩やかな景気回復が続いています。欧州経済においても景気の堅調さは変わらず、緩やかな回復が続いています。一方、中国経済は、生産、輸出、投資、消費の伸び率が減速し、景気拡大の勢いが弱まっています。日本経済は、輸出や個人消費は緩やかに回復し、堅調な回復基調が続いています。

　当社グループの関連市場である電子部品業界については、スマートフォンやサーバー、車載関連部材の需要が堅調に推移しました。

　このような状況の下、為替が円安に推移した影響を受け当第3四半期連結累計期間の売上高は39,022百万円（前年同期比8.6％増）となりました。

　リジッド基板用部材については、為替が円安に推移した影響もあり、売上高は26,255百万円（前年同期比4.9％増）となりました。

　PKG基板用及びフレキシブル基板用部材については、販売数量は前年同期を上回り、為替も円安に推移した影響もあり、売上高は8,941百万円（前年同期比16.3％増)となりました。

　以上の結果、営業利益は8,699百万円（前年同期比21.0％増）、経常利益は8,659百万円（前年同期比18.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は6,160百万円（前年同期比32.9％増）となりました。

（製商品品目区分による販売実績）

当第3四半期連結累計期間における製商品品目別の販売実績は次のとおりです。

当社は、製造・販売体制を基礎とした所在地別のセグメントから構成されており、「日本」、「中国」、「台湾」、「韓国」の4つを報告セグメントとしています。

セグメントの業績は次のとおりです（売上高にはセグメント間の内部取引が含まれています）。

①　日本

リジット基板用部材は、車載関連部材を中心に堅調に推移し、PKG基板用部材は、高機能なスマートフォン関連部材を中心に好調に推移しました。

この結果、売上高は14,887百万円（前年同期比12.4％増）、セグメント利益は2,732百万円（前年同期比89.8％増）となりました。

②　中国

リジッド基板用部材は、車載関連部材を中心に堅調に推移し、PKG基板用部材は、高機能なスマートフォン関連部材を中心に好調に推移しました。

この結果、売上高は16,610百万円（前年同期比8.1％増）、セグメント利益は3,603百万円（前年同期比2.1％増）となりました。

③　台湾

リジッド基板用部材は、車載関連部材を中心に堅調に推移しました。

この結果、売上高は7,059百万円（前年同期比8.0％減）、セグメント利益は1,473百万円（前年同期比10.1％増）となりました。

④　韓国

PKG基板用部材は、高機能なスマートフォン関連部材やサーバーを中心に好調に推移しました。

この結果、売上高は7,629百万円（前年同期比18.2％増）、セグメント利益は1,295百万円（前年同期比34.2％増）となりました。

⑤　その他

リジット基板用部材は、前年並みに推移しましたが、医薬品事業を開始するための費用を計上したことにより、利益は前年同期を下回りました。

この結果、売上高は3,141百万円（前年同期比3.5％増）、セグメント利益は226百万円（前年同期比42.2％減）となりました。

（2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処する課題について、重要な変更はありません。

（3）研究開発活動

当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の金額は2,271百万円です。

なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

（1）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社定款第6条に次のとおり規定しています。

「当会社の発行可能株式総数は、50,200,000株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。普通株式：50,000,000株　第1回Ａ種種類株式：100,000株　第2回Ａ種種類株式：100,000株」

②【発行済株式】

（注）第1回Ａ種種類株式ないし第2回Ａ種種類株式の内容は次のとおりです。

（ⅰ）譲渡制限

第1回Ａ種種類株式ないし第2回Ａ種種類株式を譲渡により取得する場合は、当社の取締役会の承認が必要となります。

（ⅱ）普通株式を対価とする取得条項

当社は、第1回Ａ種種類株式ないし第2回Ａ種種類株式の全部を、次に定める日をもって取得するものとし、当該取得と引換えに、第1回Ａ種種類株式ないし第2回Ａ種種類株式を有する株主に対して、第1回Ａ種種類株式ないし第2回Ａ種種類株式1株につき普通株式1株を交付します。

第1回Ａ種種類株式

第1回Ａ種種類株式の最初の発行日の3年後の応当日

第2回Ａ種種類株式

第2回Ａ種種類株式の最初の発行日の3年後の応当日

（ⅲ）普通株式を対価とする取得請求権

第1回Ａ種種類株式ないし第2回Ａ種種類株式の株主は、当社に対し、その保有する第1回Ａ種種類株式ないし第2回Ａ種種類株式の全部又は一部を当社が取得するのと引換えに、当社の普通株式を交付することを請求することができます。第1回Ａ種種類株式ないし第2回Ａ種種類株式と引換えに交付すべき普通株式は、第1回Ａ種種類株式ないし第2回Ａ種種類株式1株につき普通株式1株とします。当該取得請求は、第1回Ａ種種類株式ないし第2回Ａ種種類株式の発行後いつでも、当該株式の株主について相続が開始した場合に限り、当該相続の対象となった当該株式についてのみ行うことができるものとします。

（ⅳ）会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

（2）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（5）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（6）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（7）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）1．当社所有の自己株式100株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する39,900株が含まれています。

　　　2．普通株式の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、100株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれています。

　　　3．第1回Ａ種種類株式及び第2回Ａ種種類株式の内容については、「1 株式等の状況 （1） 株式の総数等 ② 発行済株式」に記載しています。

　　　4．当社所有の自己株式35株及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する20株
が含まれています。

②【自己株式等】

（注）1．上記の株式数には「単元未満株式」55株（株式付与ESOP信託口が所有する当社株式20株を含む）は含まれていません。

2．他人名義で所有している理由等

「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（（株式付与ESOP信託口）東京都港区浜松町2－11－3）が所有しています。

2【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりです。

（1）退任役員

（2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性10名　女性1名（役員のうち女性の比率9.0％）

（執行役員の状況）

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における執行役員の異動はありません。

第4【経理の状況】

1．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

2．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、当第3四半期連結会計期間（2017年10月1日から2017年12月31日まで）及び当第3四半期連結累計期間（2017年4月1日から2017年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けています。

1【四半期連結財務諸表】

（1）【四半期連結貸借対照表】

（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第2四半期連結会計期間より、太陽ファルマ株式会社を新たに設立したため、連結の範囲に含めています。

（追加情報）

当社は、2017年11月14日開催の取締役会において、中外製薬株式会社及びF. Hoffmann-La Roche Ltd との間で、現在、中外製薬株式会社が日本において製造販売を行っている長期収載品13製品（以下「本件対象資産」とする）について、中外製薬株式会社及びF. Hoffmann-La Roche Ltd より製造販売承認及び製造販売権等を当社の子会社である太陽ファルマ株式会社（所有割合100％）が譲り受けることについて合意し、同日付けで資産譲渡契約を締結しました。

（1）本件対象資産譲受の目的

当社は、2017年6月7日に発表しました中期経営計画「NEXT STAGE 2020」に記載のとおり、プリント配線板用部材事業への依存度が高く、新規事業の開発が急務でした。なかでも新規事業候補の中から、研究開発型化学メーカーとグローバル製造企業である当社コアとのシナジー、内需及びグローバルでの成長性、そして社会的貢献度の高さによる社員のモチベーション向上の観点から、医療・医薬品事業をその一つに挙げました。

2017年8月2日には総合化学メーカーへと飛躍すべく100％子会社として太陽ファルマ株式会社を設立し、本件譲受の準備を進めてまいりました。太陽ファルマ株式会社は本件対象資産の譲受を参入の足掛かりとし、今後、本格的に医薬品事業を展開する所存です。本件対象資産は長期にわたって使用実績のある社会的に重要な医薬品です。今後、太陽ファルマ株式会社は本件対象資産の安定供給を通じて医療機関及び患者様との接点を設け、マーケティングと技術革新による製品開発及び製造を行い、安定的で継続的な事業活動を目指します。

（2）譲受会社の概要

（3）相手先の概要

①中外製薬株式会社

②F. Hoffmann-La Roche Ltd

（4）本件対象資産について

中外製薬株式会社が日本における製造販売権を有し、製造販売している以下の長期収載品13製品の全剤形が対象となります。

上記本文中に記載された製品名は、法律により保護されています。

（5）移管の時期

製造販売承認等の移管については2018年4月以降に順次行い、2018年12月末までの完了を予定しており、当該製造販売承認等の移管が完了した際に、棚卸資産の譲渡が実行される予定です。中外製薬及び太陽ファルマは、速やかに製造所移管及び技術移管等に着手し、今後も高品質の製品を安定的に供給できるよう、協力して製造販売承認等の移管を円滑かつ効率的に進めてまいります。

（6）譲受価額

本件対象資産の譲受価額は、21,280百万円に棚卸資産の価額を加算したものです。棚卸資産の価額については、各製品の製造販売承認移管時に確定します。

（7）日程

（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引）

当社は、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　平成27年3月26日）を適用しています。

（1）取引の概要

当社は、当社従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、2014年5月2日開催の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の導入を決議しました。当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から一括して取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の当社従業員の資格等級等に応じた当社株式を、在職時に無償で当社従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、当社従業員の負担はありません。当該信託については、信託の資産及び負債を企業の資産及び負債として、貸借対照表に計上し、信託の損益を企業の損益として損益計算書に計上する方法（総額法）を適用しています。

（2）信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除きます。）により純資産の部に自己株式として計上しています。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第3四半期連結会計期間末121百万円、39,920株です。

（四半期連結貸借対照表関係）

※1 四半期連結会計期間末日満期手形

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしています。なお、当四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形が四半期連結会計期間末日残高に含まれています。

2 輸出手形割引高

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第3四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第3四半期連結累計期間（自　2016年 4月 1日　至　2016年12月31日）

1．配当金支払額

（注）2016年6月21日定時株主総会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金4百万円が含まれています。

また、2016年10月31日取締役会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金4百万円が含まれています。

2．基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第3四半期連結累計期間（自　2017年 4月 1日　至　2017年12月31日）

1．配当金支払額

（注）2017年6月21日定時株主総会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金3百万円が含まれています。

また、2017年10月31日取締役会の決議による配当金の総額には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式に対する配当金2百万円が含まれています。

2．基準日が当第3四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第3四半期連結累計期間（自　2016年 4月 1日　至　2016年12月31日）

1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1．「中国」及び「台湾」セグメントには、永勝泰科技股份有限公司（その他　子会社3社）の売上高及び営業利益を含んでいます。

2．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として米国及びその他アジアの現地法人です。

2．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（注） 主として持株会社（連結財務諸表提出会社）に係る損益です。

3．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

当社は拠点再編の一環として、管理機能の集約・移転を進めており、本社の土地・建物について将来遊休化する見込みとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額しました。

なお、回収可能価額は正味売却価額であり、合理的に算定された価額（不動産鑑定評価額）に基づき算定しています。

（単位：百万円）

Ⅱ　当第3四半期連結累計期間（自　2017年 4月 1日　至　2017年12月31日）

1．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1．「中国」及び「台湾」セグメントには、永勝泰科技股份有限公司（その他　子会社3社）の売上高及び営業利益を含んでいます。なお、2017年2月10日に永勝泰科技股份有限公司（その他　子会社3社）のうち1社を売却しています。

2．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として米国及びその他アジアの現地法人です。 

2．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：百万円）

（注） 主として持株会社（連結財務諸表提出会社）に係る損益です。

3．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

（子会社株式の追加取得）

1．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　　台湾太陽油墨股份有限公司

事業の内容　　　　　　PWB用ソルダーレジスト等の製造・販売

（2）企業結合日

2017年12月31日（みなし取得日）

（3）企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

（4）結合後企業の名称

変更ありません。

（5）その他取引の概要に関する事項

追加取得した株式の議決権比率は0.23％です。

経営資源を共有して有効的に活用するため、非支配株主が保有する株式を取得しました。

2．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

3．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（子会社株式の追加取得）

1．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称　　永勝泰科技股份有限公司

事業の内容　　　　　　精密機器用の特殊インキの製造・販売

（2）企業結合日

2017年12月31日（みなし取得日）

（3）企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

（4）結合後企業の名称

変更ありません。

（5）その他取引の概要に関する事項

追加取得した株式の議決権比率は0.08％です。

経営資源を共有して有効的に活用するため、非支配株主が保有する株式を取得しました。

2．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

3．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（1株当たり情報）

　1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）1．潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載していません。

2．普通株式の期中平均株式数については、その計算において控除する自己株式に、株式付与ESOP信託口として保有する当社株式を含めています。（前第3四半期連結累計期間65,067株、当第3四半期連結累計期間47,401株）

3．第1回Ａ種種類株式及び第2回Ａ種種類株式は剰余金の配当請求権及び残余財産分配請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、1株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しています。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

2【その他】

2017年10月31日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議しました。

（イ）中間配当による配当金の総額……………………1,879百万円

（ロ）1株当たりの金額 …………………………………65.10円

（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2017年12月1日

（注）2017年9月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っています。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている太陽ホールディングス株式会社の2017年4月1日から2018年3月31日までの連結会計年度の第3四半期連結会計期間（2017年10月1日から2017年12月31日まで）及び第3四半期連結累計期間（2017年4月1日から2017年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、太陽ホールディングス株式会社及び連結子会社の2017年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第3四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　追加情報に記載されているとおり、会社は2017年11月14日開催の取締役会において、100％子会社である太陽ファルマ株式会社が長期収載品13製品を譲受することについて決議し、同日付で資産譲渡契約を締結している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上