| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年１月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第25期第１四半期（自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社三栄建築設計 |
| 【英訳名】 | SANEI ARCHITECTURE PLANNING CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役専務 小池 学 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都杉並区西荻北二丁目１番11号（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っ ております） |
| 【電話番号】 | 該当事項はありません。 |
| 【事務連絡者氏名】 | 該当事項はありません。 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿一丁目25番１号 新宿センタービル32階 |
| 【電話番号】 | 03(5381)3201 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理本部長 吉川 和男 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) 株式会社名古屋証券取引所 (名古屋市中区栄三丁目８番20号) 株式会社三栄建築設計名古屋支店 (名古屋市中区丸の内三丁目21番31号 協和丸の内ビル６階) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第24期第１四半期連結累計期間 | 第25期第１四半期連結累計期間 | 第24期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年９月１日至 平成28年11月30日 | 自 平成29年９月１日至 平成29年11月30日 | 自 平成28年９月１日至 平成29年８月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 12,121,629 | 15,861,818 | 100,572,180 |
| 経常利益 | (千円) | 889,823 | 471,672 | 9,120,034 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 637,882 | 331,000 | 6,040,593 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 659,734 | 384,999 | 6,348,241 |
| 純資産額 | (千円) | 27,994,365 | 33,131,141 | 33,682,812 |
| 総資産額 | (千円) | 66,031,503 | 85,012,785 | 72,774,594 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 30.06 | 15.60 | 284.70 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | 15.18 | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 41.4 | 37.8 | 45.0 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第24期及び第24期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び連結子会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
（１）業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策などにより企業収益の回復や雇用情勢の改善がみられ、個人消費も総じて持ち直しの動きが続いており、緩やかな回復基調で推移しました。一方、海外経済については、中国をはじめとするアジア新興国や資源国の景気の減速懸念、米国政権の今後の政策動向、ＥＵ諸国の今後の政治動向、金融資本市場の変動の影響に加え、北朝鮮・中東情勢の地政学的リスクなど、依然として先行き不透明な状況が続いており、わが国の景気を下押しするリスクには留意が必要な状況にあります。
メルディアグループ（以下、当社グループ）が属する不動産業界におきましては、雇用や所得環境の改善に加え、住宅取得優遇税制や低金利の住宅ローンの継続が、購買者の実需を支えている状況となっており、首都圏新築戸建住宅における在庫数（公益財団法人東日本不動産流通機構の月次資料）は、前年同期比プラスで推移しております。また、当社のコアエリアである首都圏都心部においては地価の上昇傾向が続いております。
建設業界におきましては、公共投資は底堅く推移し、民間設備投資は企業収益の改善などを背景に好調を維持するなど、受注環境は良好な状況となっております。しかしながら、技術労働者不足や建築資材価格の高止まりなど、依然として厳しい経営環境が続くものと思われます。
このような状況のもと、当社グループは、あらゆる住宅を自社で創造する住宅総合生産企業(ハウジングデベコン)として、「同じ家は、つくらない。」というコーポレートメッセージのもと、地域ごとのお客様のニーズを十分に認識し、他社との差別化を図るべく、企画力・デザイン力を高め、より高い付加価値を提供できる家づくりに努めてまいりました。用地仕入は順調に推移した一方で、販売に関しては当初予定件数を若干下回りました。
また、収益不動産市場においては、東京都内をはじめとする都市部を中心に購入需要が非常に高まっており、当社グループも販売用不動産として所有している物件の売却を進めました。そのうち１件は売上高3,320百万円と高額であったため、不動産販売事業の売上高に寄与しました。
連結子会社のシード平和株式会社では、不動産請負事業において、大阪市を中心に、京都府及び滋賀県などにおける営業活動に積極的に取組み、大手デベロッパーとの関係の強化を図りました。その結果、大型建設請負の割合が増加し、建設請負受注残高は前年同期比で61.5％増加の10,557百万円となりました。しかしながら、同業他社との受注価格競争は依然として激しさを増しており、利益率の低下につながっております。マンション分譲事業については、用地取得、販売業者への営業活動、建設が順調に推移しました。
その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は15,861百万円（前年同期比30.9％増加）、売上総利益は2,162百万円（同1.9％増加）、営業利益は573百万円（同31.1％減少）、経常利益は471百万円（同47.0％減少）、親会社株主に帰属する四半期純利益は331百万円（同48.1％減少）となりました。
なお、第１四半期連結累計期間における売上高は、平成29年10月13日公表の「平成29年８月期決算短信」に記載された通期連結業績予想に対して13.5％の進捗となっておりますが、これは当社グループの主力事業である分譲戸建住宅の引渡時期が、例年、下半期に偏重する傾向となっており、今期も同様であります。
主力事業である分譲戸建住宅の契約状況は、順調に推移しており、他セグメントにおきましても受注等が好調であるため、平成29年12月末日時点での通期業績に対しての進捗率は約41.5％となっており、計画通りに推移しております。また、業績予想達成に必要な棚卸在庫の確保もできております。
各利益について、前第１四半期連結累計期間と比較して減少率が大きくなっております。売上総利益に関しては、利益率の高くない個別の大型収益不動産の売却があったこと及び前第１四半期連結累計期間と比較して子会社シード平和株式会社の売上割合が高くなっていることが主な要因となります。
営業利益におきましては、主に所有不動産及びファミリーマンションの広告宣伝費が先行していることに加え、大型収益不動産の売却等による仲介手数料の増加などが発生したことによります。また、引き続き成長を見込んでいることによる、先行した人員確保などを行っているためであります。
そのため、各利益率は、以降の決算については改善する見込みであります。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
①不動産販売事業
不動産販売事業におきましては、当社グループの主力事業である戸建分譲販売件数は、174件(前年同期203件）となり、当初予定件数を若干下回り、前年同期比でも減少しました。
分譲マンションの販売件数は、連結子会社のシード平和株式会社において前事業年度に完成したファミリーマンションの戸別決済により13件（前年同期13件）となりました。
所有不動産の売却は３件（前年同期１件）となりました。そのうち１件は売上高3,320百万円と高額であったため、不動産販売事業の売上高に寄与しました。
販売用アパートの販売件数は８件（前年同期７件）、土地売りが２件（前年同期３件）となりました。また、その他附帯事業として不動産販売の仲介等を行いました。
これらの結果、売上高は12,129百万円(前年同期比26.6％増加)、売上総利益は1,600百万円(同2.9％増加)、営業利益は788百万円(同6.4％減少)となりました。
②不動産請負事業
不動産請負事業におきましては、法人からの受注を中心とした戸建住宅請負の販売件数は89件(前年同期88件)となり、前年同期比でほぼ横ばいとなりました。
シード平和株式会社においては、前事業年度からの繰越工事を中心に順調に進捗しました。受注活動については、大阪市を中心に、京都府及び滋賀県などにおける営業活動に積極的に取組み、大手デベロッパーとの関係の強化を図りました。その結果、大型建設請負の割合が増加し、建設請負受注残高は前年同期比で61.5％増加の10,557百万円となりました。しかしながら、同業他社との受注価格競争は依然として激しさを増しており、利益率の低下につながっております。
これらの結果、売上高は3,240百万円(前年同期比62.6％増加)、売上総利益は356百万円(同34.8％増加)、営業利益は221百万円(同40.2％増加)となりました。
③賃貸収入事業
賃貸収入事業におきましては、前連結会計年度に一部の賃貸用不動産の売却を行ったため、前年同期比で売上高は減少しましたが、テナント誘致、稼働率の向上に努め、賃貸用不動産全体の稼働率は引き続き高水準で推移しました。しかしながら、前連結会計年度に取得した賃貸用不動産の減価償却費計上の影響で利益率が悪化しました。
これらの結果、売上高は491百万円(前年同期比9.7％減少)、売上総利益は205百万円(同32.0％減少)、営業利益は169百万円(同39.4％減少)となりました。
（２）財政状態の状況
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ12,238百万円増加し、85,012百万円となりました。これは主に、法人税等の支払い、買掛金の支払いなどにより、現金及び預金が3,812百万円減少しましたが、たな卸資産（販売用不動産、仕掛販売用不動産及び未成工事支出金）が15,158百万円増加したためであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ12,789百万円増加し、51,881百万円になりました。これは主に、支払手形及び買掛金が1,587百万円、未払法人税等が2,181百万円減少しましたが、不動産販売事業における戸建分譲用地仕入決済資金及び事業資金として調達した短期借入金及び長期借入金がそれぞれ5,704百万円、1,559百万円増加したことに加え、総額10,000百万円のユーロ円建転換社債型新株予約権付社債を発行したためであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ551百万円減少し、33,131百万円になりました。これは主に、当第１四半期連結累計期間において親会社株主に帰属する四半期純利益331百万円を計上したものの、配当金の支払い933百万円があったため、利益剰余金が602百万円減少したためであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 59,200,000 |
| 計 | 59,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株) (平成29年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年１月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 21,217,600 | 21,217,600 | 東京証券取引所 名古屋証券取引所 各市場第一部 | 単元株式数 100株 |
| 計 | 21,217,600 | 21,217,600 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成29年10月30日 | |||
| 新株予約権の数（個） | 1,000 | |||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | |||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | |||
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 3,333,333 | （注）１ | ||
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 3,000 | （注）２ | ||
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年11月29日 至 平成34年11月16日 | （注）３ | ||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 3,000 資本組入額 1,500 | （注）４ | ||
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。 | |||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － | |||
| 代用払込みに関する事項 | 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。 | |||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | |||
(注)１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額（金10,000百万円）を下記（注）２．（1）乃至（3）に定める転換価額で除した数とします。但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。
２．（1）転換価額は、当初、3,000円とします。
（2）平成31年１月22日（以下「決定日」という。）までの30連続取引日（以下に定義する。）の当社普通株式の終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）が、決定日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、平成31年１月31日（以下「修正日」という。）以降、上記の方法で算出された終値の平均値（１円未満の端数は切り上げる。）に修正されます（但し、決定日から修正日までに下記(3)に従って行われる調整に服します。）。但し、かかる算出の結果、修正後の転換価額が下限修正価額（以下に定義する。）未満となる場合は、修正後の転換価額は下限修正価額とします。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含みません。
「下限修正価額」とは、決定日に有効な転換価額の80％に相当する価額（１円未満の端数は切り上げる。）をいいます（但し、決定日から修正日までに下記(3)に従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服します。）。
（3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、次の算式により調整されます。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいいます。
| 既発行株式数 | ＋ | 発行又は 処分株式数 | × | １株当たりの 払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | ＝ | 調整前 転換価額 | × | 時価 | ||||
| 既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。
３．平成29年11月29日から平成34年11月16日まで（行使請求受付場所現地時間）とします。但し、①繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、税制変更等による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。
上記いずれの場合も、平成34年11月16日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできません。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における３営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５．（1）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(注)５．(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。
（2）上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記（注）２．(2)と同様の修正及び（注）２．(3)と同様の調整に服します。
(i) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３．に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。
（3）当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。
６．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年９月１日～ 平成29年11月30日 | ― | 21,217,600 | ― | 1,340,150 | ― | 1,238,665 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成29年８月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 400 | 普通株式 | 400 | ― | ― |
| 普通株式 | 400 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 21,215,700 | 普通株式 | 21,215,700 | 212,157 | ― |
| 普通株式 | 21,215,700 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 1,500 | 普通株式 | 1,500 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
| 普通株式 | 1,500 | ||||
| 発行済株式総数 | 21,217,600 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 212,157 | ― |
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式98株が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成29年８月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 株式会社三栄建築設計 | 東京都杉並区西荻北 二丁目１番11号 | 400 | ― | 400 | 0.00 |
| 計 | ― | 400 | ― | 400 | 0.00 |
(注) 当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を98株所有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について優成監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
（１）【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 25,336,137 | 21,524,029 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,519,342 | 2,409,584 | |||||||||
| 販売用不動産 | 13,094,564 | 18,932,943 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 19,300,211 | 28,170,764 | |||||||||
| 未成工事支出金 | 1,685,330 | 2,135,217 | |||||||||
| その他 | 2,205,870 | 1,765,047 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △89,250 | △37,334 | |||||||||
| 流動資産合計 | 63,052,206 | 74,900,253 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 4,053,145 | 3,684,107 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,155,391 | △1,109,604 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 2,897,753 | 2,574,503 | |||||||||
| 土地 | 2,574,039 | 2,724,493 | |||||||||
| その他 | 457,424 | 445,629 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △250,492 | △254,526 | |||||||||
| その他（純額） | 206,931 | 191,103 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 5,678,724 | 5,490,100 | |||||||||
| 無形固定資産 | 1,297,436 | 1,292,097 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 2,775,546 | 3,403,860 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △29,320 | △73,526 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 2,746,226 | 3,330,333 | |||||||||
| 固定資産合計 | 9,722,387 | 10,112,532 | |||||||||
| 資産合計 | 72,774,594 | 85,012,785 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 7,800,599 | 6,212,938 | |||||||||
| 短期借入金 | ※1,2 9,807,299 | ※1,2 15,512,078 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 2,905,182 | ※2 3,380,932 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 499,000 | 449,000 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,236,995 | 55,630 | |||||||||
| 賞与引当金 | 374,518 | 239,738 | |||||||||
| その他 | 3,236,459 | 2,557,530 | |||||||||
| 流動負債合計 | 26,860,055 | 28,407,848 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 1,366,500 | 1,538,000 | |||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | - | 10,000,000 | |||||||||
| 長期借入金 | ※1,2 9,406,647 | ※1,2 10,489,931 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 363,761 | 379,301 | |||||||||
| 資産除去債務 | 206,401 | 199,503 | |||||||||
| その他 | 888,414 | 867,059 | |||||||||
| 固定負債合計 | 12,231,725 | 23,473,795 | |||||||||
| 負債合計 | 39,091,781 | 51,881,644 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年11月30日) | ||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,340,150 | 1,340,150 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,238,646 | 1,238,646 | |||||||||
| 利益剰余金 | 30,192,672 | 29,590,120 | |||||||||
| 自己株式 | △400 | △462 | |||||||||
| 株主資本合計 | 32,771,068 | 32,168,454 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,921 | 10,867 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △178 | △88 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △30,798 | △17,393 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △22,109 | △20,553 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △50,165 | △27,167 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 961,909 | 989,854 | |||||||||
| 純資産合計 | 33,682,812 | 33,131,141 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 72,774,594 | 85,012,785 | |||||||||
（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 12,121,629 | 15,861,818 | |||||||||
| 売上原価 | 9,998,972 | 13,698,903 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,122,657 | 2,162,914 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 1,290,623 | 1,589,733 | |||||||||
| 営業利益 | 832,033 | 573,181 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,707 | 3,177 | |||||||||
| 為替差益 | 175,487 | - | |||||||||
| 解約手付金収入 | 4,000 | 2,500 | |||||||||
| その他 | 18,689 | 32,543 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 199,884 | 38,221 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 100,256 | 81,630 | |||||||||
| 融資等手数料 | 35,263 | 18,130 | |||||||||
| その他 | 6,574 | 39,968 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 142,094 | 139,729 | |||||||||
| 経常利益 | 889,823 | 471,672 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 889,823 | 471,672 | |||||||||
| 法人税等 | 244,718 | 109,731 | |||||||||
| 四半期純利益 | 645,104 | 361,941 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 7,221 | 30,940 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 637,882 | 331,000 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 645,104 | 361,941 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 13,196 | 7,946 | |||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | 318 | 150 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | - | 13,404 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 1,115 | 1,556 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 14,629 | 23,058 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 659,734 | 384,999 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 652,384 | 353,998 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 7,349 | 31,000 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
※１. 当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関７行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (平成29年８月31日) | 当第１四半期連結会計期間 (平成29年11月30日) | |
|---|---|---|
| 当座貸越契約の総額 | 9,095,000千円 | 9,595,000千円 |
| 借入実行残高 | 3,935,250 | 8,427,520 |
| 差引額 | 5,159,750 | 1,167,480 |
※２．財務制限条項
前連結会計年度(平成29年８月31日)
（1）借入金のうち、株式会社三井住友銀行との当座貸越契約(借入金残高3,056,250千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（a）平成28年８月期以降、各年度の第２四半期の末日及び決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、平成27年８月期及び直前の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持し、且つ、初回を平成29年８月期第２四半期及び平成29年８月期の２期として、各年度の第２四半期の末日及び決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
（b）平成28年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産販売事業売上高÷経過月数））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
（2）借入金のうち、株式会社三井住友銀行とのタームローン契約(借入金残高3,500,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（a）平成28年８月期以降、各年度の第２四半期の末日及び決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、平成27年８月期及び直前の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持し、且つ、初回を平成29年８月期第２四半期及び平成29年８月期の２期として、各年度の第２四半期の末日及び決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
（b）平成28年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産販売事業売上高÷経過月数））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
（3）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高1,000,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（a）各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、平成28年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
（c）各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。
当第１四半期連結会計期間（平成29年11月30日）
（1）借入金のうち、株式会社三井住友銀行との当座貸越契約(借入金残高4,915,520千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（a）平成28年８月期以降、各年度の第２四半期の末日及び決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、平成27年８月期及び直前の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持し、且つ、初回を平成29年８月期第２四半期及び平成29年８月期の２期として、各年度の第２四半期の末日及び決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
（b）平成28年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産販売事業売上高÷経過月数））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
（2）借入金のうち、株式会社三井住友銀行とのタームローン契約(借入金残高3,500,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（a）平成28年８月期以降、各年度の第２四半期の末日及び決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額を、平成27年８月期及び直前の決算期の末日における連結貸借対照表上の純資産の部の金額の75％以上に維持し、且つ、初回を平成29年８月期第２四半期及び平成29年８月期の２期として、各年度の第２四半期の末日及び決算期の末日における連結損益計算書に示される経常損益が２期連続して損失とならないようにすること。
（b）平成28年８月期以降、各年度の決算期の末日における、在庫回転期間(計算式：（販売用不動産＋仕掛用不動産）÷（不動産販売事業売上高÷経過月数））を12ヶ月を超過させず、且つ、連結貸借対照表におけるデットキャパシティレシオ(計算式：有利子負債÷(現預金＋有価証券＋有形固定資産＋投資有価証券))を1.5以下に維持すること。
（3）借入金のうち、株式会社三井住友銀行をアレンジャー兼エージェントとするシンジケートローン契約（借入金残高950,000千円）には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（a）各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、平成28年８月期末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額、又は直近の事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75％に相当する金額のうち、いずれか高いほうの金額以上に維持すること。
（b）各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益を２期連続して損失としないこと。
（c）各事業年度末日における在庫回転期間を12ヵ月以下に維持すること。
（4）借入金のうち、株式会社みずほ銀行との当座貸越契約(借入金残高1,988,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（a）平成29年８月期以降、各事業年度末日における連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計額を、その直前の決算期における純資産の部の金額の70％以上維持すること。
（b）平成29年８月期以降、各事業年度末日における連結損益計算書に記載される経常損益が損失とならないようにすること。
（5）借入金のうち、株式会社イオン銀行との当座貸越契約(借入金残高145,000千円)には財務制限条項が付されており、下記条項に抵触した場合、契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
（a）最終の決算期の損益計算書により（営業利益＋受取利息）／支払利息の算式で算出されるインタレストカバレッジレシオが、１以下とならないこと。
（b）最終の決算期およびその前の決算期の損益計算書における当期利益が、２期以上連続して赤字とならないこと。
（c）最終の決算期の貸借対照表において、債務超過とならないこと。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日） | 当第１四半期連結累計期間 （自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日） | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 92,298千円 | 104,693千円 |
| のれんの償却額 | 1,771千円 | 1,771千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年11月28日定時株主総会 | 普通株式 | 700,166 | 33.0 | 平成28年８月31日 | 平成28年11月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年11月28日定時株主総会 | 普通株式 | 933,552 | 44.0 | 平成29年８月31日 | 平成29年11月29日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 不動産販売事業 | 不動産請負事業 | 賃貸収入事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 9,583,297 | 1,993,226 | 545,105 | 12,121,629 | ― | 12,121,629 |
| セグメント利益 | 842,155 | 158,164 | 279,308 | 1,279,629 | △447,595 | 832,033 |
(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用（主に報告セグメントに帰属しない一般管理費）447,595千円であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 全社 | 合計 | ||||
| 不動産販売事業 | 不動産請負事業 | 賃貸収入事業 | 計 | |||
| （のれん） | ||||||
| 当第1四半期連結累計期間償却額 | ― | 1,771 | ― | 1,771 | ― | 1,771 |
| 当第1四半期連結会計期間末残高 | ― | 23,035 | ― | 23,035 | ― | 23,035 |
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 合計 | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 不動産販売事業 | 不動産請負事業 | 賃貸収入事業 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 12,129,306 | 3,240,519 | 491,992 | 15,861,818 | ― | 15,861,818 |
| セグメント利益 | 788,417 | 221,720 | 169,231 | 1,179,369 | △606,187 | 573,181 |
(注) １．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用（主に報告セグメントに帰属しない一般管理費）606,187千円であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 全社 | 合計 | ||||
| 不動産販売事業 | 不動産請負事業 | 賃貸収入事業 | 計 | |||
| （のれん） | ||||||
| 当第1四半期連結累計期間償却額 | ― | 1,771 | ― | 1,771 | ― | 1,771 |
| 当第1四半期連結会計期間末残高 | ― | 15,947 | ― | 15,947 | ― | 15,947 |
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年９月１日 至 平成28年11月30日) | 当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日) |
|---|---|---|
| （1）１株当たり四半期純利益金額 | 30円06銭 | 15円60銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 637,882 | 331,000 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 637,882 | 331,000 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 21,217,164 | 21,217,095 |
| （2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ― | 15円18銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | 586,081 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第１四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年１月10日
株式会社三栄建築設計
取締役会 御中
優成監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 須 永 真 樹 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 鶴 見 寛 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 石 上 卓 哉 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社三栄建築設計の平成29年９月１日から平成30年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社三栄建築設計及び連結子会社の平成29年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。