| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の4の7第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2018年1月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第13期第1四半期(自 2017年9月1日 至 2017年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社SHIFT |
| 【英訳名】 | SHIFT Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 丹下 大 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル |
| 【電話番号】 | 03(6809)1165(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 兼 コーポレートディベロップメント本部 経営管理統括部 部長 益子 和也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル |
| 【電話番号】 | 03(6809)1165(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 兼 コーポレートディベロップメント本部 経営管理統括部 部長 益子 和也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町2番1号) |
第一部 【企業情報】
第1 【企業の概況】
1 【主要な経営指標等の推移】
(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、1株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
2 【事業の内容】
当第1四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、株式会社SHIFT PLUSは当第1四半期連結会計期間より、当社の連結子会社から持分法適用関連会社に変更しております。
第2 【事業の状況】
1 【事業等のリスク】
当第1四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
2 【経営上の重要な契約等】
当第1四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
3 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第1四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調が続いておりますが、中国経済の下振れや北朝鮮情勢などの地政学的リスクもあり、世界経済の先行きは依然として不透明な状況で推移しております。
当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、インフォメーション アンド コミュニケーション テクノロジー(ICT)を駆使した革新的な金融商品・サービスの潮流であるフィンテック(Fintech)や拡張現実(AR)、仮想現実(VR)、人工知能(AI)といった新たな技術・コンテンツの出現や、技術や製品の高度化・複雑化が進んでいる一方で、個人情報の漏えいに代表されるセキュリティ問題などの課題も依然として顕在化しております。
こうした経営環境の中、当社グループでは当連結会計年度を売上高1,000億円企業に向けた、2つ目の通過点である成長戦略「SHIFT'300 -シフトスリーハンドレッド-」の一年目として位置づけ、品質保証業に向けたサービスの強化と新しい価値の創造、業界No.1のポジショニングのためのアカウント強化、人材の強化・育成を重点課題として取り組んでおります。
この結果、当第1四半期連結累計期間においては、前第1四半期連結会計期間末に当社グループに迎え入れたバリストライドグループ株式会社の業績を当期は3カ月間にわたって連結業績に取り込んだという要因もありますが、前連結会計年度から積極的に取り組んでおりました人材に対する投資が結果として現れ、売上高2,657,642千円(前年同期比94.9%増)、営業利益232,897千円(前年同期比903.2%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は163,417千円(前年同期比1703.4%増)となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
なお、前連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第1四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
①エンタープライズ市場
エンタープライズ市場では、金融業、流通業、製造業、通信業、ウェブサービス業など社会基盤を支える企業における業務システムや情報システムにおいて、ソフトウェアの品質保証に関するサービス全般を提供しております。
当第1四半期連結累計期間では、前連結会計年度より特にIT投資規模が大きい金融・流通各分野を注力業界として定め取り組んだ結果、長期的な関係構築を視野に入れたプロジェクトへの参画が進み、こうした新規顧客からの売上高が徐々に増加してまいりました。この結果、当第1四半期連結累計期間のエンタープライズ市場の売上高は2,314,006千円(前年同期比118.4%増)、営業利益は510,791千円(前年同期比128.3%増)となりました。
②エンターテインメント市場
エンターテインメント市場では、モバイルゲーム、ソーシャルゲーム、コンシューマゲーム等を消費者に向けて提供するお客様に向け、品質管理工程やデバック業務のアウトソーシング、カスタマーサポート業務のアウトソーシングにより、お客様ビジネスの付加価値を向上させるサービスを提供しております。
当第1四半期連結累計期間では、競合との差別化を図ることによる業界内認知度の向上や、既存顧客からの売上高が増加したことにより、収益基盤の拡大を進めました。この結果、当第1四半期連結累計期間のエンターテインメント市場の売上高は343,636千円(前年同期比12.9%増)、営業利益は98,788千円(前年同期比13.9%増)となりました。
(2)財政状態の分析
(資産)
当第1四半期連結会計期間末における総資産につきましては、前連結会計年度末に比べ170,790千円増加し、5,501,577千円となりました。これは主に、現金及び預金が39,880千円、売掛金が90,503千円増加したこと等によるものであります。
(負債)
当第1四半期連結会計期間末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ68,182千円増加し、3,281,217千円となりました。これは主に、買掛金が37,008千円、賞与引当金が33,408千円増加したこと等によるものであります。
(純資産)
当第1四半期連結会計期間末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ102,608千円増加し、2,220,360千円となりました。これは主に、非支配株主持分が60,436千円減少した一方で、利益剰余金が163,417千円増加したこと等によるものであります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第3 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 50,000,000 |
| 計 | 50,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第1四半期会計期間末 現在発行数(株) (2017年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(2018年1月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 14,492,500 | 14,532,500 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 14,492,500 | 14,532,500 | ― | ― |
(注)提出日現在発行数には、2018年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年9月1日~2017年11月30日 (注) | 2,500 | 14,492,500 | 250 | 578,519 | 250 | 563,519 |
(注)新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2017年11月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 100 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 14,488,600 | 144,886 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,300 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 14,490,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 144,886 | ― |
(注)1.当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2017年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式 78,600株(議決権786個)が含まれております。
② 【自己株式等】
(注)1.当社は、単元未満の自己株式60株を保有しております。
2.「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式78,600株は、上記には含めておりません。
2 【役員の状況】
該当事項はありません。
第4 【経理の状況】
1 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
2 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2017年9月1日から2017年11月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2017年9月1日から2017年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
1 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】
【注記事項】
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
| 当第1四半期連結累計期間 (自 2017年9月1日 至 2017年11月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
(追加情報)
| 当第1四半期連結累計期間 (自 2017年9月1日 至 2017年11月30日) |
|---|
| (株式付与ESOP信託) 当社は、当社グループ従業員(以下、「従業員」という。)に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。 (1) 取引の概要 当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託を導入しております。 当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。 当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。 (2) 信託に残存する自社の株式 信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当第1四半期連結会計期間59,986千円、78,600株であります。 |
(四半期連結貸借対照表関係)
※1 たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
(株主資本等関係)
前第1四半期連結累計期間(自 2016年9月1日 至 2016年11月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2017年9月1日 至 2017年11月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
前第1四半期連結累計期間(自 2016年9月1日 至 2016年11月30日)
(注)1.セグメント利益の調整額△287,263千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第1四半期連結累計期間(自 2017年9月1日 至 2017年11月30日)
(注)1.セグメント利益の調整額△376,683千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
2.報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、ソフトウェアテストを中心とするソフトウェアの品質保証サービス全般を提供しております。これを従来は、「ソフトウェアテスト事業」及び「その他の事業」と説明してまいりましたが、前連結会計年度より、「エンタープライズ市場」と「エンターテインメント市場」の2つの報告セグメントに変更しております。
なお、当第1四半期連結累計期間の比較情報として開示した前第1四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の算定方法により作成しており、前連結会計年度に開示した第1四半期連結累計期間に係るセグメント情報の利益又は損失の算定方法との間に相違が見られます。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第1四半期連結累計期間 (自 2016年9月1日 至 2016年11月30日) | 当第1四半期連結累計期間 (自 2017年9月1日 至 2017年11月30日) |
|---|---|---|
| (1)1株当たり四半期純利益金額 | 0円63銭 | 11円34銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 9,061 | 163,417 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 9,061 | 163,417 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 14,396,211 | 14,412,092 |
| (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額 | 0円58銭 | 10円39銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 1,161,458 | 1,314,230 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注)「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、1株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前第1四半期連結累計期間 78,600株、当第1四半期連結累計期間 78,600株)。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
2 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
2018年1月11日
株式会社SHIFT
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 城 戸 和 弘 印
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 後 藤 英 俊 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社SHIFTの2017年9月1日から2018年8月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間(2017年9月1日から2017年11月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2017年9月1日から2017年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社SHIFT及び連結子会社の2017年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) 1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。