| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年１月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第61期第３四半期(自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社 吉野家ホールディングス |
| 【英訳名】 | YOSHINOYA HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 河 村 泰 貴 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋箱崎町36番２号Daiwaリバーゲート18階 |
| 【電話番号】 | 03(5651)8800(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 グループ企画室長 松 尾 俊 幸 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋箱崎町36番２号Daiwaリバーゲート18階 |
| 【電話番号】 | 03(5651)8800(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 グループ企画室長 松 尾 俊 幸 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第60期第３四半期連結累計期間 | 第61期第３四半期連結累計期間 | 第60期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年３月１日至 平成28年11月30日 | 自 平成29年３月１日至 平成29年11月30日 | 自 平成28年３月１日至 平成29年２月28日 | |
| 売上高 | (百万円) | 140,616 | 146,443 | 188,623 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,807 | 2,993 | 2,750 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (百万円) | 1,688 | 1,595 | 1,248 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △12 | 1,708 | 526 |
| 純資産額 | (百万円) | 56,671 | 57,738 | 57,209 |
| 総資産額 | (百万円) | 118,024 | 116,485 | 114,947 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 26.17 | 24.71 | 19.35 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 47.6 | 49.1 | 49.4 |
| 回次 | 第60期第３四半期連結会計期間 | 第61期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年９月１日至 平成28年11月30日 | 自 平成29年９月１日至 平成29年11月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 1.78 | 4.72 |
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４ 第60期において、株式会社吉野家インターナショナルは当社を存続会社とする吸収合併により解散したため、連結の範囲から除外しております。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年11月30日まで）の連結業績は、連結売上高が1,464億43百万円（前年同期比4.1％増）、連結営業利益は25億94百万円（前年同期比115.9％増）、連結経常利益は29億93百万円（前年同期比65.6％増）となりました。親会社株主に帰属する四半期純利益は15億95百万円（前年同期比5.5％減）と減益になりましたが、これは前期に旧本社事務所譲渡による固定資産売却益を計上した影響によるものであります。
当社グループでは、10年先を見据えた長期ビジョン「NEW BEGINNINGS 2025」の実現を目指し、前期より「３ヵ年中期経営計画」を始動いたしました。当期を含むファーストステージの３年間は、セカンドステージ以降における成長のシーズを生み出す３年間と位置付け、「ひと・健康・テクノロジー」をキーワードに、「飲食業の再定義」を目指し、これまでの飲食業になかった新しい価値創造に向け活動してまいります。中期計画の２年目となる当期につきましては、主要セグメントである吉野家において、積極的な新商品開発を行い、既存店客数の拡大を目指します。国内では、はなまる・京樽を、海外においてはアジアを中心とした出店による成長・規模拡大を進めてまいります。また、セカンドステージを見据え、成長へ向けた実験・検証を積極的に行ってまいります。
セグメント概況につきましては、次のとおりであります。
[吉野家]
売上高は、735億54百万円と、対前年同期比0.7％の増収となりました。
増収の主な要因は、冷凍牛丼の具などを販売する外販事業の売上高の増加に加え、Ｔポイントデータの販売実績をもとに、朝食時間帯の活性化策として「ハムエッグ定食」「釜揚げしらす定食」、夕食時間帯には「吉野家の晩ごはん」として「牛牛定食」「牛鯖みそ定食」を販売し、時間帯別のお客様の多様なニーズにお応えいたしました。また、冬の定番商品である「牛すき鍋膳」はテイクアウトのご利用に対応し、あわせて、ファミリー向け商品として初めて「牛鍋ファミリーパック」を販売し、お客様のご利用シーンの機会を創出したこと等によります。キャンペーン施策としては、グループ会社である「はなまる」との初めてのコラボ企画として「はしご定期券」を実施しご好評をいただきました。また、新規顧客層の獲得や生産性向上、従業員労働負荷の軽減を目的として、次世代店舗の実験を行っております。セグメント利益は、アルバイト時給の上昇や社会保険の適用拡大等による人件費の増加等があったものの、増収および売上原価の低減により、31億68百万円と、対前年同期比9.2％の増益となりました。同期間の店舗数は、20店舗を出店し、25店舗を閉鎖した結果、1,198店舗となりました。
[はなまる]
売上高は、203億83百万円と、対前年同期比14.0％の増収となりました。
増収の主な要因は、積極的な出店に伴う店舗数の増加であります。今後も、駅前や駅ナカなどの新立地およびショッピングセンター内への出店を進めてまいります。また、４月に実施した全店規模の大型販促「天ぷら定期券」を９月には吉野家とのコラボ企画として「はしご定期券」を実施したことに加え、３月よりリリースしたスマートフォン向け「はなまるうどん公式アプリ」が、11月には29万ダウンロードを達成し、お客様に対する新たなアプローチ方法としてご好評をいただきました。また、季節商品として、６月には讃岐うどんとともに香川県の名産品のひとつであるそうめんを使用した「うどん県のそうめん」を販売し、８月と10月には人気ＴＶ番組とのコラボ企画として「ビリビリサンラーうどん」を期間限定で販売し、９月と11月には四川風担々うどんフェアとして、「痺れ汁なし担々うどん」や「濃厚豆乳担々うどん」を販売するなど、お客様の様々なニーズにお応えいたしました。今後もお客様満足度の向上につながる販売促進および商品開発に努めてまいります。セグメント利益は、増収等により、12億14百万円と、対前年同期比50.5％の増益となりました。同期間の店舗数は、43店舗を出店し、９店舗を閉鎖した結果、464店舗となりました。
[アークミール]
売上高は、167億74百万円と、対前年同期比1.7％の減収となりました。
減収の要因は、しゃぶしゃぶ業態等における競争の激化によるものであります。既存業態の客数回復策として、前期までは毎月29日に開催していた「肉の日」を２日、９日の２日間に開催日を増やしたことや、全業態でお食事されたグラム数や商品に応じてスタンプを押印する「Ｇカード」を導入いたしました。また、新規顧客の獲得策として、６月から隔月で「フォルクス」と「ステーキのどん」において、「ステーキ食べ放題」キャンペーンを実施いたしました。加えて、「フォルクス」において女子栄養大学と「アジアンフェア」を実施する等、様々なコラボ企画も積極的に行いました。引き続きお客様満足度の向上につながる販売促進および商品開発を行い、客数回復を図ってまいります。セグメント利益については、マネジメント力強化の為の営業組織の再編成等により、原価、人件費の適正化を図ったことにより、１億12百万円と、前年同期に比べ２億11百万円の増益となりました。同期間の店舗数は、４店舗を閉鎖した結果、180店舗となりました。
[京樽]
売上高は、197億52百万円と、対前年同期比4.4％の増収となりました。
増収の主な要因は、「海鮮三崎港」を中心とした出店に伴う店舗数の増加であります。また、ご好評をいただいているテイクアウト事業における「中巻セール」や“ハレの日”の各セール、外食事業における「本まぐろ祭」「（赤皿）99円セール」、180円皿を充実させた「いっぱち祭」等を効果的に実施したことにより、既存店売上高が堅調に推移したこと等であります。回転寿司業態では、産地指定した旬の食材を用いた商品を販売するなど差別化を図りました。また、フードコート立地の開拓に向け、店内釜炊きのお米が主役の丼物新業態「日本橋人形町 釜膳」を出店いたしました。セグメント利益は、増収等により、１億58百万円と、前年同期に比べ２億22百万円の増益となりました。同期間の店舗数は、17店舗を出店し、14店舗を閉鎖した結果、332店舗となりました。
[海外]
売上高は、147億21百万円と、対前年同期比19.3％の増収となりました。
増収の主な要因は、アメリカ・中国の売上高が好調に推移したこと、積極的な出店により海外店舗数が増加したことに加え、前年第２四半期より吉野家シンガポールを直営化したこと等であります。セグメント利益は、アメリカや台湾で人件費が上昇したことや、出店や改装に伴う減価償却費が増加したものの、増収等により、10億88百万円と、対前年同期比19.4％の増益となりました。同期間の店舗数は、77店舗を出店し、15店舗を閉鎖した結果、795店舗となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ15億38百万円増加し、1,164億85百万円となりました。これは主として、建物及び構築物（純額）が14億35百万円増加したことによるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ10億８百万円増加し、587億46百万円となりました。これは主として、支払手形及び買掛金が15億54百万円増加したことによるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ５億29百万円増加し、577億38百万円となり、自己資本比率は、前連結会計年度末比で0.3ポイント減少し49.1％となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
１. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
２. 基本方針の実現に資する取組みについて
当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、グループ企業価値向上への取組みおよびコーポレートガバナンスの充実強化のための取組みを以下のとおり実施しております。これらの取組みは、上記「１．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の実現に資するものであると考えております。
（１）当社の企業価値向上に向けた取組み
当社グループは、国や地域を越えた世界中の人々のために企業活動を行い、『For the People すべては人々のために』を経営理念としております。理念を具現化するための事業活動指針である６つの価値観「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を共有・実践していくことで、株主、お客様および従業員などステークホルダーの満足度向上や信頼構築に努めることを基軸として経営展開を図っております。
また、当社グループは、現在のビジネスモデルに代えて長期的に運用できる「新しいビジネスモデル」の構築を中長期的な課題としております。
既存の外食産業の範疇を超えるような市場創造・価値提供を行うモデル創りは、すでに素材開発や商品の提供方法の改善など、従来とは一線を画した取組みを開始しております。今後はその取組みを一層強めていくと同時に、さらに突出した「革新」による飛躍を図ります。こうした「革新」を「飲食業の再定義」と名付け、グループ全体の成長テーマとして取組んでまいります。
今後は、よりスピーディーな意思決定が可能となるグループ経営体制への見直しを行ってまいります。すでにグループ間での人事交流は活発化しており、グループ商品本部による仕入れの共通化やグループ管理本部の設置もいたしました。この他、海外各地域における現地経営体制の確立および現地での意思決定を可能にすることで、今後はグローバル展開を一層加速してまいります。
また、「飲食業の再定義」の実現のため、ダイバーシティ（人材構成の多様化）の推進も引き続き行ってまいります。
当社グループは、これらの諸施策を着実に実行することで、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
当社は、『For the People』を経営理念として掲げ、企業は社会のニーズを満たすため、人々の幸せに貢献するために存在する公器であるとの認識のもと、その事業活動のすべては人々のためにあることを宣言しています。“人のためを考え、人を大切にし、人に必要とされたい”。当社グループでは、大切にする６つの価値観、すなわち「うまい、やすい、はやい」「客数増加」「オリジナリティ」「健全性」「人材重視」「挑戦と革新」を実践し、グループの企業価値を継続的に向上させるとともに、法令遵守ならびに企業倫理の重要性を認識し、社会から信頼され、尊敬される企業となるため、経営の効率性、健全性及び透明性を高めることが重要な経営課題であると考えて取り組んでおります。
そのために、株主をはじめ、お客様、従業員、お取引先、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係維持・発展に努めるとともに、株主、投資家の皆様に対し、迅速かつ積極的な情報開示（決算説明会、国内外におけるIR活動、ホームページによる情報公開等）に努め、経営の透明性を高めてまいります。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況
当社は監査役制度を採用しており、取締役会、監査役会の各機関を設置しております。
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む６名で構成されており、毎月１回開催され、必要に応じて随時開催しております。その他重要事項に関し、経営判断を補完する目的で、定期的に各種経営会議を開催し、必要に応じて委員会・プロジェクト等を随時開催する等、活発な議論や意見交換が行われております。
監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、毎月１回開催されております。監査役は毎回取締役会に出席し、適宜適切な意見を表明することで、監査役による牽制機能を果たしております。また、当社は、監督機能と執行機能の役割分担を明確にするため、執行役員制度を導入しており、代表取締役による指揮のもと、権限委譲と責任の明確化により、各事業会社における意思決定の迅速化を図るとともに、重要事項については、グループ戦略会議、業務進捗報告会、コミットメント会議等において、審議・検討を行い、取締役会がこれを監督いたしております。
このような企業統治の体制において、当社の保有する経営資源を有効に活用するとともに、ステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させることにより、当社及び当社グループの企業価値を将来にわたって最大化させるものと考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
イ．株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)導入の目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、平成29年５月25日開催の第60期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主および投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
ロ．本プランの概要
本プランは、いわゆる「平時導入の事前警告型」で、その概要は以下のとおりであります。
・当社発行の株式等について、保有割合が20％以上となる大規模買付行為を行うことを希望する買収者等は、当社に対して、事前に意向表明書および大規模買付等に対する株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提出していただきます。
・当社取締役会は、買収者等から必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、提供された情報に基づき、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から十分に評価、検討するほか、交渉、意見形成および代替案立案を行います。
・取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、独立委員会は、買収者等や取締役会から情報を受領した後、必要に応じて評価、検討を行い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
・独立委員会は、その判断の客観性、合理性を担保するため、取締役会から独立した機関として設置され、当社経営陣から独立した社外有識者等で構成されます。
・買収者等が、本プランに定める手続を遵守しない場合や提案内容が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、独立委員会の勧告により、取締役会が、対抗措置の発動、不発動を決定いたします。
・本プランの対抗措置として、新株予約権の無償割当を行う場合、買収者等は、当該新株予約権を行使できないという行使条件を付すものであります。その他当社が、買収者等以外の株主の皆様から当社普通株式と引き換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条件を付す場合もあります。
ハ．本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、平成29年５月25日開催の第60期定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
④ 前記②および③の取組みが基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員 の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由
本プランにおいて対抗策が発動される場合としては、大規模買付者等が予め定められた大規模買付ルールを遵守しない場合のほか、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定しており、対抗策の発動・不発動の決定は、あくまでも当社の企業価値・株主共同の利益の観点から決定されるものでありますので、基本方針に沿っており、株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。
また、対抗策の発動・不発動の決定にあたり、取締役会の恣意性を排除し、判断の客観性、合理性を担保するため、当社経営陣から独立した社外者で構成される独立委員会を設置し、取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。この点からも、株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 160,000,000 |
| 計 | 160,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年１月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 65,129,558 | 65,129,558 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 65,129,558 | 65,129,558 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年９月１日～平成29年11月30日 | ― | 65,129,558 | ― | 10,265 | ― | 12,855 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年８月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成29年８月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 576,000 | 普通株式 | 576,000 | ― | ― |
| 普通株式 | 576,000 | ||||
| (相互保有株式) 普通株式 12,100 | 普通株式 | 12,100 | ― | ― | |
| 普通株式 | 12,100 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 64,351,800 | 普通株式 | 64,351,800 | 643,518 | ― |
| 普通株式 | 64,351,800 | ||||
| 単元未満株式 | 普通株式 189,658 | 普通株式 | 189,658 | ― | ― |
| 普通株式 | 189,658 | ||||
| 発行済株式総数 | 65,129,558 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 643,518 | ― |
② 【自己株式等】
平成29年８月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)㈱吉野家ホールディングス | 東京都中央区日本橋箱崎町３６番２号 | 576,000 | ― | 576,000 | 0.88 |
| (相互保有株式)日東工営㈱ | 東京都新宿区西新宿７丁目５－２ | 12,100 | ― | 12,100 | 0.02 |
| 計 | ― | 588,100 | ― | 588,100 | 0.90 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年11月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 25,474 | 23,899 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 3,727 | 4,053 | |||||||||
| 商品及び製品 | 3,148 | 3,224 | |||||||||
| 仕掛品 | 25 | 57 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 2,598 | 2,641 | |||||||||
| その他 | 3,627 | 4,527 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △1 | △2 | |||||||||
| 流動資産合計 | 38,600 | 38,401 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 28,362 | 29,798 | |||||||||
| その他（純額） | 16,816 | 17,053 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 45,178 | 46,851 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 1,537 | 1,457 | |||||||||
| その他 | 2,338 | 2,612 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,875 | 4,070 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 4,335 | 4,291 | |||||||||
| 差入保証金 | 15,599 | 15,613 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 1,797 | 1,667 | |||||||||
| その他 | 5,782 | 5,788 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △222 | △198 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 27,292 | 27,161 | |||||||||
| 固定資産合計 | 76,346 | 78,083 | |||||||||
| 資産合計 | 114,947 | 116,485 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年２月28日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年11月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 5,053 | 6,607 | |||||||||
| 短期借入金 | 5,321 | 5,283 | |||||||||
| 1年内償還予定の社債 | 750 | - | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 7,397 | 6,586 | |||||||||
| リース債務 | 1,025 | 1,050 | |||||||||
| 未払法人税等 | 463 | 645 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,362 | 851 | |||||||||
| 役員賞与引当金 | 71 | 18 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 296 | 414 | |||||||||
| 資産除去債務 | 79 | 18 | |||||||||
| その他 | 10,708 | 11,556 | |||||||||
| 流動負債合計 | 32,530 | 33,034 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 18,019 | 19,025 | |||||||||
| リース債務 | 2,788 | 2,459 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 624 | 628 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,585 | 2,674 | |||||||||
| その他 | 1,188 | 923 | |||||||||
| 固定負債合計 | 25,207 | 25,712 | |||||||||
| 負債合計 | 57,737 | 58,746 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,265 | 10,265 | |||||||||
| 資本剰余金 | 11,551 | 11,545 | |||||||||
| 利益剰余金 | 38,035 | 38,340 | |||||||||
| 自己株式 | △744 | △711 | |||||||||
| 株主資本合計 | 59,107 | 59,440 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4 | 7 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △2,353 | △2,253 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | △13 | △13 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,363 | △2,258 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 464 | 556 | |||||||||
| 純資産合計 | 57,209 | 57,738 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 114,947 | 116,485 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 140,616 | 146,443 | |||||||||
| 売上原価 | 50,712 | 51,150 | |||||||||
| 売上総利益 | 89,904 | 95,293 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 88,702 | 92,699 | |||||||||
| 営業利益 | 1,201 | 2,594 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 80 | 61 | |||||||||
| 受取配当金 | 183 | 187 | |||||||||
| 賃貸収入 | 259 | 261 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 150 | 104 | |||||||||
| 雑収入 | 475 | 466 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 1,148 | 1,080 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 188 | 147 | |||||||||
| 賃貸費用 | 184 | 176 | |||||||||
| 雑損失 | 169 | 357 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 542 | 680 | |||||||||
| 経常利益 | 1,807 | 2,993 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 1,485 | 2 | |||||||||
| 関係会社株式売却益 | - | 20 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1,485 | 22 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | 238 | 315 | |||||||||
| 契約解約損 | 19 | 48 | |||||||||
| 災害による損失 | 24 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 282 | 364 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 3,010 | 2,652 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,539 | 1,424 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △217 | △369 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,321 | 1,054 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,689 | 1,597 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 0 | 2 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,688 | 1,595 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,689 | 1,597 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4 | 3 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,311 | 40 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | 3 | 0 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | △398 | 66 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,701 | 111 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △12 | 1,708 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 22 | 1,700 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △34 | 8 | |||||||||
【注記事項】
(追加情報)
(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 4,333百万円 | 4,620百万円 |
| のれんの償却額 | 172 〃 | 161 〃 |
(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年５月19日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 645 | 10 | 平成28年２月29日 | 平成28年５月20日 |
| 平成28年10月７日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 645 | 10 | 平成28年８月31日 | 平成28年11月８日 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年５月25日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 645 | 10 | 平成29年２月28日 | 平成29年５月26日 |
| 平成29年10月６日取締役会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 645 | 10 | 平成29年８月31日 | 平成29年11月７日 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||||
| 吉野家 | はなまる | アークミール | 京樽 | 海外 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への 売上高 | 72,299 | 17,690 | 17,048 | 18,796 | 12,339 | 138,174 | 2,442 | 140,616 | ― | 140,616 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 716 | 195 | 19 | 119 | ― | 1,052 | 434 | 1,486 | △1,486 | ― |
| 計 | 73,016 | 17,886 | 17,068 | 18,916 | 12,339 | 139,226 | 2,876 | 142,102 | △1,486 | 140,616 |
| セグメント利益又は損失（△） | 2,901 | 807 | △99 | △63 | 911 | 4,458 | 4 | 4,463 | △3,261 | 1,201 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社７社を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△3,261百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用
△3,275百万円、セグメント間取引消去134百万円及びのれんの償却額△120百万円が含まれております。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：百万円)
| 報告セグメント | その他(注)１ | 合計 | 調整額(注)２ | 四半期連結損益計算書計上額(注)３ | ||||||
| 吉野家 | はなまる | アークミール | 京樽 | 海外 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||||
| 外部顧客への 売上高 | 72,788 | 20,193 | 16,723 | 19,624 | 14,721 | 144,051 | 2,391 | 146,443 | ― | 146,443 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 765 | 189 | 51 | 128 | ― | 1,134 | 436 | 1,570 | △1,570 | ― |
| 計 | 73,554 | 20,383 | 16,774 | 19,752 | 14,721 | 145,185 | 2,828 | 148,014 | △1,570 | 146,443 |
| セグメント利益 | 3,168 | 1,214 | 112 | 158 | 1,088 | 5,743 | 25 | 5,769 | △3,175 | 2,594 |
(注)１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、連結子会社８社を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△3,175百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△3,242百万円、セグメント間取引消去197百万円及びのれんの償却額△129百万円が含まれております。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年11月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 26.17円 | 24.71円 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 1,688 | 1,595 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 1,688 | 1,595 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 64,523,048 | 64,537,980 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
第61期（平成29年３月１日から平成30年２月28日まで）中間配当については、平成29年10月６日開催の取締役会において、平成29年８月31日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当金の総額 | 645百万円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | 10円 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 平成29年11月７日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年１月10日
株式会社吉野家ホールディングス
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 安 藤 武 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 井 出 正 弘 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社吉野家ホールディングスの平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社吉野家ホールディングス及び連結子会社の平成29年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。