| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 東北財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年１月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第40期第２四半期(自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ハニーズホールディングス |
| 【英訳名】 | HONEYS HOLDINGS CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 江 尻 義 久 |
| 【本店の所在の場所】 | 福島県いわき市鹿島町走熊字七本松27番地の１ |
| 【電話番号】 | 0246（29）1111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員管理本部長 西 名 孝 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福島県いわき市鹿島町走熊字七本松27番地の１ |
| 【電話番号】 | 0246（29）1111（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役常務執行役員管理本部長 西 名 孝 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、海外経済の回復や国内の在庫循環の改善、設備投資の増加などにより、内外需バランスの取れた緩やかな回復が続きました。
当社グループが属する婦人服専門店業界は、若年層を中心に消費性向の低下が続くなか、夏場の記録的な長雨と低温、10月の２度にわたる週末台風などにより、厳しい状況が続きました。
このような状況のなか、当社グループにおきましては、幅広い年齢層をターゲットとしたブランド展開や、品質と価格のバランスを意識した商品企画に取り組み、顧客満足度の向上を図りました。また、店頭三段テーブルや三段平台を活用し、年間を通して販売する定番商品の充実を図りました。
ミャンマー現地法人におきましては、物流倉庫が完成し、他社商品を同梱したアソートの店舗直送を開始いたしました。
店舗展開に関しましては、引き続きスクラップアンドビルドを進めた結果、当第２四半期連結会計期間末における国内店舗数は867店舗となりました。
中国子会社である好麗姿（上海）服飾商貿有限公司（注）におきましては、不採算店舗の退店を進めた結果、当第２四半期連結会計期間末における直営店舗数は312店舗となりました。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間におきましては、売上高は266億41百万円（前年同期比1.2％減）、営業利益は11億85百万円（同18.4％減）、経常利益は13億52百万円（同12.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は５億76百万円（同42.0％増）となりました。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
＜日本＞
日本における売上高は232億77百万円（前年同期比3.5％増）、営業利益は16億88百万円（同4.1％増）となりました。品質と価格のバランスがお客様の支持を得て客数が増加し、売上高は前年を上回りました。また、アセアンシフト等が功を奏し売上総利益率が高い水準を維持したことから、増益となりました。
＜中国＞
中国における売上高は33億64百万円（前年同期比24.9％減）、営業損失は４億35百万円（前年同期は営業損失２億７百万円）となりました。競争環境が厳しさを増していることに加え、不採算店舗の整理を加速した結果、売上高は減少しました。また、長期滞留在庫の処分等を実施したことに加え、退店に伴う固定資産除却損等が増加しました。以上の結果、減収減益となりました。
＜その他＞
報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ミャンマー現地法人の事業活動を含んでおります。当第２四半期連結累計期間における営業損失は１億１百万円（前年同期は営業損失38百万円）となりました。
(注) 好麗姿（上海）服飾商貿有限公司の社名は中国語簡体字を含んでいるため、日本語常用漢字で代用しております。
(2) 財政状態の分析
（資産）
総資産は、前連結会計年度末に比べて、６億47百万円増加して388億15百万円となりました。これは、現金及び預金、建物及び構築物が増加したこと等によるものです。
（負債）
負債は、前連結会計年度末に比べて、13百万円増加して75億98百万円となりました。これは、資産除去債務、退職給付に係る負債が増加したこと等によるものです。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末に比べて、６億33百万円増加して312億17百万円となりました。これは、利益剰余金、繰延ヘッジ損益が増加したこと等によるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて５億16百万円増加し、87億96百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は17億16百万円（前年同期比4,853.8％増）となりました。
これらは、税金等調整前四半期純利益が11億23百万円（同12.3％増）、減価償却費が６億56百万円生じた他、たな卸資産が４億74百万円減少したことにより資金が増加した一方で、仕入債務が２億10百万円減少した他、法人税等６億17百万円の支払により資金が減少したことが主な要因であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は８億34百万円（同48.6％増）となりました。
これらは、新規出店に伴う有形固定資産の取得に伴い８億６百万円を支出した一方で、差入保証金２億６百万円の回収により資金が増加したことが主な要因であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は３億79百万円（同3.9％減）となりました。
これらは、配当金２億78百万円の支出により資金が減少したことが主な要因であります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
特記事項はありません。
（6）従業員数
当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度末と比べて中国の従業員数（臨時雇用者を除く）が550名減少しておりますが、これは不採算店舗を中心に退店を進めたことによるものであります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 104,400,000 |
| 計 | 104,400,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年１月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 27,900,000 | 27,900,000 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 27,900,000 | 27,900,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年９月１日～平成29年11月30日 | ― | 27,900,000 | ― | 3,566 | ― | 3,941 |
(6) 【大株主の状況】
平成29年11月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 株式会社E・E・Y | 福島県いわき市中央台飯野２丁目29－２ | 9,320 | 33.41 |
| 江尻 義久 | 福島県いわき市 | 1,983 | 7.11 |
| NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE HCR00(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK(東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 1,245 | 4.46 |
| GOVERNMENT OF NORWAY(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO(東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 1,071 | 3.84 |
| 江尻 英介 | 福島県いわき市 | 826 | 2.96 |
| 江尻 あい子 | 福島県いわき市 | 636 | 2.28 |
| GOLDMAN, SACHS & CO. REG(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 200 WEST STREET NEW YORK, NY, USA(東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー) | 621 | 2.23 |
| BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS PACIFIC FUND(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行) | 2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246(東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部) | 520 | 1.86 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111(東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 466 | 1.67 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 445 | 1.60 |
| 計 | ― | 17,137 | 61.42 |
(注) １．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 445千株
２．平成29年11月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが平成29年11月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は、以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー | 米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050N | 1,589 | 5.70 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年11月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 35,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 27,465,100 | 274,651 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 399,900 | ― | １単元（100株）未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 27,900,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 274,651 | ― |
(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。
２ 証券保管振替機構名義の株式はありません。
② 【自己株式等】
(注) 上記以外に、自己名義所有の単元未満株式82株を保有しております。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年９月１日から平成29年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年６月１日から平成29年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
※ たな卸資産の内訳
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年７月15日取締役会 | 普通株式 | 278,711 | 10 | 平成28年５月31日 | 平成28年８月24日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年１月10日取締役会 | 普通株式 | 278,679 | 10 | 平成28年11月30日 | 平成29年1月31日 | 利益剰余金 |
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年６月１日 至 平成29年11月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年７月18日取締役会 | 普通株式 | 278,664 | 10 | 平成29年５月31日 | 平成29年８月23日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成30年１月９日取締役会 | 普通株式 | 278,649 | 10 | 平成29年11月30日 | 平成30年1月31日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（注） 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ミャンマーの現地法人の事業活動を含んでおります。 ２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 1,415,164 |
| 「その他」の区分の利益 | △38,237 |
| セグメント間取引消去 | 76,164 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 1,453,091 |
| ３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報 |
（固定資産に係る重要な減損損失）
「日本」及び「中国」セグメントにおいて、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たない店舗については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
「日本」及び「中国」セグメントにおいて、それぞれ38,829千円、45,004千円の減損損失を計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において83,834千円であります。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成29年６月１日 至 平成29年11月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
（注） 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ミャンマーの現地法人の事業活動を含んでおります。 ２ 報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 1,253,640 |
| 「その他」の区分の利益 | △101,780 |
| セグメント間取引消去 | 33,946 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 1,185,805 |
| ３ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報 |
（固定資産に係る重要な減損損失）
「日本」及び「中国」セグメントにおいて、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たない店舗については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
「日本」及び「中国」セグメントにおいて、それぞれ76,603千円、86,345千円の減損損失を計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において162,949千円であります。
(金融商品関係)
前連結会計年度末（平成29年５月31日）
当第２四半期連結会計期間末（平成29年11月30日）
デリバティブ取引は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年６月１日 至 平成29年11月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 14円56銭 | 20円68銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 405,948 | 576,509 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 405,948 | 576,509 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 27,869,022 | 27,865,551 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【その他】
第40期（平成29年６月１日から平成30年５月31日まで）中間配当については、平成30年１月９日開催の取締役会において、平成29年11月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当金の総額 | 278,649千円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | 10円00銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 平成30年１月31日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年１月12日
株式会社ハニーズホールディングス
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 原 口 清 治 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 満 山 幸 成 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハニーズホールディングスの平成29年６月１日から平成30年５月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年９月１日から平成29年11月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年６月１日から平成29年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ハニーズホールディングス及び連結子会社の平成29年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。