3608 ＴＳＩホールディングス 四半期報告書－第7期第3四半期(2017/09/01－2017/11/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　１株当たり四半期(当期)純利益の算定において、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。

５　１株当たり四半期(当期)純利益の算定において、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

また、セグメントごとの主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。

（アパレル関連事業）

(1)第２四半期連結会計期間

スタイル・デプト㈱は、平成29年７月25日付で清算結了しております。

(2)当第３四半期連結会計期間

㈱フォーラルは、商号を㈱エス・グルーヴに変更しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
  なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間末において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年11月30日まで）における我が国経済は、企業業績の伸長により雇用・所得情勢が改善し、海外情勢に不透明感は残るものの、全体としては緩やかな回復基調が継続しています。

当アパレル業界におきましては、インバウンド需要の持ち直しをはじめ、個人消費や消費者マインドが緩やかに改善しているなか、冬物衣料に順調な推移はみられるものの、依然として節約志向による消費低迷は続いており、消費者ニーズを捉えたオリジナリティと発信力の高いブランド・商品の開発が課題となっています。

このような経営環境のもと当社グループは、平成29年４月に更新した中期経営計画に基づき、業務プロセスの改善や低収益部門の構造改革を進めることにより、収益基盤の強化を図る一方で、引き続き成長戦略におけるEC事業や海外事業等において当社の強みを更に強化するとともに、成長市場への投資にも積極的に取り組んでまいりました。

その結果、売上高は1,152億11百万円（前年同四半期比2.2％減）となりました。
　また、全社的な販管費抑制策における効果は持続しているものの、成長著しいECにおいて広告宣伝や事業基盤を強化するなど、当社グループ子会社における成長戦略投資を引き続き推し進めたため、営業利益は31億79百万円（前年同四半期比11.9％減）となり、経常利益は44億17百万円（前年同四半期比5.2％減）となりました。

その結果、当社グループの親会社株主に帰属する四半期純利益は28億91百万円（前年同四半期比4.5％増）となりました。
　セグメント別の売上の概況は次の通りです。

 （アパレル関連事業）

当社の各事業子会社は収益率を多面的に評価する新たな経営指標を導入することにより、最優先課題である既存事業の利益率向上に効果的に取り組むとともに、各々の事業領域に応じた木目細かな施策を積極的に推し進めました。

マーケット環境がますます厳しくなり、これまで以上にオリジナリティの高いブランド運営が求められているなか、既存事業については基幹ブランドの「ナチュラルビューティーベーシック」、ゴルフブランドの「パーリーゲイツ」、ストリートカジュアルブランドの「ステューシー」、レディースブランドの「アプワイザーリッシェ」、「ジル バイ ジルスチュアート」や、ロンドンのコレクションブランドの「マーガレット・ハウエル」が特色を活かした商品を展開することにより引き続き好調に推移しました。

EC事業については、スマホアプリの導入によるモバイルファースト化を更に加速し、オムニチャネル会員を拡大することによりグループ全体の売上高に占めるECの割合の向上を目指しました。

これらの取り組みを行う一方で、不採算店舗閉鎖などの経営効率化を図った結果、アパレル関連事業の売上高は、1,119億53百万円（前年同四半期比2.9％減）となりました。

　（その他の事業）

持株会社である当社は、各事業会社からの業務委託費を見直し負担軽減を行った一方、合成樹脂製品の製造販売を行う㈱トスカバノック、店舗設計監理や飲食事業を営む㈱プラックス、そして米国カリフォルニア州で人気のオーガニックカフェを運営するUrth Caffe JAPAN㈱などの事業が総じて堅調に推移したことから、売上高は74億８百万円（前年同四半期比9.7％増）となりました。

(2) 財政状態の分析

(資産)

総資産は、現金及び預金が54億12百万円減少、のれんが７億64百万円減少したものの、受取手形及び売掛金が38億93百万円増加したこと、たな卸資産が62億34百万円増加したこと、有形固定資産が11億81百万円増加したこと、投資有価証券が35億７百万円増加したことなどにより、前期末比5.6％増加し、1,649億53百万円となりました。

(負債)

負債は、短期借入金が13億０百万円減少したものの、支払手形及び買掛金が50億55百万円増加したこと、長期借入金（1年内返済予定の長期借入金を含む）が84億33百万円増加したことなどにより、前期末比29.6％増加し、551億65百万円となりました。

(純資産)

純資産は、利益剰余金が10億19百万円増加、その他有価証券評価差額金が15億14百万円増加したものの、資本剰余金が７億67百万円減少したこと、純資産の控除項目である自己株式が53億54百万円増加したことなどにより、前期末比3.4％減少し、1,097億87百万円となりました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

　 (5) 従業員数

当第3四半期連結累計期間において、当社グループの販売機能の再構築に伴い、アパレル事業に属する一部従業員をその他事業に属する販売子会社へ配置転換したことなどにより、その他の事業において163名増加しております。
　なお、従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む従業員数です。

(6) 生産、受注及び販売の実績

当第３四半期連結累計期間において、アパレル関連事業の生産実績は346億２百万円（前年同四半期比28.7％増）と著しく増加しております。

アパレル関連事業の仕入実績は210億97百万円（前年同四半期比16.3％減）と著しく減少しており、その他の事業の仕入実績は１億53百万円（前年同四半期比32.4％増）と著しく増加しております。

その他の事業の販売実績は34億68百万円（前年同四半期比27.9％増）と著しく増加しております。

なお、セグメント間取引については、生産実績及び仕入実績は相殺消去前の金額によっており、また、販売実績は相殺消去後の金額によっております。

(7) 主要な設備

当第３四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設の計画および重要な設備の除却等の計画はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）　当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】

(注) １　当自己株式数には平成26年10月に導入した従業員持株会信託型ESOPが所有する株式数（442,700株）及び平成28年７月に導入した株式給付信託（BBT）が所有する株式数（528,800株）は含まれておりません。

２　当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は15,345,706株であります。

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
  役職の異動

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年３月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

（連結の範囲の重要な変更）

第２四半期連結会計期間において、スタイル・デプト㈱の清算結了により、連結の範囲から除外しております。

(会計方針の変更)

該当事項はありません。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。

(追加情報)

（「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」）

当社は、平成26年８月19日開催の取締役会決議に基づき、福利厚生の一環として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」を導入しております。

①取引の概要

当社は、「ＴＳＩ社員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する当社グループ社員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」といいます。）を設定しました。

持株会信託は平成26年10月より５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で予め取得しました。その後、持株会による当社株式の取得は、持株会信託により行ないます。なお、当社は、持株会信託の当該借入に対し補償を行なっております。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度296百万円、474千株、当第３四半期連結会計期間267百万円、429千株であります。

③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額

前連結会計年度295百万円、当第３四半期連結会計期間272百万円

（「株式給付信託（ＢＢＴ）」）

当社は、平成28年５月25日開催の第５期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役及び委任型執行役員並びに当社グループの取締役（以下、「対象役員」といいます。）に対する業績連動型の株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。

①取引の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、対象役員に対して、役員株式給付規程に基づき、業績達成度等に応じて付与されたポイントに相当する当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される報酬制度であります。

なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時とします。

②信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度299百万円、532千株、当第３四半期連結会計期間296百万円、525千株であります。

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　補助金の受入れにより、取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。

２　当座貸越契約

当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく当第３四半期連結会計期間末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間(自  平成28年３月１日  至  平成28年11月30日)

１．配当金支払額

  (注) 平成28年４月13日開催の取締役会決議による配当金総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式に対する配当金９百万円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。　

当第３四半期連結累計期間(自  平成29年３月１日  至  平成29年11月30日)

１．配当金支払額

(注1) 平成29年４月21日開催の取締役会決議による配当金総額には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式に対する配当金８百万円が含まれております。

(注2) 平成29年４月21日開催の取締役会決議による配当金総額には、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式に対する配当金９百万円が含まれております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年11月30日）　

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額△2,819百万円は、連結会社間の内部取引消去額です。

　　　２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。　２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「アパレル関連事業」セグメントにおいて、退店の意思決定をした店舗、営業損益が継続してマイナスである店舗及び閉鎖の意思決定をしたブランドに係る店舗等について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において489百万円であります。

(のれんの金額の重要な変動）

「その他の事業」セグメントにおいて、当社はLaline JAPAN株式会社の株式を取得しました。当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間において1,593百万円であります。なお、のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年11月30日）　

１  報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失(△)の調整額△2,586百万円は、連結会社間の内部取引消去額です。

　　　２　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行なっております。　２  報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「アパレル関連事業」セグメントにおいて、退店の意思決定をした店舗、営業損益が継続してマイナスである店舗及び閉鎖の意思決定をしたブランドに係る店舗等について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において873百万円であります。

(のれんの金額の重要な変動）

  該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益）

該当事項はありません。

(金融商品関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(有価証券関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(デリバティブ取引関係)

四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり四半期純利益の算定において、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。なお、前第３四半期連結累計期間において信託が所有する期末自己株式数は491千株、期中平均株式数は517千株であり、当第３四半期連結累計期間において信託が所有する期末自己株式数は429千株、期中平均株式数は454千株であります。

３　１株当たり四半期純利益の算定において、株式給付信託（ＢＢＴ）が所有する当社株式を自己株式として処理していることから、期中平均株式数から当該株式数を控除しております。なお、前第３四半期連結累計期間において信託が所有する期末自己株式数は532千株、期中平均株式数は242千株であり、当第３四半期連結累計期間において信託が所有する期末自己株式数は525千株、期中平均株式数は530千株であります。

(重要な後発事象)

（取得による企業結合）

当社は、平成29年11月27日付の会社法第370条（取締役会の決議に替わる書面決議）による決議に基づき、HUF Holdings, LLCの持分の90%を取得し、子会社化することについて決議しました。これに基づき、同日付で持分譲渡契約を締結するとともに、平成29年12月14日付で当該持分を取得しました。

(1)企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容　

被取得企業

名称　　　：HUF Holdings, LLC

事業の内容：ファッション・アパレル商品の企画販売

②　企業結合を行った主な理由　

幅広い顧客層の様々なニーズに応えるブランドポートフォリオ経営を推進することを目的としております。

③　企業結合日

平成29年12月14日（株式取得日）

平成29年12月31日（みなし取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

結合後企業の名称に変更はありません。

⑥　取得した議決権比率

90.0％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年１月11日

株式会社ＴＳＩホールディングス

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 磯 貝 和 敏 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 杉 崎 友 泰 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 木 豊 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＴＳＩホールディングスの平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年９月１日から平成29年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＴＳＩホールディングス及び連結子会社の平成29年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。