| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成30年１月11日 |
| 【四半期会計期間】 | 第24期第２四半期(自 平成29年９月１日 至 平成29年11月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ケイブ |
| 【英訳名】 | CAVE Interactive CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長・CEO 高野 健一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6820-8176 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役・CFO 菊地 徹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都目黒区上目黒２丁目１番１号 |
| 【電話番号】 | 03-6820-8176 |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役・CFO 菊地 徹 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 当社には関連会社がありませんので、持分法を適用した場合の投資利益は記載しておりません。
４ 第23期第２四半期累計期間及び第23期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在しますが、１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
５ 第24期第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第２四半期累計期間における我が国経済は、政府の災害復興及びデフレ脱却の方針のもと、経済再生と財政健全化を同時に実現していくための政策を進めており、緩やかな回復基調が続いております。企業の業況判断が改善し、投資の増加や賃上げ・雇用環境の更なる改善等につなげ、地域や中小・小規模事業者も含めた経済の好循環の更なる拡大が期待されるなかで、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響に留意する必要があります。
このような環境の中、当社の属するオンラインエンターテイメント業界におきましては、平成28年におけるスマートフォン世帯保有率は71.8％に達し（出展：総務省「2017年版 情報通信白書」）、スマートフォンの普及と利用時間の増加に伴い、スマートフォンを起点としたオンラインサービスの消費は一層増加するとともに、サービス提供者における生成データの蓄積が進み、データ活用による新たな価値創造の可能性に期待されております。
当社におきましては、スマートフォンネイティブゲーム『ゴシックは魔法乙女～さっさと契約しなさい～』において、広告宣伝費を抑制しつつ新規ユーザー獲得及び休眠ユーザー復帰を見込めるプロモーション手法として、他社版権とのコラボイベントを月一度のペースで実施してまいりました。また平成29年９月には、既存ユーザーの定着及びゲーム滞在時間延長を目的に、大型アップデートを実施し、新たなストーリーや機能を追加いたしました。しかしながらコラボイベント、大型アップデートにおいて当初の目的は達成されたものの、想定していたユーザー動向を作ることができず、売上高の増加に繋げることはできませんでした。
一方で、海外ゲームの日本輸入パブリッシングタイトルの第一弾として『ロード・オブ・ダンジョン』を平成29年11月28日にリリースいたしました。『ロード・オブ・ダンジョン』はこれまでの日本国内におけるロールプレイングゲームやシミュレーションゲームに無かった、ダンジョンを「経営する」という新しいゲーム性を持っており、リリース直後よりコアゲーマーから高評価され、好調にスタートいたしました。
また当社は、完全自社開発の新作ゲーム『三極ジャスティス』のリリースを平成30年初春に予定しております。『三極ジャスティス』は戦争と正義をテーマとしてドラマティックに演出したバトルゲームです。
以上の結果、当第２四半期累計期間の業績は売上高1,095百万円（前年同期比20.3％減）、営業損失53百万円（前年同期は100百万円の営業損失）、経常損失54百万円（前年同期は106百万円の経常損失）となりました。一方、当第２四半期において携帯電話の公式サイト関連サービスを売却したことによる事業譲渡益19百万円を特別利益に計上したため、四半期純損失は35百万円（前年同期は254百万円の四半期純損失）となりました。
(2) 財政状態の分析
（総資産）
総資産は、前事業年度末に比べて32百万円減少し1,015百万円となりました。これは、現金及び預金92百万円、未収入金88百万円の減少等により、流動資産が194百万円減少したことと、ソフトウェア仮勘定177百万円の増加等により、固定資産が161百万円増加したことによるものであります。
（負債）
負債は、前事業年度末に比べて3百万円増加し431百万円となりました。
（純資産）
純資産は、前事業年度末に比べて36百万円減少し584百万円となりました。これは、利益剰余金35百万円が減少したこと等によるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、276百万円となりました。
当第２四半期累計期間末における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果増加した資金は、48百万円（前年同四半期累計期間は105百万円の減少）となりました。これは主に、税引前四半期純損失34百万円等の減少要因があった一方で、未収入金の減少額88百万円等の増加要因があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果減少した資金は、153百万円（前年同四半期累計期間は87百万円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出177百万円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果増加した資金は、12百万円（前年同四半期累計期間は155百万円の増加）となりました。これは短期借入金の純増加額14百万円等があったことによるものであります。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期累計期間の研究開発費の総額は17百万円であります。
なお、当第２四半期累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 6,000,000 |
| 計 | 6,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年11月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成30年１月11日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,782,600 | 2,894,700 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | （注）１、２、３ |
| 計 | 2,782,600 | 2,894,700 | ― | ― |
(注) １ 発行済株式数は、すべて完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２ １単元の株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
３ 平成29年12月５日開催の取締役会決議により、平成29年12月22日付で第三者割当増資による新株式の発行を行い、発行済株式総数が112,100株増加しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年９月１日～平成29年11月30日 | ― | 2,782,600 | ― | 1,290,206 | ― | 1,233,844 |
（注）平成29年12月５日開催の取締役会決議により、平成29年12月22日付で第三者割当増資による新株式の発行を行い、発行済株式総数が112,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ104,981千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
平成29年11月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 高 野 健 一 | 東京都目黒区 | 236,100 | 8.48 |
| 株式会社オセアグループ | 神奈川県横浜市西区みなとみらい２丁目３－５ | 200,000 | 7.19 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 195,200 | 7.02 |
| 武 藤 貴 宣 | 千葉県千葉市美浜区 | 110,600 | 3.97 |
| 柿 沼 佑 一 | 埼玉県さいたま市中央区 | 85,000 | 3.05 |
| 佐 々 木 誠 | 埼玉県越谷市 | 85,000 | 3.05 |
| CREDIT SUISSE SECURITIES （EUROPE） LIMITED PB OMNIBUS CLIENTACCOUNT（常任代理人 クレディ・スイス証券株式会社） | ONE CABOT SQUARE LO NDON E14 4QJ（東京都港区六本木１丁目６番１号 泉ガーデンタワ ー） | 79,400 | 2.85 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川１丁目14番１号 | 56,300 | 2.02 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 48,300 | 1.74 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS－MARGIN （CASHPB）（常任代理人 野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE， LONDON ， EC4R 3AB， UNITED K INGDOM（東京都中央区日本橋１丁目９－１） | 35,000 | 1.26 |
| 計 | ― | 1,130,900 | 40.64 |
(注) 当社は、自己株式47,000株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.68％）を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第２四半期累計期間(平成29年６月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表は作成しておりません。
１ 【四半期財務諸表】
(1) 【四半期貸借対照表】
(2) 【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
(3) 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(追加情報)
(表示方法の変更)
(四半期キャッシュ・フロー計算書)
前第２四半期累計期間において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額（△は増加）」に含めていた「未収入金の増減額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当第２四半期累計期間より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前第２四半期累計期間のキャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。
この結果、前第２四半期累計期間の四半期キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の資産の増減額（△は増加）」に含めていた7,098千円は、「未収入金の増減額（△は増加）」として組み替えております。
(四半期損益計算書関係)
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期累計期間 (自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成29年６月１日 至 平成29年11月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 305,197千円 | 276,012千円 |
| 現金及び現金同等物 | 305,197千円 | 276,012千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期累計期間(自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記
当第２四半期累計期間において、新株予約権の権利行使により、資本金が49,381千円、資本準備金が49,381千円増加し、当第２四半期会計期間末において資本金が1,142,783千円、資本準備金が1,086,421千円となっております。
当第２四半期累計期間(自 平成29年６月１日 至 平成29年11月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は単一の報告セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期累計期間 (自 平成28年６月１日 至 平成28年11月30日) | 当第２四半期累計期間 (自 平成29年６月１日 至 平成29年11月30日) |
|---|---|---|
| （１）１株当たり四半期純損失金額（△） | △104円65銭 | △12円96銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純損失金額（△）(千円) | △254,909 | △35,441 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額（△）(千円) | △254,909 | △35,441 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,435,932 | 2,735,600 |
| （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | ― | ― |
| （算定上の基礎） | ||
| 四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | ― | ― |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) １ 前第２四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在しますが、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
（第三者割当による新株式の発行）
当社は、平成29年12月５日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行について決議し、平成29年12月22日に払込手続が完了いたしました。
（1）発行株式数及び種類
普通株式 112,100株
（2）発行価額
１株につき 1,873円
（3）発行価額の総額
209,963,300円
（4）増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本金の額 104,981,650円
増加する資本準備金の額 104,981,650円
（5）募集方法
第三者割当の方法による
（6）割当先及び株式数
SAMURAI&J PARTNERS株式会社：112,100株
（7）払込期日
平成29年12月22日
（8）調達する資金の使途
・「ロード・オブ・ダンジョン」プロモーション費用
・海外タイトルの獲得費用
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成30年１月11日
株式会社 ケイブ
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 阪 中 修 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 前 田 隆 夫 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ケイブの平成29年６月１日から平成30年５月31日までの第24期事業年度の第２四半期会計期間(平成29年９月１日から平成29年11月30日まで)及び第２四半期累計期間(平成29年６月１日から平成29年11月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ケイブの平成29年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。