2370 メディネット 有価証券報告書－第22期(2016/10/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数には、契約医療機関への出向者を含めております。

５．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額につきましては、当該分割が第18期の期首に行われたと仮定して算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

３．株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数には、契約医療機関への出向者を含め、当社から当社グループ会社への出向者を除いております。

５．当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額につきましては、当該分割が第18期の期首に行われたと仮定して算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び連結子会社２社）は、「常に本質を究め、誠実性と公正性をもって真の社会的付加価値を創造する」という経営理念の下、「次世代の医療を支える革新的な技術及びサービスを迅速かつ効率的に社会に提供し続ける」ことにより、人々の健康と“Quality of Life（生活の質）”の向上に資することを使命として、細胞加工業及び細胞医療製品事業を展開しております。

　当社グループの当連結会計年度末における事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の２部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

①　細胞加工業

　細胞加工業では、これまでの医療機関向け免疫細胞療法総合支援サービスの提供に加えて、企業、大学、医療機関/研究機関等から、臨床用の細胞加工及び治験用の細胞加工物製造の受託や、再生・細胞医療のバリューチェーンを収益化し、細胞培養加工施設の運営管理、細胞加工技術者の派遣・教育システムの提供等を行っております。当社及び子会社㈱医業経営研究所が関係しております。

②　細胞医療製品事業

　細胞医療製品事業では、当社グループで行う研究開発のみならず、これまで継続的に行ってきた大学病院等との共同研究を通じて、細胞医療製品の製造販売承認を取得してまいります。同時に、国内外で行われている細胞医療製品の開発動向にも注目し、国内外の有望な技術・物資等を持つ企業等とのアライアンスにより、パイプラインの拡充を視野に入れた活動も行っております。当社及び子会社㈱メドセルが関係しております。

　当社グループが提供するサービスの内容等は、以下の通りであります。

免疫細胞療法総合支援サービスについて

　免疫細胞療法総合支援サービスのビジネスモデルを図示すると、以下の通りであります。

※１　当社は、免疫細胞療法総合支援サービス契約に基づいて、契約医療機関における免疫細胞治療の安全かつ効率的な実施を支援しております。なお、独自の細胞培養加工施設を備え、一定以上の品質管理レベルを有する契約医療機関に対しては、免疫細胞療法総合支援サービスとは異なる形で契約を締結し、免疫細胞治療に係る技術・ノウハウ等を供与しております。

※２　契約医療機関は、当社の提供する技術・サービスを利用して免疫細胞治療を実施するとともに、他の医療機関との医療連携により、当該医療機関の患者に対しても、共同して免疫細胞治療を実施しております。

上記の図の①～⑦の補足

（参考）平成29年９月30日現在の当社契約医療機関

※　免疫細胞治療を希望する患者の多くは、既に他の医療機関で一般的な治療を受けており、契約医療機関を受診する際には、これまでの病歴等、診療上十分な医療情報を共有することが必要となることから、医療機関同士が連携して医療が行われております。また、免疫細胞治療を希望する患者のうち、医療上の理由等で、契約医療機関を受診できない患者については、患者の要請に基づき、他の医療機関で治療を実施される場合があります。この場合、他の医療機関と契約医療機関では、医療連携として十分な医療情報の交換がなされ、共同で治療が実施されます。

バリューチェーン事業について

　バリューチェーン事業を図示すると、以下の通りであります。

※　契約医療機関は、当社の細胞医療技術に限らず、独自の再生・細胞医療技術に係る臨床研究等を行っております。

（参考）平成29年９月30日現在の当社契約医療機関

　当社グループは、このようなサービスを医療機関に提供することにより、再生・細胞医療の普及発展、難治性疾患の治療に貢献するとともに、事業の拡大を図ってまいります。

細胞医療製品事業について

細胞医療製品事業を図示すると、以下の通りであります。

　細胞医療製品事業においては、細胞医療製品の製造・販売承認の取得し、上市・販売するための研究開発を行っております。

４【関係会社の状況】

（注）主要な事業の内容欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数には、当社が免疫細胞治療総合支援サービスを提供している契約医療機関への出向者６名を含めております。臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数には、当社が免疫細胞治療総合支援サービスを提供している契約医療機関への出向者６名を含めております。臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）において当社グループは、前連結会計年度より引き続き、「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」と「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」による新たな法的枠組みの下、新たなビジネス展開による事業拡大に向けた取り組みを進めており、主な事業の成果は以下のとおりであります。

①茨城県立こども病院から細胞加工に係る業務を受託

②一般財団法人 健康医学協会と特定細胞加工物製造受託契約の締結

③株式会社ジーンテクノサイエンスと免疫細胞加工技術の開発・製造受託に関する契約を締結

　当連結会計年度においては、このような事業環境の変化をビジネスチャンスと捉え、「細胞加工業」「バリューチェーン事業」「CDMO事業」の3つのビジネス領域拡大に向けて積極的な活動を展開したことにより堅調に推移した一方で、契約医療機関における患者数が減少したことにより、免疫細胞療法総合支援サービスの売上が前年同期に比べて減少したこと等が影響し、売上高は1,704,004千円（前期比205,319千円減、10.8％減）となりました。

　損益面では、販売活動については、新たな事業展開に向けた営業強化のため、組織強化及び人材投入を図ったことにより、販売費は508,546千円（前期比51,538千円増、11.3％増）となりました。また、研究開発活動については、細胞医療製品の薬事承認取得による収益獲得に向けて、細胞医療製品事業の推進のための研究開発費が増加したことから、研究開発費は612,477千円（前期比9,112千円増、1.5％増）となりました。

　以上の結果、販売費及び一般管理費は2,570,653千円（前期比28,874千円増、1.1％増）となり、営業損失は1,801,535千円（前期は営業損失1,681,103千円）となりました。

　その他、受取利息24,820千円（前期は受取利息39,227千円）、投資事業組合運用損33,080千円（前期は投資事業組合運用損11,675千円）、為替差益81,645千円（前期は為替差損159,754千円）等の営業外損益により、経常損失は1,745,839千円（前期は経常損失1,823,818千円）となりました。また、貸倒引当金戻入額3,750千円の特別利益があった一方で、固定資産の減損損失890,788千円の特別損失の計上及び法人税等△31,979千円により、親会社株主に帰属する当期純損失は2,603,685千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失1,643,198千円）となりました。

　報告セグメント別の業績の概況は、以下のとおりであります。

①細胞加工業

　細胞加工業については、細胞培養加工施設の設置・運営管理業務の受託や細胞加工の技術開発の受託等のバリューチェーン事業の受託案件数は増加した一方で、免疫細胞療法総合支援サービスの売上が前年同期に比べて減少したこと、治療開始の遅れ等による既存の大型医療機関からの特定細胞加工物製造に係る売上や予定していた新規の特定細胞加工受託案件がずれ込んだこと等により、売上高1,702,523千円（前期比174,196千円減、9.3％減）となりました。セグメント損失は、売上原価は減少したものの、営業強化のための販売費の増加もあり、462,801千円（前期はセグメント損失374,018千円）となりました。

②細胞医療製品事業

　細胞医療製品事業については、細胞医療製品につながるシーズ探索、技術の改良、知的財産権の確保等による研究開発や、当社グループで行っている研究開発の成果とともに、これまで継続的に行ってきた大学病院等との共同研究を通じて、細胞医療製品の可能性を探求しております。また、国内外で行われている細胞医療製品の開発動向にも注目し、それらのパイプライン取得を視野に入れた活動も行っております。売上高は1,481千円（前期比31,123千円減、95.5％減）、セグメント損失は707,420千円（前期はセグメント損失653,280千円）となりました。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて157,616千円減少し、当連結会計年度末には3,436,654千円となりました。

　営業活動に使用した資金は1,333,145千円（前期は1,088,096千円の使用）となりました。

　投資活動によって獲得した資金は199,714千円（前期は430,269千円の獲得）となりました。

　財務活動によって獲得した資金は975,814千円（前期は440,297千円の獲得）となりました。

　なお、詳細は、「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(2)当連結会計年度の財政状態の分析　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

該当事項はありません。

(2) 受注状況

該当事項はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、常に本質を究め、誠実性と公正性をもって真の社会的付加価値を創造するという経営理念の下、次世代の医療を支える革新的な技術及びサービスを迅速かつ効率的に社会に提供することにより、人々の健康と“Quality of Life（生活の質）”の向上に資することを使命として事業を展開しており、独自の研究開発、技術開発はもとより、国内外の医療機関や研究機関、企業その他との広範で柔軟なコラボレーションを積極的に推進することにより、事業の成長スピードを早め、より大きな事業機会の創出を図ることを経営の基本方針とします。

(2）経営環境

　2014年11月に再生・細胞医療を、より安全により早く患者に届けることができる、新たな２つの法的枠組みが設けられました。１つは「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」で、これまでは医療機関のみが許されていた治療に用いる細胞加工について、特定細胞加工物製造許可を取得した企業が細胞加工を受託できるようになりました。もう１つは「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」で、従来の医薬品、医療機器とは別に「再生医療等製品」という新たなカテゴリーが設けられ、安全性が確保され効果が推定されれば、条件・期限付きで早期に承認される仕組みが導入されました。これらの新たな法的枠組みの下、当社は、新たなビジネス展開による事業拡大に向けた取り組みを進めております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」及び「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」による新たな規制環境の変化を捉え、これまで事業の中核をなしていた医療機関向け「免疫細胞療法総合支援サービス」に加えて、企業等に向けた細胞加工業への展開等、新たなビジネス領域を拡大することで、早期の黒字化を目指してまいります。更に、細胞医療製品の開発を加速させ、製造販売承認を取得することで、飛躍的な成長を目指してまいります。

(4）会社の対処すべき課題

①　細胞加工業の推進

　当社グループがこれまで「免疫細胞療法総合支援サービス」の提供によって培ったノウハウ・知見を基に、再生・細胞医療に取り組む製薬企業、大学、医療機関/研究機関等から、特定細胞加工物や再生医療等製品/治験製品の製造を受託する「細胞加工業」や「CDMO事業」の売上を拡大してまいります。また、これから需要拡大が見込まれる再生・細胞医療のコンサルティング、細胞培養加工施設の運営管理、細胞加工技術者の派遣・教育システムの提供等といった「バリューチェーン事業」の売上拡大にも注力してまいります。

②　細胞医療製品の開発

　当社グループが行っている免疫細胞治療に係る研究開発に加えて、国内外において有望な細胞医療製品シーズを保有する企業等とのアライアンスにより、開発パイプラインを拡充し、細胞医療製品の開発を加速してまいります。同時に、細胞医療製品の製造販売承認を取得することにより、売上の拡大を図ってまいります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因と考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループは必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。

　なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対応等に努める方針でありますが、投資判断は、以下の記載事項および本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があります。以下の記載は、当社グループに関連するリスクをすべて網羅するものではないことにご留意ください。

　なお、文中の将来に関する事項は、当有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①価格に係るリスク

　免疫細胞治療は先進的な医療技術であるため、一般的な治療として行われている外科療法、放射線療法、化学療法（抗がん剤治療等）等のように、現時点では保険診療の対象とはなっておらず、当社契約医療機関における免疫細胞治療１クールの治療費総額は、医師が適切と判断する治療の種類等にもよりますが、およそ160万円であります。当社は、免疫細胞療法総合支援サービスの対価として細胞加工の種類と回数に基づく変動課金制によるサービス料を頂いておりますが、その金額は当該契約医療機関の患者が負担する治療費に制約されます。また、免疫細胞治療は先端医療であるがゆえに、医師の治療方法に対する考え方に相違があること、関連技術が急速な進歩過程にあること等の理由により、標準的な価格水準が定まっていません。今後、免疫細胞治療の治療費水準の変化等に伴い、当サービス価格の見直しがなされた場合には、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。また、平成26年11月に「再生医療等の安全性の確保等に関する法律」（以下「再生医療等安全性確保法」）が施行され、免疫細胞治療は医療機関により適切に提供されることになりましたが、今後、本法令を遵守した運用の中で新たな対応策が求められる可能性も考えられることから、免疫細胞療法総合支援サービスの対価そのものの形態が変更される可能性があります。

　企業が細胞加工を受託する「細胞加工業」というビジネスモデル構築の過程において、どのような価格体系が形成されるかは今後の動向次第であり、そのため免疫細胞治療に係る価格については未だ不確定要素があります。

　今後、再生・細胞医療分野の産業化に向けた環境が整備され、多くの新規企業による市場参入及び競争激化に伴い、免疫細胞療法総合支援サービスの対価及び新たなビジネスの対価競争が生じた場合には、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

②競合及び競合他社に係るリスク

(1)再生・細胞医療に係る分野への企業参入状況

　「再生医療等安全性確保法」並びに「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（以下、「医薬品医療機器等法」）（以下、両法律を総じて「再生医療関連法」）の施行は、これまで明確な法的枠組みが整わなかったために再生・細胞医療市場への参入を控えていた製薬企業等が参入する機会となり得ます。現在、複数の企業が、当社グループのビジネスと類似したモデルで免疫細胞治療を含む再生・細胞医療に係る分野に参入してきております。こうした動きは、新たな技術革新の進展を促し、市場が拡大していく反面、玉石混淆の状況を作り出す可能性もあり、結果として患者のデメリットになることも考えられます。他企業がトラブルを起こした場合、業界全体のイメージ低下等により、当社グループも間接的に悪影響を受け、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2)バイオテクノロジーの進歩に伴う競合

　当社グループの属するバイオテクノロジー業界は急速に変化・拡大しておりますが、特にがん治療分野では新しい治療薬の研究開発が進んでおります。大手製薬企業が、がんをターゲットとして開発を進める免疫チェックポイント阻害薬（がんの免疫逃避機構を阻止する薬）、分子標的薬（病気に関係がある細胞だけに働きかける機能を持った新しいタイプの治療薬）、血管新生阻害剤（がん細胞に栄養や酸素を供給する血管の新生を抑える薬）等は免疫細胞治療との併用効果が期待されておりますが、仮に免疫細胞治療との併用とは関連なく、治療効果の高い医薬品が開発された場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループにおいては、積極的な研究開発投資により、常に最先端の技術への対応、業界に先駆けた新技術の開発等に注力しておりますが、当該技術革新への対応が遅れた場合、あるいは、現在の主力事業の対象となっている免疫細胞治療に代わる画期的な治療法が開発された場合等には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③品質管理体制に係るリスク

　当社は、平成16年３月19日、細胞加工業としては世界に先駆け、国際標準化機構が制定した品質マネジメントシステムの国際規格であるISO9001の認証を取得し、当社の細胞加工業がグローバル・スタンダードに照らして適正に運営されていることを、独立した第三者機関による審査を受けることで裏付けてまいりました。今後は、ISO9001の認証の取得に加え、新たに施行された再生医療関連法の下、これまで培った経験・知見、再生・細胞医療分野の事業ノウハウを用いて効率的に適合させ、信頼ある細胞加工業を推進してまいります。現在、当社グループでは以下のような品質管理体制を整備・運用しております。

(1)細胞培養加工施設の運営管理

　当社が契約し、医療機関内で細胞加工を行っている施設は、「再生医療等安全性確保法」に適合する設備構造を有しております。また、当社の細胞培養加工施設として第１期工事が完成した品川細胞培養加工施設（品川CPF）は平成27年５月に「再生医療等安全性確保法」における特定細胞加工物製造事業者許可を取得し、医療機関、企業等からの細胞加工を受託の体制が整っております。

(2)細胞加工技術者の育成・確保

　「再生医療等安全性確保法」の施行により、企業が医療機関から治療用細胞の加工を受託することが可能となっております。十分な安全管理体制を確保できない医療機関や細胞培養加工施設を有しながらも効率的な運営ができない等の問題を抱える医療機関から治療用細胞の加工を受託することが可能となり、当社にとってこれまでの事業経験をアドバンテージとして、営業収益を拡大する機会となります。しかしながら、治療用細胞を適正かつ安全に加工するためには、十分な教育を受けた細胞加工技術者の確保・育成が必須です。当社ではこれまでの経験に裏付けされた治療用細胞の加工を適正かつ安全に行うための細胞加工技術者の育成システムを有しており、継続的に細胞加工技術者を育成・確保に努めております。

(3)原材料管理

　細胞加工には常に安全な原材料を用いることが条件となるため、培地（細胞培養液）や試薬については、製造先との厳密な購買契約を締結し、培地や試薬の不良品の混入、劣化を未然に防ぐとともに、仕入、保存管理の徹底、検査体制の充実等、常に品質管理体制の強化を図っております。

　当社グループは、今後とも常に品質管理体制の強化に努めてまいりますが、人材流出、培地や試薬の不良品の混入、劣化、細胞加工の過程における人為的な過失、地震や火災の災害等が発生した場合には、重大な事故に繋がる恐れもあり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、再生医療関連法が施行された下で運営されている細胞培養加工施設の前例がまだ少なく、新たに定められた法律であるため、関係官庁の動向や当社が想定し得ない事象が生じた場合には、その対応の為、当社グループの事業推進に影響を与える可能性があります。

④法的規制の影響

　当社グループは、事業の遂行にあたって、関連法令を含めた法令を遵守しております。主には、次に挙げる再生医療関連法の法的規制の適用を受けています。

(1)「再生医療等安全性確保法」との関連

　「再生医療等安全性確保法」は、再生医療等に用いられる再生医療等技術の安全性の確保及び生命倫理への配慮や医療機関が再生医療技術を用いた治療を行う場合に講じるべき措置、治療に用いる細胞組織の加工を医療機関以外が実施する場合の細胞加工物の製造の許可等の制度を定めた法律です。今後、治療に用いる細胞加工を行う場合には、細胞培養加工施設ごとに「特定細胞加工物製造業許可」を取得する必要があります（但し、医療機関が細胞加工を行う場合には届出のみ）。医療機関が再生医療を行おうとする場合には、再生医療等提供計画の作成、認定再生医療等委員会における審議、厚生労働省への計画書等の提出が義務付けられます。そのため、医療機関にとっては、こうした手続き等の負担が大きくなりますが、一方で、こうした適切な治療手続きを行っていない医療機関等は排除されていくことになります。

　当社は、上記のような医療機関に対して法律対応を支援するとともに、特定細胞加工物製造事業者許可を取得した当社が保有する細胞培養加工施設で医療機関からの細胞加工を受託しております。しかしながら、新たに定められた法律であるため、関係官庁の動向や当社が想定し得ない事象が生じた場合には、その対応のためのコストが発生する可能性があり、そのため、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2)「医薬品医療機器等法」との関連

　「医薬品医療機器等法」は、医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の品質、有効性及び安全性の確保のために必要な規制を行うとともに、指定薬物の規制に関する措置を講ずるほか、医療上特にその必要性が高い医薬品及び医療機器の研究開発の促進のために必要な措置、医薬品等の有効性及び安全性の確保のために必要な規制を行うことを目的とした法律です。本法律では、再生医療技術を用いた医療用の製品として、新たに再生医療等製品がカテゴリ化されており、当社が再生医療技術を用いた医療用の製品開発を行う場合には、当法律に従うことになります。

　再生医療関連法には罰則が規定されており、「再生医療等安全性確保法」に関しては当社グループ及び契約医療機関が、「医薬品医療機器等法」に関しては当社グループ及び当社グループが技術導入・導出した企業等が予期せず当該罰則規定に抵触した場合には、罰則金の支払いが生じること等から、当社グループの社会的な信用を失う可能性があります。

⑤研究開発に内在する不確実性

　当社グループが事業展開する再生・細胞医療分野は、日進月歩に進化するがゆえに、継続的な研究開発活動は持続的成長にとって大変重要な役割を担っております。

　当社グループでは、研究開発を通して将来に渡る企業価値向上を図るべく、研究開発を戦略的に遂行していくための体制を構築し、積極的な活動を行っております。

　これらに必要な研究開発費は、平成27年９月期645,978千円（連結総売上高に対する比率38.6％）、平成28年９月期603,364千円（同比率31.6％）、平成29年９月期612,477千円（同比率35.9％）となっており、将来に渡る企業価値向上を図るための先行投資と認識しております。

　しかしながら、研究開発投資に見合うだけの事業化等による研究成果が得られなかった場合等には、当社グループ業績に影響を与える可能性があります。

⑥知的財産権に係るリスク

　医療技術や細胞加工に密接に関わる重要な（周辺）技術については、積極的に知的財産権の出願を行い、当社グループの技術を適切に保護しております。

　また、これら先端医療技術の中には、特許として知的財産権を獲得するよりも、ノウハウとして保有する方が事業戦略上優位であると考えられるものも少なからずあり、ノウハウについては、取引先あるいは共同研究先との秘密保持契約等で守ることにより、外部に流出しないよう厳しく管理しております。

　しかしながら、以上のような対応している中においても、出願した案件が権利化できないという可能性もあり、また、権利化できた場合でも、実際にその権利を行使できない可能性や、第三者の権利に抵触している可能性もあります。

⑦政府の推進政策等の変化

　現在、日本においては、再生医療関連法の施行等により、再生・細胞医療分野に関する規制制度環境が整備されております。また、それ以外にも再生・細胞医療、バイオテクノロジー及び先端医療に係る各種の推進政策が実施されており、これらの推進政策は、これまでの主力事業である免疫細胞療法総合支援サービスだけではなく、当社グループの新たなビジネスモデルである細胞加工業及び細胞医療製品事業等、今後当社グループが事業を展開する分野に大きく関わっております。

　政府の主な推進政策とその概要は以下の通りであります。

(1)新たな成長戦略テーマとしての医療関連産業

　日本経済の再生に向けた成長戦略の一環として平成28年２月に閣議決定された「日本再興戦略－第４次産業革命に向けて－」の官民戦略プロジェクト10において、医療関連産業の活性化を行うための方策として、医薬品・医療機器開発・再生医療研究を加速させる規制・制度改革等が含まれる等、近年、成長産業としての医療分野の注目度が急速に高まってきております。

　上記戦略においては、医療などの社会保障関連分野が有望成長市場の一つに位置づけられ、「世界最先端の健康立国へ」として日本発の優れた医薬品・医療機器等の開発・事業化、グローバル市場の獲得・国際貢献を行うこと等が盛り込まれていることから、その政策動向如何により、当社グループの今後の事業展開に影響を与えるものと考えております。

(2)先進医療制度

　日本における医療制度においては、保険診療と保険で認められていない診療（保険外診療）の併用は原則として禁止されております。しかし、将来的に保険導入を目指す先端的医療技術については、「先進医療」という制度によって保険診療との併用が認められています。

　これにより今後、「先進医療」として免疫細胞治療を実施する医療機関が増え、免疫細胞治療の認知、普及が更に進むことが期待されます。

　しかしながら、今後、これら政府の政策の方向性に大きな変化が生じることとなった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑧特定の取引先への依存

　平成29年９月期の連結売上高1,704,004千円のうち、医療法人社団「滉志会」の４医療機関に対する売上の総額は、1,594,107千円（連結売上高に占める割合93.6％）と、現時点では同医療法人に対する依存度が高い状態にあります。医療法人社団「滉志会」は、当社と緊密かつ安定的な関係にありますが、今後両者の関係が悪化した場合や、万が一同医療法人において不慮の事故が発生すること等により受診患者数の減少、閉鎖等の事態に至った場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑨細胞医療製品事業及び貸付金に係るリスク

　当社グループは、計画的に細胞医療製品の開発を進め、最終的には細胞医療製品の製造販売承認を取得することにより、細胞医療製品事業を細胞加工業に続く新たな収益の柱とすることを目指してまいります。細胞医療製品開発においては、計画の進捗管理のためにマイルストーンを設け、マイルストーンごとに検証を加えながら慎重に細胞医療製品開発を進めてまいりますが、細胞医療製品の臨床試験において必ずしも当社の期待したとおりの結果が得られるとは限らず、結果として細胞医療製品の製造販売承認が得られなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社グループは、当該事業に係るライセンス契約の相手先米国Argos Therapeutics社に対して、資金の長期貸付を行っており、平成29年９月30日現在の残高は4,000千米ドル（450,960千円）であることから、貸付先の運営が計画通りに進まず引当金等を設定する場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑩マイナスの利益剰余金

　当社グループは、多額の研究開発費用が先行して計上されること等により、平成23年９月期より７期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、当連結会計年度末では利益剰余金の欠損額2,603,990千円を計上するに至っております。来期以降もこれまで事業の中核をなしていた免疫細胞療法総合支援サービスの売上を増加させ、新たに細胞加工受託を事業化することにより、早期の黒字化を達成させてまいります。また、将来的には細胞医療製品の開発、製造、販売を実現することにより、飛躍的な成長を達成し、利益剰余金の欠損額の解消を目指してまいります。しかしながら、当社の売上高が計画通りに確保できず、今後も親会社株主に帰属する当期純利益を獲得出来ない場合、利益剰余金のマイナスが長期に渡って継続する可能性があります。

⑪資金調達に関する事項

　当社グループは、当連結会計年度において新株式、転換価額修正条項付第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び行使価額修正条項付第12回新株予約権の発行による資金調達を実施したこともあり、当連結会計年度末の手元資金（現金及び預金）残高は2,536,654千円となり財政基盤は安定しております。しかしながら当連結会計年度においては営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスであり、今後の当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況、また金融市場の状況等によっては、資金調達が困難になる可能性があります。その場合には、細胞医療製品の開発や細胞培養加工施設への設備投資が計画通りに進められず、当社グループの事業の推進に影響が及ぶ可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（1）免疫細胞療法総合支援サービス契約

（2）特定細胞加工物製造委受託契約

（3）技術ライセンスを受けている契約

（注）平成25年12月27日から下記のいずれかの時点まで

・Argos社が販売権及び製造権に関して取戻権を行使するまで

・Argos社が販売権及び製造権に関して取戻権を行使しない範囲で、下記(i)又は(ii)のいずれか遅い方まで

(i)ロイヤルティ期間の失効

(ii)Supply Agreementの失効

６【研究開発活動】

当社グループは、がんや感染症分野及び難治性疾患に対する基礎研究、商業化を目指した技術開発からその臨床応用まで、幅広い研究開発活動を推進しており、マイルストーンに沿った進捗が得られるように管理、運営を図っております。各事業における研究内容は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度における研究開発費は612,477千円であり、平成29年９月末日現在、研究開発部門スタッフは総計23名おり、これは総従業員の約15％に当たります。

(1)細胞加工業

当事業では、細胞加工に関する技術の改良や様々な再生・細胞医療技術の開発を行っております。

当連結会計年度においては、免疫細胞の加工プロセスを効率化・標準化する技術開発として、機械化の導入検討等を進め、開発された技術を免疫細胞の加工プロセスに採用し、そのプロセスを効率化できないか検討を進めております。

なお、当連結会計年度における細胞加工業に係る研究開発費は58,195千円であります。

(2)細胞医療製品事業

当事業では、当社グループが行っている再生医療等製品の製造販売承認に向けた研究開発・技術開発に加え、国内外の有望な技術等を持つ企業等とのアライアンスを推進し、再生医療等製品の開発を加速し、製造販売承認の早期実現を目指しております。

当連結会計年度においては、日本国内における製造権を取得している米国Argos Therapeutics, Inc. の再生医療等製品「AGS-003」の転移性腎細胞がんを対象としたに欧米での第Ⅲ相臨床試験の中間解析結果が平成29年2月に判明し、独立データモニタリング委員会から試験中止の勧告を受けましたが、本治験製品の特性上、効果が判明するのに時間を要することから、FDAと協議し試験継続を決定しました。本試験の結果は平成30年中には判明する予定です。また、当社が加工技術をライセンス供与しているTC BioPharm社は、英国医薬品庁の承認を得て、平成27年12月より、ImmuniCell®の治験を開始しておりますが、Stage 1が終了し、安全性が確認されたことからStage 2に移行しました。

大阪大学大学院薬学研究科とmRNA CAR-Tの共同研究を実施中で、マウスモデルでの腫瘍抑制効果を確認した結果を平成28年11月に海外学術誌に発表しました。

岡山大学等と共同研究を行っている高感度抗体検出技術「MUltiple S-CATionized antigen beads array Assay = MUSCAT ASSAY」の特許が本会計年度中に中華人民共和国、シンガポール、台湾及び日本で成立しました。

今回得られたこれらの知見は、アカデミアや企業シーズの実用化支援等といったビジネス活動に活かしてまいります。

なお、当連結会計年度における細胞医療製品事業に係る研究開発費は554,282千円であります。

また、当社グループは、前連結会計年度に引き続き、免疫細胞治療のエビデンス構築を目指し、当社グループの契約医療機関を中心に大学病院や各地域の中核医療機関との共同研究活動を通じて、臨床研究活動を推進しております。当社グループは、腫瘍免疫分野を中心とした研究の企画及び推進、免疫細胞の加工に係る基礎データの提供等の役割を担うことで、臨床研究の円滑な推進に努めております。さらに、臨床研究の免疫学的検査を適切に支援することで、免疫細胞治療の効果予測因子の探索等にも積極的に取り組んでおります。

これらの活動は、上記事業に分類しきれない事業横断的な開発活動であり、また、これらの活動から得られるデータ、成果は細胞医療製品等の製品化で利用することを想定しております。

なお、これらの臨床開発に係る研究開発費は、上記のセグメント別研究開発費に配分され、含まれております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)当連結会計年度の経営成績の分析

　①売上高及び営業損益

　当連結会計年度の売上高は1,704,004千円（前期比205,319千円減、10.8％減）となりました。これは、契約医療機関における患者数が減少したこと等により、免疫細胞療法総合支援サービスの売上が前連結会計年度に比べて減少したこと等が影響したことによるものです。

　売上原価は、材料費の減少等により前連結会計年度に対して10.8％減少し、934,886千円となりました。その結果、売上総利益は前連結会計年度に対し10.6％減少し、769,118千円となりました。

　販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に対して28,874千円（1.1％）増加し、2,570,653千円となりました。研究開発費は、細胞医療製品の薬事承認取得による収益獲得に向けて、細胞医療製品事業の推進のための研究開発費が増加したことから、前連結会計年度に対して9,112千円（1.5％）の増加となりました。販売費については、新たな事業展開に向けた営業強化のため、組織強化及び人材投入を図ったことにより、前連結会計年度に対して51,538千円（11.3％）の増加となりました。

　この結果、営業損失は1,801,535千円（前期は営業損失1,681,103千円）となりました。

　②営業外損益及び経常損益

　営業外損益は、前連結会計年度の142,715千円の損失（純額）に対し、当連結会計年度は55,696千円の利益（純額）となりました。これは、主に為替差益81,645千円（前期は為替差損159,754千円）によるものであります。

　この結果、経常損失は1,745,839千円（前期は経常損失1,823,818千円）となりました。

　③特別損益及び税金等調整前当期純損益

　特別損益は、前連結会計年度の189,451千円の利益（純額）から、当連結会計年度は889,826千円の損失（純額）となりました。これは、主に固定資産の減損損失890,788千円によるものであります。

　この結果、税金等調整前当期純損失は2,635,665千円（前期は税金等調整前当期純損失1,634,366千円）となりました。

　④親会社株主に帰属する当期純損益

　法人税等については、法人税、住民税及び事業税11,133千円（前期比228千円増）、法人税等調整額△43,113千円（前期比41,040千円減）により、親会社株主に帰属する当期純損失は2,603,685千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失1,643,198千円）となりました。

(2)当連結会計年度の財政状態の分析

　①資産、負債及び純資産の状況

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて1,380,905千円減少し、6,265,673千円となりました。流動資産は4,052,948千円と前連結会計年度末に比べ258,793千円減少しており、主な要因は売掛金の減少88,693千円、有価証券の減少200,000千円です。固定資産は2,212,724千円と前連結会計年度末に比べ1,122,111千円減少しており、主な要因は、減損損失計上等にともなう有形固定資産の減少668,951千円、無形固定資産の減少167,455千円及び長期前払費用の減少403,074千円、投資有価証券の増加273,764千円、長期貸付金の減少159,741千円によるものです。

　当連結会計年度末の負債は、前連結会計年度末に比べて929,905千円減少し、785,591千円となりました。そのうち流動負債は387,584千円で前連結会計年度末に比べて858,383千円減少しております。主な要因は、短期借入金の減少800,000千円です。固定負債は398,007千円と前連結会計年度末に比べて71,521千円減少しており、主な要因は、転換社債型新株予約権付社債の減少75,000千円、リース債務の減少33,289千円、繰延税金負債の増加44,039千円です。

　当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて450,999千円減少し、5,480,081千円となりました。株主総会決議に基づく繰越利益剰余金の欠損填補の結果、資本金が963,123千円、資本剰余金が8,191,153千円減少し、利益剰余金が9,154,276千円増加しており、このほかに、第三者割当増資及び新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金が各々970,786千円増加しております。一方で親会社株主に帰属する当期純損失により利益剰余金が2,603,685千円減少しております。また、その他有価証券評価差額金は221,693千円増加し、新株予約権は10,580千円減少しました。

　この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の77.0％から86.9％となりました。

　②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて157,616千円減少し、当連結会計年度末には3,436,654千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動に使用した資金は1,333,145千円（前期は1,088,096千円の使用）となりました。

　主な増加は、減価償却費320,188千円、減損損失890,788千円であり、主な減少は、税金等調整前当期純損失2,635,665千円です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によって獲得した資金は199,714千円（前期は430,269千円の獲得）となりました。

　主な支出は、有形固定資産の取得による支出2,473千円、無形固定資産の取得による支出18,615千円、資産除去債務の履行による支出23,992千円であり、主な収入は、長期貸付金の回収による収入234,202千円です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によって獲得した資金は975,814千円（前期は440,297千円の獲得）となりました。

　主な内訳は、株式の発行による収入1,619,773千円、新株予約権付社債の発行による収入290,284千円、短期借入金の返済による支出800,000千円です。

第３【設備の状況】

　当社グループの設備において、ソフトウエアは重要な資産であるため、以下、有形固定資産のほか、無形固定資産のうちソフトウエア及びソフトウエア仮勘定を含めて設備の状況を記載しております。

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、当連結会計年度において40,057千円の設備投資を行いました。

　細胞加工業におきましては、細胞加工業用システムの開発等の投資を行っており、設備投資額は5,673千円であります。

　細胞医療製品事業におきましては、研究開発設備の取得等の投資を行っており、設備投資額は395千円であります。

　その他、情報システム関連投資等のセグメントに区分できない設備投資額は33,988千円であります。

　なお、当連結会計年度において、事業の効率化を図るため、福岡ＣＰＣの業務を新横浜ＣＰＣに統合したことにより、福岡ＣＰＣの設備を除却しております。

（注）１．設備投資金額及び設備投資の総額には、資産除去債務に係る有形固定資産の増加額は含まれておりません。

２．当連結会計年度において減損損失を計上しております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．上記金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品と建設仮勘定、「無形固定資産」はソフトウエアとソフトウエア仮勘定であります。

３．当該設備については、免疫細胞療法総合支援サービスの一環として契約医療機関に提供しております。

４．従業員数には、契約医療機関への出向者を含めております。臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）国内子会社

　（注）１．金額には消費税等を含めておりません。

２．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、「無形固定資産」はソフトウエアであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1)重要な設備の新設

　（注）金額には消費税等が含まれておりません。

(2)重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　株式会社メディネット第１回新株予約権（業績達成条件付株式報酬型）（平成24年12月20日定時株主総会決議及び平成25年３月７日取締役会決議）

（注）１．平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合をもって株式分割を行ったことに伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。

２．各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権者は、「新株予約権の行使期間」内において、以下の条件が満たされた場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(1）割当日から行使期間中に終了する決算期において１回以上、連結営業利益が黒字を計上していること。ただし、当社が会計基準を変更した場合（国際財務報告基準の適用を含む）には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。

(2）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、注２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

注３に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8）新株予約権の取得条項

「新株予約権の取得条項」の定めに準じて決定する。

(9）その他の新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

６．新株予約権の数は、取締役会決議による1,177個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を333個減じている。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は、当初の117,700株から84,400株に減少している。また、平成29年11月30日現在の新株予約権の数は、平成29年９月30日現在の数から退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数32個を減じており、新株予約権の目的となる株式の数は81,200株に減少している。

第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

（注）当転換社債型新株予約権付社債は、平成29年６月19日に発行され、平成29年７月11日までに全ての新株予約権について権利行使が行われました。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を当該行使時点において有効な転換価額（「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第（2）号で定義する。）で除した最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の額面金額と同額とする。

（2）各本新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、当初１株につき131円とする。但し、転換価額は「（注）３．転換価額の修正」に定める修正及び「（注）４．転換価額の調整」に定める調整を受ける。

３．転換価額の修正

（1）本項第（2）号を条件に、転換価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各転換価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。

（2）転換価額は79円（但し、「（注）４．転換価額の調整」による調整を受ける。）（以下「下限転換価額」という。）を下回らないものとする。本項第（1）号の計算によると修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。下限転換価額は、本新株予約権付社債権者全員との合意により変更することができる。

４．転換価額の調整

（1）当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第（2）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

（2）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項「（4）転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項「（4）転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項「（4）転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。）

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項「（4）転換価額調整式に係る計算方法」②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本項第（2）号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第（2）号①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（3）転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（4）転換価額調整式に係る計算方法

①転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される日（但し、本項第（2）号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第（2）号⑤の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（5）本項第（2）号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（6）転換価額の調整を行うとき（下限転換価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後転換価額（調整後の下限転換価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第（2）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第（2）号記載の転換価額（但し、「（注）３．転換価額の修正」又は「（注）４．転換価額の調整」により転換価額が修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額）とする。

（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額及び資本準備金の額

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。本新株予約権付社債は、会社法第254条第２項及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

７．本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権が付された本社債の全部を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の各社債の額面金額と同額とする。

８．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（「転換価額」）の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が上昇又は下落した場合には、交付される株式数が増加又は減少する。

(2）転換価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

　転換価額は、当初131円であるが、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（「修正日」。「（注）３．転換価額の修正」第（1）号に定義される。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、「（注）３．転換価額の修正」第（1）号に定義される。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。以下「修正後転換価額」という。）に修正される。但し、修正後転換価額が79円（以下「下限転換価額」といい、「（注）４．転換価額の調整」の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には修正後転換価額は下限転換価額とする。

②修正の頻度

　行使の際に上記「①修正の基準」に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(3）転換価額の下限及び新株予約権の目的となる株式の数の上限

　本新株予約権付社債の下限転換価額は、79円である。本新株予約権の全てが行使された場合に交付されることとなる株式数の上限は、本新株予約権が下限転換価額で全て行使されたものとして算定すると、3,797,400株となる（本新株予約権付社債の発行日である平成29年６月19日現在の発行済株式総数94,050,409株の4.04％）。

(4）当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還を可能とする旨の条項の有無

　当社は、本社債の発行日の翌日以降、本新株予約権付社債権者に対して予め14暦日前までに書面により通知したうえ、残存する本社債の全部又は一部を額面100円につき金100円で、繰上償還することができる旨の条項が設けられている。

９．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

　該当事項はありません。

10．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

　当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの担当者との協議において、割当先が平成29年６月１日付け当社提出の有価証券届出書記載の第三者割当で取得する株式、本新株予約権付社債の転換により取得する当社株式、第12回新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

　また、当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び第12回新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。

11．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　該当事項はありません。

12．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　割当先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

13．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　該当事項はありません。

第12回新株予約権

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数

(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式12,500,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2）当社が「（注）４．行使価額の調整」の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、「（注）４．行使価額の調整」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る「（注）４．行使価額の調整」第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、「（注）４．行使価額の調整」第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初131円とする。但し、行使価額は「（注）３．行使価額の修正」に定める修正及び「（注）４．行使価額の調整」に定める調整を受ける。

３．行使価額の修正

(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。

(2）ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が79円（以下「下限行使価額」といい、「（注）４．行使価額の調整」による調整を受ける。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。下限行使価額は、新株予約権者全員との合意により変更することができる。

４．行使価額の調整

(1）当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

　調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除く。）

　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

　調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

　本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

６．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

(1）本新株予約権の目的となる株式の総数は12,500,000株、割当株式数（「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」第(1)号に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（「（注）２．新株予約権の行使時の払込金額」第(2)号に定義する。以下同様とする。）が修正されても変更しない（但し、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

(2）行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準

　行使価額は、当初131円であるが、本項第(3）号①を条件に、行使価額は、各修正日（「（注）３．行使価額の修正」第(1)号に定義される。）の前取引日（「（注）３．行使価額の修正」第(1)号に定義される。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。

②修正の頻度

　行使の際に上記「①修正の基準」に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。

(3）行使価額の下限、割当株式数の上限及び資金調達額の下限

①行使価額の下限

　行使価額は79円（但し、「（注）４．行使価額の調整」による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本項第(2）号「①　修正の基準」の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

②割当株式数の上限

　本新株予約権の目的となる株式の総数は12,500,000株（本新株予約権の発行日である平成29年６月19日現在の発行済株式総数94,050,409株に対する割合は13.29％）、割当株式数は100株で確定している。但し、「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」に記載のとおり、調整されることがある。

③本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（本号「①　行使価額の下限」に記載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）

　987,500,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

　なお、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約には、本新株予約権に関して、①いずれかの取引日において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して本新株予約権に係る下限行使価額の80％（64円）（但し、前記「（注）４．行使価額の調整」により行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、②いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、平成29年６月１日（なお、同日は含まない。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、前記「（注）１．新株予約権の目的となる株式の数」第(2)号乃至(4)号により割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）の50％を下回った場合、③割当先が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、④本新株予約権付社債について期限の利益を喪失した場合、又は⑤東京証券取引所における当社普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止されている場合には、割当先は、それ以後いつでも（株式購入保証期間中であるか否かを問いません。）、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することができる旨が定められております。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して14取引日目の日において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該行使期間中に買取日が到来する場合における当該各本新株予約権については、当社が割当先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。

　本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合、本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で割当先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当先が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があります。

(4）当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項の有無

　本新株予約権には、下記のとおり、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

①当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり140円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って14暦日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり140円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。新株予約権発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、当該取得条項に基づく本新株予約権の取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

７．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容

該当事項はありません。

８．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について所有者との間の取決めの内容

(1）当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの担当者との協議において、割当先が平成29年６月１日付当社提出の有価証券届出書に記載の第三者割当で取得する株式、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換により取得する当社株式、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。

(2）当社と割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債及び本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じております。

(3）当社による不行使期間の指定

　割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、当社は、本新株予約権の行使に関して、株式購入保証期間（以下に定義します。）及び第３回無担保転換社債型新株予約権付社債が残存する期間を除く本新株予約権の行使期間中、本新株予約権者が本新株予約権を行使することができない期間（以下「不行使期間」（注）といいます。）を４回まで定めることができる旨が定められております。これによって当社は、割当先による権利行使時期に一定の制限を課し、一定程度、権利行使のタイミングを選択することが可能になります。

（注）不行使期間

１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当先に対し、当該期間の初日から遡って３取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。

(4）株式購入保証期間

　割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドとの間の買取契約において、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の元本全額が償還又は第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の全てが行使により消滅した後、本新株予約権の行使期間中において、当社は下記のとおり株式購入保証期間を設定することができる旨が定められております。割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、この株式購入保証期間である20適格取引日の間に、最大250百万円を提供するため新株予約権をその裁量で１回又は複数回に分けて行使することを保証します。当初の株式購入保証期間が終了した場合、当社は、さらに株式購入保証期間を設定することができます。

取引日が「適格取引日」に該当するためには、以下の全ての条件を充足する必要があります。

●当社の株価が下限行使価額を10％上回っていること

●当社の株価が直前取引日の終値から10％以上下落していないこと

●株式購入保証期間中のマッコーリー・バンク・リミテッドの行使が制限超過行使に該当せず、又は私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第11条第１項本文所定の制限に抵触しないこと

●マッコーリー・バンク・リミテッドが借株を行った場合を除き、行使していたものの、当該行使により取得することとなる株式が行使日から３取引日を超えて交付されていない新株予約権が存在していないこと

●当該取引日の当社株式の日次売買代金が、45百万円を上回っていること

●当該取引日が不行使期間に該当しないこと

●買取契約に基づく当社の表明保証のいずれかに表明保証時点において誤りがある場合又は不正確であったことが表明保証時点後に明らかになった場合（但し、本条件に抵触した場合でも、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、その裁量で適格取引日とみなすことができます。）

●当社が買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反している場合（但し、本条件に抵触した場合でも、割当先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、その裁量で適格取引日とみなすことができます。）

９．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

　割当先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、当社の株券の貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。

11．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第３回無担保転換社債型新株予約権付社債

第12回新株予約権

（４）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換及び新株予約権の行使によるものであります。

２．有償第三者割当

発行価格　　       43,695円

資本組入額       　21,847.5円

割当先　　　　　　 ドイツ銀行ロンドン支店、株式会社夢テクノロジー

３．株式分割（１：100）によるものであります。

４．新株予約権の行使によるものであります。

５．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換によるものであります。

６．資本金及び資本準備金の減少は、平成28年12月21日開催第21回定時株主総会の決議に基づく欠損填補によるものであります。

７．有償第三者割当

発行価格　118円

資本組入額　59円

割当先　マッコーリー・バンク・リミテッド、シミックホールディングス株式会社

８．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換及び第12回新株予約権の行使によるものであります。

９．平成29年10月１日から平成29年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が650,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ37,906千円増加しております。

10．当事業年度において、平成27年９月29日提出の有価証券届出書による第10回新株予約権及び第11回新株予約権の発行及び行使により調達した資金の充当状況は以下のとおりです。

　第10回新株予約権及び第11回新株予約権資金充当状況（平成29年６月１日時点）

（単位：千円）

　第10回新株予約権及び第11回新株予約権は、平成29年６月１日時点で全て未行使であり、行使による資金の充当はございませんでした。この未行使分につきましては、現状の当社株価水準と行使価額が乖離しており、今後の行使が見込めないことから、平成29年６月１日取締役会にて、当該新株予約権の全部を当該発行価額にて取得することを決議し、同年６月15日付で当該新株予約権の全部を取得の上、消却を行いました。

（６）【所有者別状況】

（注）上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、24単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）平成29年８月14日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マッコーリー　バンク　リミテッド(Macquarie Bank Limited）が平成29年８月18日現在で以下のとおり株式を保有している旨の記載がありますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

（注）上記「株券等保有割合」には、新株予約権の保有に伴う潜在株式の数が3,900,000株含まれております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株（議決権24個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は以下のとおりであります。

（平成24年12月20日定時株主総会決議及び平成25年３月７日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成24年12月20日開催の定時株主総会及び平成25年３月７日開催の取締役会において決議されたものであります。

  （注）当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

（平成25年３月７日取締役会決議）

　会社法に基づき、当社執行役員、社員及び顧問に対して新株予約権を割当てることを、平成25年３月７日開催の取締役会において決議されたものであります。

  （注）当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社では、株主に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置づけており、業績、経営基盤の強化及び将来の成長等を総合的に勘案して、利益配当の実施を検討してまいります。また、先行投資を着実に回収し、継続的な成長を果たすことで企業価値を向上し、株主の皆様の利益に貢献したいと考えております。

　しかしながら当社は、設立以来、配当を実施した実績はなく、当期中において資本金及び資本準備金を繰越利益剰余金に振り替えたことによりこれまでの累積損失を解消しましたが、当期末では累積損失が発生しています。そのため先ずは内部留保を確保して、早期の累積損失の解消に努めるとともに、細胞医療製品の製造・販売承認の取得に向けた設備投資及び研究開発投資、細胞加工業の顧客獲得に向けた設備投資及び営業活動への資金充当を優先させ、企業体質の強化を進めるとともに、事業の成長を図っていく方針であります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性11名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

（注）１．取締役篠田丈、高橋司、南野利久及び和田勝は、社外取締役であります。

２．監査役瀧上眞次、蘒原信、川﨑義夫及び伊佐野米男は、社外監査役であります。

３．平成28年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

４．平成26年12月18日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．平成28年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．所有株式数には、役員持株会名義のものは含めておりません。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

 コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、遵法精神のもと、透明性、効率性の高い経営上の組織体制や仕組みを整備し、企業価値の最大化を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

　それを実現するために、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーと良好な関係を築き、患者や医療機関、並びに企業等に革新的な技術およびサービスを提供し続けることにより、長期的、安定的な成長を遂げて行くことが重要であると考えております。

　このような中で、コンプライアンス、リスクマネジメントの徹底、適時適切な情報開示、業務プロセスにおける不正や誤謬を防ぐ内部牽制の仕組み強化など、様々な施策を講じてコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

①企業統治の体制

１．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会において経営の基本方針、法令で定められた事項、ならびに経営に関する重要事項について審議決定をしております。当社の取締役会は社外取締役４名を含む取締役７名で構成され、原則毎月１回の定期開催と必要に応じて臨時開催を行い、経営の意思決定を行うほか、業績の進捗状況及び業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会を補完する機能として、業務執行取締役等が出席する経営執行会議において重要決裁事項の報告・協議・決定を行い、経営環境の変化に対応した迅速な業務執行ができる体制をとっております。なお、現在、業務執行取締役は３名であります。

　また、当社は、監査役会設置会社であり、コーポレート・ガバナンスにおけるチェック・アンド・バランス（牽制と均衡）が適切に働くよう、監査役４名全員を社外監査役として配置しております。各監査役は、監査役会において策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会などの重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監督、監査しております。

　一方、代表取締役の直轄組織として業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、業務執行部門に対して厳正な内部監査を実施し、業務遂行の効率性・有効性の評価や法令及び規定等の遵守性確保を中心とした監査活動を行っております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

２．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、社外取締役４名を選任するとともに、監査役４名全員を社外監査役としています。社外取締役は、長年にわたる専門的な見識をもとに、取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしています。さらに、４名の社外監査役はそれぞれの専門的見地から的確な経営監視を実行しております。以上により、経営監視機能の客観性および中立性が確保されており、十分に機能する体制が整っていると判断しております。

３．内部統制システムの整備の状況

　当社グループは、内部統制システムを、取締役会及び使用人の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令遵守体制、会社の重大な損失の発生を未然に防止するためのリスク管理体制、財務情報その他企業情報を適正かつ適時に開示するための体制などを包括した内部管理体制と捉え、その体制整備を進めることにより、企業不祥事の発生の防止を図るなど、コーポレート・ガバナンスの確立に資することを基本的な考え方としております。

　法令遵守体制の整備状況につきましては、取締役会の下にコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、代表取締役が委員長として、リスク管理統括責任者及びコンプライアンス統括責任者を兼ねております。具体的な制度設計としては、コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を整備し、企業行動憲章及び行動規範を定め、全社員に対してのコンプライアンス研修の実施をするなど、法令及び企業倫理の遵守徹底を推進しております。また、公益通報者保護法の下、社内のマイナス情報を吸い上げ、不正行為の防止機能の役割を担うコンプライアンスホットラインを設置しております。さらに、反社会的勢力の排除につきましては、毅然とした態度を保ち、不当・不法な要求には一切応じないことを基本方針とし、その旨を行動規範に明記し、役員及び全社員に周知徹底を図っております。当社子会社については、当社の所管部門が業績進捗状況等の管理を行うとともに、必要に応じて指導及び支援を行っております。また、一定基準の重要事項については、当社子会社において機関決定する前に、当社へ報告を行い、承認を得ることになっているなど、適切な運営がなされることを監督する体制を整備しております。

　情報開示体制の整備状況につきましては、社内各部門の責任者による情報の集約・管理、及び情報管理責任者による情報の重要性・適時開示の判断を中心として、社内体制を構築しております。また、年２回の決算説明の動画配信、四半期ごとの決算説明資料の掲載など、当社のホームページを活用したリリース情報の速やかな開示により、株主及び投資家等との適時適切なコミュニケーションを推進しております。

　情報管理体制の整備状況につきましては、文書管理規程を定め、法令に基づく文書の作成及び保管、会社の重要な意思決定、重要な業務執行に関する文書等の適正な保管管理を行っております。具体的な内容としては、株主総会議事録・取締役会議事録・監査役会議事録・経営基本規程・財務諸表等を永久保存するなど、その重要度に応じた保存期間、保存方法等を定めております。

　財務報告の信頼性を確保するための財務報告に係る内部統制の整備状況につきましては、内部統制の評価範囲を定め、重要な業務プロセス及び決算・財務報告プロセスの文書化を行い、整備状況及び運用状況の評価を実施しております。

４．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、事業活動に潜在する様々な内外のリスクを全社的かつ適切に管理するため、リスク管理基本方針をリスク管理規程に定めるとともに、代表取締役を委員長としたコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス・リスク管理委員会においては、総務部がリスク管理を推進する事務局として、社内各部門の業務に関連するリスクの抽出と評価を行ったうえで優先的に管理をするリスクの特定を行い、社内各部門に対してリスクの予防、軽減、移転および回避対策を講じるなどの平時のリスク管理活動を推進しております。

　また、事業の運営に重大な影響を及ぼす恐れのある経営危機が発生した場合に対応できるように、緊急対策本部の設置体制やクライシスコミュニケーションマニュアル等の整備をすすめる一方、災害、個人情報の漏洩や各種ハラスメントなどの重要リスクについては、各管理委員会のもとで個別管理規程を定めるなど、リスクの最小化と未然防止に努めております。

　さらに当社は、企業経営及び日常業務に関して複数の法律事務所等と顧問契約を締結し、業務執行上の疑義が発生した場合は、その内容に応じた各分野の専門家から適宜助言を受けられる体制をとり、戦略及び法務リスクの管理強化を図っております。

５．責任限定契約の内容の概要

　会社法第427条第１項の規定により、各社外取締役、及び社外監査役との間に損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

②内部監査及び監査役監査の状況

　当社の監査役監査の状況は、常勤監査役１名を含む社外監査役４名の体制で監査を行い、監査役会は原則毎月１回開催されております。監査役及び監査役会は、会計監査人との間で双方の立場からの年度監査体制、監査計画及び監査内容について報告及び協議を行っております。

　また、内部監査室を代表取締役の直轄組織として設置し、専任者１名が、他の業務執行部門から独立した立場で組織の内部管理体制の適正性及び効率性を客観的に評価し、改善提案やフォローアップを実施しております。

　内部監査室は、監査役及び監査役会に対して年度監査体制及び年度監査計画を報告し、その内容について協議を行い、監査の実施状況については、その都度社外監査役である常勤監査役に報告するとともに、内部統制部門と意見交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

③社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であります。

社外取締役篠田丈氏は、当社の取引金融機関の一つである日興證券㈱（現SMBC日興証券㈱）の出身であり、また、過去当社との間で経営コンサルティング等を目的とする成功報酬型の業務委託契約を締結していた株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズの代表取締役を兼務しておりますが、これまでに当社から同社に対する委託料の支払いは発生しておりません。社外取締役高橋司氏は、過去当社の契約医療機関である医療法人社団滉志会の監事を兼務しておりましたが、現在は同法人の監事を辞任しております。社外取締役南野利久氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役和田勝氏は、過去当社との間で業務委託契約を締結していた有限会社ケアメディックの代表取締役を兼務しておりますが、当社から同社に対して支払った委託料は僅少であります。いずれの取引等も、その態様等に照らし、当社との間に特別の利害関係を有するものではありません。社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしております。また、社外取締役南野利久氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外監査役瀧上眞次氏は、当社の取引金融機関の一つである日興證券㈱（現SMBC日興証券㈱）の出身であり、また、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載しているとおり当社株式を所有しております。社外監査役蘒原信氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。社外監査役川﨑義夫氏は、「第４　提出会社の状況　５　役員の状況」に記載しているとおり当社株式を所有しております。社外監査役伊佐野米男氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。いずれもその態様等に照らし、当社との間に特別の利害関係を有するものではありません。社外監査役について、他社の役職、役員を歴任されたことなどにより得た各々の優れた見識・経験、且つ、客観的立場から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、社外監査役蘒原信氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

④役員報酬等

１．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

２．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　取締役及び監査役の報酬等につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。なお、取締役及び監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。

(a)取締役の報酬限度額は、平成15年12月24日開催の第８回定時株主総会において年額500,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

(b)監査役の報酬限度額は、平成15年12月24日開催の第８回定時株主総会において年額100,000千円以内と決議いただいております。

⑤株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

（当事業年度）

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

　当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士及び監査業務にかかる補助者は、以下のとおりであります。

　業務を執行した公認会計士：　関口　茂、工藤　雄一

　なお、上記２名については、継続監査年数が７年を超えておりませんので、継続監査年数の記載を省略しております。

　監査業務にかかる補助者：　公認会計士　５名、その他　13名

⑦取締役会で決議することができる株主総会決議事項

１．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

２．自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

３．中間配当の決定機関

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧取締役の定数

　当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

　これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度及び当連結会計年度）

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

監査日数等を勘案した上で決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握する体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、定期的に監査法人等の主催するセミナーに参加する等により、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　2社

主要な連結子会社の名称

　㈱医業経営研究所、㈱メドセル

(2）主要な非連結子会社の名称等

　美迪奈特医学科技（北京）有限公司

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも僅少であり、連結財務諸表に及ぼす影響は軽微であるので除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法を適用していない非連結子会社（美迪奈特医学科技（北京）有限公司）及び関連会社（TC BIOPHARM LIMITED）は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合の出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書等を基礎とし、その持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　たな卸資産

商品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

原材料

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物　３～20年

　機械及び装置　　４～５年

　その他　　　　　４～10年

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ　リース資産

　　所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

　　所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）繰延資産の処理方法

イ　株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

ロ　社債発行費等

　支出時に全額費用として処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員の賞与の支払に備えて、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※　非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※４　減損損失

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

　以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。

　当社グループは、事業用資産については主としてキャッシュ・フローの生成単位である事業単位ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、研究開発部門の本社への移転により、研究開発センターの建物及び構築物、耐用年数を経過して継続使用が見込めないその他の設備等、移転時に廃棄することを決定した資産グループの全額1,594千円を減額し、減損損失として特別損失に計上しました。その主な内訳は、建物及び構築物1,548千円、その他（工具、器具及び備品）46千円であります。

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

　当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、報告セグメントごとに資産のグルーピングを行っており、遊休資産等については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　当連結会計年度において、細胞培養加工施設の効率化を図ったことにより、福岡細胞培養加工施設に設置していた設備等のうち、使用の見込みがない資産の全額9,830千円を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、建物9,825千円、その他5千円であります。

　また、細胞医療製品事業の収益化に時間を要する見通しになったことにより、共用資産を含むより大きな単位で減損の兆候が認められたことから、これらの資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額880,958千円を減損損失として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物354,444千円、リース資産73,874千円、建設仮勘定4,125千円、無形固定資産96,631千円、長期前払費用316,919千円、その他34,962千円であります。

　なお、回収可能価額については、鑑定評価による正味売却価額により評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注）普通株式の株式数の増加2,544,909株は、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度増加は、社債の発行によるものであります。

２．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度減少は、株式転換によるもの2,544,909株及び株式転換に伴う端数切り捨てによるもの1株であります。

３．第10回及び第11回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

(注）普通株式の株式数の増加15,640,314株は、有償第三者割当による新株発行1,372,400株、第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換2,417,914株及び第12回新株予約権の行使11,850,000株によるものであります。

２．新株予約権に関する事項

（注）１．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度減少は、社債の償還によるものであります。

２．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度増加は、社債の発行によるものであります

３．第３回無担保転換社債型新株予約権付社債の当連結会計年度減少は、株式転換によるものであります。

４．第10回及び第11回新株予約権の当連結会計年度減少は、自己新株予約権の取得によるものであります。

５．第10回及び第11回自己新株予約権の当連結会計年度増加は、自己新株予約権の取得によるものであります。

６．第10回及び第11回自己新株予約権の当連結会計年度減少は、自己新株予約権の消却によるものであります。

７．第12回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

８．第12回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２．重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

（1）所有権移転ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、細胞培養加工施設における建物（建物附属設備）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（2）所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

主として、細胞培養加工施設(CPC)における工具、器具及び備品であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金については、金融機関からの借入による調達または、社債等の発行により資本市場から調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、主に為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針でありますが、当連結会計年度においては利用しておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理、残高管理を行うとともに、定期的に主要取引先の信用状況を確認しております。

　有価証券及び投資有価証券は、市場価格の変動や発行体の信用リスクに晒されておりますが、主に安全運用に係る短期のもの（コマーシャルペーパー等）や、業務上の関係を有する企業等の株式及び投資事業組合出資であり、定期的にその保有の妥当性を検証しております。

　長期貸付金は、貸付先に対する信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸付先ごとの期日管理、残高管理を行うとともに、定期的に主要貸付先の信用状況を確認しております。

(3）信用リスクの集中

　当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、93.6％が特定の大口顧客に対するものであります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。

前連結会計年度（平成28年９月30日）

　(*)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度（平成29年９月30日）

　(*)長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注)１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金、(3)有価証券

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4)投資有価証券

　投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。

(5)長期貸付金

　当社では、長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク区分ごとに、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)短期借入金

　短期借入金は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2)転換社債型新株予約権付社債

　元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。

　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(4)投資有価証券」に含めておりません。

　３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年９月30日）

当連結会計年度（平成29年９月30日）

４．短期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年９月30日）

当連結会計年度（平成29年９月30日）

該当事項はありません。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年９月30日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　15,628千円）及び投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額　234,514千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成29年９月30日）

（注）　非上場株式（連結貸借対照表計上額　13,628千円）及び投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額　228,223千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

該当事項はありません。

３．減損処理を行った有価証券

　前連結会計年度において、投資有価証券について3,733千円（その他有価証券3,733千円）減損処理を行っております。

　当連結会計年度において、投資有価証券について1,999千円（その他有価証券1,999千円）減損処理を行っております。

　なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

　また、非上場株式については、期末における実質価格が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定拠出年金制度を採用しております。

２．退職給付費用に関する事項

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

（単位：千円）

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（1）ストック・オプションの内容

（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。表中は分割後の株式数に換算して記載しております。

２．権利行使条件は次のとおりです。

①割当日から行使期間中に終了する決算期において１回以上、連結営業利益が黒字を計上していること。但し、当社が会計基準を変更した場合（国際財務報告基準の適用を含む）には、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において、本文と同等の条件を定めるものとする。

②新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

③その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成29年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

②単価情報

（注）当社は、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。表中は分割後の価格を記載しております。

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）

(1) 当該資産除去債務の概要

　事業所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間は建物の法定耐用年数または不動産賃貸借契約の契約期間を勘案して見積もり、割引率は0.134％～1.838％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

　当社グループは、カテゴリーごとの区分管理をしており、「細胞加工業」及び「細胞医療製品事業」の２つを報告セグメントとしております。

　「細胞加工業」は、免疫細胞療法総合支援サービス、企業、大学、研究機関等からの臨床用、治験用の細胞加工の受託及び細胞培養加工施設の運営受託を含めたそれらの関連サービスを主に行っております。「細胞医療製品事業」は、細胞医療製品の製造・販売承認の取得のための研究開発を主に行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日）

(注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント損失（△）の調整額△653,804千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額4,702,595千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(3)減価償却費の調整額11,339千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額19,949千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

２．セグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日）

(注）１．調整額は、以下のとおりであります。

(1)セグメント損失（△）の調整額△631,313千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)セグメント資産の調整額4,318,251千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

(3)減価償却費の調整額24,521千円は、全社費用であります。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(4)有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額33,988千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。

２．セグメント損失（△）は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日）

当連結会計年度（自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日）

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日）

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自  平成27年10月１日  至  平成28年９月30日）

　該当事項はありません。 

当連結会計年度（自  平成28年10月１日  至  平成29年９月30日）

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）及び当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

　関連当事者との間における重要な取引がないため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　（注）１株当たり当期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（新株予約権の行使）

　当連結会計年度終了後、当社が平成29年６月19日に発行した第12回新株予約権は、権利行使が行われた結果、平成29年10月12日をもって全ての権利行使が完了しました。

　その概要は以下のとおりであります。

（1）行使された新株予約権の個数 6,500個

（2）発行した株式の種類及び株式数 普通株式 650,000株

　以上により、発行済株式総数は650,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ37,906千円増加し、平成29年10月12日現在の発行済株式総数は108,968,323株、資本金は6,824,163千円、資本準備金は1,008,692千円となっております。

（投資有価証券の売却）

　当社は、保有資産の効率化を図るため、当社が保有する投資有価証券の一部を平成29年11月20日に売却いたしました。これにより、平成30年９月期第１四半期連結会計期間に投資有価証券売却益（特別利益）を計上いたします。

（1）売却株式　　　　　　当社保有の上場株式１銘柄

（2）投資有価証券売却益　378,176千円

（重要な契約の締結）

　当社は、平成29年12月21日開催の取締役会において、Histogenics Corporation（所在地：米国マサチューセッツ州ウォルサム市、以下「ヒストジェニックス社」という。）と、日本における自己培養軟骨「NeoCart」の開発、販売を目的としたライセンス契約を締結することについて決議を行い、同日、契約を締結しました。

　本契約締結により、当社は、ヒストジェニックス社が米国で第Ⅲ相臨床試験を行っている自己培養軟骨「NeoCart」について、同社よりその品質、前臨床、臨床試験データ及び治験製品の提供を受け、これらを使用することにより、日本において膝関節軟骨損傷を対象とする第Ⅲ相臨床試験を開始し、再生医療等製品としての製造販売承認を取得する予定です。

　当社は、ヒストジェニックス社に対して契約一時金10百万ドル（約11.3億円）に加え、開発・適応拡大の各段階に応じた一時金（総額約11.6億円）ならびに製品の販売開始後の売上高に応じた成功報酬（最大73億円）およびロイヤルティを支払う予定です。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

（注）１．新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

　なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。

２．本社債は平成29年６月15日に繰上償還しております。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、期末借入金残高及び期末リース債務残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】