| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年12月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第３四半期(自 平成29年８月１日 至 平成29年10月31日) |
| 【会社名】 | SAMURAI&J PARTNERS株式会社 (旧会社名 株式会社デジタルデザイン) |
| 【英訳名】 | SAMURAI&J PARTNERS Co.,Ltd. (旧英訳名 DIGITAL DESIGN Co.,Ltd.) |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 安藤 潔 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区西天満四丁目11番22号（上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は、 下記「最寄りの連絡場所」において行っております。） |
| 【電話番号】 | 06－6363－2322 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 山口 慶一 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区虎ノ門一丁目７番12号 |
| 【電話番号】 | 03－5259－5300(代) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 山口 慶一 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) SAMURAI&J PARTNERS株式会社 東京オフィス (東京都港区虎ノ門一丁目７番12号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第21期第３四半期連結累計期間 | 第22期第３四半期連結累計期間 | 第21期 | |
| 会計期間 | 自平成28年 ２月１日至平成28年 10月31日 | 自平成29年 ２月１日至平成29年 10月31日 | 自平成28年 ２月１日至平成29年 １月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 112,455 | 82,417 | 148,133 |
| 経常損失（△） | (千円) | △31,410 | △149,500 | △83,856 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | (千円) | △68,331 | △71,356 | △143,404 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △72,319 | △71,276 | △144,584 |
| 純資産額 | (千円) | 906,266 | 781,724 | 834,001 |
| 総資産額 | (千円) | 969,207 | 1,131,967 | 871,838 |
| 1株当たり四半期（当期）純損失金額（△） | (円) | △25.39 | △26.52 | △53.29 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 93.5 | 67.4 | 95.7 |
| 回次 | 第21期第３四半期連結会計期間 | 第22期第３四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自平成28年 ８月１日至平成28年 10月31日 | 自平成29年 ８月１日至平成29年 10月31日 | |
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △3.03 | △8.83 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
２．売上高には消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第21期第３四半期連結累計期間及び第21期につきましては、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、第22期第３四半期連結累計期間につきましては、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社取締役が有する知見を活かすため、金融関連事業の新規展開を決定いたしました。
その決定に伴い、平成29年10月にAIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）を子会社化し、新たに「金融関連事業」が加わりました。
この結果、平成29年10月31日現在では、当社グループは当社と連結子会社４社により構成されることとなりました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント事業等）」に記載のとおりであります。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結累計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が
判断したものであります。
(1) M&Aに係るリスク
当社は、平成29年10月にAIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）を子会社化し、当社グループの業績に寄与することを見込んでいます。しかしながら、事業環境の変化等により当初の想定を下回る場合、のれんの減損処理等が発生し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成29年10月16日開催の取締役会において、AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）を取得し、その後、当社を完全親会社、AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）を完全子会社とする契約を締結いたしました。
株式取得の詳細は「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、所得から支出への前向きの循環メカニズムが働くもとで、緩やかに拡大しており、国内需要の面では、設備投資は企業収益や業況感が改善するなかで緩やかな増加基調にあります。個人消費は、雇用・所得環境の着実な改善を背景に、底堅さを増しています。
こうした状況の下、主力製品であるネットワーク高速化ミドルウェア「FastConnector」および犯罪捜査支援用システム「イメージレポーター」の各製品について、お客様の初期負担が少なく便利な機能が永く利用できるよう、様々な販売方式の検討を行い、システム受託開発における方針を継続性のある受注案件獲得へシフトしました。
また、収益の底上げを図るため新たに金融関連事業を立ち上げ、事業拡大を加速させるため証券会社を買収し子会社化しました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高82,417千円（前年同期比26.7％減）、営業損失138,832千円（前年同期は営業損失35,552千円）、経常損失149,500千円（前年同期は経常損失31,410千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失71,356千円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失68,331千円）となりました。
当第３四半期連結累計期間にAIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）の株式を取得したことに伴い、報告セグメント「金融関連事業」を追加しております。
(ITサービス事業)
ITサービス事業におきましては、データ通信高速化ミドルウェア「FastConnector」シリーズの1つであります、異種DBレプリケーションソフトウェア「FC Replicator 2」が、研究開発管理データベース用として新規の顧客から、大型の受注がありました。
更に、犯罪捜査支援システム「イメージレポーター」については、見積依頼を受けておりました大口の案件の受注を獲得し、また一時利用方式による画像解析サービスも世間に周知され受注が増加傾向にあります。
システム受託開発については得意分野に特化し、継続性のある案件獲得に注力し、その結果既存顧客へ納品しましたシステムに対する追加改修等のお話をいただいております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高55,210千円（前年同期比46.9％減）、セグメント損失（営業損失）24,349千円（前年同期はセグメント利益8,319千円）となりました。
(自社ビル賃貸事業)
第２四半期に取得しました大阪・心斎橋の賃貸用不動産につきまして、当初の目論見の通り、堅調に収益を上げております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、売上高27,206千円（前年同期比222.3％増）、セグメント利益（営業利益）15,849千円（前年同期比175.1％増）となりました。
(金融関連事業)
経営陣のノウハウを生かすため、新たに金融関連事業を立ち上げ、証券会社を子会社化しました。
今後は、企業の資金調達ニーズに対するファイナンシャルアレンジメントやМ＆Ａのアドバイザリー業務及び投資ファンドの組成・運用業務を行っていく予定です。
(2) 資産、負債および純資産の状況
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、1,131,967千円(前連結会計年度末と比べ260,129千円増)となりました。
流動資産は、185,907千円(前連結会計年度末と比べ458,559千円減)となりました。これは主に現金及び預金が134,513千円(前連結会計年度と比べ316,119千円減)、預け金が15,867千円(前連結会計年度末と比べ119,832千円減)となったこと等によるものであります。
固定資産は、946,060千円(前連結会計年度末と比べ718,689千円増)となりました。これは主に有形固定資産が598,844千円(前連結会計年度末と比べ414,159千円増)となったこと等によるものであります。
流動負債は、92,684千円(前連結会計年度末と比べ61,926千円増)となりました。これは主に１年内返済長期借入金が44,540千円(前連結会計年度末と比べ44,540千円増)となったこと等によるものであります。
固定負債は、257,557千円(前連結会計年度末と比べ250,479千円増)となりました。これは主に長期借入金が227,450千円(前連結会計年度末と比べ227,450千円増)となったこと等によるものです。
純資産は、781,724千円(前連結会計年度末と比べ52,276千円減)となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 生産及び受注実績
当第３四半期連結累計期間における生産実績は12,382千円（前年同四半期比78.4％減）となりました。
これは主に前年同期と比して、システムの受託開発からプロダクツ販売へのシフトが進行したことによります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 10,764,000 |
| 計 | 10,764,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年10月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年12月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 2,691,000 | 2,985,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(グロース) | 単元株式数100株 |
| 計 | 2,691,000 | 2,985,000 | ― | ― |
（注）平成29年10月16日開催の取締役会の決議により、平成29年11月1日付で第三者割当増資による新株式の発行を
行い、発行済株式総数が294,000株増加しています。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年８月１日～平成29年10月31日 | ― | 2,691,000 | ― | 987,425 | ― | ― |
（注）平成29年10月16日開催の取締役会の決議により、平成29年11月1日付で第三者割当増資による新株式の発行を
行い、発行済株式総数が294,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ349,860千円増加しております。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年７月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
| 平成29年10月31日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 2,690,700 | 26,907 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 300 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 2,691,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 26,907 | ― |
(注) 上記「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。
また「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成29年10月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | ― | ― | ― | ― | ― |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成29年８月１日から平成29年10月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年２月１日から平成29年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表についてRSM清和監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、清和監査法人は平成29年７月１日付をもって名称をRSM清和監査法人に変更しております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年１月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年10月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 450,633 | 134,513 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 41,330 | 24,336 | |||||||||
| 預け金 | 119,847 | 15 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 182 | 124 | |||||||||
| その他 | 33,106 | 29,402 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △634 | △2,485 | |||||||||
| 流動資産合計 | 644,467 | 185,907 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 26,326 | 150,947 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △6,128 | △2,049 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 20,198 | 148,898 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 12,370 | 9,536 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △3,529 | △2,475 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,840 | 7,061 | |||||||||
| 土地 | 155,646 | 442,884 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 184,685 | 598,844 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 5,499 | 14,394 | |||||||||
| のれん | ― | 296,171 | |||||||||
| その他 | 317 | 316 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 5,817 | 310,883 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 20,278 | 19,730 | |||||||||
| 差入保証金 | 12,480 | 13,559 | |||||||||
| 長期前払費用 | 886 | 539 | |||||||||
| 長期貸付金 | 3,250 | ― | |||||||||
| 破産更生債権等 | 162,332 | 162,332 | |||||||||
| その他 | ― | 2,502 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △162,359 | △162,332 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 36,868 | 36,331 | |||||||||
| 固定資産合計 | 227,371 | 946,060 | |||||||||
| 資産合計 | 871,838 | 1,131,967 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年１月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年10月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 113 | 208 | |||||||||
| 未払金 | 8,506 | 12,155 | |||||||||
| 未払法人税等 | 4,026 | 12,023 | |||||||||
| 前受金 | 14,916 | 12,510 | |||||||||
| 1年以内返済長期借入金 | ― | 44,540 | |||||||||
| その他 | 3,195 | 11,247 | |||||||||
| 流動負債合計 | 30,758 | 92,684 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ― | 227,450 | |||||||||
| 長期預り保証金 | 7,007 | 30,000 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 70 | 107 | |||||||||
| 固定負債合計 | 7,078 | 257,557 | |||||||||
| 負債合計 | 37,836 | 350,242 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 987,425 | 987,425 | |||||||||
| 利益剰余金 | △153,589 | △224,945 | |||||||||
| 株主資本合計 | 833,836 | 762,480 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 164 | 244 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 164 | 244 | |||||||||
| 新株予約権 | ― | 1,541 | |||||||||
| 非支配株主持分 | ― | 17,458 | |||||||||
| 純資産合計 | 834,001 | 781,724 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 871,838 | 1,131,967 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 112,455 | 82,417 | |||||||||
| 売上原価 | 58,283 | 24,493 | |||||||||
| 売上総利益 | 54,171 | 57,923 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 89,723 | 196,755 | |||||||||
| 営業損失（△） | △35,552 | △138,832 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 802 | 106 | |||||||||
| 投資有価証券売却益 | 4,475 | ― | |||||||||
| 受取返戻金 | ― | 1,623 | |||||||||
| その他 | 456 | 932 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 5,733 | 2,662 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3 | 1,562 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | ― | 518 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ― | 2,268 | |||||||||
| 投資事業組合運用損 | ― | 665 | |||||||||
| デリバティブ債権売却損 | 1,589 | ― | |||||||||
| 株式交付費 | ― | 8,139 | |||||||||
| その他 | ― | 176 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,592 | 13,330 | |||||||||
| 経常損失（△） | △31,410 | △149,500 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | 13,045 | ― | |||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 103,204 | |||||||||
| 特別利益合計 | 13,045 | 103,204 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 4,499 | ― | |||||||||
| 訴訟関連費用 | ― | ※２ 11,247 | |||||||||
| 減損損失 | ― | 3,526 | |||||||||
| 過年度決算訂正関連費用 | ※１ 43,900 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 48,399 | 14,774 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △66,765 | △61,070 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,566 | 10,285 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,566 | 10,285 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △68,331 | △71,356 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △68,331 | △71,356 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △68,331 | △71,356 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △3,988 | 79 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △3,988 | 79 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △72,319 | △71,276 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △72,319 | △71,276 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | ― | ― | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更）
当第３四半期連結会計期間より、AIP証券株式会社 (現 SAMURAI証券株式会社)の株式の過半数を取得したため、連結の範囲に加えております。
なお、みなし取得日を平成29年10月31日にしているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）
を第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
１．偶発債務
（当社に対する訴訟の提起）
当社は、平成29年８月３日付にて、当社の前代表取締役社長である星川征仁氏（平成29年２月15日まで当社の代表取締役社長であり、同年３月３日付にて取締役を辞任）より、同氏が当社に入社する以前に、当社との間で締結していた業務委託契約に基づき、平成26年当時に当社が開発受託した案件につきインセンティブ報酬が発生しているとして、これを請求する民事訴訟が提起されました。
当社としましては、原告の主張には全く理由のないものと考えており、訴状の内容を精査し反論を行い適切に対応してまいります。
訴訟の推移によっては、今後の業績に影響を及ぼす可能性がありますが、現時点ではその影響を合理的に見積ることは困難であります。
＜本訴訟の概要＞
（１）訴訟を提起した者：星川征仁
（２）訴訟の内容：業務委託報酬請求事件
（３）訴訟の目的の価額：訴訟物の価額35,881千円
貼用印紙代128千円
訴状送達の翌日から年6分の割合による金員の支払いを求める
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 過年度決算訂正関連費用
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年２月１日 至 平成28年10月31日)
過年度決算訂正に伴って発生した費用を計上しております。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日)
該当事項はありません。
※２ 訴訟関連費用
前第３四半期連結累計期間(自 平成28年２月１日 至 平成28年10月31日)
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日)
当社が平成29年８月29日付にて提起した、当社元役員らに対する損害賠償請求訴訟に関わる弁護士費用 および訴訟準備費用等を計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 5,125千円 | 6,331千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成28年２月１日 至 平成28年10月31日)
① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
③ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日)
① 配当金支払額
該当事項はありません。
② 基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
③ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間(自 平成28年２月１日 至 平成28年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)２ | |||
| ITサービス事業 | 自社ビル 賃貸事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 104,012 | 8,442 | 112,455 | ― | 112,455 |
| (2) セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | 4,948 | 4,948 | △4,948 | ― |
| 計 | 104,012 | 13,391 | 117,403 | △4,948 | 112,455 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | 8,319 | 5,760 | 14,080 | △49,632 | △35,552 |
(注) １．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△49,632千円には、セグメント間消去3,672千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△53,304千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間(自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額 (注)２ | ||||
| ITサービス事業 | 自社ビル 賃貸事業 | 金融関連事業 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| (1) 外部顧客への売上高 | 55,210 | 27,206 | ― | 82,417 | ― | 82,417 |
| (2) セグメント間の内部 売上高又は振替高 | ― | 2,547 | ― | 2,547 | △2,547 | ― |
| 計 | 55,210 | 29,754 | ― | 84,965 | △2,547 | 82,417 |
| セグメント利益又はセグメント損失（△） | △24,349 | 15,849 | ― | △8,499 | △130,332 | △138,832 |
(注) １．セグメント利益又はセグメント損失の調整額△130,332千円には、セグメント間消去3,744千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△134,076千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
２．セグメント利益又はセグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントの変更等に関する事項
（報告セグメントの追加）
当第３四半期連結会計期間において、AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）を連結の範囲を含めた
ことに伴い、従来の「ITサービス事業」、「自社ビル賃貸事業」に「金融関連事業」を報告セグメントとして追加しております。
なお、子会社化しましたAIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）のみなし取得日は平成29年10月31日としており、当第３四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しております。 ３．報告セグメントごとの資産に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「ITサービス事業」セグメントにおいて、連結子会社であるＤＤインベストメント株式会社が所有する工具器具備品を売却する方針を当第１四半期連結会計期間に決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては3,526千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）の子会社化により、「金融関連事業」において、のれんが増加しております。
当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては296,171千円であります。
（子会社の取得による資産の著しい増加）
当第３四半期連結会計期間において、AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）の子会社化により、「金融関連事業」セグメントのセグメント資産が101,052千円増加しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１． 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 AIP証券株式会社
事業の内容 金融関連事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社の各取締役が有する金融・投資分野におけるノウハウを活かしつつ、金融関連事業に参入し、当社
グループの売上及び収益性を向上させ企業価値を高めるため。
(3) 企業結合日
平成29年10月16日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
平成29年11月２日付けで商号を「SAMURAI証券株式会社」に変更しております。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 0%
取得後の議決権比率 78.22%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金預金を対価としてAIP証券株式会社の株式を取得したためであります。
２． 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年10月31日をみなし取得日としており、当第３四半期連結会計期間に被取得企業の業績は含まれて
おりません。
３． 被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金預金 305,200千円
債務引受 53,672千円
取得原価 367,232千円
注：取得原価には、取得の対価の他に弁護士費用、登録免許税を含む登記関連費用、反社会的勢力に
関する調査費用、その他事務費用等の取得に係る費用8,359千円が含まれております。
４． 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
296,171千円
(2) 発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
６年間の均等償却
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第３四半期連結累計期間 (自 平成28年２月１日 至 平成28年10月31日) | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年２月１日 至 平成29年10月31日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △25円39銭 | △26円52銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △68,331 | △71,356 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △68,331 | △71,356 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 2,691,000 | 2,691,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | 第12回新株予約権新株予約権の数 3,982個 新株予約権に対応する株式の数 398,200株 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第３四半期連結累計期間につきましては、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。当第３四半期連結累計期間につきましては、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
１． 第三者割当による新株式の発行
当社は、平成29年10月16日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を行うことについて決議を行い、平成29年11月１日に払込みを受けております。
(1)発行する株式の種類及び数 普通株式 294,000株
(2)払込金額 １株につき 2,380円
(3)払込金額の総額 699,720千円
(4)増加する資本金及び資本準備金の額 資本金 349,860千円
資本準備金 349,860千円
(5)募集方法 第三者割当の方法による
(6)払込期日 平成29年11月１日
(7)割当先及び割当株式数 藤澤 信義 210,000株
田口 茂樹 84,000株
(8)資金使途 ①AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）の株式取得
②AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）の増資の引受け
③人材採用等に係る資金
２． 連結子会社株式の追加取得による完全子会社化
当社は、平成29年11月２日に当社を完全親会社、AIP証券株式会社（現 SAMURAI証券株式会社）を完全子会社
とする子会社株式の追加取得を実施しております。
(1) 子会社株式の追加取得の概要
被取得対象子会社の名称 AIP証券株式会社
（平成29年11月２日付けで商号を「SAMURAI証券株式会社」に変更）
事業の内容 金融関連事業
資本金額 230,595千円
(2) 取得した株式数及び議決権比率
子会社株式の追加取得前に所有していた株式数及び議決権比率 1,688,177千株 (78.22%)
取得株式数及び議決権比率 470,004千株 (21.78%)
取得後の議決権比率 2,158,182千株(100.00%)
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金預金 | 100,000千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 100,000千円 |
(4) 追加取得に基づき計上されるのれんの金額 82,541千円
３． 株式の分割
当社は、平成29年12月14日開催の取締役会において株式分割による新株式の発行を行う旨の決議をして
おります。当該株式分割の内容は、次のとおりであります。
(1)目的
投資単位当たりの金額を引き下げることによる、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を目的と
しております。
(2)株式分割の割合及び時期
平成30年２月１日付けをもって平成30年１月31日の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を
１株に付き10株の割合を以て分割します。
(3)分割により増加する株式数
普通株式 26,865,000株
(4)前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合における（１株当たり情報）の各数値は
それぞれ次のとおりであります。
| 項目 | 前第３四半期連結累計期間 （自 平成28年８月１日 至 平成28年10月31日） | 当第３四半期連結累計期間 （自 平成29年８月１日 至 平成29年10月31日） |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △２円54銭 | △２円65銭 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第３四半期連結累計期間につきましては、
１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載しておりません。 当第３四半期連結累計期間につきましては、潜在株式が存在するものの、１株当たり四半期純損失である
ため記載しておりません。
２ 【その他】
１．当社に対する訴訟の提起
当社は、平成29年８月３日付にて、当社の前代表取締役社長である星川征仁氏（平成29年２月15日まで当社の代表取締役社長であり、同年３月３日付にて取締役を辞任）より、同氏が当社に入社する以前に、当社との間で締結していた業務委託契約に基づき、平成26年当時に当社が開発受託した案件につきインセンティブ報酬が発生しているとして、これを請求する民事訴訟が提起されました。
詳細については、（四半期連結貸借対照表関係）１.偶発債務をご参照ください。
２．当社元役員らに対する訴訟の提起
当社は、平成29年８月29日付にて、当社元役員らに対して損害賠償請求訴訟を提起しました。本訴訟は、当社の元役員らが平成28年12月21日に決議した新株および新株予約権の発行は、平成29年１月６日の仮処分認可決定にて違法な不公正発行に当たると判断されたにもかかわらず、当社元役員らは、その後も新株及び新株予約権の発行のための準備等を行い、取締役としての善管注意義務に違反したことにより被った損害の賠償を求めるものであります。
＜本訴訟の概要＞
（１）訴訟を提起した者：SAMURAI&J PARTNERS株式会社
（２）訴訟の内容：損害賠償請求事件
（３）請求金額：総額 27,720千円 およびこれに対する遅延損害金
３．当社元役員らに対する訴訟の提起
当社は、平成29年９月29日付にて、当社元役員らに対して損害賠償請求訴訟を提起しました。本訴訟は、当社の元役員らが当社元代表取締役である寺井和彦氏の会社経費利用の不適切処理について、その金額が当社の事業規模に比べ大きな影響が無いにもかかわらず、第三者委員会の設置、調査及び３期分の決算短信、有価証券報告書及び四半期報告書の訂正を行い、多額の費用の支出により被った損害の賠償を求めるものであります。
＜本訴訟の概要＞
（１）訴訟を提起した者：SAMURAI&J PARTNERS株式会社
（２）訴訟の内容：損害賠償請求事件
（３）請求金額：総額 52,153千円
４．当社前代表取締役社長に対する訴訟の提起
当社は、平成29年９月29日付にて、当社前代表取締役社長である星川征仁氏に対して貸金返還等請求訴訟を提起しました。本訴訟は、当社前代表取締役社長が、当社取締役に就任する前に当社から借り入れていた金500万円に対し、一部のみ返済し、返済期日を経過しても当社代理人弁護士からの督促の求めにも応じない状況であり、かつ 平成29年８月３日付で当社へ業務委託報酬請求事件の訴訟を提起していることから、今後交渉に進展が見込めないと判断し、訴訟を提起したものであります。
＜本訴訟の概要＞
（１）訴訟を提起した者：SAMURAI&J PARTNERS株式会社
（２）訴訟の内容：貸金返還等請求事件
（３）請求金額：総額 2,268千円 および残元金に対する遅延損害金
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年12月14日
SAMURAI&J PARTNERS株式会社
取締役会 御中
RSM清和監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 坂井 浩史 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 髙橋 潔弘 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているSAMURAI&J PARTNERS株式会社の平成29年２月１日から平成30年１月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年８月１日から平成29年10月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年２月１日から平成29年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、SAMURAI&J PARTNERS株式会社及び連結子会社の平成29年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年10月16日開催の取締役会において、第三者割当によ
る新株式の発行を行うことについて決議を行い、平成29年11月１日に払込みを受けている。
２． 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成29年11月２日に子会社株式の追加取得を実施している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。