E30698 イグニス 有価証券報告書－第8期(2016/10/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第４期から第７期の売上高には消費税等は含まれておりますが、第８期の売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第４期については潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、第６期及び第８期については潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．当社は、平成26年７月15日に東京証券取引所マザーズに上場しております。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第５期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第６期及び第８期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

５．株価収益率については、第４期については当社株式は非上場であるため、第６期及び第８期については親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

７．当社は、平成26年３月10日付で普通株式１株につき600株の割合で株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８．当社は、平成29年12月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そのため、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第４期については潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、第６期については潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．当社は、平成26年７月15日に東京証券取引所マザーズに上場しております。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第５期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第６期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

５．株価収益率については、第４期については当社株式は非上場であるため、第６期については当期純損失であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外の出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

７．当社は、平成26年３月10日付で普通株式１株につき600株の割合で株式分割を行っております。そのため、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

８．当社は、平成29年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

　当社の代表取締役社長　銭錕は、平成22年５月に東京都渋谷区において、スマートフォンネイティブアプリ（注１）の企画・制作・運営を目的として、株式会社イグニスを設立しました。

　設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりであります。

（注）１．ネイティブアプリとは、プログラムをApp StoreやGoogle Play等のプラットフォームを通じて端末にダウンロードして利用するアプリケーションのことであり、常時ネットワーク環境を必要とするブラウザアプリと比し、利用時のユーザーストレスが少ないことを特徴とするものであります。

２．R25とは、株式会社リクルートホールディングスが発行するフリーペーパーのことであります。

３．ネイティブソーシャルゲームとは、ネイティブアプリのうち他のユーザーとコミュニケーションをとりながらプレイするオンラインゲームであります。

４．全巻無料型ハイブリッドアプリとは、すべてのコンテンツを毎日30分無料で提供し、30分以降もコンテンツを楽しみたいユーザーは特定の話数を課金購入することで続きを楽しむことができ、収益源が広告収入と課金収入のハイブリッド型となっているアプリであります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社、連結子会社12社及び関連会社１社により構成されており「世界にインパクトを与えなければ、気がすまない」の経営理念のもと、「次のあたりまえを創る。何度でも」をビジョンとして掲げ、スマートフォン向けアプリの企画・開発・運営事業を主軸に、様々なサービスを展開しております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループはネイティブアプリをApp StoreやGoogle Play等のプラットフォームを通じてスマートフォンユーザーに提供しております。当社グループは平成24年、いち早くツール系アプリに着目し事業化に成功し、この分野のパイオニアとして市場をリードするとともに、自ら市場を創造しながら成長してきました。スマートフォンネイティブアプリサービスの収益構造は広告収入と課金収入で構成されております。当社グループは当連結会計年度より既存ジャンルの枠組みを「無料ネイティブアプリ」「ネイティブソーシャルゲーム」から整理し、収益モデル別に、主に以下の３つのジャンルの事業を展開しております。

（１）コミュニティ（広告収入モデル（注１）及び課金収入モデル（注２））

（２）ネイティブゲーム（主に課金収入モデル）

（３）メディア（広告収入モデル）

なお、当該３区分以外にも当社グループはIoT、VRといった領域において経営資源を投入しておりますが、セグメント情報を省略しているため、主要ジャンル別に記載しております。

（注）１．広告収入モデルとは、無料でダウンロードができるアプリ内に広告を表示させて、ユーザーがその広告をタップ（画面を軽く叩く）した時や、リンク先のアプリをダウンロードするなどのアクションを完了した時点で広告主から収益を得るビジネスモデルであります。

２．課金収入モデルとは、ユーザーが無料でダウンロードしたアプリに、追加機能やゲームで使えるアイテムなどを追加課金することで収益を得るビジネスモデルであります。

１．当社グループの事業について

（１）コミュニティ

　株式会社アイビー及びALTR THINK株式会社が提供するコミュニティサービスは、主に、無料で提供するサービス内に広告を掲載し、その広告収入を収益源とするビジネスモデルと、サービスの追加機能やサービス内で使えるアイテムなどのスポット課金、継続会員となることによる月額課金の課金収入を収益源とするビジネスモデルにより成り立っています。

　主要サービスは、「with」であり、メンタリストDaiGo氏監修の下で心理学や統計学を活用して最適な男女のマッチングを目指した婚活サービスを平成27年９月より提供しております。課金収入をビジネスモデルとしており、オンラインでの出会いが国内において徐々に浸透する中、サービス提供開始以来、有料会員数の増加を継続しております。

（２）ネイティブゲーム

　株式会社スタジオキング及び株式会社IGNIS APPSが提供するネイティブゲームは、iOS搭載端末、Android搭載端末向けに、主にアイテム課金を基本とするビジネスモデルにより成り立っています。

　主要サービスは「ぼくとドラゴン」であり、起動後30秒で楽しめる爽快感抜群の3Dクエストと、ギルドの仲間たちとの協力バトルが魅力のスマホRPGです。本作の最大の魅力であるリアルタイム協力バトルでは、ギルド仲間とトークで戦略を練る、タイミングをあわせて連携技を決める、など協力バトルの醍醐味を十分に味わえる内容となっております。同タイトルは、スマートフォンアプリマーケットであるApp Store、及びGoogle Playにおいて、多くのユーザーを獲得しております。

　当社グループでは、ソーシャルゲームの開発本数を一定数に絞り込むことで品質の高いゲームをユーザーに提供するという開発方針を採用しております。また、堅実な収益基盤を確立するため、ゲーム内におけるイベントの実施や他コンテンツとのコラボレーション、さらには機能拡充等により、業績の安定化に努めております。

（３）メディア（その他）

　株式会社U-NOTEが提供するメディアは、無料で提供するサービス内に広告を掲載し、その広告収入を収益源とするビジネスモデルにより成り立っています。

　主要サービスは「U-NOTE」であり、20代、30代の若手ビジネスパーソンを中心に情報を発信しております。

　また、中長期的な成長を見越し、新規ジャンルとしてライフハック（IoT、フード）、VRといった領域において経営資源を投入しております。

　当社グループの事業の系統図は次のとおりであります。

　２．当社グループの特徴と強み

　（１）事業の中核であるスマートフォンアプリ事業

　スマートフォンアプリ事業は創業以来、当社の主力事業であり、コミュニティ、ネイティブゲーム、メディアの枠組みで展開しております。これらサービスは新規のビジネスモデルの開発など事業ポートフォリオを拡大するための起点となっております。

　（２）次のあたりまえを創る、何度でも

　当社グループのミッションは、「次のあたりまえを創る。何度でも」であります。次のあたりまえになり得るかどうかに新規事業展開に対する判断軸を置くことで、既存市場において安易な後追いをすることなく、常に新規ジャンルに経営資源を投下し続けております。また、この実現には、企画開発力とスピード感のある事業推進力が必須条件と考えております。

　（３）業界分析を基にした市場創造力、マネタイズ力（注）

　当社グループは後追いで市場に参入するのではなく、ユーザーニーズや業界構造の分析からのアプローチで、新しい事業化や市場創造に取り組むことで成長してきました。ツール系アプリや全巻無料型ハイブリッドアプリに挙げられる市場創造力とマネタイズ力、参入する時期の見極めとスピードは当社グループの強みの一つであります。

　全巻無料型ハイブリッドアプリの開発では、既に連載は終了しているものの、依然人気のある作品をアプリ化することにより、業界発展に寄与するビジネスモデルを構築しました。

（注）マネタイズ力とは、知識やノウハウを収益化する力のことであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．株式会社スタジオキングについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

①売上高　　   4,101,890千円

②経常利益　　   738,183千円

③当期純利益　   484,440千円

④純資産額　   1,896,389千円

⑤総資産額　   2,587,683千円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．従業員数が当連結会計年度中で56名増加しましたのは、主として事業拡大に伴う採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

　当社の事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数が前事業年度と比べて9名増加しましたのは、主として事業拡大に伴う採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

　当連結会計年度における我が国経済は、政府及び日銀による大規模財政・金融政策の継続を背景として、引き続き企業収益や雇用情勢の改善がみられる等、景気は緩やかな回復基調で推移しております。一方で、中国経済の成長鈍化とそれを起因とする原油価格の急落、並びに欧州経済の減速懸念等、様々な面において世界規模で不確実性が高まっており、依然として先行きが不透明な状況となっております。

　当社グループの主要な事業領域である国内スマートフォン向けアプリ市場は、スマートフォンの国内普及率が全体の過半数を超えて平成28年には71.8%となり（注１）、普及速度の鈍化がみられるものの、若年層を中心に高水準に浸透していることを背景として、国内有数の市場規模を有しております。国内スマートフォン向けゲーム市場については、平成29年度の市場規模が9,600億円に達する見込みであり、前年比で101%と予測されております（注２）。また、国内オンライン恋活・婚活マッチングサービス市場についても、平成29年の市場規模が208億円に達する見込みであり、前年比で133％と予測されております（注３）。

　このような経営環境の中、当社グループは当連結会計年度より、既存ジャンルの枠組みを「無料ネイティブアプリ」「ネイティブソーシャルゲーム」から「コミュニティ」「ネイティブゲーム」「メディア（その他）」の３ジャンルへと整理し、スマートフォンアプリ事業を行ってまいりました。これら３つのジャンルを既存事業の柱とし、また、新規ジャンルへの挑戦としてIoT、VR、その他領域において経営資源を投入しております。

　なお、ジャンルごとの取り組みは以下のとおりであります。

（注）１．出典：「平成29年版情報通信白書」（総務省）

２．出典：株式会社矢野経済研究所[東京・文京区]

３．出典：株式会社マッチングエージェント[東京・渋谷区]

（コミュニティ）

　当連結会計年度は婚活サービス「with」を中心として、ユーザー同士によるコミュニティ形成にフォーカスした運用型サービスに注力いたしました。「with」については、先行投資として積極的なプロモーションを展開していることもあり、国内ソーシャルネットワーキングのカテゴリにおいて上位収斂が見られユーザー数の増加を継続しております。このような中、他社類似サービスとの差別化を図るべく、心理学を活用して最適な男女のマッチングを目指した新機能の開発や継続的なイベントの実施に取り組んでまいりました。引き続き、顧客満足度の向上を図ることでユーザー数の拡大を図ってまいります。

　この結果、当連結会計年度における当ジャンルの売上高は848,531千円となりました。前連結会計年度における当ジャンルの売上高は136,572千円であったことから、前連結会計年度比521.3％増となっております。

（ネイティブゲーム）

　当連結会計年度は「ぼくとドラゴン」が引き続き安定して推移いたしました。２周年イベントや季節イベント、人気コンテンツとのコラボレーション、機能追加等を実施いたしました。今後も機能改善及び運営チームによる多彩なイベントの実施等、開発及び運営双方に注力することで、業績の安定化に努めてまいります。また、2017年４月には「LINE大富豪」をリリースし100万ダウンロードを突破いたしました。その他、新規プロダクトの開発にも引き続き取り組んでおります。

　この結果、当連結会計年度における当ジャンルの売上高は4,247,499千円となりました。前連結会計年度における当ジャンルの売上高は5,048,402千円であったことから、前連結会計年度比15.9％減となっております。

（メディア（その他））

　メディア（その他）は、ビジネスパーソン向けメディア「U-NOTE」並びにいずれのジャンルにも属さないサービスにより構成しております。メディアについては、事業基盤の拡大に向けた新メディアの開発に取り組んでおり、転職メディア「U-NOTE.CAREER」を立ち上げることで、「U-NOTE」ユーザーとの相互送客を図っております。また、中長期的な成長ジャンルとして、IoT並びにVR等へ積極的な投資を行っており、新規プロダクトの開発を進めております。

　この結果、当連結会計年度における当ジャンルの売上高は481,797千円となりました。前連結会計年度における当ジャンルの売上高は400,929千円であったことから、前連結会計年度比20.2％増となっております。

　以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,577,828千円（前連結会計年度比0.1%減）、営業利益は83,986千円（前連結会計年度比94.3％減）、経常利益は71,262千円（前連結会計年度比95.1％減）、親会社株主に帰属する当期純損失は35,763千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益1,087,927千円）となりました。

(2) キャッシュ・フロー

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は2,172,913千円となり、前連結会計年度末に比べ2,530千円増加いたしました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の減少は1,930,548千円（前連結会計年度は1,351,348千円の増加）となりました。主な減少要因は、営業貸付金の増加1,216,082千円及び法人税等の支払額1,253,466千円によるもの、主な増加要因は、減価償却費493,575千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は665,755千円（前連結会計年度は123,218千円の減少）となりました。主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出379,650千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の増加は2,594,064千円（前連結会計年度は496,827千円の増加）となりました。主な増加要因は、短期借入金の純増加額400,000千円、長期借入れによる収入720,000千円及び株式の発行による収入1,759,541千円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(2）受注実績

　当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度におけるジャンル別の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．当連結会計年度よりジャンル区分を変更しており、上記の前期比較については、前期の数値を変更後
のジャンル区分に組み替えた数値で比較しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．前連結会計年度の金額には、免税事業者である連結子会社の消費税等が含まれております。

４．相手先は決済代行業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

３【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

①　収益基盤の確立及び安定化

　スマートフォンの登場により、IT業界では大きな市場変化が起きており、当社グループでは、既存の収益基盤の拡大に加えて新たな収益源を確保することが、経営上重要な課題であると認識しております。当社グループでは、スマートフォン市場を上回る成長を目標とし、成長戦略として以下の２つの大きな柱を掲げております。

(1) 既存ジャンルの収益基盤の安定化

(a) 「コミュニティ」ジャンルの収益力向上

　コミュニティについては、他ジャンルとの融合や機能拡充によって更なるユーザビリティの強化を行うことにより、サービスの高度化と事業領域の拡大に努め、業績貢献の改善・安定化を目指します。

(b) 「ネイティブゲーム」ジャンルの開発・運用体制の強化

　ネイティブゲームについては、当社グループにおける収益盤石化を目指し、既存タイトルのユーザー数、ARPPUの伸長を図るとともに、新規タイトルのリリースに向けて開発・運用体制の強化をすべく、クリエイターの採用と育成を進めます。また、海外市場の開拓についても引き続き、進めてまいります。

(C) 「メディア」ジャンルのサービス価値の向上

　メディアについては、既存サービスのコンテンツを拡充し、広告効果にコミットする媒体へ成長させることにより、価値向上を努めてまいります。

(2) 潜在的ニーズを掘り起こした新たな市場・新たなビジネスモデルの創造

　企業ミッション「次のあたりまえを創る。何度でも」を実現すべく、今後もニーズを掘り起こした新たな市場・新たなビジネスモデルを創造すべくチャレンジしてまいります。

上記、各成長戦略を推進することにより、収益基盤の確立及び安定化に努めていく方針であります。

②　組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化

　当社グループは、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、グローバルに活躍できる優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。また、内部統制及びコンプライアンス体制の充実・強化を図ってまいります。

③　システム基盤の強化

　当社グループは、スマートフォンアプリをApple Inc.のスマートフォン「iPhone」・タブレット端末「iPad」などのiOS搭載端末向け、及びGoogle Inc.のAndroid搭載端末向けに展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、各種アプリを運営する上では、ユーザー数増加に伴う負荷分散やユーザー満足度の向上を目的とした新規サービス・機能の開発等に備え、設備への先行投資を継続的に行っていくことが必要となります。当社グループは、その重要性に鑑み、今後においてもシステム基盤の強化への取り組みを継続していく方針であります。

④　技術革新への対応

　当社グループは、先端的なテクノロジーを基盤にした新規サービスや新たなインターネット端末等の技術革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上の重要な要素であると認識しております。各々の技術革新の普及の進展を見ながら、柔軟な対応を図っていく方針であります。

⑤　グローバル展開への対応

　当社グループは、成長著しい世界のスマートフォンアプリ市場への展開を迅速に推進することが、今後の一層の事業拡大を目指す上で重要であると認識しております。当社の連結子会社であるIGNIS AMERICA, INC.及びMEMORY INC.と共に、スマートフォンアプリ開発におけるノウハウ及び人員の共有を行い、内部管理体制の充実と強化などにも取り組んで参ります。

４【事業等のリスク】

　以下において、当社グループの事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

①　スマートフォン関連市場について

　当社グループは、スマートフォン上でのサービスを中心としたスマートフォンアプリ事業を主たる事業領域としていることから、ネットワークの拡充と高速化、スマートフォンデバイス自体の進化、多様化、それに伴う情報通信コストの低価格化等により、スマートフォン関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。しかしながら、今後新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、当社の予期せぬ要因によりスマートフォン関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　他社との競合について

　当社グループは、無料ネイティブアプリやネイティブソーシャルゲームを中心に、様々な特色あるサービスの提供や提供するサービスのジャンルの充実等に取り組み、競争力の向上を図っております。しかしながら、当社グループと同様にインターネットやスマートフォンでアプリ等のサービスを提供している企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　スマートフォン専用アプリサービスについて

　当社グループは、スマートフォンの急速な普及とそれに伴う市場の構造変化を大きな成長機会と認識し、スマートフォンアプリ事業を主軸としております。当社グループとしては、今後も、スマートフォン市場は拡大すると見込み、スマートフォンアプリ事業に、経営資源を投入していく方針であります。しかし、当社グループの企図するとおりに、スマートフォン専用アプリサービスが成長を続ける保証はなく、その成長が当社の見込みを大きく下回った場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　ユーザーの嗜好の変化について

　当社グループが開発・運営するスマートフォンアプリやゲーム等においては、ユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、ユーザーのニーズに対応するコンテンツの開発・導入が何らかの要因により困難となった場合には、想定していた広告による収益または課金アイテムの販売による収益が得られない可能性があります。その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　Apple Inc. 及び Google Inc.の動向について

　当社グループの売上はスマートフォンアプリの広告売上及び課金売上であり、当社グループの事業モデルは、Apple Inc.及びGoogle Inc.の２社のプラットフォーム運営事業者への依存が大きくなっております。これらプラットフォーム運営事業者の事業戦略の転換並びに動向によっては、手数料率等の変動等何らかの要因により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　公序良俗に違反する広告及びサイトに対する規制について

　当社グループが運営するスマートフォンアプリは、数多くのアドネットワークを含む広告代理店（以下「広告代理店等」という）へ広告の掲載を委託しており、広告の内容や広告のリンク先については広告代理店等の裁量に任せる部分が多く、公序良俗に反する広告が掲載されてしまう可能性があります。当社といたしましては、広告代理店等との取引開始時における審査の実施や社内にて広告掲載基準を設置するなど、広告及びリンク先のサイトの内容についての管理を実施しております。また、当社の社員が定期的に既に掲載されている広告及び広告のリンク先サイトを巡回し、広告掲載基準の遵守状況を監視しております。広告掲載基準に違反する行為が発見された場合には、警告や契約解除などの措置をとっております。

　しかしながら、広告主等が公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を当社グループの意図に反して継続することにより、当社グループの提供するアプリや当社グループのアカウントがプラットフォーム運営事業者により削除された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　システム障害について

　当社グループの事業は、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループのコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、当社グループの運営する各コンテンツへのアクセスの急激な増加、各サーバーやクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合や、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　個人情報管理について

　当社グループは、当社が運営するコンテンツ利用者の個人情報を取得する場合があります。当社グループでは「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の厳正な管理を行っております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑨　特定人物への依存について

　当社グループの代表取締役社長である銭錕は、創業者であると同時に創業以来当社グループの事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、インターネットサービスの企画から開発、運用に至るまで豊富な経験と知識を有しております。当社グループの設立以降は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

　また、代表取締役CTOである鈴木貴明は、インターネットサービスの開発技術及びそれらに関する豊富な経験と知識を有しており、最高技術責任者として当社グループの技術的判断、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、両氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により両氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　人材の採用・育成について

　当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用すると共に、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画どおりに進まなかった場合には、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　社歴が浅いことについて

　当社グループは平成22年５月に設立された社歴の浅い会社であります。スマートフォンアプリ業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社グループにおける経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、そのような中で過年度の財政状態及び経営成績からでは今後の業績を予測するには不十分な面があります。

⑫　内部管理体制の整備状況にかかるリスクについて

　当社グループは、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。

　業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、さらに法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑬　技術革新への対応について

　当社グループのサービスはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。また、ハード面においては、スマートフォンの普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。このため、当社グループは、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また特にスマートフォンに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭　海外展開について

　当社グループは子会社のIGNIS AMERICA, INC.を中心として、当社グループのサービスを海外で積極的に展開することを企図しています。しかし、海外においてはユーザーの嗜好や法令等が、本邦と大きく異なることがあり、当社グループの想定どおりに事業展開できない場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑮　法的規制について

　当社グループは事業を推進するにあたって、様々な法令等の規制を受けております。コミュニティにおいては、婚活マッチングサービス『with』が「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」の適用を受けており、インターネット異性紹介事業者としての届出やサービス内における年齢認証等を実施しており、法令等を順守のうえでユーザーに安心して頂けるのサービス提供を行っております。また、ネイティブゲームにおいては、過度な射幸心の誘発等について一部のメディアから問題が提起されております。近年では、「コンプリートガチャ」(注１)と呼ばれる課金方法が「不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)」に違反するとの見解が平成24年７月に消費者庁より示されております。これに関して当社グループでは、「コンプリートガチャ」を当初より採用しないことで対応しており、当社グループのサービスには大きな影響を与えていないと認識しております。当社グループは法令を遵守したサービスを提供することは当然でありますが、今後も変化する可能性がある社会的要請については、サービスを提供する企業として、自主的に対処・対応し、業界の健全性・発展性を損なうことのないよう努めていくべきであると考えております。しかしながら、今後、社会情勢の変化によって、既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には、当社グループの事業が著しく制約を受け、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす場合があります。

（注）１．コンプリートガチャとは、ランダムに入手するアイテムやカードを一定枚数揃えることで稀少なアイテムやカードを入手できるシステムをいいます。

⑯　知的財産権の管理について

　当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、社内弁護士を中心とした法務チーム及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行っております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社グループが保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社グループが保有する権利の権利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑰　コンプライアンス体制について

　当社グループでは、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、コンプライアンスに関する社内規程を策定し、全役員及び全従業員を対象として社内研修を実施し、周知徹底を図っております。併せて、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。しかしながら、これらの取組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社グループの事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社グループの企業価値及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑱　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、有価証券報告書提出日現在におけるこれらの新株予約権による潜在株式数は262,586株であり、発行済株式総数6,706,100株の3.9％に相当しております。

⑲　その他

(1) 配当政策について

　当社グループは、利益配分につきまして、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社グループを取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、現時点では配当を行っておらず、また今後の配当の実施及びその時期については未定であります。

(2) 自然災害、事故等について

　当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との規約

６【研究開発活動】

　当社グループは、最先端のテクノロジーを基盤とした新規サービス・新たなインターネット端末等の技術革新に対し、迅速に対応していくため、スマートフォンアプリ事業において研究開発に取り組んでおります。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は419,209千円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。

　その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。

(2) 財政状態の分析

（資産の部）

　当連結会計年度末の総資産は6,291,571千円となり、前連結会計年度末に比べ1,959,050千円増加いたしました。流動資産は4,736,871千円（前連結会計年度末比1,650,452千円増）となりました。主な増加要因は、営業貸付金が1,216,082千円増加したこと、未収還付法人税等が331,837千円増加したことによるものであります。固定資産は1,554,700千円（前連結会計年度末比308,597千円増）となりました。主な増加要因は、事業規模拡大に伴う本社オフィスの増床等により有形固定資産が75,450千円、投資その他の資産が243,431千円増加したことによるものであります。

（負債の部）

　当連結会計年度末の負債は2,156,188千円となり、前連結会計年度末に比べ321,617千円増加いたしました。流動負債は1,395,817千円（前連結会計年度末比5,817千円増）となりました。主な増加要因は、運転資金等の借入により短期借入金が400,000千円増加したこと、１年内返済予定の長期借入金が197,460千円増加したこと、主な減少要因は、法人税等の支払により未払法人税等が791,951千円減少したことによるものであります。固定負債は760,370千円（前連結会計年度末比315,799千円増）となりました。主な増加要因は、運転資金等の借入により長期借入金が276,603千円増加したことによるものであります。

（純資産の部）

　当連結会計年度末の純資産は4,135,383千円となり、前連結会計年度末に比べ1,637,432千円増加いたしました。主な増加要因は、新株予約権の行使により資本金が883,768千円、資本剰余金が769,725千円増加したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、5,577,828千円となりました。内容としましては、前連結会計年度から引き続き、ネイティブゲーム「ぼくとドラゴン」の課金収入が大きく寄与しておりますが、当連結会計年度は収益が安定的なストック型ビジネスの構築に注力してまいりました。その結果、コミュニティ「with」が順調な成長曲線を示しており、また、新規領域であるメディアその他の売上についても実績が出始めていることから、全体の売上高に対するネイティブゲームの依存度は前連結会計年度と比して低下しております。

　また、当連結会計年度の販売先上位５社が占める売上高の割合は、88.6％でありますが、特定の販売先の売上に依存しているものではありません。

（売上原価、売上総利益）

　売上原価は1,097,780千円となりました。これは主に労務費及びソフトウエアの減価償却費によるものであります。この結果、売上総利益は4,480,047千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費は4,396,061千円となりました。これは主に広告宣伝費1,389,605千円、支払手数料1,546,183千円によるものであり、この結果、営業利益は83,986千円となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

　営業外収益は5,788千円、営業外費用は18,511千円となりました。営業外費用は主に新株式発行による株式交付費6,843千円によるものであり、この結果、経常利益は71,262千円となりました。

（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純損失）

　特別利益及び特別損失の実績はありませんでした。この結果、税金等調整前当期純利益は経常利益と同額の71,262千円となり、法人税等合計157,298千円の計上により当期純損失が86,035千円となりました。そのうち、親会社株主に帰属する当期純損失は35,763千円となりました。

(4) キャッシュ・フローの分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は2,172,913千円となり、前連結会計年度末に比べ2,530千円増加いたしました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動による資金の減少は1,930,548千円（前連結会計年度は1,351,348千円の増加）となりました。主な減少要因は、営業貸付金の増加1,216,082千円及び法人税等の支払額1,253,466千円によるもの、主な増加要因は、減価償却費493,575千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動による資金の減少は665,755千円（前連結会計年度は123,218千円の減少）となりました。主な減少要因は、無形固定資産の取得による支出379,650千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動による資金の増加は2,594,064千円（前連結会計年度は496,827千円の増加）となりました。主な増加要因は、短期借入金の純増加額400,000千円、長期借入れによる収入720,000千円及び株式の発行による収入1,759,541千円によるものであります。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループの業績は、外部要因として、スマートフォン関連市場の環境変化、競合との競争の激化、技術革新、法的規制の変化、自然災害、経済状況の影響を受ける可能性があります。近年の世界的な不況下にあっても、当社グループの売上高はスマートフォン関連市場の伸長に伴い堅調に拡大しております。

　また、内部要因としては新規アプリの開発、優秀な人材の確保や人材育成、内部管理体制、システム障害等により、当社グループの業績は影響を受ける可能性がありますが、組織体制の整備及び内部統制制度の強化によりこれらのリスク要因に対応するよう努めて参ります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、中期事業計画として、平成32年９月期に売上高を15,000百万円、営業利益を6,000百万円とすることを掲げております。これを実現するため、既存事業の収益基盤拡大のみならず新規事業投資についても積極的に取り組んでおり、優秀な人材確保・育成のための人事制度の拡充、内部統制、コンプライアンス体制の強化及びシステム基盤の強化に努めております。

（既存事業の収益拡大）

　コミュニティジャンルは「with」のアルゴリズム改善とコンテンツのさらなる拡充、ネイティブゲームジャンルは「ぼくとドラゴン」の安定運営及び新規プロダクトの開発を行っております。また、メディアジャンルはビジネスパーソン向けメディア「U-NOTE」から転職にフォーカスしたメディア展開を開始し、ユーザー層の拡大に努めてまいります。

（新規事業への投資）

　その他に新規事業として、昨今注目を集めているVR（Virtual Reality：仮想現実）のアイドル市場への参入や医療応用、フードトラック・プラットフォームの運営、IoTデバイスの製造等を行っております。

　当社グループは、日々変化を続けるスマートフォンアプリ市場において、様々な波風に耐えうる強固なポートフォリオの構築を目指し、今後も「次のあたりまえ」となるユーザー体験を生み出すべく、あらゆる可能性にチャレンジしてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における当社グループの設備投資等の総額は602,376千円であります。その内容は、主に本社増床に伴う建物附属設備の増加及びネイティブソーシャルゲームに係るソフトウエアの取得であります。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．事業所は賃借しており、その年間賃借料は222,167千円であります。

４．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(3）在外子会社

　重要性がないため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　(1）重要な設備の新設等

　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．平成29年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施いたしました。これにより、発行済株式総数が6,707,600株増加し、13,415,200株となっております。

２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（平成25年６月７日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、600株とする。

　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．平成26年１月15日開催の取締役会決議により、平成26年３月10日を効力発生日として、普通株式１株につき600株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権（平成25年６月７日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、600株とする。

　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．平成26年１月15日開催の取締役会決議により、平成26年３月10日を効力発生日として、普通株式１株につき600株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権（平成26年３月10日臨時株主総会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株とする。

　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

第６回新株予約権（平成27年11月27日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。

　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出される平成28年９月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、営業利益の額が、６億円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

②　本新株予約権者は、以下の期間区分に従って、本新株予約権の一部または全部を行使するものとする。ただし、当社取締役会の決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

(a) 権利行使開始日（平成29年１月１日以降で①の条件を満たした初日）から平成29年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の25％以下とする。

(b) 平成30年１月１日から平成30年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の50％から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。

(c) 平成31年１月１日から平成31年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の75％から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。

(d) 平成32年１月１日から権利行使期間の末日（平成32年12月13日）までについては、割当てられた新株予約権個数から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

第７回新株予約権（平成27年11月27日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。

　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出される平成28年９月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、営業利益の額が、１億円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

②　平成29年１月１日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（ただし、上記（注２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする）に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

③　本新株予約権者は、以下の期間区分に従って、本新株予約権の一部または全部を行使するものとする。ただし、当社取締役会の決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

(a) 権利行使開始日（平成29年１月１日以降で①の条件を満たした初日）から平成29年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の25％以下とする。

(b) 平成30年１月１日から平成30年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の50％から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。

(c) 平成31年１月１日から平成31年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の75％から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。

(d) 平成32年１月１日から権利行使期間の末日（平成32年12月13日）までについては、割当てられた新株予約権個数から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

第10回新株予約権（平成28年５月17日臨時取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。

　なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　その他、本新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で本新株予約権の目的である株式の数を適宜調整するものとする。

２．行使価額の修正

　当社は平成28年12月２日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を保有する者（以下「本新株予約権者」という。）に通知（以下「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下「通知日」という。）の翌取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り下げた額に修正される。但し、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、10,000円とする。下限行使価額は、下記３．の規定を準用して調整される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる修正を行うことができない。

①　金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合

②　前回の行使価額修正通知を行ってから６ヶ月が経過していない場合

３．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式分割又は株式無償割当てにより当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当てについて普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当てをするときは当該割当ての効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）又は下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社又は関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④　上記①乃至③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、上記①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

　この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

　この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。

 ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、上記(2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

 ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記２．に定める行使価額の修正の効力が発生する日と一致する場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、上記(2)に従った調整を行うものとする。

(7) 上記２．及び上記(2)に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、上記(2)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。また、上記(6)の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する。

４．新株予約権の取得事由

　当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり104円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

５．本新株予約権の一部行使はできない。

６．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

第11回新株予約権（平成28年10月13日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。

　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出される平成30年９月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、営業利益の額が、21億円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

②　本新株予約権者は、以下の期間区分に従って、本新株予約権の一部または全部を行使するものとする。ただし、当社取締役会の決議により、以下の区分に関係なく新株予約権を行使可能とすることができる。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

(a) 権利行使開始日（平成31年１月１日以降で①の条件を満たした初日）から平成31年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の50％以下とする。

(b) 平成32年１月１日から平成33年10月27日までについては、割当てられた新株予約権個数の100％から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。

③　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。

④　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

第12回新株予約権（平成28年10月13日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。

　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　平成28年10月28日から本新株予約権の行使期間の満期日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（ただし、上記（注２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りでない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

②　本新株予約権者は、上記①に掲げる事由が生じた場合を除き、以下の期間区分に従って、本新株予約権の一部または全部を行使するものとする。なお、以下の計算の結果、1個未満の端数が生じる場合は小数点第１位以下を切り上げるものとする。

(a) 平成30年１月１日から平成30年12月31日までについては、割当てられた新株予約権個数の50％以下とする。

(b) 平成31年１月１日から平成33年10月27日までについては、割当てられた新株予約権個数の100％から、前年までにおいて既に行使した個数を減じた個数以下とする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

第13回新株予約権（平成29年２月16日取締役会決議）

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。

　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　また、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が時価を下回る価額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（ただし、上記（注２）に準じて取締役会により適切に調整されるものとする）に30％を乗じた価格を下回った場合、残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合。

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合。

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合。

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、上記（注３①）に掲げる事由が生じた場合を除き、平成30年５月１日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式分割（１：600）によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　1,900円

引受価格　　　　　1,748円

資本組入額　　　　　874円

払込金総額　　804,080千円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　　1,748円

資本組入額　　　　　874円

割当先　　　野村證券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．平成29年10月１日から平成29年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,500株、資本金が1,638千円、資本準備金が1,638千円増加しております。

６．平成29年12月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が6,707,600株増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式21,564株は、「個人・その他」に215単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①第２回新株予約権（平成25年６月７日臨時株主総会決議）

（注）　退職による権利喪失並びに転籍により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員及び子会社従業員15名となっております。

②第３回新株予約権（平成25年６月７日臨時株主総会決議）

（注）　任期満了による退任により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役１名、子会社取締役１名の合計２名となっております。

③第４回新株予約権（平成26年３月10日臨時株主総会決議）

（注）　退職による権利喪失並びに転籍により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員及び子会社従業員14名となっております。

④第６回新株予約権（平成27年11月27日取締役会決議）

（注）　退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員及び完全子会社従業員31名となっております。

⑤第７回新株予約権（平成27年11月27日取締役会決議）

（注）　退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員及び子会社従業員５名となっております。

⑥第11回新株予約権（平成28年10月13日取締役会決議）

（注）　退職等による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社従業員及び完全子会社従業員10名となっております。

⑦第12回新株予約権（平成28年10月13日取締役会決議）

（注）　権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役２名、外部協力者５名となっております。

⑧第13回新株予約権（平成29年２月16日取締役会決議）

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成29年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、財務体質の強化と事業拡大の為の内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

　今後の配当政策の基本方針としましては、平成30年９月期については無配の予定でありますが、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主への安定的かつ継続的な利益還元を検討していく方針であります。また、現時点では将来における実現可能性及びその実施時期等について未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

　なお、平成26年７月15日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

５【役員の状況】

男性６名　女性１名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．渡辺　英治及び大村　健は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　中島　早香、委員　渡辺　英治、委員　大村　健

　なお、中島　早香は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤であることにより、取締役会以外の重要な会議等へ出席し、また、内部監査部門等との連携をより密に図ることができ、そこで得られた情報を監査等委員会にフィードバックすることで、監査の実効性向上に資するためであります。

３．任期は、平成29年12月15日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．任期は、平成29年12月15日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

※　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、当社サービスを利用するお客様はもちろん、株主や投資家の皆様、取引先等の本質的な需要を満たし、社会的に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

　当該認識のもと、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

①　企業統治の体制の状況

　当社は、監査等委員会設置会社であり、議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる経営の効率化を図る体制としております。

(a) 取締役及び取締役会

　当社の取締役会は、取締役７名（うち監査等委員３名）により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保する為、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役のうち２名が社外取締役であります。

(b) 監査等委員会

　当社は、監査等委員会制度を採用しており、毎月１回の監査等委員会を開催しております。当社の監査等委員会は、２名が社外取締役であり、税理士又は弁護士として各自が必要な実務経験と専門的知識を有しております。

　当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。

　また、監査等委員は取締役会等の社内の重要な会議へ出席するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。

(c) 経営会議

　当社では、取締役並びに必要に応じて各部門の部門長の他、代表取締役が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として週に１度開催しております。

　経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。

(d) コンプライアンス委員会

　当社では、役職員のコンプライアンスの徹底、すなわち、法令、定款、規則等の明確に文書化された社会ルールの遵守を目的としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、コーポレート本部を主管部としており、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査などを半期に一度開催するとともに、必要に応じて随時行われます。

②　内部統制システムの整備状況

　当社におきましては、「内部統制システムの基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。

(a) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　a.取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、善良なる管理者の注意をもって、忠実にその職務を執行する。また、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

　b.他の業務部門から独立した内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。

　c.法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「コンプライアンス規程」に従って適切に対応する。

　d.当社グループ各社における協力の推進、並びに業務の整合性の確保及び効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を定める。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　a.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」「情報システム管理規程」等に従い、職務執行に係る情報を適切に文書又は電磁的記録により保存・管理する。

　b.取締役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できる。

(c) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　a.当社は「リスク管理規程」を定め、当社グループにおいて発生する可能性のあるリスクの未然防止に関して、管理体制を構築・維持し、発生リスクへの対応・抑止に係る機能を整備する。

　b.不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長はリスク対応体制を発動し、必要に応じて弁護士等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止するものとする。

　c.内部監査室は各部門のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告し、取締役会において適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行う。

(d) 当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　a.当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。

　b.当社の取締役による効果的な業務運営を確保するため、組織の業務分掌を明確にする「業務分掌規程」、及び使用人の職務執行における責任権限を明確にする「職務権限規程」を定める。

　c.経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社及び当社関係会社の中期経営計画を策定する。当社及び当社関係会社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に、当社の取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に1回、当社の取締役会において中期経営計画のローリング(終期の更新と内容の見直し)を行う。

　d.当社は当社の経営方針を関係会社に周知し、法令等に抵触しない範囲内で関係会社の業務運営に反映させるとともに、関係会社の業務運営状況を把握する。

(e) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制

　当社は「関係会社管理規程」を定め、当社子会社の取締役等が、その職務の執行に係る事項について、当社の取締役会への報告を行い、また、重要な事項について当社の取締役会の承認を求めるための体制を構築する。

(f) 当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

　a.内部監査室は、各子会社の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに改善を促すことにより、コンプライアンス体制の適正を確保する。

　b.法令違反その他法令、定款、社内規程上の疑義のある行為等については、内部通報制度を構築し、「コンプライアンス規程」に従って適切に対応する。

(g) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　a.監査等委員は、監査業務について、補助すべき使用人を置く必要がある場合、使用人を指定することができる。

　b.当該使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び業務執行者からの独立性を確保するとともに、監査等委員は、使用人の権限、使用人の属する組織、指揮命令権、人事異動や人事評価についての監査等委員の同意権等使用人の独立性確保に必要な事項を十分検討する。

　c.当社は、監査等委員の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。

(h) 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

　a.当社の監査等委員は、重要意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて文書を閲覧し、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に説明を求めることができる。

　b.当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務の執行状況、経営状況のうち重要な事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、法令・定款違反に関する事項、その他重要な事項を報告する。

(i) 監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査等委員への報告や相談を行った者に対して、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「コンプライアンス規程」に明文化するとともに、当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に周知徹底する。

(j) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(k) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　a.監査等委員は、代表取締役社長と定期的にミーティングを行い、会社運営に関する意見の交換等を行う。

　b.監査等委員は、内部監査人と緊密に連携をとり定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて監査法人や弁護士その他外部専門家を活用できる。

(l) 反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況

　a.「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との取引関係や支援関係も含め一切遮断し、いかなる名目の利益供与も行わず、また、反社会的勢力からの不当要求に対し屈することなく毅然とした態度で対応を図ることを徹底する。

　b.必要に応じて警察や弁護士等外部の専門機関と連携を取り、反社会的勢力に関する情報収集・社内体制の整備を強化する。

③　内部監査及び監査等委員会監査の状況

　内部監査につきましては、専門部署として内部監査室を設置しており、内部監査室２名が実施しております。内部監査室は、年間の内部監査計画に則り本社及びグループ会社の全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。

　監査等委員会監査につきましては、監査等委員会は内部統制システムを活用しながら内部監査室及び会計監査人と連携し、必要な報告を受けるとともに、意見交換等を通じて、取締役の執行の監査を行っております。また、各監査等委員は経営会議等の重要な会議に出席し、監査に必要な情報の入手を行い、取締役として取締役会に出席し、意見の陳述や決議への参加を通じて、取締役の職務の執行の監督を行っております。

　なお、監査等委員会は取締役３名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。

④　リスク管理体制の整備の状況

　当社におけるリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、取締役会は、業務上発生する可能性のあるリスクの把握、分析することで、早期発見と未然防止すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。

　また、当社は内部通報制度として「コンプライアンス相談窓口」を設け、コンプライアンス違反等の早期発見と未然防止に取り組んでおります。当社の社内規程等にて禁止されている行為が行われている、またはその疑いがあるという情報に当社役員・従業員が接した場合、その情報を相談窓口に直接通報することができます。通報を受けたコンプライアンス担当部門は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。

⑤　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の子会社の業務の適正を確保するため、各子会社の役員に当社の役員又は従業員を配置し、多くの社内規程を共有することで、当社と同様の水準の体制整備を実施しております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　社外取締役との関係

　期末日現在、当社は社外取締役を２名選任しております。

　当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役について、専門家としての必要な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係を勘案して独立性に問題がないことを社外取締役の選考基準としております。

　社外取締役渡辺英治は、税理士であり、税務及び会計に関する専門的な知識を有しております。

　社外取締役大村健は、弁護士であり、法律に関する専門的な知識を有しております。

　社外取締役はそれぞれ、過去１年間に毎月１回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

　なお、本書提出日現在、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。

⑧　役員の報酬等

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．当社は、平成27年12月19日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、平成27年12月18日開催の第６期定時株主総会において、年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年12月18日開催の第６期定時株主総会において、年額11,400千円以内と決議いただいております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　なお、平成29年12月15日開催の第８期定時株主総会の「第５号議案　監査等委員である取締役の報酬改定の件」において同報酬限度額を年額12,000千円以内とすることを決議いただいております。

(b) 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

(d) 役員の報酬等の決定に関する方針

　当社の役員報酬については、株主総会決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議にて決定しております。

⑨　株式の保有状況

(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　３銘柄　79,980千円

(b) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度ににおける貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

(c) 保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更した投資株式

　該当事項はありません。

⑩　会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、杉山　正樹及び比留間　郁夫であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。また会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士４名、その他４名であります。

　なお、継続監査年数が７年以内の為、年数の記載を省略しております。

⑪　取締役の定数

　当連結会計年度末において当社の取締役の定数は９名以内、うち、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款で定めております。

⑫　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑬　剰余金の配当の決定機関

　当社は、機動的な資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑭　自己株式の取得の決定機関

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑮　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成28年10月１日から平成29年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時・適切に把握し会計基準の変更等に迅速に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、財務・会計専門情報誌の定期購読及び監査法人等が主催するセミナーへの積極的な参加を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　　　　　12社

主要な連結子会社名　　　　株式会社アイビー

株式会社IGNIS APPS

株式会社イグニッション

株式会社スタジオキング

ALTR THINK株式会社

株式会社アイシー

株式会社イグニスメディカルケアソリューションズ

株式会社U-NOTE

パルス株式会社

株式会社mellow

IGNIS AMERICA, INC.

MEMORY INC.

　当連結会計年度に新たに設立したパルス株式会社を連結の範囲に含めております。また、IGNIS KOREA LTD.は、平成28年10月14日付で、MEMORY INC.に商号を変更しており、株式会社IGNIS FUKUOKAは、平成29年３月30日付で、株式会社イグニスメディカルケアソリューションズに商号を変更しております。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　　1社

関連会社の名称　　　　　　株式会社ロビット 

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、株式会社U-NOTEの決算日は５月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券（時価のないもの）

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

貯蔵品

　先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

　当社及び国内連結子会社は定率法を、在外連結子会社については定額法を採用しております。ただし、建物は主に定額法によっております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　３年

その他　　　　　　　　　１年～３年

ロ　無形固定資産

　ソフトウェアについては定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

自社利用ソフトウェア　　　５年

市場販売目的ソフトウェア　２年

(3）重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　債権に対する貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として計上しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金及び随時引出可能な預金からなっております。

(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表）

　前連結会計年度において「その他」に含めて表示しておりました以下の科目について、金額的重要性が増したため、以下の表示方法の変更を行っております。

・「流動資産」の「その他」に含めて表示しておりました「未収還付法人税等」は、区分掲記いたしました。この結果、前連結会計年度の貸借対照表において、「その他」に表示していた350,723千円は、「未収還付法人税等」31,877千円、「その他」318,845千円として組み替えております。

（追加情報）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準指針第26号　平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。

（連結貸借対照表関係）

※１　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※２　資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額は、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内容は以下のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　　　　102,000株

２．自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内容は以下のとおりであります。

単元未満株式の買取りによる増加　　　　 64株

３．新株予約権等に関する事項

（注）１．当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

２．当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の内容は以下のとおりであります。

新株予約権の行使による増加　　　　470,400株

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　２ 重要な非資金取引の内容

（リース取引関係）

オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、主にスマートフォンアプリ事業及び新規事業投資を継続するための必要な資金確保を最優先としており、一時的な余資は安全性の高い金融商品で運用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2）金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

　営業債権である売掛金及び営業貸付金は、顧客の信用リスクに晒されております。

未収還付法人税等は法人税、住民税及び事業税に係る債権であり、すべて１年以内に還付期日が到来します。

　営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。借入金は当社及び連結子会社の運転資金の調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

　① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権については、与信管理規程に従い、主要取引先の定期的なモニタリングや、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　当社グループは、各部署からの報告等に基づき、コーポレート本部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成28年９月30日）

当連結会計年度（平成29年９月30日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資　産

(1)現金及び預金、(2)売掛金並びに(4)未収還付法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3)営業貸付金

　顧客への貸付金であり、時価については、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負　債

(1)買掛金、(2)短期借入金、(3)１年内返済予定の長期借入金並びに(4)未払金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5)長期借入金

　長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成28年９月30日）

当連結会計年度（平成29年９月30日）

４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成28年９月30日）

当連結会計年度（平成29年９月30日）

５．表示方法の変更

　前連結会計年度において表示しておりました「未払法人税等」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては注記しておりません。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度についても記載を省略しております。なお、前連結会計年度の「未払法人税等」の連結貸借対照表計上額は814,248千円、時価は814,248千円であります。また、「未収還付法人税等」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より注記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の組替えを行っております。

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成28年９月30日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額67,370千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当連結会計年度（平成29年９月30日）

　非上場株式（連結貸借対照表計上額66,980千円）及び非上場新株予約権（連結貸借対照表計上額13,000千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

　その他有価証券について122,613千円の減損処理を行っております。

　なお、有価証券の減損処理にあたりましては、当該有価証券の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプション又は自社株式オプションに係る当初資産計上額及び科目名

（単位：千円）

３．失効により利益として計上した金額

（単位：千円）

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

（注）１．平成26年３月10日付で普通株式１株につき600株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

２．本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出される平成28年９月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、営業利益の額が、６億円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

３．本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出される平成28年９月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、営業利益の額が、１億円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

４．本新株予約権の新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）は、当社が金融商品取引法に基づき提出される平成30年９月期に係る有価証券報告書に記載された同期の連結損益計算書において、営業利益の額が、21億円を超えた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標および新株予約権の行使の条件として達成すべき数値を取締役会にて定めるものとする。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成29年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　当連結会計年度に付与された平成28年第11回ストック・オプション、平成28年第12回ストック・オプション及び平成29年第13回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価技法　　　　モンテカルロ・シミュレーション

②　主な基礎数値及び見積方法

（注）１．類似上場会社のボラティリティ単純平均に基づいております。

２．平成28年９月期の配当実績によっております。

３．満期までの期間に対応する国債の利回りであります。

６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

７．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額

　310,736千円

②　当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　627,645千円

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（表示方法の変更）

　前連結会計年度において「その他」に含めておりました「のれん償却額」は、重要性が増したため、当連結

会計年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度において「その

他」に表示していた1.0%は、「のれん償却額」0.4%、「その他」0.6%として組み替えております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立し、消費税率の10％への引上げ時期が平成29年４月１日から平成31年10月１日に延期されました。

　これに伴い、地方法人特別税の廃止及びそれに伴う法人事業税の復元、地方法人税の税率改正、法人住民税法人税割の税率改正の実施時期も平成29年４月１日以後に開始する連結会計年度から平成31年10月１日以後に開始する連結会計年度に延期されました。

　繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率に変更はありませんが、国税と地方税の間で税率の組替えが発生する結果、繰延税金資産及び繰延税金負債の金額に修正が生じております。この税率変更により連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

　本社等の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

　使用見込期間を定期借家契約期間の３年とし、割引率はリスクフリーレートを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　開示情報としての重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

　(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）上記は決済代行業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。 

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

　(1）売上高

　本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

　(2）有形固定資産

　本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（注）上記は決済代行業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　開示情報としての重要性が乏しいため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

取引条件及び取引条件の決定方針等

（注）佐藤裕介氏から株式会社mellow株式を取得したものであり、取得価額は１株当たり50,000円であります。当該取引については取得価額をDCF法（ディスカウント・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、協議の上決定しております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．当社は平成29年11月13日開催の取締役会の決議に基づき、平成29年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割をおこなっております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当連結会計年度においては潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

株式分割

　当社は、平成29年11月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成29年12月１日付で株式分割による新株式を発行しております。

①　分割の目的

　投資単位当たりの金額を下げることにより、投資家層の拡大と当社株式の流動性の向上を図ることを目的としております。

②　株式分割の概要

イ．分割の方法

　平成29年11月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。

ロ．分割により増加する株式数

　株式分割前の発行済株式総数　　　　　　6,707,600株

　今回の分割により増加する株式数　　　　6,707,600株

　株式分割後の発行済株式総数　　　　　 13,415,200株

　株式分割後の発行可能株式総数　　　6,000,000,000株

③　分割の効力発生日

　平成29年12月１日（金）

④　資本金の額の変更

　今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。

⑤　新株予約権行使価額の調整

　株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額を平成29年12月１日以降、以下のとおり調整しております。

⑥　１株当たり情報に及ぼす影響

　１株当たり情報に及ぼす影響については、「１株当たり情報」に記載しております。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　原価計算の方法

　　当社の原価計算の方法は、実際個別原価計算であります。

　（注）１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

　前事業年度において、経費の主な内訳として表示しておりました「地代家賃」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては経費の主な内訳として記載しておりません。なお、前事業年度の「地代家賃」は31,516千円であります。また、「設備費」は金額的重要性が増したため、当事業年度より主な内訳として記載しております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

当事業年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券（時価のないもの）

移動平均法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物は定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　３年

その他　　　　　　１年～３年

(2) 無形固定資産

ソフトウェアについては定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

自社利用ソフトウェア　　５年

３．引当金の計上基準

貸倒引当金

　債権に対する貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（表示方法の変更）

（貸借対照表）

　前事業年度において区分掲記して表示しておりました以下の科目について、金額的重要性が乏しくなったため、以下の表示方法の変更を行っております。

・「投資その他の資産」の「敷金」（前事業年度150,678千円）は、「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準指針第26号　平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。

（貸借対照表関係）

※　関係会社項目

　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　関係会社との取引高

※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度13％、当事業年度7％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度87％、当事業年度93％であります。

　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（有価証券関係）

１．子会社及び関連会社株式

　子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式914,024千円、関連会社株式390千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式681,112千円、関連会社株式390千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

前事業年度（自　平成27年10月１日　至　平成28年９月30日）

　その他有価証券について122,613千円の減損処理を行っております。

　なお、有価証券の減損処理にあたりましては、当該有価証券の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当事業年度（自　平成28年10月１日　至　平成29年９月30日）

　該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（重要な後発事象）

　「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。

　なお、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりであります。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）