2138 クルーズ 四半期報告書－第17期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １  当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、セグメントごとの主要な関係会社の異動については、以下のとおりであります。

（その他）

第１四半期連結会計期間において、株式会社トラベルオンライン他３社を連結子会社といたしました。なお、株式会社トラベルオンラインは、平成29年８月７日付でCROOZ TRAVELIST株式会社へ社名変更いたしました。　

なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当社は、平成29年９月19日開催の取締役会において、新規チャレンジのための投資の一環として、オンラインファッションスタイリングサービス等を実施する株式会社エモーシブの株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　業績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、政府・日銀による経済対策や金融政策の効果から雇用の改善などを含め、緩やかな拡大を続けております。また、世界経済においては、一部地域における不安定化などが起きていますが、総じて緩やかな回復基調で推移していると判断しております。

当社は昨年10月『永続的な企業の存続に必要不可欠な事業ポートフォリオの変革、SHOPLISTをファストファッションEC分野を代表するブランドへ』という方針を掲げ、平成28年11月にエレメンタルストーリーを除く全てのゲームタイトルに関する事業とそれに関わる人材に関して、会社分割及び株式譲渡を実施し、中核事業をゲーム分野からEC分野へ事業構造を転換いたしました。

当社グル－プの事業領域である国内BtoCのEC（消費者向け電子商取引）市場は2016年に15兆円に達しており（注１）、また今後更に拡大し、2021年度には25.6兆円に達する見込みと言われております（注２）。ファストファッション通販「SHOPLIST.com by CROOZ」（以下、SHOPLIST)は、まさにその市場拡大とともに成長を続けております。

このような状況下、SHOPLIST事業（注３）は、SHOPLISTが成長を継続しており、新規事業として平成24年７月にサービスを開始して５年目となる前連結会計年度の売上高は190億円を超えました。当第２四半期連結累計期間においても、その売上高は101億円（前年同累計期間比9.4％増）と拡大を継続しております。今後も、継続的な大規模プロモーションや物流強化、新規購入者のリピート率向上などを通じて、事業規模拡大・サービス向上に注力してまいります。

当社はSHOPLISTを中心としたEC関連領域に人材や資金等の経営資源を集中させ、集客力・販売チャネル・ブランディング強化を行うことで、SHOPLIST事業の成長に注力し、企業価値の向上に努めます。また当社グループとしても、CROOZの資産を活かした新規事業やM&Aにも積極的に挑戦し、第二・第三の事業の柱を創出してまいります。

この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は11,833,768千円（前年同四半期比25.3％減）、営業利益は431,448千円（前年同四半期比70.8％減）、経常利益は440,873千円（前年同四半期比70.3％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は220,677千円（前年同四半期比78.9％減）となりました。

なお、当期はインターネットコンテンツ事業（ゲーム事業）の大半を売却し、SHOPLISTを中心としたEC事業に事業構造を変革して迎える初めての期となります。前期の実績として、インターネットコンテンツ事業は連結売上高と営業利益の大きなウェイトを占めており、事業構造を変革した今期業績は、対前期比では大きな変化が発生しております。投資家の皆様におかれましては、対前年同期比における業績比較などにおいては上記の事実をご認識の上、十分にご注意をいただければと思います。

（注１）平成29年4月24日経済産業省「平成28年度我が国経済社会の情報化・サービス化に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）」を基に記載しております。

（注２）株式会社CyberZ及び株式会社シード・プランニングの共同調査情報を基に記載しております。

（注３）「SHOPLIST事業」につきましては、前連結会計年度まで「インターネットコマース事業」に含まれていま　したが、事業規模の拡大により経営における重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。これに伴い、SHOPLIST事業以外のインターネットコマース事業については、量的な重要性が乏しいことから報告セグメントに含めず、「その他」の区分に含めて記載する方法に変更しております。なお、第１四半期連結会計期間より、新たな報告セグメントの区分に基づいて開示を行っており、前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。

セグメントごとの業績の状況を示すと次のとおりであります。

①SHOPLIST事業

売上高は10,119,704千円（前年同四半期比9.4％増）、セグメント利益は501,374千円（前年同四半期比31.4％増）となりました。

②インターネットコンテンツ事業

売上高は1,483,176千円（前年同四半期比77.4％減）、セグメント利益は273,155千円（前年同四半期比75.9％減）となりました。

③その他

売上高は230,887千円（前年同四半期比359.7％増）、セグメント損失は343,082千円（前年同四半期はセグメント損失38,649千円）となりました。

なお、インターネットコンテンツ事業については、平成28年11月にエレメンタルストーリーを除く全てのゲームタイトルに関する事業とそれに関わる人材に関して、会社分割及び株式譲渡を実施したことに伴い、売上高及びセグメント利益が減少しております。

(2)　財政状態の分析

（総資産）

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、のれんの増加83,888千円があった一方で、現金及び預金の減少480,382千円及び売掛金の減少98,640千円などにより、15,854,893千円（前連結会計年度末比414,437千円の減少）となりました。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債は、買掛金の増加206,199千円があった一方で、未払金の減少236,296千円及び未払法人税等の減少435,792千円などにより、3,627,531千円（前連結会計年度末比560,609千円の減少）となりました。

（純資産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は、配当金の支払180,960千円及び親会社株主に帰属する四半期純利益の計上220,677千円などにより、12,227,361千円（前連結会計年度末比146,171千円の増加）となりました。

(3)  キャッシュ・フローの状況の分析

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、10,849,051千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは162,630千円の増加となりました。

主な増加要因は、税金等調整前四半期純利益418,177千円、のれん償却額115,513千円及び仕入債務の増加187,826千円などであり、主な減少要因は、法人税等の支払額610,150千円などであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは589,333千円の減少となりました。

主な増加要因は、敷金及び保証金の回収による収入27,190千円などであり、主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出300,303千円、敷金及び保証金の差入による支出115,452千円及び貸付けによる支出100,000千円などであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは54,170千円の減少となりました。

主な増加要因は、非支配株主からの払込みによる収入109,800千円などであり、主な減少要因は、配当金の支払額180,412千円などであります。

(4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5)  研究開発活動

該当事項はありません。

(6)  従業員数

当第２四半期連結累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。

(7)  経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

当第２四半期連結累計期間において、経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通しについて重要な変更はありません。

(8)  経営者の問題認識と今後の方針について

当第２四半期連結累計期間において、経営者の問題意識と今後の方針についての重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

②  【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

　(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株とする。なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

　２　当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。　

　３　新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

（２）新株予約権者は、以下の区分に従い、割当てられた新株予約権個数のうち、その全部または一部につき新株予約権を行使することができる。但し、権利行使は１個単位とする。

①平成29年７月６日から平成32年３月31日までは、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

②新株予約権者は、平成30年３月期から平成38年３月期までのいずれかの期における連結営業利益が25億円を超過した場合、上記①にて定める期間を除き、割当てられた新株予約権の全てを行使することができる。なお、ここでいう連結営業利益の判定においては、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

③平成30年３月期から平成38年３月期までのいずれかの期における連結営業利益が25億円を超過しない限り、上記①にて定める期間を経過した日以降であっても、割当てられた新株予約権の行使は一切できないものとする。

（３）上記（２）にかかわらず、割当日から新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社が上場している証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％（ただし、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存する全ての新株予約権を行使価額の95％（ただし、上記(注)２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）の価額で行使期間の終期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
②当社が法令や当社が上場している証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他新株予約権割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

　４　組織再編成行為の際の新株予約権の取扱い
　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
　新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
　(注)３の定めに準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び取得の条件
　本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

平成29年９月30日現在

(注) 上記のほか、自己株式が852,565株あります。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

　平成29年９月30日現在

②  【自己株式等】

　平成29年９月30日現在

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲の変更)

第１四半期連結会計期間より、株式を取得したこと等により株式会社トラベルオンライン他３社を連結の範囲に含めております。

また、当第２四半期連結会計期間において、新たに設立した子会社３社を連結子会社といたしました。

(四半期連結損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年９月30日）

１  配当金支払額

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年９月30日）

１  配当金支払額

２  基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（単位：千円）

(注)１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主としてインターネットソリューション事業を含んでおります。

(注)２　セグメント利益の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。　

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

当第２四半期連結累計期間（自  平成29年４月１日  至  平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（単位：千円）

(注)１　「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主として株式会社Candleが営む事業を含んでおります。

(注)２　セグメント利益の合計額は四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　各報告セグメントに配分していない全社資産において、オフィスの一部エリアの解約を決定したことによる減損損失46,834千円を計上しております。 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。

　前連結会計年度まで「インターネットコマース事業」に含まれていた「SHOPLIST事業」については、事業規模の拡大により経営における重要性が増したため、報告セグメントとして記載する方法に変更しております。これに伴い、SHOPLIST事業以外のインターネットコマース事業については、量的な重要性が乏しいことから報告セグメントに含めず、「その他」の区分に含めて記載する方法に変更しております。

　なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

取得による企業結合

当社は平成29年９月19日開催の取締役会において、株式会社エモーシブ（以下、エモーシブ）の株式を取得し、子会社化することを決議し、平成29年10月19日にエモーシブの株式を取得いたしました。

１．企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及び事業の内容

① 被取得企業の名称

株式会社エモーシブ

② 事業内容

オンラインファッションスタイリングサービス等の運営

(2)企業結合を行った主な理由

　新規チャレンジのための投資の一環として、オンラインファッションスタイリングサービス等を実施するエモーシブの株式を取得することといたしました。

(3)企業結合日

平成29年10月19日

(4)企業結合の法的形式

株式取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

51.0％

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠　

当社が現金を対価として、株式を取得したことによるものです。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせていただきます。

３. 主要な取得関連費用の内容及び金額

現時点では確定しておりません。

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成２９年１１月１４日

クルーズ株式会社

取締役会  御中

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 篠 原 孝 広 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 倉 本 和 芳 印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクルーズ株式会社の平成２９年４月１日から平成３０年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２９年７月１日から平成２９年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２９年４月１日から平成２９年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、クルーズ株式会社及び連結子会社の平成２９年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。