| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第192期第３四半期(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) |
| 【会社名】 | 日本ペイントホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | NIPPON PAINT HOLDINGS CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 田 堂 哲 志 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区大淀北２丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | 06―6455―9140 |
| 【事務連絡者氏名】 | IR広報部長 持 田 由 希 子 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区南品川４丁目１番15号 |
| 【電話番号】 | 03―3740―1110 |
| 【事務連絡者氏名】 | 総務部 マネージャー 永 井 哲 夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 日本ペイントホールディングス株式会社総務部(東京) (東京都品川区南品川４丁目１番15号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １ 当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第191期は、決算期変更により、当社及び３月決算であった連結対象会社につきましては、平成28年４月１日から平成28年12月31日までの９ヶ月間を連結対象期間としております。
４ 第191期は、決算期変更により、第３四半期連結財務諸表を作成しておりません。これに伴い、第191期第３四半期連結累計期間及び第191期第３四半期連結会計期間の主要な経営指標等の推移につきましては記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
（米州）
当社は、平成29年３月１日付で、当社の米国連結子会社であるNIPPON PAINT (USA) INC.を通じ、アメリカの塗料メーカーであるDUNN-EDWARDS CORPORATIONを完全子会社化いたしました。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第３四半期連結累計期間の対象期間は、平成29年１月から９月までの９ヶ月間であります。
なお、当社は、平成28年６月28日開催の第191回定時株主総会で、「定款一部変更の件」が承認されたことを受けまして、平成28年12月期より決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。
このため、各セグメントにおける比較につきましては、平成28年１月から９月までの９ヶ月間を「前年同一期間」として算出した参考数値と比較しております。
当社グループの当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、連結売上高は4,527億72百万円（前年同一期間比17.6％増）となりました。連結営業利益は、原材料価格上昇の影響を受けたほか、第１四半期連結会計期間にDUNN-EDWARDS CORPORATION の株式取得関連費用等を計上したことから564億67百万円（前年同一期間比4.8％減）、連結経常利益は587億31百万円（前年同一期間比4.1％増）となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は252億36百万円（前年同一期間比6.7％増）となりました。
（注）前年同一期間につきましては、当第３四半期連結累計期間との比較のために、平成28年１月から９月までの９ヶ月間を対象期間として算出した監査を受けていない参考数値です。
セグメントの状況は次のとおりであります。
≪日本≫
当地域では、自動車用塗料については、高意匠・高付加価値塗料の出荷が好調に推移したことや自動車部品用塗料の拡販に注力したことなどから、売上高は前年同一期間を上回りました。工業用塗料については、建設機械や農業機械向け塗料および建材向け塗料の出荷が好調に推移した結果、売上高は前年同一期間を上回りました。汎用塗料については、リテール領域において市況が低調に推移したことなどから、売上高は前年同一期間を下回りました。その他塗料については、船舶用塗料において製品ラインナップの拡充やシェア拡大に努めた結果、売上高は前年同一期間を大きく上回りました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上高は1,308億28百万円（前年同一期間比2.3％増）となりました。また、連結営業利益は352億73百万円（前年同一期間比1.2％減）となりました。連結営業利益には海外グループ会社からの受取配当金125億43百万円(前年同一期間は121億17百万円)が含まれております。なお、この受取配当金は内部取引として全額「セグメント間取引消去その他の調整額」として消去されます。
≪アジア≫
当地域では、中核地域である中国において自動車用塗料の売上高は、自動車生産台数の増加に加え、日系および中国系顧客への拡大を推進したことから前年同一期間を上回りました。汎用塗料の売上高については、平成29年１月に中国の木工用塗料メーカーを子会社化したことや、販売促進キャンペーンの実施および塗替えサービスの拡大に注力したことから、前年同一期間を大幅に上回りました。工業用塗料の売上高については、建設機械や建材向け塗料などの出荷が好調に推移した結果、前年同一期間を大幅に上回りました。
中国以外のアジア地域では、インドにおいて、BERGER PAINTS INDIA LIMITED との提携拡大に伴い、自動車用塗料の売上高が増加しました。汎用塗料については、特にシンガポールやベトナムにおいて、売上高が好調に推移しました。また、船舶用塗料について韓国や中国を中心に売上高が拡大しました。
これらにより、当地域セグメントの連結売上高は2,613億27百万円（前年同一期間比17.1％増）、連結営業利益は原材料価格の上昇による影響があり、305億77百万円（前年同一期間比2.8％減）となりました。
≪米州≫
当地域では、中核地域であるアメリカにおいて、自動車生産台数が減少した結果、自動車用塗料の売上高は前年同一期間を下回りました。原材料価格上昇等の影響もあり、既存事業ベースでは減収減益となりました。
また、平成29年３月にDUNN-EDWARDS CORPORATION を連結子会社化したことから、当地域セグメントの連結売上高は502億21百万円（前年同一期間比106.3％増）となりました。連結営業利益は、第１四半期連結会計期間に新規連結に係る株式取得関連費用等を計上したことなどから、27億66百万円（前年同一期間比35.7％減）となりました。
≪その他≫
当地域では、自動車用塗料について、日系顧客への出荷が好調に推移しました。また、欧州系顧客向け事業の拡大に努めた結果、連結売上高は103億94百万円（前年同一期間比8.2％増）、連結営業利益は３億22百万円（前年同一期間は１億52百万円の営業損失）となりました。
(2) 財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末と比較して844.7億円増加し、9,124億64百万円となりました。流動資産につきましては、前連結会計年度末と比較して119.8億円減少しておりますが、主な要因は、売上債権や棚卸資産が増加した一方で、現金及び預金や有価証券が減少したことなどによるものです。固定資産につきましては、前連結会計年度末と比較して964.5億円増加しておりますが、主な要因は、DUNN-EDWARDS CORPORATION の買収に伴うのれんや固定資産の増加などによるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して667.9億円増加し、3,090億24百万円となりましたが、主な要因は、DUNN-EDWARDS CORPORATION の買収に伴う借入金の増加や繰延税金負債の計上などによるものです。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して176.8億円増加し、6,034億39百万円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上による利益剰余金の増加や非支配株主持分の増加などによるものです。
以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の57.2％から53.3％となりました。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は108億37百万円であります。
(5) 従業員数
当第３四半期連結累計期間において、新たにDUNN-EDWARDS CORPORATION を連結子会社としたことに伴い、米州セグメントの従業員数は、前連結会計年度末と比べて1,764名増加し、2,391名となりました。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 1,000,000,000 |
| 計 | 1,000,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第３四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 325,402,443 | 325,402,443 | 東京証券取引所市場第一部 | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 325,402,443 | 325,402,443 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年７月１日～平成29年９月30日 | － | 325,402 | － | 78,862 | － | 78,335 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成29年６月30日の株主名簿により記載しております。
① 【発行済株式】
平成29年６月30日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年６月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式） | |||||
| 日本ペイントホールディングス株式会社 | 大阪市北区大淀北２丁目１番２号 | 4,699,600 | － | 4,699,600 | 1.44 |
| （相互保有株式） | |||||
| 株式会社タイヨーマリビス | 東京都中央区日本橋茅場町３丁目９番10号 | 105,600 | － | 105,600 | 0.03 |
| 計 | － | 4,805,200 | － | 4,805,200 | 1.48 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 決算期変更について
当社は、平成28年６月28日開催の第191回定時株主総会で、「定款一部変更の件」が承認されたことを受けまして、平成28年12月期より決算期を３月31日から12月31日に変更いたしました。これに伴い、平成28年12月期第３四半期連結財務諸表を作成していないため、前第３四半期連結累計期間については記載しておりません。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
| 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) | |
|---|---|
| 税金費用の計算 | 税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。 |
（四半期連結貸借対照表関係）
１ 保証債務
連結会社以外の会社の社債等に対して、次のとおり債務保証を行っております。
２ 偶発債務
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年９月30日) | |
|---|---|---|
| 債権流動化による手形譲渡高 | 838百万円 | －百万円 |
※３ 期末日満期手形等の会計処理については、実際の手形交換日、もしくは決済日に処理しております。
なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形等が、四半期連結会計期間末残高に含まれております。
| 前連結会計年度 (平成28年12月31日) | 当第３四半期連結会計期間 (平成29年９月30日) | |
|---|---|---|
| 受取手形及び売掛金 | 3,751百万円 | 4,102百万円 |
| 電子記録債権 | 1,828百万円 | 2,218百万円 |
| 支払手形及び買掛金 | 3,371百万円 | 3,820百万円 |
| 電子記録債務 | 3,671百万円 | 3,888百万円 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額及び負ののれんの償却額は、次のとおりであります。
（株主資本等関係）
当第３四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年３月29日定時株主総会 | 普通株式 | 6,414 | 20.00 | 平成28年12月31日 | 平成29年３月30日 | 利益剰余金 |
| 平成29年８月８日取締役会 | 普通株式 | 6,414 | 20.00 | 平成29年６月30日 | 平成29年９月５日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、欧州等の現地法人の事業活動を含んでおります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
（差異調整に関する事項）
| 利益 | 金額(百万円) |
|---|---|
| 報告セグメント計 | 68,618 |
| 「その他」の区分の利益 | 322 |
| セグメント間取引消去その他の調整額 | △12,473 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 56,467 |
(注) 当第３四半期連結累計期間の「セグメント間取引消去その他の調整額」には、セグメント間の受取配当金が含まれております。 ３．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
第１四半期連結会計期間において、DUNN-EDWARDS CORPORATION を連結の範囲に含めたことなどにより、前連結会計年度の末日に比べ、「米州」のセグメント資産が89,746百万円増加しております。 ４．製品及びサービスに関する情報
| 外部顧客への売上高 | 金額(百万円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| 塗料 | 438,687 | － |
| 自動車用 | 109,219 | － |
| 汎用 | 233,076 | － |
| 工業用 | 55,228 | － |
| その他塗料 | 41,163 | － |
| ファインケミカル | 14,084 | － |
| 合計 | 452,772 | － |
(注) １．金額には、消費税等は含まれておりません。
２．前連結会計年度において、決算日を３月31日から12月31日に変更いたしました。このため、当第３四半期
連結累計期間は比較対象期間が異なることから、対前年同期比については記載しておりません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期連結累計期間 (自 平成29年１月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 78.69円 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 25,236 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 25,236 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 320,703 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 78.68円 |
| (算定上の基礎) | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額 (百万円) | － |
| 普通株式増加数(千株) | 47 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
２ 【その他】
第192期(平成29年１月１日から平成29年12月31日まで)中間配当については、平成29年８月８日開催の取締役会において、平成29年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
| ① 配当金の総額 | 6,414百万円 |
|---|---|
| ② １株当たりの金額 | 20円00銭 |
| ③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 | 平成29年９月５日 |
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年11月14日
日本ペイントホールディングス株式会社
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 西 幹 男 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 押 谷 崇 雄 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 美 和 一 馬 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本ペイントホールディングス株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成29年１月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本ペイントホールディングス株式会社及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。