E05733 ＧＣＡ 四半期報告書－第10期第3四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．第10期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社による異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下「Non-GAAP指標」といいます。）及び日本基準（以下「J-GAAP指標」といいます。）に基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しております。

Non-GAAPに基づく営業利益（以下「Non-GAAP営業利益」といいます。）は、J-GAAPに基づく営業利益（以下「J-GAAP営業利益」といいます。）から、のれんの償却額並びに当社グループが定める非経常的な項目を控除したものです。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で、有益な情報を提供できると判断しております。なお、非経常的な項目とは、一定のルールに基づき将来見通し作成の観点から除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。

Non-GAAPベースでの当第３四半期連結累計期間における経営成績は以下の通りとなります。

平成29年12月期第３四半期の連結業績（平成29年１月１日～平成29年９月30日）

①当期の経営成績（Non-GAAPベース)

当第３四半期連結累計期間における世界のＭ＆Ａ(*)市場は、完了件数が前年同期比５％減少しました。案件完了ベースでの市場推移を見ますと、完了案件数は米国で前年同期比４％増加しましたが、日本で９％、EMEAで15％の減少となっております（トムソンロイター調べ）。

このような市場環境において、アドバイザリー事業の売上は日米両地域では前年比で減少しているものの、第２四半期時点で公表済みであった案件の報酬額50億円のうち、約70％がクローズしたことと、欧州地域の好調な業績によりアドバイザリー事業全体としては前年比21％の増加となり、想定どおりに推移しております。また、受注パイプライン(*)は引き続き過去最高レベルを維持しております。なお、欧州地域において業績が順調に推移しているのは、売却案件を得意とする欧州地域が経営統合により、米国・日本及びアジア等グローバルに買手候補へのアクセスが可能となったことから、欧州における売却案件の受注が大幅に増加したことによります。

以上により、当第３四半期連結累計期間の業績は、Non-GAAPベースで売上高12,780百万円（前年同四半期比19.5％増）、営業利益977百万円（同53.7％減）、経常利益1,039百万円（同50.7％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益797百万円（同35.0％減）となりました。

（セグメント別売上 - Non-GAAPベース）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

　②Non-GAAP指標からJ-GAAP指標への調整

　当第３四半期連結累計期間において、Non-GAAP指標にて調整される項目のうち、のれんの償却額は921百万円となりました。非経常的な項目には、アルティウム社との経営統合の為発生した株式報酬費用等43百万円を含めております。Non-GAAP営業利益からJ-GAAP営業利益への調整は以下の通りであります。

　　　　　　（単位：百万円）

　また、当社グループはアセットマネジメント(*)事業セグメントとして、メザニン(*)ファンドを運営しております。当第３四半期連結累計期間末におけるファンド投資残高は以下の通りです。

（メザニンファンド投資残高）

注）営業投資有価証券及び営業貸付金双方の投資を実施している投資先が１件存在する為、投資先合計件数は４件となります。

注）(*)につきましては下記の用語集を参照願います。

（用語集）

以下につきましては、本文中に記載の用語を中心に、関連する用語についても記載しております。

１．Ｍ＆Ａ・・・Mergers and Acquisitionsの略。企業買収や合併等の総称。

２．受注パイプライン・・・受注した進行中のＭ＆Ａ案件のこと。

　３．クロスボーダー案件・・・国境を越えて行われる企業のＭ＆Ａ案件のこと。国内企業同士で行われるＭ＆Ａに比べて、地理的な距離の問題や、法律、税制や文化、商慣行の相違のためにより難易度の高い案件となることが多い。

　４．シニアバンカー・・・Ｍ＆Ａアドバイザーの中でも特に経験豊富で専門性が高く、かつ案件獲得の中心となる人材のこと。

５．ブティックファーム・・・独立系Ｍ＆Ａアドバイザリー専業会社のこと。

　６．クロージング・・・Ｍ＆Ａ案件完了のこと。買収案件の場合、買収契約書の実行を指し、買手から売手に対して買収対価が支払われ、売手は買手に対し買収対象を引き渡す。

　７．アセットマネジメント・・・投資家に代わって資産の効率的な運用を行う業務のこと。また、投資家から資金を集い、出資を行うことを目的とした組合をファンド（投資事業組合）という。

　８．メザニン・・・メザニン（Mezzanine）とは「中二階」の意味であり、メザニンファイナンスは、シニアローン（通常融資）とエクイティ（普通株式）の中間に位置する資金調達方法をいう。

　９．テック・・・テクノロジーの略

　10．フィンテック・・・金融（finance）と技術（technology）を組み合わせた造語。スマートフォンを使う決済、人工知能（ＡＩ）などの最新技術を駆使した金融サービスを指す。

　11．プライベート・キャピタル・・・ベンチャー企業への資金調達アドバイス事業。

　12．ファンドサポート事業・・・プライベート・エクイティ（投資ファンド）やベンチャー・キャピタル・ファンドへの資金調達アドバイス事業。

　13．ＩｏＴ（インターネット・オブ・シングス）・・・様々な「物」がインターネットに接続され、情報交換することにより相互に制御する仕組みのこと。

　(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

　　　当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　(3）研究開発活動

　　　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株含まれております。

　　　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数１個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書の提出後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

　　　　（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりです。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当に関する事項

２．株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記

　当社は、アルティウム社及びその他の当事者との間で平成28年５月９日付で締結した同社との経営統合に関するIMPLEMENTATION AGREEMENT及び、ＧＡ社との間で平成28年６月８日付で締結した株式交換契約に従い、平成28年７月30日付でアルティウム社の全株式を現物出資によりＧＡ社に取得させた上で、平成28年７月31日付で当社を株式交換完全親会社、ＧＡ社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施いたしました。上記株式交換に伴い、当第３四半期連結累計期間においてその他資本剰余金が10,394百万円増加しております。

　また、平成28年２月10日開催の取締役会決議及び平成28年３月30日開催の株主総会決議に基づき、平成28年３月30日付で資本金の額及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振替えております。これに伴い、当第３四半期連結累計期間において資本金が1,128百万円、資本準備金が903百万円減少し、その他資本剰余金が2,032百万円増加しております。

　この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が200百万円、資本準備金が50百万円、その他資本剰余金が13,719百万円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当に関する事項

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　なお、アドバイザリー事業の地域別内訳は以下のとおりです。

　（注）「その他」に属する主な国はインド、中国であります。日本で受注したインド・中国関連の案件報酬は日本に含まれております。 

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

　平成28年７月31日にアルティウム社を連結子会社化したことに伴い、当第３四半期連結会計期間末において、前連結会計年度末日からアドバイザリー事業の資産の金額が7,469百万円増えております。

３．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

平成28年７月31日にアルティウム社を連結子会社化したことに伴い、のれんが発生しております。当該事

象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結会計期間末においては9,390百万円です。 

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　なお、アドバイザリー事業の地域別内訳は以下のとおりです。

　（注）「その他」に属する主な国はインド、中国であります。日本で受注したインド・中国関連の案件報酬は日本に含まれております。 ２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　　　　該当事項はありません。

２【その他】

　平成29年７月28日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次の通り決議いたしました。

　（イ）配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　663百万円

　（ロ）１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　17円50銭

　（ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日　　　　平成29年８月15日

（注）　平成29年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行っております。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＧＣＡ株式会社の平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＧＣＡ株式会社及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上