| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第52期第２四半期(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) |
| 【会社名】 | セコム上信越株式会社 |
| 【英訳名】 | SECOM JOSHINETSU CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 竹 田 正 弘 |
| 【本店の所在の場所】 | 新潟県新潟市中央区新光町１番地10 |
| 【電話番号】 | 025(281)5000(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 日 根 清 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 新潟県新潟市中央区新光町１番地10 |
| 【電話番号】 | 025(281)5000(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 日 根 清 |
| 【縦覧に供する場所】 | セコム上信越株式会社 前橋統轄支社 (群馬県前橋市総社町１丁目７番地１) セコム上信越株式会社 長野統轄支社 (長野県長野市岡田町215番地１) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) (注) 上記の前橋統轄支社・長野統轄支社は、金融商品取引法に規定する縦覧場所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。 |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間(当第２四半期)におけるわが国の経済は、企業収益や雇用情勢が改善するなど、穏やかな回復基調で推移しました。一方で、不安定な国際情勢等を背景として、景気の先行きは依然として不透明な状態が続いております。
このような経済情勢の中、安全・安心に対する社会的ニーズは、ますます多様化・高度化しており、当社グループは、“いつでも、どこでも、誰もが安全・安心に暮らせる社会”を実現する「社会システム産業」の構築を目指し、質の高いサービスを提供することにより、業績向上に努めてまいりました。
[受注実績]
当第２四半期連結会計期間末現在実施中の主な部門別契約件数は次のとおりであります。
[販売実績]
当第２四半期連結累計期間の部門別販売実績は次のとおりであります。
(単位：百万円)
セキュリティ事業では、セントラライズドシステム部門において、事業所向け・家庭向けのオンライン・セキュリティシステムの契約件数が順調に増加したほか、安全商品部門の増収などにより、前年同四半期比 107百万円(0.9％)増収の 11,763百万円となりました。
また、その他の事業は、一般電気工事・建築事業部門が増収となったこと等により、前年同四半期比 33百万円(34.6％)増収の 132百万円となりました。
これらの結果、当第２四半期の売上高は、前年同四半期比 141百万円(1.2％)増収の 11,895百万円となりましたが、サービス品質向上のための人材投資、設備投資のほか、地域におけるブランド力向上を図った50周年事業の展開など、経営基盤の強化に向けた一時的な費用の増加により、営業利益は前年同四半期比 52百万円(2.2％)減益の 2,279百万円、経常利益は前年同四半期比 38百万円(1.6％)減益の 2,329百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期比 25百万円(1.6％)減益の 1,571百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
[財政状態の変動状況]
| 前連結会計年度 | 当第２四半期連結会計期間 | 増減 | |
|---|---|---|---|
| 総資産（百万円） | 51,279 | 52,116 | 837 |
| 負債（百万円） | 7,001 | 6,866 | △ 134 |
| 純資産（百万円） | 44,277 | 45,249 | 971 |
| 自己資本比率（％） | 85.0 | 85.9 | ― |
総資産は、前連結会計年度末に比べて 837百万円(1.6％)増加し 52,116百万円となりました。
主な増加要因は、現金及び預金 1,102百万円であり、主な減少要因は、現金護送業務用現金及び預金 265百万円です。
負債は、前連結会計年度末に比べて 134百万円(1.9％)減少し 6,866百万円となりました。
主な減少要因は、現金護送業務用預り金 265百万円であり、主な増加要因は、賞与引当金 59百万円及び流動負債(その他)に含まれる預り金 59百万円です。
純資産は、前連結会計年度末に比べて 971百万円(2.2％)増加し 45,249百万円となりました。
主な増加要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益 1,571百万円であり、主な減少要因は、前期決算に係る配当金の支払 586百万円です。
以上の結果、自己資本比率は、85.9％となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて 822百万円増加し 13,535百万円となりました。また、前年同四半期末に比べて 84百万円増加しました。
[キャッシュ・フローの状況]
| 前第２四半期 （百万円） | 当第２四半期 （百万円） | 増減 （百万円） | |
|---|---|---|---|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,199 | 2,542 | 342 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △ 1,102 | △ 1,096 | 6 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △ 620 | △ 623 | △ 2 |
| 現金及び現金同等物の増加額 | 476 | 822 | 346 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 12,974 | 12,712 | △ 261 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | 13,450 | 13,535 | 84 |
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期に比べ 342百万円増加し 2,542百万円の資金増加となりました。
主な資金増加要因は、税金等調整前四半期純利益 2,329百万円及び減価償却費 826百万円であり、主な資金減少要因は、法人税等の支払額 755百万円です。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期に比べ ６百万円支出が減少し 1,096百万円の資金減少となりました。
主な資金減少要因は、有形固定資産の取得による支出 955百万円及び投資有価証券の取得による支出 89百万円です。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、前年同四半期に比べ ２百万円支出が増加し 623百万円の資金減少となりました。
主な資金減少要因は、配当金の支払額 586百万円及び非支配株主への配当金の支払額 26百万円によるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 34,000,000 |
| 計 | 34,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 13,109,501 | 13,109,501 | 東京証券取引所 （市場第二部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 13,109,501 | 13,109,501 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年９月30日 | ― | 13,109,501 | ― | 3,530 | ― | 3,401 |
(6) 【大株主の状況】
平成29年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| セコム株式会社 | 東京都渋谷区神宮前１丁目５－１ | 6,620 | 50.49 |
| 株式会社ノザワコーポレーション | 新潟県新潟市中央区有明台１－５ | 851 | 6.49 |
| 株式会社ノザワクリエーション | 新潟県新潟市中央区有明台１－５ | 800 | 6.10 |
| THE BANK OF NEW YORK, NON-TREATYJASDEC ACCOUNT(常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA(東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部) | 752 | 5.73 |
| セコム上信越社員持株会 | 新潟県新潟市中央区新光町１－10 | 492 | 3.75 |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 1585 Broadway New York, New York 10036, U.S.A.(東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティ サウス タワー) | 354 | 2.70 |
| 野沢 慎吾 | 新潟県新潟市西区 | 352 | 2.69 |
| 齋藤 麻衣子 | 新潟県新潟市西区 | 344 | 2.62 |
| BNYM TREATY DTT 10(常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行) | 225 LIBERTY STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286, USA(東京都千代田区丸の内２丁目７－１ 決済事業部) | 233 | 1.77 |
| SG/SGBTLUX/UCITV(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | SOCIETE GENERALE 29 BOULEVARD HAUSSMANN PARIS-FRANCE(東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 218 | 1.66 |
| 計 | ― | 11,018 | 84.05 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数５個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式89株が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
※１ 当社及び子会社１社は銀行等の金融機関が設置している現金自動受払機の現金補填業務等を行っております。現金護送業務用現金及び預金残高、並びに現金護送業務用預り金残高は当該業務に関連したものであり、当社グループによる使用が制限されております。
※２ たな卸資産の内訳
※３ 消費税等の取扱い
前連結会計年度(平成29年３月31日)
―
当第２四半期連結会計期間(平成29年９月30日)
仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺のうえ、未払消費税等として表示しております。
４ 偶発債務
従業員の借入金について以下のとおり債務保証を行っております。
| 前連結会計年度(平成29年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成29年９月30日) | |
|---|---|---|
| 7百万円 | 9百万円 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 固定資産除売却損の内訳
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | |
|---|---|---|
| 警報機器及び設備 | 20百万円 | 17百万円 |
| その他 | 0 〃 | 0 〃 |
| 計 | 20百万円 | 17百万円 |
上記の固定資産除売却損は、事業活動の中で経常的に発生するものであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 16,800百万円 | 17,143百万円 |
| 有価証券 | 153 〃 | ― 〃 |
| 定期預金(３ヶ月超) | △3,503 〃 | △3,608 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 13,450百万円 | 13,535百万円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月22日定時株主総会 | 普通株式 | 589 | 45 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月23日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年11月８日取締役会 | 普通株式 | 458 | 35 | 平成28年９月30日 | 平成28年12月６日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日)
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年６月23日定時株主総会 | 普通株式 | 586 | 45 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月26日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年11月８日取締役会 | 普通株式 | 524 | 40 | 平成29年９月30日 | 平成29年12月６日 | 利益剰余金 |
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
報告セグメントは「セキュリティ事業」１つであり、開示情報としての重要性が乏しいため記載を省略しております。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
(差異調整に関する事項)
報告セグメントは「セキュリティ事業」１つであり、開示情報としての重要性が乏しいため記載を省略しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
報告セグメントは「セキュリティ事業」１つであり、開示情報としての重要性が乏しいため記載を省略しております。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容
(差異調整に関する事項)
報告セグメントは「セキュリティ事業」１つであり、開示情報としての重要性が乏しいため記載を省略しております。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
簡易株式交換による完全子会社化
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称：セコム佐渡株式会社（当社の連結子会社。以下「セコム佐渡」といいます。）
事業の内容：警備業
②企業結合日
平成29年７月１日
③企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、セコム佐渡を完全子会社とする株式交換。
④結合後企業の名称
変更ありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
セコム佐渡はセコムグループの一員としてセキュリティサービスを提供してまいりましたが、セキュリティに対するニーズがより多様化、高度化する状況を見据え、迅速な意思決定や機動的なサービス提供を一層進めるため、当社を完全親会社、セコム佐渡を完全子会社とする株式交換を実施することとしました。
（2）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行っております。
（3) 子会社株式の追加取得に関する事項
①取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 普通株式(自己株式) 214百万円
取得原価 214百万円
②株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
③株式交換比率の算定方法
株式交換比率については、両社から独立した第三者機関である小泉仁税理士事務所(新潟県新潟市中央区)に依頼しました。同事務所は両社から独立した算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
上場会社である当社株式については、市場株価が存在していることから市場株価法により当社の自己株式買付実施期間(平成29年２月14日～３月８日)による影響を考慮して、算定日とした平成29年３月31日の終値から１株あたり3,430円としました。
一方、非上場会社であるセコム佐渡の株価については、業績及び事業内容、ならびに前期に行われたセコム佐渡株式の売却の際に用いられた算定方法を考慮し、簿価純資産法を用いて１株あたり234,116円(算定日直近期末)としました。
以上の算定結果を参考に、当事者間で協議し株式交換比率を決定しました。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 121円80銭 | 120円20銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 1,596 | 1,571 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円) | 1,596 | 1,571 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 13,109,428 | 13,070,179 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
第52期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）中間配当について、平成29年11月８日開催の取締役会において、平成29年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
① 配当金の総額 524百万円
② １株当たりの金額 40円00銭
③ 支払請求権の効力発生日及び支払開始日 平成29年12月６日
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年11月13日
セコム上信越株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 櫻 井 清 幸 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 植 草 寛 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているセコム上信越株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、セコム上信越株式会社及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。