2127 日本Ｍ＆Ａセンターホールディングス 四半期報告書－第27期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．平成28年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。　　　　　１株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額は、第26期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

２ 【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
　なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び当社の関係会社）が判断したものであります。

(1) 経営成績の分析

当第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日～平成29年９月30日）の連結経営成績は、下表のとおり、売上高、営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する四半期純利益、すべての項目において前年同期実績を27.1％から32.6％上回り、第２四半期連結累計期間（半期）における過去最高益となりました。

当第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日～平成29年９月30日）において、当社グループは、207件（譲渡・譲受は別カウント）のＭ＆Ａ仲介を成約いたしました。これは前年同四半期の152件から55件（＋36.2％）の増加となっており、四半期単位での過去最多の案件成約となりました。
　また、当第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日～平成29年９月30日）においては、380件（譲渡・譲受は別カウント）の案件成約となり、前年同期間（半期）の279件から101件（＋36.2％）増加し、同期間（半期）においても過去最多の案件成約となりました。
　以上のとおり、当第２四半期連結累計期間（半期）を通じて終始好調な案件成約状況のうちに半期を折り返すことができました。

当第２四半期連結会計期間においては、地域別、業種別にそれぞれターゲティングした各種セミナーを数多く開催いたしました。
　これらのセミナーの開催は、当社が注力すべき地域に密着し、また、注力すべき業種に対しより専門的にニーズを汲み上げ、案件受託に結び付けることを企図したものであります。
　地域別セミナーとしましては、平成29年７月に九州全県と沖縄県、山口県の計20会場にて「九州・山口・沖縄 事業承継セミナー」を開催いたしました。当社グループは平成28年４月に福岡に営業拠点を開設したのを機にその前後３年間連続で同地域でのセミナー展開を集中的に実施してまいりました。今年度は同地域での後継者不在問題に対する注目度の高まりと同地域での当社グループの活動の浸透度を反映し、過去最多の約3,200名の方々に参加申し込みをいただき、その様子は数多くのメディアに取り上げられることとなりました。
　業種別セミナーとしましては、2017年７月に全国９会場にて「成功したオーナーが語る調剤薬局セミナー」を開催し、また、2017年８月から９月には全国５会場にて「病院経営戦略セミナー2017」を、2017年９月には東京、大阪にて「商社・卸業界セミナー」を開催いたしました。これらは特定業界にフォーカスしたセミナーでありますが、各セミナーとも約200名から約400名の参加申し込みをいただきました。
　これらのセミナーにより受託した案件を次四半期以降の成約に結び付けるべく現在活動しております。
　
　また、当社グループは一般社団法人金融財政事情研究会とともに「事業承継・Ｍ＆Ａエキスパート」資格、「Ｍ＆Ａシニアエキスパート」資格を運営しております。有資格者が１万人を超過したのを機に資格者同士の研鑽や交流を深めることを目的に「事業承継・Ｍ＆Ａエキスパート協会」を設立し、2017年８月１日にその設立記念セレモニーを開催いたしました。同セレモニーには地域金融機関並びに会計事務所を中心に約180名の方々に参集いただきました。
　今後ともこのような活動を継続することにより、事業承継・Ｍ＆Ａ業務の認知度と信頼度を高め、日本国内における当業界の裾野を拡大する活動にも尽力してまいります。

後継者問題の深刻化や業界再編の加速化が進行する中で、今後ともより多くの中堅中小企業の経営者の方々にＭ＆Ａによる企業の存続と発展のためのソリューションを提供すべく、引続き積極的な営業を展開いたします。

(2) 財政状態の分析

純資産合計は、20,166百万円となり、前連結会計年度末に比べて25.4％の増加となりました。

 　 ①　資産の部

流動資産は、18,239百万円となりました。これは、現金及び預金が4,881百万円増加し、売掛金が698百万円増加したことなどによります。この結果、前連結会計年度末に比べて45.5％の増加となりました。　

固定資産は、11,433百万円となりました。これは、長期預金が1,100百万円減少したことなどによります。この結果、前連結会計年度末に比べて8.0％の減少となりました。

これらにより、資産合計は、29,673百万円となり前連結会計年度末に比べて18.9％の増加となりました。

　  ②　負債の部

流動負債は、6,070百万円となりました。これは、未払法人税等が488百万円増加し、買掛金が435百万円増加したことなどによります。この結果、前連結会計年度末に比べて24.5％の増加となりました。

固定負債は、3,436百万円となりました。これは、長期借入金が500百万円減少したことなどによります。この結果、前連結会計年度末に比べて14.1％の減少となりました。

これらにより、負債合計は、9,507百万円となり前連結会計年度末に比べて7.1％の増加となりました。

　　③　純資産の部

純資産合計は、20,166百万円となりました。これは、主として利益剰余金が、親会社株主に帰属する四半期純利益による増加額5,120百万円及び配当金の支払による減少額1,389百万円などにより、3,730百万円増加したことなどによります。この結果、前連結会計年度末に比べて25.4％の増加となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、8,825百万円となり、前連結会計年度末より118百万円の減少となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は5,462百万円(前年同四半期比1,077百万円増)となりました。

収入の主な内訳は、税金等調整前四半期純利益7,167百万円であり、支出の主な内訳は、売上債権の増加額698百万円及び退職給付に係る負債の減少額126百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は3,990百万円(前年同四半期は5,148百万円の収入)となりました。

収入の主な内訳は、定期預金の払戻による収入1,200百万円であり、支出の主な内訳は、定期預金の預入による支出5,100百万円及び投資有価証券の取得による支出82百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は1,590百万円(前年同四半期比680百万円減)となりました。

これは、主に配当金の支払額1,389百万円によるものであります。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．第２四半期会計期間末から提出日現在までに発行済株式が増加しましたのは、新株予約権の行使によるものであります。

２．提出日現在発行数には、平成29年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数がある場合には、それは含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成29年10月１日から平成29年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,892千円増加しております。

(6) 【大株主の状況】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年９月30日現在

(注) １．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株数のうち5,431,000株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株数のうち4,184,200株は、信託業務に係るものであります。

　　 ２．上記のほか当社所有の自己株式1,501,119株(1.83％)があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年９月30日現在　　

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(追加情報）

当社は、平成29年４月１日付で、退職一時金制度から確定拠出年金制度へ移行しております。これに伴い、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号　平成14年１月31日）及び「退職給付制度間の移行等の会計処理に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第２号　平成19年２月７日）を適用しております。本制度移行に伴い、損益に与える影響はありません。

(四半期連結損益計算書関係)

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第２四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日  至  平成28年９月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

当第２四半期連結累計期間(自  平成29年４月１日  至  平成29年９月30日)

１．配当金支払額

(注)　平成28年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

(注)　平成28年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループの事業セグメントは、Ｍ＆Ａコンサルティング事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)　平成28年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定しております。

(重要な後発事象)

　募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

当社は、平成29年10月30日開催の当社取締役会において、当社取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。

また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものです。

　新株予約権の発行要領

１．新株予約権の数

22,290個

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、金1,300円とする。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金5,490円とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成34年７月１日から平成36年６月30日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権は、当社の有価証券報告書に記載の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における経常利益が下記（ⅰ）乃至（ⅲ）に掲げる各期間中に各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合の個数を行使することが可能となる。なお、会計基準の変更等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（ⅰ）平成31年３月期に115億円を超過し、且つ平成32年３月期に125億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の30％を行使可能

（ⅱ）平成33年３月期に135億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の30％を行使可能

（ⅲ）平成34年３月期に150億円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の40％を行使可能

ただし、平成31年３月期乃至平成34年３月期の経常利益が90億円を下回った場合、上記（ⅰ）乃至（ⅲ）にかかわらず、本新株予約権は行使することができない。
また、企業買収等により新規の事業セグメントが追加されたことにより損益の増減が発生したものと当社取締役会が判断した場合または当社に適用される企業会計基準の重要な変更があったことにより損益の増減が発生したものと当社取締役会が判断した場合は、上記の経常利益の判定にあたり当該損益の影響を排除することとし、その調整は取締役会において定めるものとする。

②　新株予約権者は、上記①の条件が満たされた場合において、以下の（ⅰ）乃至（ⅱ）に掲げる時期に応じて当該（ⅰ）乃至（ⅱ）に規定する本新株予約権の数を行使することができる。但し、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

（ⅰ）平成34年７月１日から平成35年６月30日までは、権利行使可能となった本新株予約権の数の50％まで

（ⅱ）平成35年７月１日から平成36年６月30日までは、上記（ⅰ）に掲げる期間に行使した本新株予約権とあわせて、権利行使可能となった本新株予約権の数の100％まで

４．新株予約権の割当日

 平成29年11月14日

５. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

 平成29年11月28日

６．申込期日

 平成29年11月10日

７．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役　　　　　　　　　   ５名　   2,748個　　　（274,800株）
当社及び当社子会社の従業員　　295名　　19,542個　　（1,954,200株）
合計      　　　　　　　　　　300名　　22,290個　　（2,229,000株）

２ 【その他】

第27期(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)中間配当については、平成29年11月10日開催の取締役会において、平成29年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①配当金の総額　　　　　　　　　　　　       1,366,281千円

②１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　  　17円00銭

③支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　平成29年12月６日

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成２９年１１月１０日

株式会社　日本Ｍ＆Ａセンター

　　　取　締　役　会　　御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 井 上 隆 司 ㊞

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 伊 藤 裕 之 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日本Ｍ＆Ａセンターの平成２９年４月１日から平成３０年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成２９年７月１日から平成２９年９月３０日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成２９年４月１日から平成２９年９月３０日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日本Ｍ＆Ａセンター及び連結子会社の平成２９年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。