3775 ガイアックス 四半期報告書－第20期第3四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期(当期)純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

また、重要な関係会社の異動は、以下の通りであります。

（ソーシャルサービス事業）

第１四半期連結会計期間において、当社の子会社であるアディッシュ株式会社を存続会社、アディッシュ福岡株式会社及びアディッシュ仙台株式会社を消滅会社とする吸収合併をいたしました。これに伴い第１四半期連結会計期間より、アディッシュ福岡株式会社及びアディッシュ仙台株式会社を連結の範囲から除外しております。

EDGE株式会社については、第２四半期連結会計期間において当社を分割会社とする会社分割により新規設立したため、新たに連結の範囲に含めております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」については重要な変更はありません。なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）経営成績の分析

当第３四半期連結累計期間におけるわが国の経済状況は、欧米ならびに新興諸国を含む海外経済の不透明感や、北朝鮮を中心とする地政学的リスクに注意する必要があったものの、堅調な企業収益や雇用環境の改善、さらに個人消費の持ち直しの動きから、全体的には緩やかな回復基調が続いております。情報サービス産業におきましても、IT投資が回復傾向にあり、全体的なビジネス環境は堅調に推移しています。一方、当社グループを取り巻く事業環境につきましては、国内のインターネット利用者数はほぼ横ばいである中、低年齢層のインターネット利用は大きく上昇し、またスマートフォンの利用者はこれまで中心となって牽引していた若年層に代わり50代の増加幅が大きく、ソーシャルネットワークやソーシャルゲームの利用も拡大基調にあります。こうした背景のもと、ソーシャルメディアの普及により、マーケティングやプロモーション、リクルーティングなど、ソーシャルメディアが企業の事業活動に与える影響や重要性は益々高まっております。

このような経営環境の中、ソーシャルサービス事業及び受託開発事業に注力するとともに、急速な成長が期待されるシェアリングエコノミー分野を当社のインキュベーション事業における成長戦略としての重要な市場と位置付け、ソーシャルサービス事業にて蓄積したノウハウや知見を活かし、市場拡大のけん引と競合優位性の確保に向け、開発投資並びに優良なシェアリングエコノミー系スタートアップへの育成を行ってまいりました。また、８月には株式会社NTTドコモと協力し、インバウンド観光客向けシェアサービス「WOW!JAPAN Experience+（ワオ ジャパン エクスペリエンスプラス）（https://exp.wow-j.com/）」を開始するなど、事業の成長拡大に向けた取り組みを進めてまいりました。

当第３四半期連結累計期間における当社の業績は、主力事業であるソーシャルサービス事業においては、ソーシャルゲーム向けユーザーサポートサービスや投稿モニタリングサービスを中心に、複数のサービスをワンストップで提供をすることで、売上高が拡大しております。受託開発事業においては、前連結会計年度より引き続き基幹システムの改修による受注が好調に推移し、売上および利益が大幅に伸長いたしました。この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は4,829,682千円(前年同期比24.7%増)となりました。営業損益については、新規サービスの積極的な開発投資や、本社移転に伴う諸経費が発生したため、585,215千円(前年同期429,457千円の損失)の損失となりました。経常損益は、有利子負債の増加に伴う支払利息の増加や、為替変動の影響により為替差損が発生したため600,456千円(前年同期429,894千円の損失)の損失となりました。親会社株主に帰属する四半期純損益は、固定資産除却損を計上し665,626千円(前年同期480,632千円の損失)の損失となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（ソーシャルサービス事業）

①ソーシャルメディア領域

＜コミュニティパッケージ、企業向けブログ、活性化サービス＞

Facebook、Twitter、LINE@、Instagram、ブログなどソーシャルメディア活用の企画提案やシステム構築・運営、多店舗向けのブログシステムの提供

＜投稿モニタリング、ソーシャルリスニング＞

ソーシャルメディア上の声の収集、調査分析を行うソーシャルリスニングや、安心安全なサイト運営のための投稿モニタリングを提供

＜学校向けネットいじめ対策＞

教育委員会や私立学校など学校向けに、ネットいじめ・インターネット上の個人情報流出など、学校生活上の課題への対策として学校裏サイトのパトロールやソーシャルメディアリテラシー講座を提供

②ソーシャルアプリ領域

＜カスタマーサポート＞

ソーシャルゲームなどのソーシャルアプリに対するカスタマーサポート代行を24時間・多言語体制で、独自開発のエスカーレーションツールを利用し提供

③企業内SNS領域

＜社内SNS、グループウェア＞

企業の社内コミュニケーションをサポートするクラウド型社内SNS、内定者SNS、育児休業者SNSやクラウド型グループウェアを提供

④マーケティング支援領域

＜ソーシャルメディアマーケティング、Webマーケティング＞

ソーシャルメディアやブログなどを活用したマーケティングのコンサル業務、Webサイトの構築・運営

＜デジタルコンテンツサービス＞

スマートフォン、PC、モバイル端末向けに、ゲーム、占い、レシピ、スタンプなど様々なデジタルコンテンツを制作・提供

当第３四半期連結累計期間におきましては、既存顧客からの継続案件の受注に加え、新規案件の受注により、売上高は引き続き堅調に推移しました。また、シェアリングエコノミー市場の拡大に伴い、ソーシャルゲームアプリ等に対するユーザーサポートサービスのノウハウを活かし「シェアエコサポートサービス」を提供開始するなど、収益基盤の強化に注力してまいりました。一方で、案件増加に対応するための、採用・人材育成費や、外注費の増加が営業損益を押し下げる要因となりました。

この結果、売上高については、2,445,438千円（前年同期比20.2％増）となり、営業損益については184,576千円（前年同期比121.2％増）の利益となりました。

（受託開発事業）

受託開発事業におきましては、子会社の株式会社電縁が主力事業としております。当第３四半期連結累計期間の業績は、既存事業においては、基幹システムの改修案件等が前連結会計年度末から引き続き好調に推移しており、利益率の高い開発案件の納品が当第３四半連結会計期間末に集中いたしました。そのため売上高及び営業利益が予算に対し大幅に伸長しております。連結子会社のアイ・オーシステムインテグレーション株式会社においては、新規開拓営業の強みを活かし、初期導入コンサルから納品後のサポートまで幅広く安定的に受注し、売上高及び利益の増加に貢献いたしました。ブロックチェーン関連においては、８月に安否確認サービス「getherd」をリリース、ブロックチェーン技術を活用したサービスのコンサルティングの引き合いが増加しております。また、若手技術者の研修を積極的に行い、次世代を担う技術者の養成にも注力してまいりました。

この結果、売上高については、2,114,720千円（前年同期比11.9％増）となり、営業損益は、138,434千円（前年同期比72.2％増）の利益となりました。

（インキュベーション事業）

インキュベーション事業は、グループ外における投資育成支援（グループ外インキュベーション）とグループ内で創設される新規事業（グループ内インキュベーション）で構成されております。グループ外インキュベーションにおきましては、投資先企業の株式を保有し、事業育成・成長支援などのハンズオン支援を行っております。当第３四半期連結累計期間において、保有株式の一部を売却するとともに、回収可能性が著しく低下した株式について、評価損を売上原価に計上いたしました。グループ内インキュベーションにおきましては、地域体験マッチングサービス「TABICA」、シェアサービス向け本人確認サービス「TRUST DOCK」、外国人が教える料理教室「Tadaku」などのサービス開発をしており、継続して投資フェーズであることから、人材関連費、広告宣伝費などに積極的な投資を行ってまいりました。また、シェアオフィスサービスの開始に伴い、地代家賃や減価償却費などの営業費用が増加しております。

この結果、売上高は322,755千円（前年同期は23,378千円）となり、営業損益は、707,315千円（前年同期389,821千円の損失）の損失となりました。

(2）財政状態の分析

（資産）

流動資産は、前連結会計年度末に比べて16.7％減少し3,247,634千円となりました。これは、主に受取手形及び売掛金が140,846千円増加したこと、現金及び預金が543,791千円、営業投資有価証券が206,812千円減少したことによるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末に比べて14.8％増加し、455,058千円となりました。これは、建物及び構築物が68,327千円、工具、器具及び備品が15,492千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて13.8％減少し、3,702,693千円となりました。

（負債）

流動負債は、前連結会計年度末に比べて12.1％増加し、1,796,689千円となりました。これは、主に支払手形及び買掛金が36,900千円、賞与引当金が149,091千円増加したこと、繰延税金負債が64,929千円減少したことによるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末に比べて0.0％増加し、1,067,848千円となりました。これは、主に長期借入金が41,986千円増加したこと、社債が40,000千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて7.3％増加し、2,864,537千円となりました。

（純資産）

純資産合計は、前連結会計年度末に比べて48.4％減少し、838,155千円となりました。これは利益剰余金が親会社株主に帰属する四半期純損失により665,626千円、その他有価証券評価差額金が124,569千円減少したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利の内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株式数は、100株であります。

３．「提出日現在発行数」欄には、平成29年11月１日からこの四半期報告提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,600株（議決権26個）含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＵＨＹ東京監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

第１四半期連結会計期間において、当社の子会社であるアディッシュ株式会社を存続会社、アディッシュ福岡株式会社及びアディッシュ仙台株式会社を消滅会社とする吸収合併をいたしました。これに伴い第１四半期連結会計期間より、アディッシュ福岡株式会社及びアディッシュ仙台株式会社を連結の範囲から除外しております。

EDGE株式会社については、第２四半期連結会計期間において当社を分割会社とする会社分割により新規設立したため、新たに連結の範囲に含めております。

(追加情報)

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び前第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

ストックオプションの行使による自己株式の処分等に伴い、当第３四半期連結累計期間において新株予約権が11,846千円、自己株式が7,228千円減少し、資本剰余金が2,724千円増加しております。この結果、当第３四半期連結累計期間末において新株予約権は12,560千円、自己株式は109,539千円、資本剰余金は1,722,261千円となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年９月30日）

１．配当金支払額

該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３．株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△203,477千円は、セグメント間取引消去355千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△203,832千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　第２四半期会計期間に、WCC Solution Pte Ltd.よりレンタルオフィス事業を譲受けたことに伴い、インキュベーション事業においてのれんが発生しております。当該事業によるのれんの増加額は、16,835千円であります。

また、当第３四半期会計期間にアイ・オーシステムインテグレーション株式会社の株式を取得したことにより、受託開発事業においてのれんが発生しております。当該事業によるのれんの増加額は、46,974千円であります。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成29年１月１日　至　平成29年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△200,911千円は、セグメント間取引消去548千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△201,459千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（連結子会社間の吸収合併）

当社は、平成29年10月27日開催の取締役会において、平成29年12月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社シーエムエスエス、株式会社TMR、株式会社カヨトコ、株式会社XStartup及び株式会社テンエックスラボの５社間において、株式会社シーエムエスエスを存続会社、株式会社TMR、株式会社カヨトコ、株式会社XStartup及び株式会社テンエックスラボを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。

１.取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

（吸収合併存続会社）

名称　　　　株式会社シーエムエスエス

事業の内容　IT情報サービス、ソフトウェア開発、情報提供サービス

（吸収合併消滅会社）

名称　　　　株式会社TMR、株式会社カヨトコ、株式会社XStartup、株式会社テンエックスラボ

事業の内容　IT情報サービス、ソフトウェア開発

②企業結合日

平成29年12月１日(予定)

③企業結合の法的形式

株式会社シーエムエスエスを存続会社、株式会社TMR、株式会社カヨトコ、株式会社XStartup及び株式会社テンエックスラボを消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

株式会社シーエムエスエス

⑤その他取引の概要に関する事項

当社グループ全体の経営資源の有効活用、経営の効率化を図り、経営基盤を強化いたします。

２.実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガイアックスの平成29年１月１日から平成29年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成29年１月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ガイアックス及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上