4540 ツムラ 四半期報告書－第82期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業内容について、重要な変更はありません。また、主

要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

　(医薬品事業)

　第１四半期連結会計期間において、当社の非連結子会社であった津村（中国）有限公司は、出資が完了したため

連結の範囲に含めております。

　この結果、平成29年９月30日現在では、当社グループは、当社、子会社６社及び関連会社１社により構成されるこ

ととなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成29年９月22日開催の取締役会において、中国平安保険（集団）股份有限公司（本社：中国広東省、以下「中国平安保険」といいます。）との強固で長期戦略的なパートナーシップの構築に向け、資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）を行うこと、並びに中国平安保険の子会社である中国平安人寿保険股份有限公司（本社：中国広東省、以下「平安人寿」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分（以下、併せて「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議し、同日付で中国平安保険との間で本資本業務提携に係る資本業務提携契約を締結いたしました。

１.本資本業務提携の目的及び理由

(1) 本資本業務提携の目的

①　中国における中薬産業の更なる発展及び中国国民の医療と健康への貢献

②　中薬(*)の品質標準及び生薬栽培から最終製品までを網羅するビジネスモデルの構築

③　当社の生薬原料の安定確保

(*)中薬：中医学（中国の伝統医学）で用いる薬剤

(2) 本資本業務提携の理由

当社は、平成28年５月に公表した「新中期経営計画（2016年度－2021年度）“漢方”のイノベーションによる新たな価値の創造」において、「中国における新規ビジネスへの挑戦」を戦略課題の一つとして定めております。当社は新中期経営計画の達成とともに、原料生薬の主要調達国である中国及び中国国民の健康にも貢献していくという思いから、今後も新規事業を通じて、中国との更なる良好な関係を構築・維持していきたいと考えております。

その取り組みの一環として、中国における日本の医療用漢方製剤向け原料生薬の調達・加工・保管基地である深圳津村薬業有限公司において、平成28年度より中国市場向け刻み生薬事業を開始しております。また、それと同時期に、上海市薬材有限公司との合弁公司である上海上薬津村製薬有限公司を設立し、中国市場向け中薬配合顆粒の生産に向けて、研究開発等を進めております。

一方、中国平安保険は、中国の四大保険会社の一つで、中国Ａ株市場に上場しており、主要業務である保険・銀行・投資に加えて、インターネット金融サービスを展開している総合金融企業集団です。同社は、「国際社会をリードする個人金融・生活のサービスプロバイダー」になるという戦略目標を掲げ、金融及び医療・ヘルスケア事業を戦略的注力分野と位置づけており、中国最大の民間健康保険会社である平安健康保険、中国最大のインターネット医療健康管理プラットフォームである平安Good Doctor、中国最大の診療所標準化管理サービスプラットフォームである平安万家医療等を傘下に持ち、医療健康科学分野での優位性を確立しつつあります。同社は、医療・ヘルスケア分野を更に発展させ、お客様への医療・ヘルスケアサービスをより一層向上させるため、中薬企業との協業機会を模索するとともに、ひいては中薬産業全体の発展への貢献を企図する中で、中国平安保険グループにおいて、海外投資を担当する中国平安保険海外（控股）有限公司（所在地：香港）及び平安ジャパン・インベストメント株式会社（所在地：東京）を中心に、日本企業との協業を検討した結果、高品質な漢方製剤を日本市場に供給している当社に対し協業の提案をするに至りました。

当社と中国平安保険が取り組もうとしている案件において、当社が有する生薬・漢方事業におけるノウハウと中国平安保険の有する経営資産や顧客基盤、医療・ヘルスケア事業の特徴及び強みを組み合わせることで、シナジー効果が発揮され、両社の企業価値の更なる向上を実現できると考えられます。当社及び中国平安保険は、中国における中薬産業の更なる発展を推進して中国国民の医療と健康に貢献するとともに、中薬の品質標準及び生薬栽培から最終製品までを網羅するビジネスモデルを構築することができ、また、それと同時に、中国国内の生薬の品質向上や生薬資源保護に寄与しながら、当社の生薬原料の安定確保にもつながると考え、業務提携を行うことといたしました。

さらに、当社及び中国平安保険は、業務提携に関わる協議の過程で、長期的かつ強固な戦略的パートナーシップを構築するためには、中国平安保険グループが当社の一定数の株式を保有することが重要であると判断し、業務提携と合わせて、第三者割当による資本提携を行うことといたしました。なお、本資本業務提携先である中国平安保険は金融持株会社であり、金融以外の事業を行う一般事業会社への直接の出資は実施していないため、本資本業務提携の趣旨や内容、出資規模等を勘案し協議した結果、出資機能を有する中国平安保険の主要子会社の一つである平安人寿を本第三者割当の割当予定先といたしました。

２.本資本業務提携の内容

(1) 業務提携の内容

当社と中国平安保険との間で現時点において合意している業務提携の概要は、以下のとおりです。

①　合弁会社の設立

中国平安保険との間で中国にて合弁会社を設立し、当該合弁会社が主として下記②～④の事業を展開する予定です。

②　生薬調達体制の強化に関する事業

現在、日本国内の漢方製剤及び中国国内における中薬等の市場が拡大していることから、原料生薬の需要が高まり、一部の原料生薬の価格に著しい変動が生じております。安定した価格で、かつ、ツムラの品質要求を満たす原料生薬を安定確保するためには、原料生薬を栽培・加工調製する産地会社の供給能力を高める必要があると考えております。その施策として、栽培用地の確保や栽培技術の開発（野生生薬の栽培化、機械化による効率化等）、生薬の加工場の建設・整備、加工技術の開発（乾燥方法の改善、機械化による効率化等）等を行います。

③　中薬を主とした分析研究に関する事業

下記④における中薬等の製造販売事業に参入するにあたり、高品質な製品の提供を図るためには、生薬栽培から最終製品までの品質管理を行い、品質標準を確立することが必要となります。その実現のために、中薬を主とした分析研究センターを設立し、分析研究技術の開発及び分析試験の受託等を実施いたします。

④　中薬、健康食品、ヘルスケア関連日用品及びその他業務分野に関する事業

中国では中医学が広く浸透しており、そこで使用される中薬の需要も高まっております。今後も拡大していくことが見込まれる中薬産業の更なる発展及び中国国民の医療と健康に貢献するために、当社の漢方製剤の製造ノウハウを活用し、中薬等の製造販売事業を展開することを計画しております。

(2) 資本提携の内容

当社は、本第三者割当により、平安人寿に当社普通株式7,675,900株（本第三者割当後の総議決権に対する所有議決権割合10.04％、本第三者割当後の発行済株式総数に対する株式所有割合10.00％）を割り当てます。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判

断したものであります。

（１）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日）の売上高は、前年同期に比べ、3.4％増の582億８千２百万円となりました。

　利益につきましては、営業利益89億８千５百万円（前年同期比14.2％増）、経常利益92億４千８百万円（前年同期比25.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益66億１千４百万円（前年同期比24.5％増）となりました。売上原価率が前年同期に比べ1.1ポイント低下し、また、販管費率は0.3ポイント低下したため、営業利益率は15.4％（前年同期比1.4ポイント上昇）となりました。

　医療用漢方製剤全体の売上高は、前年同期に比べ3.4％伸長しました。漢方医学に対する医療関係者のニーズが多様化する状況において、医師への面談、医療機関説明会、漢方医学セミナーを基本とし、基礎・臨床エビデンス、漢方掲載の診療ガイドラインおよび漢方医学的な処方の使い分け等に関する適切な情報提供活動を実施しております。

　引き続き、漢方医学および漢方製剤に関する情報提供の拡充を図り、「高齢者関連領域」「がん領域（支持療法）」「女性関連領域」の重点３領域を中心に、潜在市場の大きい漢方市場の拡大を進めてまいります。

（２）財政状態

　当第２四半期連結会計期間末における財政状態は以下のとおりであります。

　総資産は、現預金の増加等により前連結会計年度末に比べて364億５千６百万円増加し、2,584億６千４百万円となりました。

　負債は、社債発行等により前連結会計年度末に比べて314億２百万円増加し、960億１千４百万円となりました。

　純資産は、前連結会計年度末に比べて50億５千３百万円増加し、1,624億５千万円となりました。

　以上の結果、自己資本比率は7.9ポイント低下して、61.8％となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、114億１千３百万円の収入となりました。前年同期との比較では、売上債権の増加等により21億円収入が減少しております。

　投資活動によるキャッシュ・フローは、190億１千１百万円の支出となりました。前年同期との比較では、143億６千７百万円支出が増加しております。

　財務活動によるキャッシュ・フローは、253億１千７百万円の収入となりました。前年同期との比較では、社債の発行による収入があったこと等により309億３千万円収入が増加しております。

　以上の結果、当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べて175億３千８百万円増加し、474億３千９百万円となりました。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（５）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、29億８千４百万円であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　平成29年９月22日開催の取締役会決議により、平成29年10月13日付で第三者割当による新株式の発行を行

い、発行済株式総数が5,986,700株増加しております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　平成29年９月22日開催の取締役会決議により、平成29年10月13日付で第三者割当による新株式の発行を行

い、発行済株式総数が5,986,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,654百万円増加しております。

発行価格　　　3,559.5円

資本組入額　　1,779.75円

割当先　　中国平安人寿保険股份有限公司

（６）【大株主の状況】

（注）１　上記のほか、当社所有の自己株式が1,989千株（実質的に所有していない株式2,000株は除く）あります。

２　三井住友信託銀行㈱より平成29年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書によれ

ば、報告義務発生日である平成29年６月15日現在で、3,895千株を所有している旨が記載されております。

なお、三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱、日興アセットマネジメント㈱の当第２四半期会計期間末現在での実質所有株式数については、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には考慮しておりません。

大量保有に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。

３　㈱三菱UFJフィナンシャル・グループより平成29年７月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書によれば、報告義務発生日である平成29年６月26日現在で、5,031千株を所有している旨が記載されております。

なお、㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である㈱三菱東京UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行㈱、三菱UFJ国際投信㈱、三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱の当第２四半期会計期間末現在での実質所有株式数については、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には考慮しておりません。

大量保有に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。

４　フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープより平成29年７月６日付で公衆の縦覧に供されて

いる大量保有に関する変更報告書によれば、報告義務発生日である平成29年６月30日現在で、3,075千株を所有している旨が記載されております。

なお、フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ及びその共同保有者であるテンプルトン・アセット・マネジメント・リミテッド、テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシーの当第２四半期会計期間末現在での実質所有株式数については、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には考慮しておりません。

大量保有に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。

５　インベスコ・アセット・マネジメント㈱より平成29年７月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書によれば、報告義務発生日である平成29年７月10日現在で、6,669千株を所有している旨が記載されております。

なお、インベスコ・アセット・マネジメント㈱及びその共同保有者であるInvesco Hong Kong Limitedの当第２四半期会計期間末現在での実質所有株式数については、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には考慮しておりません。

大量保有に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。

６　損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント㈱より平成29年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書によれば、報告義務発生日である平成29年９月29日現在で、3,772千株を所有している旨が記載されております。

なお、損保ジャパン日本興亜アセットマネジメント㈱の当第２四半期会計期間末現在での実質所有株式数に

ついては、当社として確認ができませんので上記大株主の状況には考慮しておりません。

大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

７　上記（大株主の状況）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が2,000株（議決権の数20個）あります。

なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(四半期連結貸借対照表関係)

１　保証債務

連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(株主資本等関係)

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１　配当金支払額

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

１　配当金支払額

２　基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

　当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成29年４月１日　至　平成29年９月30日）

　当社グループは医薬品事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(１株当たり情報)

　 １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

(重要な後発事象)

（第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関する払込みについて）

当社は、平成29年９月22日開催の取締役会において、中国平安保険（集団）股份有限公司（本社：中国広東省、以下「中国平安保険」といいます。）の子会社である中国平安人寿保険股份有限公司（本社：中国広東省、以下「平安人寿」といいます。）を割当先とする第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分（以下、併せて「本第三者割当」といいます。）を行うことについて決議し、平成29年10月13日に払込が完了しております。

なお、本第三者割当により、平安人寿の議決権所有割合は10.04％となり、当社の主要株主である筆頭株主の異動が生じております。

本第三者割当による新株式発行及び自己株式処分の概要

２【その他】

（中間配当）

　平成29年11月８日開催の取締役会において、第82期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の中間配当を当社定款第42条の規定に基づき、次のとおり行う旨決議いたしました。

（注）　平成29年９月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツムラの平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ツムラ及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年９月22日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を行うことについて決議し、平成29年10月13日に払込が完了した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上