| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年11月13日 |
| 【四半期会計期間】 | 第36期第２四半期(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社AKIBAホールディングス |
| 【英訳名】 | AKIBA Holdings Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 馬場 正身 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区築地二丁目１番17号 |
| 【電話番号】 | 03(3541)5068 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 五十嵐 英 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区築地二丁目１番17号 |
| 【電話番号】 | 03(3541)5068 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 五十嵐 英 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第35期第２四半期連結累計期間 | 第36期第２四半期連結累計期間 | 第35期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日至 平成28年９月30日 | 自 平成29年４月１日至 平成29年９月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成29年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,308,959 | 3,615,559 | 6,529,882 |
| 経常損失(△) | (千円) | △65,218 | △3,630 | △13,544 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失(△) | (千円) | △60,539 | △117,086 | △284,847 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △81,784 | △101,427 | △286,616 |
| 純資産額 | (千円) | 1,027,103 | 742,225 | 843,796 |
| 総資産額 | (千円) | 2,399,182 | 2,596,059 | 2,648,862 |
| １株当たり四半期（当期）純損失金額(△) | (円) | △6.72 | △12.74 | △31.31 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 42.8 | 27.2 | 30.7 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 7,576 | △41,929 | △199,512 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △14,135 | △28,727 | △4,660 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 143,116 | △55,061 | 120,605 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 952,391 | 606,537 | 732,255 |
| 回次 | 第35期第２四半期連結会計期間 | 第36期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年７月１日至 平成28年９月30日 | 自 平成29年７月１日至 平成29年９月30日 | |
| １株当たり四半期純損失金額(△) | (円) | △2.82 | △7.38 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．売上高には、消費税等は含んでおりません。
４．第35期第２四半期連結累計期間の連結経営指標等について、不適正な会計処理が行われていたため、訂正後の決算数値を記載しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当第２四半期連結累計期間末(平成29年９月30日)現在における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの分析は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善や良好な雇用環境を受けて、引き続き緩やかな回復基調で推移いたしました。また、海外経済においても、地政学的リスクは存在しておりますが、為替相場は安定して推移いたしました。
そのような状況において当社グループは、既存事業の拡大に注力するとともに、下期の案件獲得に向けた営業活動及び人材の拡充に努めてまいりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、3,615百万円（前年同期比56.6％増）、営業損失は13百万円（前年同期は０百万円の営業損失）、経常損失は３百万円（前年同期は65百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純損失は117百万円（前年同期は60百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
① メモリ製品製造販売事業
メモリ製品製造販売事業においては、従来のメモリ等の販売に加えて、IoT分野に注力するべくソリューションビジネスの立ち上げを行ってまいりました。業績については、産業機器向けの販売が堅調であり、かつ、PCメーカー向けのメモリ販売が引き続き好調に推移し売上が伸びましたが、世界的なメモリの供給不足を受けて調達コストが増加したため、当第２四半期連結累計期間の売上高は2,349百万円（前年同期比51.5％増）、営業損失は７百万円（前年同期は８百万円の営業利益）となりました。
② ウェブソリューション事業
ウェブソリューション事業においては、将来の規模拡大のために採用活動を積極的に進め、人員の拡充が進みましたが、当第２四半期までにおいても当該新入社員の採用・教育費用及び人件費の負担が大きく、当第２四半期連結累計期間の売上高は40百万円（前年同期比23.7％減）、営業損失は28百万円（前年同期は０百万円の営業利益）となりました。
③ コンテンツ事業
コンテンツ事業においては、CD市場の縮小傾向が続いているため、CD事業は継続しつつ、コラボレーションカフェやグッズ制作等事業展開を拡げております。当第２四半期までにおいても、厳しい状況で推移いたしましたが、既存コンテンツの二次使用料の収益が想定を上回り、当第２四半期連結累計期間の売上高は225百万円（前年同期比11.2％減）、営業利益13百万円（前年同期は９百万円の営業損失）となりました。
④ 通信コンサルティング事業
通信コンサルティング事業においては、Wi-Fiレンタル事業は引き続き好調に推移いたしましたが、下期開始の大型案件のために人員の拡充や設備投資を実施した費用の負担が大きく、当第２四半期連結累計期間の売上高は628百万円（前年同期比37.7％増）、営業損失10百万円（前年同期は12百万円の営業損失）となりました。
⑤ HPC事業
HPC事業においては、下期に向けた受注を積み上げる一方で、当第２四半期においても堅調に推移し、当第２四半期連結累計期間の売上高は391百万円、営業利益21百万円となりました。
なお、HPC事業は前第４四半期連結会計期間に事業を追加したことにより、前年同期との比較は行っておりません。
(2) 財政状態の分析
(流動資産)
当第２四半期連結会計期間末における流動資産の残高は2,368百万円となり、前連結会計年度末2,417百万円と比べ49百万円減少いたしました。
主な増減要因は、現金及び預金の減少125百万円、受取手形及び売掛金の減少232百万円、商品及び製品の増加149百万円、及び原材料の増加50百万円であります。
(固定資産)
当第２四半期連結会計期間末における固定資産の残高は228百万円となり、前連結会計年度末230百万円と比べ２百万円減少いたしました。
主な増減内訳は、有形固定資産の増加17百万円、のれんの減少10百万円であります。
(流動負債)
当第２四半期連結会計期間末における流動負債の残高は1,599百万円となり、前連結会計年度末1,465百万円と比べ134百万円増加いたしました。
主な増減内訳は、買掛金の増加131百万円、短期借入金の増加100百万円、1年以内返済予定の長期借入金の減少69百万円であります。
(固定負債)
当第２四半期連結会計期間末における固定負債の残高は253百万円となり、前連結会計年度末339百万円と比べ86百万円減少いたしました。
主な増減内訳は、長期借入金の減少85百万円であります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産は742百万円となり、前連結会計年度末843百万円と比べ101百万円減少いたしました。
主な増減内訳は、利益剰余金の減少117百万円であります。
(3) キャッシュ・フローの分析
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）残高は、前連結会計年度末に比べ125百万円減少し、606百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動による資金の減少は、41百万円（前年同期は７百万円の増加）となりました。これは主に、のれん償却額10百万円、売上債権の減少232百万円、仕入債務の増加131百万円、法人税等の還付額38百万円、保険金の受取額10百万円による資金の増加要因があった一方で、税金等調整前四半期純損失85百万円、たな卸資産の増加242百万円、未収消費税等の増加22百万円、未払消費税等の減少11百万円、法人税等の支払額74百万円、過年度決算訂正関連費用の支払額86百万円による資金の減少要因があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動による資金の減少は28百万円（前年同期は14百万円の支出）となりました。主な要因は、有形固定資産の取得による支出22百万円によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動による資金の減少は55百万円（前年同期は143百万円の収入）となりました。主な原因は、短期借入金の純増加100百万円、長期借入金の返済による支出154百万円によるものであります。
(4) 経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し
該当事項はありません。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
(6) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 27,328,000 |
| 計 | 27,328,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成29年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成29年11月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 9,192,562 | 9,192,562 | 東京証券取引所JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数1,000株 |
| 計 | 9,192,562 | 9,192,562 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年９月30日 | ― | 9,192,562 | ― | 700,000 | ― | 255,425 |
(6) 【大株主の状況】
平成29年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 髙島 勇二 | 埼玉県春日部市 | 2,400 | 26.10 |
| 堀 礼一郎 | 神奈川県横浜市港北区 | 348 | 3.78 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10号 | 283 | 3.07 |
| 株式会社クベーラ・ホールディングス | 東京都港区六本木６丁目12番３号 | 268 | 2.91 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 215 | 2.33 |
| 永木 秀明 | 東京都中央区 | 180 | 1.95 |
| 古賀 広幸 | 東京都中央区 | 178 | 1.93 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 178 | 1.93 |
| Ｍｏｎｅｘ Ｂｏｏｍ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ （Ｈ．Ｋ．） Ｌｉｍｉｔｅｄ － Ｃｌｉｅｎｔｓ’ Ａｃｃｏｕｎｔ（常任代理人マネックス証券株式会社） | ２５／Ｆ．， ＡＩＡ Ｔｏｗｅｒ， １８３ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｒｏａｄ， Ｎｏｒｔｈ Ｐｏｉｎｔ， Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ（東京都港区赤坂１丁目１２－３２） | 115 | 1.25 |
| 早野 政信 | 熊本県荒尾市 | 97 | 1.05 |
| 計 | ― | 4,262 | 46.36 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成29年９月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 3,000 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,152,000 | 9,152 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 37,562 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 9,192,562 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 9,152 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、8,000株(議決権８個)が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) 株式会社AKIBAホールディングス | 東京都中央区築地２－１－17 | 3,000 | ― | 3,000 | 0.03 |
| 計 | ― | 3,000 | ― | 3,000 | 0.03 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1) 新任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | 就任年月日 | |
| 代表取締役 | 社長 | 馬場 正身 | 昭和23年６月１日 | 昭和46年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 | (注)３ | ― | 平成29年９月29日 |
| 平成４年１月 | 同行 東大和支店長 | |||||||
| 平成６年10月 | 同行 西荻窪支店長 | |||||||
| 平成10年４月 | 日本高速通信株式会社（現KDDI株式会社） 出向 | |||||||
| 平成10年12月 | KDD株式会社（現KDDI株式会社） 北陸支店長 | |||||||
| 平成11年10月 | 同社 転籍 | |||||||
| 平成12年10月 | KDDI株式会社 北陸支店長 | |||||||
| 平成13年12月 | 同社 北海道支社長 | |||||||
| 平成15年10月 | 同社 本社営業部 部長 | |||||||
| 平成16年10月 | 同社 南関東支社長 | |||||||
| 平成17年６月 | 株式会社KDDIネットワーク＆ソリューションズ 常勤監査役 | |||||||
| 平成20年６月 | KDDI株式会社 品川事業所 監査役チーム（子会社監査役担当） | |||||||
| 平成23年６月 | 株式会社mediba 監査役 | |||||||
| 平成23年11月 | 株式会社KDDIチャレンジド 監査役 | |||||||
| 平成24年６月 | KDDIまとめてオフィス株式会社 監査役株式会社Ｊストリーム 監査役 | |||||||
| 平成25年６月 | 株式会社KDDI総研 監査役株式会社KDDIテクノロジー 監査役 | |||||||
| 平成27年６月 | 当社 監査役 | |||||||
| 平成29年５月 | 当社 常勤監査役株式会社アドテック 監査役株式会社エッジクルー 監査役株式会社ティームエンタテインメント 監査役株式会社バディネット 監査役iconic storage株式会社 監査役株式会社HPCテック 監査役 | |||||||
| 平成29年６月 | 株式会社モバイル・プランニング 監査役 | |||||||
| 平成29年９月 | 当社 代表取締役（現任） | |||||||
| 株式会社アドテック 代表取締役（現任） | ||||||||
| iconic storage株式会社 代表取締役（現任） | ||||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | 就任年月日 | |
| 取締役 | ― | 後藤 憲保 | 昭和29年８月30日 | 昭和52年４月 | 国際電信電話株式会社（現KDDI株式会社）入社 | (注)１(注)３ | ― | 平成29年９月29日 |
| 平成５年３月 | テレハウス・アメリカ社出向 財務総務部長 | |||||||
| 平成９年７月 | KDDI株式会社 マーケティング企画部 グループリーダー | |||||||
| 平成17年４月 | 同社 リスク管理本部関西分室関西業務・コンプライアンス監査部部長 | |||||||
| 平成21年４月 | 同社 リスクマネジメント本部監査部部長 | |||||||
| 平成22年３月 | 日本インターネットエクスチェンジ株式会社 監査役 | |||||||
| 平成22年４月 | KDDI株式会社 グループ財務・関連事業本部第２関連事業部 | |||||||
| 平成22年５月 | 株式会社A-Sketch 監査役 | |||||||
| 平成22年６月 | 株式会社KDDIチャレンジド 監査役日本通信エンジニアリングサービス株式会社 監査役 | |||||||
| 平成23年２月 | KDDIまとめてオフィス株式会社 監査役 | |||||||
| 平成24年６月 | 株式会社じぶん銀行 常勤監査役 | |||||||
| 平成29年９月 | 当社 取締役（現任） | |||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | 就任年月日 | |
| 監査役 | ― | 石本 圭司 | 昭和28年１月１日 | 昭和50年４月 | 国際電信電話株式会社（現KDDI株式会社）入社 | (注)２(注)４ | ― | 平成29年９月29日 |
| 平成４年７月 | 同社 施設支援センター伝送システム課長 | |||||||
| 平成８年２月 | 同社 グループ事業部第１課長 | |||||||
| 平成15年４月 | 同社 調査部部長 | |||||||
| 平成17年４月 | 同社 北関東総支社管理部長 | |||||||
| 平成20年４月 | 同社 品川事業所 監査役チーム マネージャー | |||||||
| 平成20年６月 | 同社 品川事業所 監査役チーム（子会社監査役担当）国際ケーブル・シップ株式会社 監査役株式会社モバオク 監査役 | |||||||
| 平成22年２月 | au損害保険株式会社 監査役 | |||||||
| 平成22年10月 | 株式会社ワイヤ・アンド・ワイヤレス 監査役 | |||||||
| 平成26年２月 | KDDIフィナンシャルサービス株式会社 監査役 | |||||||
| 平成26年10月 | 株式会社mediba 監査役 | |||||||
| 平成29年９月 | 当社 常勤監査役（現任） | |||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） | 就任年月日 | |
| 監査役 | ― | 中川 英之 | 昭和46年10月22日 | 平成11年10月 | 山田＆パートナーズ会計事務所（現税理士法人山田＆パートナーズ）入所 | (注)２(注)４ | ― | 平成29年９月29日 |
| 平成14年１月 | 優成監査法人 入所 | |||||||
| 平成19年４月 | 山田MTSキャピタル株式会社 入社 | |||||||
| 平成19年８月 | 同社 取締役就任 | |||||||
| 平成21年11月 | 山田ビジネスコンサルティング株式会社 入社 | |||||||
| 平成23年８月 | 公認会計士税理士中川英之事務所 代表（現任） | |||||||
| 平成23年10月 | 株式会社プラスサムコンサルティング 代表取締役就任（現任） | |||||||
| 平成27年５月 | IPA・Sキャピタル株式会社 取締役就任（現任） | |||||||
| 平成27年５月 | 株式会社オーガニックソイル 代表取締役就任（現任） | |||||||
| 平成29年３月 | 株式会社アンビシオン 監査役就任（現任） | |||||||
| 平成29年３月 | 株式会社オスミックアグリ千葉 代表取締役会長就任（現任） | |||||||
| 平成29年４月 | 株式会社エルクラウン 監査役就任（現任） | |||||||
| 平成29年６月 | ソフトサーボシステムズ株式会社 監査役就任（現任） | |||||||
| 平成29年７月 | 株式会社アースカラー 代表取締役就任（現任） | |||||||
| 平成29年９月 | 当社 監査役（現任） | |||||||
(注) １．取締役 後藤憲保は、社外取締役であります。
２．監査役 石本圭司、及び中川英之は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、就任の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、就任の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
(2) 退任役員
| 役名 | 職名 | 氏名 | 退任年月日 |
|---|---|---|---|
| 代表取締役 | 社長 | 下津 弘享 | 平成29年９月29日 |
| 取締役 | ― | 古賀 広幸 | 平成29年９月29日 |
| 取締役 | ― | 堀 礼一郎 | 平成29年９月29日 |
| 監査役 | ― | 馬場 正身 | 平成29年９月29日 |
| 監査役 | ― | 大川 高 | 平成29年９月29日 |
(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性７名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ＫＤＡ監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第35期連結会計年度 優成監査法人
第36期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 ＫＤＡ監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成29年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 735,456 | 610,338 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 1,120,609 | 887,667 | |||||||||
| 商品及び製品 | 367,572 | 516,790 | |||||||||
| 仕掛品 | 24,466 | 67,427 | |||||||||
| 原材料 | 69,175 | 119,748 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | 23,319 | 20,633 | |||||||||
| その他 | 83,499 | 152,354 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,159 | △6,956 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,417,939 | 2,368,003 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 14,639 | 14,160 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4,821 | △2,967 | |||||||||
| 建物（純額） | 9,817 | 11,192 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 93,632 | 109,458 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △86,015 | △85,656 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 7,616 | 23,802 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 17,434 | 34,995 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 69,591 | 58,819 | |||||||||
| その他 | 35,605 | 25,673 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 105,197 | 84,492 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 長期未収入金 | 107,378 | 110,611 | |||||||||
| その他 | 108,568 | 108,753 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △107,654 | △110,795 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 108,292 | 108,568 | |||||||||
| 固定資産合計 | 230,923 | 228,056 | |||||||||
| 資産合計 | 2,648,862 | 2,596,059 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成29年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成29年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 606,591 | 737,864 | |||||||||
| 短期借入金 | 350,000 | 450,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 282,958 | 213,120 | |||||||||
| 未払法人税等 | 41,981 | 28,671 | |||||||||
| 賞与引当金 | 30,648 | 24,831 | |||||||||
| 返品調整引当金 | 8,408 | 6,782 | |||||||||
| その他 | 144,535 | 138,666 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,465,123 | 1,599,935 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 283,510 | 198,430 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 19,998 | 21,559 | |||||||||
| 長期未払金 | 27,464 | 27,464 | |||||||||
| 資産除去債務 | 3,860 | 3,890 | |||||||||
| その他 | 5,108 | 2,554 | |||||||||
| 固定負債合計 | 339,942 | 253,898 | |||||||||
| 負債合計 | 1,805,066 | 1,853,834 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 700,000 | 700,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 471,824 | 471,824 | |||||||||
| 利益剰余金 | △354,499 | △471,586 | |||||||||
| 自己株式 | △667 | △811 | |||||||||
| 株主資本合計 | 816,657 | 699,427 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △2,359 | 7,198 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △2,359 | 7,198 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 29,498 | 35,599 | |||||||||
| 純資産合計 | 843,796 | 742,225 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,648,862 | 2,596,059 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 2,308,959 | 3,615,559 | |||||||||
| 売上原価 | 1,860,474 | 3,078,320 | |||||||||
| 売上総利益 | 448,485 | 537,239 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 449,218 | ※ 551,091 | |||||||||
| 営業損失（△） | △732 | △13,852 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 36 | 35 | |||||||||
| 為替差益 | - | 1,966 | |||||||||
| 債務勘定整理益 | 2,458 | 2,432 | |||||||||
| 受取家賃 | - | 1,279 | |||||||||
| 受取手数料 | - | 5,438 | |||||||||
| 営業支援金収入 | 1,500 | 4,246 | |||||||||
| 雑収入 | 922 | 1,524 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 4,917 | 16,923 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 2,570 | 2,545 | |||||||||
| 為替差損 | 14,797 | - | |||||||||
| 支払補償費 | 29,430 | - | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 22,549 | 3,232 | |||||||||
| 雑損失 | 55 | 924 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 69,402 | 6,702 | |||||||||
| 経常損失（△） | △65,218 | △3,630 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 92 | - | |||||||||
| 受取保険金 | ‐ | 10,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | 92 | 10,000 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 解約違約金 | - | 4,489 | |||||||||
| 過年度決算訂正関連費用 | - | 86,895 | |||||||||
| 減損損失 | 668 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 668 | 91,385 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △65,794 | △85,015 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 9,687 | 25,813 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △420 | 155 | |||||||||
| 法人税等合計 | 9,266 | 25,969 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △75,061 | △110,984 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | △14,521 | 6,101 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △60,539 | △117,086 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △75,061 | △110,984 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 繰延ヘッジ損益 | △6,723 | 9,557 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △6,723 | 9,557 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △81,784 | △101,427 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △67,263 | △107,529 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | △14,521 | 6,101 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △65,794 | △85,015 | |||||||||
| 減価償却費 | 3,518 | 12,009 | |||||||||
| のれん償却額 | 52,809 | 10,772 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 22,753 | 3,938 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 998 | △5,816 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | △1,741 | 1,560 | |||||||||
| 返品調整引当金の増減額（△は減少） | △1,875 | △1,625 | |||||||||
| 役員賞与引当金の増減額（△は減少） | △5,000 | ‐ | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △36 | △35 | |||||||||
| 減損損失 | 668 | ‐ | |||||||||
| 支払利息 | 2,570 | 2,545 | |||||||||
| 為替差損益（△は益） | 1,410 | △3,369 | |||||||||
| 受取保険金 | ‐ | △10,000 | |||||||||
| 過年度決算訂正関連費用 | ‐ | 86,895 | |||||||||
| 解約違約金 | ‐ | 4,489 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 299,458 | 232,941 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 8,384 | △242,751 | |||||||||
| 出資金の増減額（△は増加） | △1,373 | 4,714 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △260,872 | 131,272 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | 15,469 | △49,507 | |||||||||
| 前渡金の増減額（△は増加） | △19,916 | △337 | |||||||||
| 長期未収入金の増減額（△は増加） | △22,549 | △3,232 | |||||||||
| 長期未払金の増減額（△は減少） | 28,815 | ‐ | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △5,285 | 9,479 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △7,256 | △1,202 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 4,255 | △26 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 14,877 | △22,554 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △3,998 | △11,130 | |||||||||
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | 3,603 | △724 | |||||||||
| その他 | 10,370 | 14,154 | |||||||||
| 小計 | 74,262 | 77,442 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 36 | 35 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,593 | △2,309 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | ‐ | 38,578 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △64,129 | △74,291 | |||||||||
| 保険金の受取額 | ‐ | 10,000 | |||||||||
| 過年度決算訂正関連費用の支払額 | ‐ | △86,895 | |||||||||
| 解約違約金の支払額 | ‐ | △4,489 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 7,576 | △41,929 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | ||||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △614 | △22,042 | |||||||||
| 定期預金の預入による支出 | ‐ | △600 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | ‐ | △1,378 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △4,501 | △4,868 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △9,058 | ‐ | |||||||||
| その他 | 39 | 162 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △14,135 | △28,727 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | ‐ | 100,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 250,000 | ‐ | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △106,844 | △154,918 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △39 | △143 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 143,116 | △55,061 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △0 | ‐ | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 136,558 | △125,718 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 815,833 | 732,255 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 952,391 | ※ 606,537 | |||||||||
【注記事項】
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費用及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | |||
| 従業員給料及び手当 | 133,888 | 千円 | 194,564 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 12,456 | 〃 | 28,356 | 〃 |
| のれん償却額 | 52,809 | 〃 | 10,772 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 982,400 | 千円 | 610,338 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | 30,009 | 〃 | 3,801 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 952,391 | 千円 | 606,537 | 千円 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）２． | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)１． | ||||||
| メモリ製品製造販売事業 | ウェブソリューション事業 | コンテンツ事業 | 通信コンサルティング事業 | HPC事業 | 小計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客へ売上高 | 1,546,847 | 53,177 | 254,106 | 454,828 | ― | 2,308,959 | ― | 2,308,959 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 4,486 | ― | ― | 1,750 | ― | 6,236 | △6,236 | ― |
| 計 | 1,551,333 | 53,177 | 254,106 | 456,578 | ― | 2,315,196 | △6,236 | 2,308,959 |
| セグメント利益又は セグメント損失(△) | 8,962 | 254 | △9,922 | △12,304 | ― | △13,009 | 12,277 | △732 |
(注) １．セグメント利益又はセグメント損失は四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．セグメント利益の調整額12,277千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△56,116千円及びその他調整額68,393千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。その他調整額は、主にセグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料等の消去であります。
当第２四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）２． | 四半期連結 損益計算書 計上額 (注)１． | ||||||
| メモリ製品製造販売 事業 | ウェブソリューション事業 | コンテンツ事業 | 通信コンサルティング事業 | HPC事業 | 小計 | |||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客へ売上高 | 2,347,690 | 40,602 | 225,642 | 609,899 | 391,725 | 3,615,559 | ― | 3,615,559 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 2,175 | ― | ― | 18,797 | 97 | 21,071 | △21,071 | ― |
| 計 | 2,349,865 | 40,602 | 225,642 | 628,697 | 391,822 | 3,636,630 | △21,071 | 3,615,559 |
| セグメント利益又は セグメント損失(△) | △7,106 | △28,984 | 13,095 | △10,615 | 21,689 | △11,922 | △1,929 | △13,852 |
(注) １．セグメント利益又はセグメント損失は四半期連結損益計算書の営業損失と一致しております。
２．セグメント利益の調整額△1,929千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△94,166千円及びその他調整額92,237千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない人件費及び一般管理費であります。その他調整額は、主にセグメントに帰属しない持株会社に対する経営指導料等の消去であります。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは前連結会計年度の第３四半期までは「メモリ製品製造販売事業」「ウェブソリューション事業」「コンテンツ事業」「通信コンサルティング事業」の４つの報告セグメントでありましたが、前第４四半期連結会計期間において株式会社HPCテックを買収したことに伴い、「メモリ製品製造販売事業」「ウェブソリューション事業」「コンテンツ事業」「通信コンサルティング事業」「HPC事業」の５つの報告セグメントとしております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | △6円72銭 | △12円74銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △60,539 | △117,086 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）(千円) | △60,539 | △117,086 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 9,008 | 9,189 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年11月13日
株式会社AKIBAホールディングス
取締役会 御中
ＫＤＡ監査法人
指定社員業務執行社員 公認会計士 佐 佐 木 敬 昌 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 毛 利 優 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社AKIBAホールディングスの平成２９年４月１日から平成３０年３月３１日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成２９年７月１日から平成２９年９月３０日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成２９年４月１日から平成２９年９月３０日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社AKIBAホールディングス及び連結子会社の平成２９年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の平成２９年３月３１日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成２９年７月３１日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成２９年７月３１日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。