| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 近畿財務局長 |
| 【提出日】 | 平成29年11月10日 |
| 【四半期会計期間】 | 第19期第２四半期(自 平成29年７月１日 至 平成29年９月30日) |
| 【会社名】 | さくらインターネット株式会社 |
| 【英訳名】 | SAKURA Internet Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 兼 最高経営責任者 田中 邦裕 |
| 【本店の所在の場所】 | 大阪市北区大深町４番20号 |
| 【電話番号】 | 06（6376）4800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役最高財務責任者 川田 正貴 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 大阪市北区大深町４番20号 |
| 【電話番号】 | 06（6376）4800（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役最高財務責任者 川田 正貴 |
| 【縦覧に供する場所】 | さくらインターネット株式会社 東京支社 （東京都新宿区西新宿七丁目20番１号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はあません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。
当第２四半期連結会計期間において、新たに株式取得と株主間合意したことにより、ビットスター株式会社を連結子会社にしております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
| 契約書名 | 株式譲渡契約書 |
|---|---|
| 契約書相手方名 | 前田章博氏、若狭敏樹氏、内田智文氏及び株式会社オーバルマネジメント |
| 契約締結日 | 平成29年９月15日 |
| 主な契約内容 | ビットスター株式会社の株式（42%）の取得 |
| 契約書名 | 株主間契約書 |
|---|---|
| 契約書相手方名 | 前田章博氏 |
| 契約締結日 | 平成29年９月15日 |
| 主な契約内容 | 経営及び株式等に関する事項の合意 |
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、政府の各種政策効果の下支えもあり緩やかな回復が続いておりますが、海外景気の下振れリスクが依然として存在することなどにより、先行き不透明な状況となっております。
当社グループの属するデータセンター市場においては、VPS・クラウドサービスを中心に安定した成長が続いております。
こうした状況のもと、当社グループはコストパフォーマンスに優れたデータセンターサービスを、多様なラインナップで提供することにより、他社との差別化を図るとともに、営業体制の強化、イベントの実施及びパートナー制度の推進などにより、販売力の向上に努めてまいりました。また、平成29年１月にアイティーエム株式会社（旧：エヌシーアイ株式会社）の株式を取得し、連結子会社としております。その結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は8,120,370千円(前年同期比24.5％増）となりました。
営業利益につきましては、売上高は増加いたしましたが、エンジニアの増員による人件費の増加及びデータセンター増床やサービス機材増加に伴う経費の増加、本社移転による経費の増加など成長のための先行的な設備・人材への投資により、303,810千円(前年同期比48.4％減）となりました。
経常利益につきましては、営業利益の減少などにより、219,524千円(前年同期比56.5％減）となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、経常利益の減少などにより、105,145千円(前年同期比67.0％減）となりました。
なお、平成29年９月29日付でビットスター株式会社を株式取得と株主間合意により連結子会社としておりますが、みなし取得日を当第２四半期連結会計期間末としているため、当第２四半期連結累計期間の経営成績に同社の業績は含まれず、貸借対照表のみ連結しております。
サービス別の状況は以下のとおりです。
① ハウジングサービス
首都圏内データセンター増加により価格競争の厳しい状況が続いておりますが、前第４四半期に連結子会社としたアイティーエム株式会社の売上貢献により、ハウジングサービスの売上高は1,215,387千円(前年同期比0.7％増）となりました。
② 専用サーバサービス
「さくらの専用サーバ」において、スーパーコンピュータ案件の提供開始や「さくらの専用サーバ高火力シリーズ」など顧客ニーズを追求した取り組みを行った結果、専用サーバサービスの売上高は1,908,891千円(前年同期比39.2％増）となりました。
③ レンタルサーバサービス
オプションサービスの提供や機能改善等を継続し、着実にユーザ数を積み増した結果、レンタルサーバサービスの売上高は1,556,372千円(前年同期比5.7％増）となりました。
④ VPS・クラウドサービス
VPSサービスやクラウドサービスの新機能の積極的な追加等により、新規顧客の獲得や既存顧客の利用増加を図った結果、VPS・クラウドサービスの売上高は2,176,577千円(前年同期比23.8％増）となりました。
⑤ その他サービス
ドメイン取得サービス及びSSL取得サービスなどが好調に推移したこと、並びに前第４四半期に連結子会社としたアイティーエム株式会社のMSPサービス売上により、その他サービスの売上高は1,263,140千円(前年同期比76.8％増）となりました。
(2) 財政状態の分析
① 資産
当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ113,900千円減少し、25,891,461千円(前連結会計年度末比0.4％減）となりました。主な要因は、借入金の返済や給与支払時期の変更等による現金及び預金の減少によるものです。
② 負債
当第２四半期連結会計期間末の負債の合計は、前連結会計年度末に比べ148,123千円減少し、18,248,037千円(前連結会計年度末比0.8％減）となりました。主な要因は、返済による長期借入金の減少によるものです。
③ 純資産
当第２四半期連結会計期間末の純資産の合計は、前連結会計年度末に比べ34,223千円増加し、7,643,423千円(前連結会計年度末比0.4％増）となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加によるものです。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前年同期と比べ1,779,866千円増加し、4,726,337千円（前年同期比60.4％増）となりました。
各キャッシュ・フローの状況と主な要因は、次のとおりです。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果、得られた資金は1,561,163千円（前年同期比7.9％増）となりました。主な要因は、減価償却費の増加及び消費税等還付等によるものです。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果、支払われた資金は749,106千円（前年同期比65.4％減）となりました。主な要因は、前年同期に石狩データセンター３号棟建設の中間金支払があったため有形固定資産の取得による支出が減少したことによるものです。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果、支払われた資金は954,437千円（前年同期比131.3％増）となりました。主な要因は、借入金やリース債務の返済によるものです。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は25,643千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 従業員数
連結会社の状況
当第２四半期連結累計期間において、当社グループはビットスター株式会社の連結子会社化に伴い44名、事業拡大による期中採用などに伴い14名増加しております。
なお、従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 99,200,000 |
| 計 | 99,200,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株) (平成29年９月30日) | 提出日現在発行数(株) (平成29年11月10日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 37,620,700 | 37,620,700 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 37,620,700 | 37,620,700 | － | － |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年９月30日 | ― | 37,620,700 | ― | 2,256,921 | ― | 1,361,862 |
(6) 【大株主の状況】
平成29年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| 双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町２－１－１ | 10,585,600 | 28.13 |
| 田中 邦裕 | 大阪市阿倍野区 | 5,496,000 | 14.60 |
| 鷲北 賢 | 東京都目黒区 | 1,096,000 | 2.91 |
| さくらインターネット従業員持株会 | 東京都新宿区西新宿７－20－１ | 405,400 | 1.07 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２－７－１） | 368,900 | 0.98 |
| 菅 博 | 大阪市中央区 | 333,600 | 0.88 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 302,700 | 0.80 |
| J.P.MORGAN SECURITIES PLC（常任代理人 ＪＰモルガン証券株式会社） | 25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK（東京都千代田区丸の内２－７－３） | 283,100 | 0.75 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１－６－１ | 241,200 | 0.64 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 219,000 | 0.58 |
| 計 | － | 19,331,500 | 51.38 |
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 302,700株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 219,000株
２ 上記の当社代表取締役社長田中邦裕の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社田中邦裕事務所が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年９月30日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式)さくらインターネット株式会社 | 大阪市北区大深町４番20号 | 400 | ― | 400 | 0.00 |
| 計 | ― | 400 | ― | 400 | 0.00 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の定時株主総会終了後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
| 役名 | 新職名 | 旧職名 | 氏名 | 異動年月日 |
|---|---|---|---|---|
| 取締役 | 最高財務責任者管理本部本部長管理本部人事部部長 | 最高財務責任者管理本部本部長管理本部総務部部長管理本部人事部部長 | 川田 正貴 | 平成29年８月１日 |
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年７月１日から平成29年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年４月１日から平成29年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間において、ビットスター株式会社を株式取得と株主間合意により子会社としたため、同社を連結の範囲に含めております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年６月24日定時株主総会 | 普通株式 | 86,774 | 2.50 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月27日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日）
１．配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額 (千円) | １株当たり 配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成29年６月27日定時株主総会 | 普通株式 | 94,050 | 2.50 | 平成29年３月31日 | 平成29年６月28日 | 利益剰余金 |
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、インターネットデータセンター事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(企業結合等関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年９月30日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 9円18銭 | 2円79銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 318,577 | 105,145 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 318,577 | 105,145 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 34,709,956 | 37,620,256 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年11月10日
さくらインターネット株式会社
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 内 田 聡 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 林 雅 史 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているさくらインターネット株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成29年７月１日から平成29年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、さくらインターネット株式会社及び連結子会社の平成29年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。