E01840 アルパイン 四半期報告書－第52期第2四半期(2017/07/01－2017/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成していますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

　２．売上高には、消費税等は含まれていません。

　３．第51期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載していません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　主要な関係会社の異動につきましては、当社の連結子会社であるアルパインプレシジョン株式会社及びアルパインテクノ株式会社は2017年４月１日付でアルパインマニュファクチャリング株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅し、アルパイン技研株式会社は2017年６月16日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しています。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、2017年７月27日付の取締役会において、当社をアルプス電気株式会社（以下「アルプス電気」といいます。）の完全子会社とすることを決議し、2019年１月１日を効力発生日として、アルプス電気を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換に係る契約を締結しました。

詳細は、「第４ 経理の状況　１ 四半期連結財務諸表　注記事項（追加情報）」に記載のとおりです。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

（１）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は緩やかな回復基調で推移し、米国や欧州も緩やかな景気拡大が続きました。一方で、米国新政権による政策動向や極東地域における地政学リスクの上昇等から世界経済は先行き不透明な状況で推移しました。

　カーエレクトロニクス業界では、自動車の電子化が加速するなか、インフォテインメントシステムを核とした車載情報分野と自動運転やAI（人工知能）など新分野との連携が拡大し、業種・業態を超えた企業間競争が激化しています。

　このような状況下、当社グループは今年度を2020年度に向けて策定した企業ビジョン『VISION2020』達成のための構造改革仕上げの年と位置付け、2017年度を初年度とする「第14次中期経営計画」を策定しました。この計画に基づき、国内技術開発子会社を吸収合併し技術開発力を強化するとともに、期初に統合した国内製造子会社３社の生産性向上を図るなど、グループ再編による構造改革を実施し、より強固な事業基盤の構築を進めました。また、ソフトウェアの性能や品質が製品の競争力を左右する重要な要素となることから、株式会社シーズ・ラボとの資本及び業務提携の強化を図り、子会社化しました。更に、新たなビジネスとして『アルパインスタイル カスタマイズカー』の販売を開始しました。

　加えて、市販品や中国市場における自動車メーカー向け純正品の売上が伸長するなか、為替が円安で推移したことから売上高が増加しました。また、利益面においても増収効果に加え、研究開発費等の固定費削減もあり、当初の予想を上回りました。

　この結果、当第２四半期累計期間（2017年４月～９月）の業績は、連結売上高1,262億円（前年同期比4.5％増）、営業利益37億円（前年同期比192.8％増）、経常利益38億円（前年同期は１億円の経常損失）、親会社株主に帰属する四半期純利益24億円（前年同期は21億円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　各セグメントの業績は、下記のとおりです。また、売上高は外部顧客への売上高です。

　なお、当社は８月に本社をアルプス電気株式会社の本社所在地に移転するとともに、グループとしてのシナジーを加速させるため、同社との経営統合計画を発表しました。自動車産業の新たなトレンドである自動運転、EV（電気自動車）、コネクティッド、シェアリングに対応するため、アルプス電気株式会社が有するセンシングデバイスや通信デバイス技術と当社のソフトウェア技術を融合し、ドライバー・同乗者に感動の移動空間・時間の提供を目指して、最適なHMI（ヒューマンマシンインタフェース）の開発に取り組んでいきます。

≪音響機器事業≫

　当事業部門では、市販市場向け、自動車メーカー向け純正品ともに、オーディオ機能とナビゲーションやディスプレイ製品などの情報・通信機器が融合し、オーディオ市場の減少傾向が続いています。一方、アナログ音源復活の兆しとともに音質に注目が集まるなか、市販市場での売上拡大を目指し、国内のオーディオ・ビジュアル機器専門の展示会にサウンドシステムを搭載したデモカーを出展するなど、積極的なプロモーションを展開しました。

　また、自動車メーカー向け純正品については、静寂性に優れた高級車向けに臨場感のある高音質を訴求したスピーカーやアンプに加え、自動車の燃費や環境に配慮した薄型・軽量スピーカーや、車室内デザインの変化に対応するため設置場所の自由度を向上させた軽量・小型の『レイアウトフリースピーカー』の受注拡大を図りました。

　以上の結果、当事業部門の売上高は258億円（前年同期比20.7％増）となりました。

≪情報・通信機器事業≫

　当事業部門では、国内市販市場では引続き、ミニバン向け大画面ナビゲーションの『Big-Ｘシリーズ』の販売

や、車室内インテリアを含めた高品質なコーディネイトを実現し、ナビゲーションを核としたシステム製品を搭載したカスタマイズカーの受注が好調に推移しました。また、欧米市販市場における車種専用ビジネスの売上高も好調に推移しました。

　自動車メーカー向け純正品については、高級車を中心に標準装備となりつつあるディスプレイ製品の売上高が一部自動車メーカー向けに減少するなか、受注の端境期の影響を受け、減少しました。

　以上の結果、当事業部門の売上高は1,004億円（前年同期比1.0％増）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は458億円となり、前連結会計年度末と比べ74億円の減少（前年同期は47億円の減少）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は１億円（前年同期は19億円の増加）となりました。この増加の主な要因は、税金等調整前四半期純利益26億円の計上及び減価償却費33億円の計上による資金の増加と、売上債権28億円の増加、たな卸資産12億円の増加及び法人税等の支払19億円による資金の減少です。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は83億円（前年同期は17億円の減少）となりました。この減少の主な要因は、有形固定資産の取得34億円、無形固定資産の取得８億円及び貸付けによる支出41億円による資金の減少です。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は11億円（前年同期は11億円の減少）となりました。この減少の主な要因は、配当金の支払10億円による資金の減少です。

　上記の結果、フリー・キャッシュ・フローは81億円の資金減少（前年同期は２億円の資金増加）となりました。なお、フリー・キャッシュ・フローは営業活動によるキャッシュ・フローと、投資活動によるキャッシュ・フローの合計です。

（３）財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末における総資産については、現金及び預金の減少74億円、受取手形及び売掛金の増加47億円、たな卸資産の増加25億円、繰延税金資産（短期）の増加７億円、その他流動資産の増加49億円、有形固定資産の増加11億円、無形固定資産の増加３億円等により、前連結会計年度末比68億円増加の2,086億円となりました。

　負債については、支払手形及び買掛金の増加９億円、未払費用の増加11億円、退職給付に係る負債の増加10億円等により、前連結会計年度末比29億円増加の595億円となりました。

　純資産については、利益剰余金の増加13億円、為替換算調整勘定の増加24億円等により、前連結会計年度末比38億円増加の1,491億円となりました。

　この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末比0.7ポイント減少の70.4％となりました。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は41億円です。なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」には、2017年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
れた株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は次のとおりです。

第４回　新株予約権 (株式報酬型ストック・オプション)

(注)１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

　新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。

　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

　　２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社取締役（非業務執行取締役、監査等委員である取締役を除く。）の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる。

②　上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、(注)４に定める組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

③　新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の割当個数の全部を一括して行使するものとする。

④　新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。

⑤　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

　　４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　(注)２に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使の条件

　　(注)３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

　　以下の(a)、(b)、(c)、(d)又は(e)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　　(a) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　(b) 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

　　(c) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

　　(d) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　(e) 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）　公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、以下の法人がそれぞれ株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権１個)含まれています。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が47株が含まれています。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号) に基づいて作成しています。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2017年７月１日から2017年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2017年４月１日から2017年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けています。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間より、株式会社シーズ・ラボを株式の追加取得により、連結の範囲に含めています。

　また、アルパインプレシジョン株式会社およびアルパインテクノ株式会社は、アルパインマニュファクチャリング株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅し、アルパイン技研株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しています。

（追加情報）

アルプス電気株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換契約締結について

　当社は、2017年７月27日付の取締役会において、当社をアルプス電気株式会社（以下「アルプス電気」といい、当社とアルプス電気を総称して「両社」といいます。）の完全子会社とすることを決議し、2019年１月１日を効力発生日として、アルプス電気を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に係る契約を締結しました。

　本株式交換は、当社については、2018年12月中旬開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で行われる予定です。また、アルプス電気については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。

　なお、当社株式は、本株式交換の効力発生日（2019年１月１日）に先立ち、2018年12月26日付で上場廃止（最終売買日は2018年12月25日）となる予定です。

１．本株式交換の背景及び目的

　アルプス電気においては、事業規模が急激に拡大したことにより、経営リソースの逼迫化が進んでおり、また、高成長が続いたスマートフォン市場は、市場の成熟化に伴う成長の鈍化やコモディティー化のリスクによって、先行きの不透明感が増しております。加えて、IoT（Internet of Things）の潮流の中、ハードウェア単独製品では、付加価値の確保が容易ではなくなってきております。このような事業環境の下、アルプス電気の持続的な成長のためには、スマートフォン向け事業の成長維持及び市場の成熟化に伴う成長の鈍化やコモディティー化に備えたリスクマネジメントに取り組むと共に、スマートフォン向け事業に代わる事業を確立・拡大することで、車載事業、スマートフォン向け事業及びその他の事業につき、バランスの取れた成長を実現することが求められております。そのため、アルプス電気においては、既存のコア技術に加え、ソフトウェアを内包した機能モジュールの開発による高付加価値化の実現により、①自動運転、コネクティッド、EV、シェアリング等の新たなトレンドを伴う技術革新及び競争激化が生じている車載市場において、事業の更なる拡大及びハードウェアとソフトウェアの双方を通じた提案力強化による収益力向上を図ること、②EHII（Energy、Healthcare、Industry、IoT）等の市場における新事業の確立によって収益の安定化と拡大を図ることが重要な課題となっております。

　他方、当社においては、自動車メーカー向け、海外向けのビジネス偏重による事業上のリスクも顕在化しております。また、近年では、クルマの情報端末化やADAS（先進運転支援システム）・自動運転等の技術の高度化が急速に進展する一方、スマートフォンのサービスが拡大したことにより、車載インフォテイメント市場は、ADAS等に対応した高機能システム製品とスマートフォンに連携したコモディティー製品に二極化してきております。その結果、入力デバイス、センシングデバイス等を活用した安全機能との連携やデータ通信モジュールを活用したコネクティッド化へと市場・顧客の要求は変化してきており、当社を取り巻く事業環境は、従来のハードウェア主体のビジネスからクルマを核とした総合サービス事業へと大きく変革していくものと考えております。これらの変化に適応し、当社が持続的に成長を続けるためには、既存事業領域においては、ブランドビジネスや音響製品の強みの維持活用、開発資産を活用した新規顧客の開拓及び事業活動の効率化による収益性改善が課題と捉えており、新事業領域においては、センシングデバイス及び通信デバイス等のコアデバイスとソフトウェアの融合化を進め、HMI（ヒューマンマシンインタフェース)をコアとした独自性・付加価値のある製品を創出し、市場や顧客への提案力を強化することによりコックピット周辺・コネクティッド関連等のビジネス拡大を図ることが重要な課題となっております。

　上記に加えて、近年のクルマの電装化進展のなかで、車載事業における両社の事業領域が近接し、両社の協業を進める必要性も高まっております。そのため、両社が独立した上場企業であることから生ずる、開発・製造・販売面での相互協力や知的財産権・ライセンス・ノウハウ等の共有における事業運営上の制約を解消すると共に、顧客とのより効果的なコミュニケーションを実現することが喫緊の課題となっております。

　両社は、これらの経営課題に対処するためには、両社が保有する人材及び技術といった経営資源を相互に活用することに加えて、両社が迅速かつ機動的な意思決定に基づき夫々の事業を成長させることにより、アルプスグループ全体として、より効率的かつ機動的な経営を行うことが必要不可欠であると考えております。その方策として、両社は、持株会社体制へ移行することで、グループ戦略機能を持つ持株会社のもと、顧客に対するグループとしての提案・営業機能の強化、エンジニア・営業等の事業横断的な人材交流による従業員の育成、アルプス電気の有する資金調達力やネットワーク、ものづくり力の活用等の本格的な協業に取り組んで参ります。その結果として、生産拠点の相互活用の推進、共通インフラ活用による間接部門の効率化、部材の共同調達によるサプライヤーとの連携や調達力の強化及びグローバルオペレーションの強化等と相まって、アルプスグループ全体の事業上のシナジー効果を最大化できると考えております。

　持株会社体制への移行を伴う経営統合（以下「本経営統合」といいます。）により、アルプス電気及び当社は、第４次産業革命の市場革新の環境のなかで電子部品事業と車載情報機器事業を中核にエレクトロニクスとコミュニケーションで人々の生活に貢献しつづけると共に、売上高１兆円企業グループに向けた持続的な価値創造型企業集団へと大きく転換して参ります。加えて、さらなるグループガバナンス向上にも努めることにより、グローバル規模での全てのステークホルダーの価値最大化に資することを目指して参ります。

２．本株式交換の日程

３．本株式交換の概要

（１）本株式交換の方法

　アルプス電気を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行い、当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）を保有する株主の皆様（ただし、アルプス電気を除きます。）に対してアルプス電気の普通株式（以下「アルプス電気普通株式」といいます。）を割当て交付します。

　本株式交換については、アルプス電気においては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けることなく、また、当社においては、2018年12月中旬開催予定の当社の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2019年１月１日(以下「本株式交換効力発生日」といいます。)を効力発生日として行うことを予定しております。

　なお、本株式交換の効力発生については、本経営統合を行うにあたり必要な公正取引委員会等の国内外の関係当局による許認可の取得等が条件となります。

（２）本株式交換に係る割当ての内容

（注１）本株式交換に係る株式の割当比率

　当社普通株式１株に対してアルプス電気普通株式0.68株を割当て交付します。ただし、アルプス電気が所有する当社普通株式（2017年３月31日現在28,215,417株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

　なお、上記に記載の本株式交換に係る株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、アルプス電気及び当社による合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。

（注２）本株式交換により交付する株式数

　アルプス電気は、本株式交換に際して、本株式交換によりアルプス電気が当社普通株式（ただし、アルプス電気が保有する当社普通株式を除きます。）の全てを取得する直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様（ただし、アルプス電気を除きます。）に対し、その保有する当社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数のアルプス電気普通株式を交付します。また、アルプス電気が交付する株式は、新たに発行するアルプス電気普通株式及びアルプス電気が保有する自己株式にて充当する予定です。

　なお、当社は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が保有する自己株式（2017年３月31日現在847,284株）及び当社が基準時の直前時までに保有することとなる自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際にアルプス電気が割当て交付する株式数は今後修正される可能性があります。

（注３）単元未満株式の取り扱いについて

　本株式交換に伴い、単元（100株）未満のアルプス電気普通株式の割当てを受ける当社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を株式会社東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる当社の株主の皆様は、アルプス電気の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

１. 単元未満株式の買取制度（100株未満株式の売却）

会社法第192条第１項の規定に基づき、アルプス電気に対し、保有することとなるアルプス電気の単元未満株式の買取りを請求することができます。

２. 単元未満株式の買増制度（100株への買増し）

会社法第194条第１項及びアルプス電気の定款の規定に基づき、アルプス電気が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有することとなるアルプス電気の単元未満株式と合わせて１単元（100株）となる数の株式をアルプス電気から買い増すことができます。

（注４）１株に満たない端数の処理

　本株式交換に伴い、アルプス電気普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、アルプス電気が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。

（３）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

　アルプス電気及び当社は、本株式交換に用いられる上記３．（２）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、アルプス電気は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。

　アルプス電気においては、第三者算定機関である野村證券から2017年７月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書及びフェアネス・オピニオン、森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

　当社においては、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券から2017年７月26日付で受領した株式交換比率に関する算定書及び意見書（フェアネス・オピニオン）、ＴＭＩ総合法律事務所からの助言、支配株主であるアルプス電気との間で利害関係を有しないメンバーで構成される第三者委員会から2017年７月26日付で受領した答申書を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は、ＳＭＢＣ日興証券から受領した株式交換比率に関する算定書によれば、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の評価レンジの範囲内であり、また、市場株価法及び類似会社比較法の評価レンジの上限を上回ることから妥当な水準であり、株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

　上記のほか、アルプス電気及び当社は、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至り、両社の取締役会決議により、本株式交換比率を含む本株式交換契約の締結を決定いたしました。

　なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で合意の上、変更されることがあります。

（４）株式交換完全親会社となる会社の概要

（四半期連結貸借対照表関係）

コミットメントライン

　当社グループは、流動性を確保し、運転資金の効率的な調達を行うため金融機関７社と貸出コミットメント契約を締結しています。

　これら契約における貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりです。

（四半期連結損益及び包括利益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりです。

※２　事業構造改善費用は、主に連結子会社の吸収合併及び連結子会社間の合併により退職給付制度を統合した

    ことに伴う退職給付水準の改定及び退職給付債務の算定方法の簡便法から原則法への変更によるものです。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりです。

（株主資本等関係）

１　前第２四半期連結累計期間（自　2016年４月１日　至　2016年９月30日）

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

２　当第２四半期連結累計期間（自　2017年４月１日　至　2017年９月30日）

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

①　前第２四半期連結累計期間（自2016年４月１日 至2016年９月30日）

  　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）  セグメント利益調整額△2,427百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用の主なものは、セグメントに帰属しない当社の管理部門及び開発部門の一部に係る費用です。 

②　当第２四半期連結累計期間（自2017年４月１日 至2017年９月30日）

  　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）  セグメント利益調整額△2,864百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用です。全社費用の主なものは、セグメントに帰属しない当社の管理部門及び開発部門の一部に係る費用です。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

（注）前第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載していません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

中間配当

第52期 (2017年４月１日より2018年３月31日まで) 中間配当については、2017年10月30日開催の取締役会において、次のとおり決議しました。

(1)  中間配当による配当金の総額                      1,034,286,810円

(2)  １株当たりの金額                                       15円00銭

(3)  支払請求の効力発生日及び支払開始日               2017年11月30日

(注) 2017年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対して、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアルパイン株式会社の2017年４月１日から2018年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2017年７月１日から2017年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2017年４月１日から2017年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アルパイン株式会社及び連結子会社の2017年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上