6464 ツバキ・ナカシマ 四半期報告書－第12期第3四半期(2017/07/01－2017/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１　当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　百万円未満を四捨五入して表示しております。

３　売上収益には、消費税等は含まれておりません。

４　上記指標は、国際会計基準より作成された要約四半期連結財務諸表及び連結財務諸表に基づいております。

２ 【事業の内容】

　当第3四半期連結累計期間において、当社グループは2017年8月17日（日本時間）付で、米国テネシー州に本拠を置くNN, INC.グループが営む精密ベアリング部品（Precision Bearing Components）事業の譲受けを目的として、TN TENNESSEE,LLC及びNN International B.V.の株式の全てを現金を対価として取得いたしました。

　これに伴い、当第3四半期連結会計期間より、従来の「ボールビジネス」を「プレシジョン・コンポーネントビジネス」に報告セグメントの名称を変更しております。

　詳細は、「第４ 経理の状況　１ 要約四半期連結財務諸表　(5)　要約四半期連結財務諸表注記　４.事業セグメント」に記載のとおりであります。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（プレシジョン・コンポーネントビジネス関連）

　当第3四半期連結会計期間において、株式取得に伴い、TN TENNESSEE, LLC他8社を連結子会社にしております。

　この結果、2017年9月30日現在では、当社グループは、当社及び子会社24社により構成されることとなりました。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第3四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 海外事業の展開に伴うリスク

当社グループは、グローバルに事業を展開しており、中国、アメリカ、ポーランド、台湾、インド、タイ、イタリア、ボスニア、オランダ及びスロバキアに海外製造拠点を有しております。また、将来において上記以外の海外市場に進出する可能性もあります。しかしながら、これらの海外市場における事業展開には、投下資本の回収が当初の事業計画どおり進まないリスク、生産拠点の統廃合や撤退に伴うリスクのほかに、次のような海外事業展開に共通のリスクがあります。

① 各国の予期しない法律や規制の変更

② 社会・政治及び経済状況の変化又は治安の悪化

③ 輸送の遅延及び電力等のインフラの障害

④ 各種税制の不利な変更又は課税

⑤ 保護貿易諸規制の発動

⑥ 異なる商習慣による取引先の信用リスク等

⑦ 雇用制度及び社会保険制度の違い

⑧ 労働環境の変化や人材確保・教育の困難性

⑨ 知的財産保護の困難性

⑩ 疫病の発生

⑪ 為替リスク

(2) NN社のPBC事業の買収に関するリスク

当社は2017年8月17日（日本時間）付で、米国テネシー州に本拠を置くNN, INC.グループ（以下「NN社」といいます。）が営む精密ベアリング部品（Precision Bearing Components）事業（以下「PBC事業」といいます。）の譲受けを目的として、TN TENNESSEE, LLC及びNN International B.V.の株式の全てを現金を対価として取得いたしました。欧州及び北米で、スチールボールについて強いプレゼンスを有するPBC事業の買収は、ローラー市場への当社グループの参入の契機となると共に、2016年10月に公表した当社グループの中期経営計画にも沿ったものになります。しかし、当社グループが、PBC事業の統合に成功し、2018年以降に期待している費用面のシナジーを実現することを通じて、多額の投資を回収できるという保証はありません。また、当社は、NN社と、事業移行サービス契約を締結しており、NN社は、契約期間中、当社グループに一定のサービスを提供する契約上の義務を負っていますが、かかるサービスが、買収前と同様に効率的かつ習熟した形で行われる保証はありません。さらに、同契約に従ってNN社のサービスが終了した場合には、当社グループの一般費用が増加する可能性があります。買収から発生することが期待されている効果及びシナジーは、とりわけ、以下の不確実性の影響を受けます。

・未知の負債又は過小評価されている負債が存在する可能性があります。

・PBC事業のインフラ、経営及び情報システムを、当社グループの既存事業と結合させる過程で、重大な課題に直面する可能性があります。

・基準、統制、手続、会計その他の方針並びに企業風土及び報酬体系を同等にすることについて困難が生じる可能性があります。

・PBC事業の主要な人員又は顧客を維持することができない可能性があります。

・ローラー市場への参入にあたり、新たな不測の課題に直面する可能性があります。

・余剰部分の特定及び排除並びにその他の費用削減を見込みどおりに達成することができない可能性があります。

・顧客が供給元の分散を試みる場合などにおいて、当社グループ又はPBC事業の既存の顧客関係を十分に活用することにより買収後の当社グループの連結売上高を十分に増加させることができない可能性があります。

当社グループは、PBC事業の買収後も引き続き顧客集中リスクにさらされており、当社グループとPBC事業の単純合算ベースでの2016年12月期におけるAB SKFに対する売上収益は、売上収益合計の10％超を占めています。また、当社グループとPBC事業の単純合算ベースでの2016年12月期における海外売上比率は73.0％であり、PBC事業の買収に伴い、より大きな為替変動リスクにさらされることになります。さらに、PBC事業の買収資金を借入れたことにより、当社の銀行借入額が増加しております。

当社グループは、事業における買収、他社への投資、ジョイントベンチャー又はこれらに類似する取引を定期的に検討しており、適切な条件が満たされた場合にはかかる取引を実行します。買収又は類似の投資が当社グループの見込んだ業績及び財務成績を生み出さない場合、当社グループは、追加で財務資源又は経営資源を投入することが必要となる可能性があります。当社グループが買収又は類似の投資について期待された効果を実現することができるか否かは、多数の要素及び仮定に依拠しており、当社グループの拡大戦略が期待された結果を出す保証はなく、また、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼさないという保証はありません。

また、PBC事業の買収に係る最終的な取得対価の配分は、一年以内に、取得日時点における公正価格調整に基づき決定されますが、当社は、PBC事業の買収に関連して、相当額ののれん等を計上することが見込まれます。当社は、かかるのれん等の減損が発生していないかについて定期的に評価する必要があります。将来の事業環境に変化が生じた場合又は当社グループによるPBC事業に係る経営計画の実施が成功に至らない場合は、かかるのれん等の減損が発生するおそれがあります。のれん等の減損損失が計上された場合には、当社の費用を増大させ、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼします。

また、当社は、2017年9月8日開催の取締役会において、CJP TN HOLDINGS, L.P.による当社普通株式の売出しを決議したことにより、前事業年度の有価証券報告書に記載した「第２　事業の状況　４　事業等のリスク　（17）筆頭株主であるカーライル・グループとの関係について」は消滅しております。なお、10月4日に株式の受渡しは完了しております。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第3四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は次のとおりであります。

当社グループは2017年8月17日（日本時間）付で、米国テネシー州に本拠を置くNN社が営むPBC事業の譲受けを目的として、TN TENNESSEE, LLC及びNN International B.V.の株式の全てを現金を対価として取得いたしました。

詳細については、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表 (5)　要約四半期連結財務諸表注記　５.企業結合」に記載しております。

また、当社は、PBC事業取得に伴う資金調達のために実施した借り入れのさらなる借入条件の改善を目的として、2017年11月1日付で総額175百万米ドル及び14,000百万円の借入契約（財務制限条項付）を締結し、2017年11月30日に借換えを実行する予定であります。

詳細については、「第４　経理の状況　１　要約四半期連結財務諸表 (5)　要約四半期連結財務諸表注記　12.後発事象」に記載しております。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

当第3四半期連結累計期間における世界経済は、地政学リスク懸念による不透明感はあったものの、米国経済は内外景気の回復に支えられ堅調に推移し、欧州でも緩やかな成長が続きました。中国においては継続的な成長の中、新製品及び高品質・省力化を求める設備／工作機械の強い成長が見られました。国内においても、企業収益や雇用情勢の改善などがみられ、緩やかな回復基調が続いております。

この様な状況の中、確固たる既存事業の推進に加え、NN, INC.(NASDAQ:NNBR)社から精密ベアリング部品（Precision Bearing Components）事業（以下、「PBC事業」）の取得し、飛躍的な利益ある成長に向けての事業活動を開始しました。当第3四半期連結累計期間の売上収益は前年同四半期比27.1％増の34,991百万円（在外連結子会社の為替換算影響を除いた増減は26.3%増、内旧PBC事業の売上収益は約1.5ヶ月分の4,088百万円）となりました。また、主要株主の異動を伴う株式の売出しを実施し、株主構成の安定化を実現しました。

利益面につきましては、当第3四半期連結累計期間におきまして、PBC事業買収、株式売出し等の一時的な費用が発生した事により、営業利益は前年同四半期比16.7%減の4,416百万円（一時費用及び在外連結子会社の為替換算影響を除いた増減は13.9％増、内旧PBC事業の営業利益は約1.5ヶ月分の456百万円）となり、一時費用調整後の営業利益は6,057百万円と過去最高を達成しました。

親会社の所有者に帰属する四半期利益は前年同四半期比19.7%減の2,454百万円（一時費用及び在外連結子会社の為替換算影響を除いた増減は12.6％増、内旧PBC事業の親会社の所有者に帰属する四半期利益は約1.5ヶ月分の320百万円）となりました。

このように、当社グループは「“Further Profitable Growth（さらなる利益ある成長）”を実現し、企業価値を継続的に創造し続ける輝く企業を目指す」という経営理念のもと、飛躍的な利益ある成長を開始し“新生ツバキ・ナカシマ”として、社会とお客様に一層貢献できる企業を目指し努力を継続していく所存であります。

セグメント業績を示すと、次のとおりであります。

プレシジョン・コンポーネントビジネス

プレシジョン・コンポーネントビジネスの売上収益は、前年同四半期比29.5％増の30,821百万円（在外連結子会社の為替換算影響を除いた増減は28.7%増）となりました。セグメント利益（営業利益）につきましては、前年同四半期比16.6%減の3,995百万円（一時費用及び在外連結子会社の為替換算影響を除いた増減は15.9%増）となりました。

リニアビジネス

リニアビジネスの売上収益は、前年同四半期比12.8％増の3,890百万円（在外連結子会社の為替換算影響を除いた増減は11.8%増）となりました。セグメント利益（営業利益）につきましては、前年同四半期比30.8%減の168百万円（一時費用及び在外連結子会社の為替換算影響を除いた増減は5.5%減）となりました。

その他

その他の売上収益は、前年同四半期比0.0％減の280百万円（在外連結子会社の為替換算影響を除いた増減は0.0%減）となりました。セグメント利益（営業利益）につきましては、前年同四半期比4.4%減の253百万円（在外連結子会社の為替換算影響を除いた増減は4.4%減）となりました。

(2) 財政状態の分析

当第3四半期連結会計期間におきましてPBC事業買収を完了しており、当第3四半期連結会計期間末の要約四半期連結財政状態計算書には旧PBC事業が含まれております。

当第3四半期連結会計期間末の流動資産は、前期末に比べ4,739百万円増加し50,523百万円となりました。これはPBC事業買収資金の一部を手元資金から支出したことで現金及び現金同等物が8,567百万円減少したこと、また、営業債権及びその他の債権が6,270百万円、たな卸資産が6,509百万円増加したことによります。

非流動資産は前期末に比べ36,198百万円増加し83,796百万円となりました。これは有形固定資産が10,654百万円、無形資産及びのれんが25,439百万円増加したことによります。

流動負債は前期末に比べ5,593百万円増加し10,435百万円となりました。これは営業債務及びその他の債務が4,093百万円、その他の流動負債が1,769百万円増加したことによります。

非流動負債は前期末に比べ35,024百万円増加し79,553百万円となりました。これは借入金が33,831百万円増加したことによります。

資本は前期末に比べ320百万円増加し44,331百万円となりました。資本金が119百万円、資本剰余金が118百万円、その他の資本の構成要素が155百万円増加したことによります。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析

当第3四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は10,565百万円と前連結会計年度末と比べ8,567百万円の減少となりました。当第3四半期連結連結会計期間の各活動におけるキャッシュフローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは2,983百万円の収入となりました。主な要因は税引前四半期利益が3,802百万円となり、減価償却費及び償却費1,378百万円、為替差損益108百万円、営業債務及びその他の債務の増加572百万円などのキャッシュの増加要因があった一方で、利息の支払額353百万円、法人所得税等の支払額2,093百万円などのキャッシュの減少要因がありました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは43,258百万円の支出となりました。主な要因は子会社株式の取得による支出42,272百万円、有形固定資産の取得による支出994百万円によります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは31,589百万円の収入となりました。主な要因は長期借入れによる収入34,000百万円、配当金の支払額2,514百万円、借入金の返済による135百万円の支出、新株予約権の行使による238百万円の収入によります。

(4) 研究開発活動

当第3四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、55百万円であります。

なお、当第3四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2017年11月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

　(注) 1　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

2　2017年10月1日から2017年10月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が17,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8百万円増加しております。

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

　（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４ 【経理の状況】

１  要約四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下「IAS第34号」）に準拠して作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期連結会計期間(2017年7月1日から2017年9月30日まで)及び第3四半期連結累計期間(2017年1月1日から2017年9月30日まで)に係る要約四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【要約四半期連結財務諸表】

(1) 【要約四半期連結財政状態計算書】

（単位：百万円）

(2) 【要約四半期連結包括利益計算書】

【第3四半期連結累計期間】

（単位：百万円）

【第3四半期連結会計期間】

（単位：百万円）

(3) 【要約四半期連結持分変動計算書】

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(4) 【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

（単位：百万円）

(5) 【要約四半期連結財務諸表注記】

１．報告企業

㈱ツバキ・ナカシマ（「当社」）は日本国に所在する企業であります。当社の登録事業所の住所は奈良県葛城市尺土19番地であります。当社の要約四半期連結財務諸表は2017年9月30日を期末日とし、当社及び子会社（当社及び子会社を合わせて「当社グループ」とし、またそれぞれを「グループ企業」とします）により構成されます。当社グループは、主な事業として、精密球、ローラー、リテーナー及びシートメタル部品（プレシジョン・コンポーネントビジネス）、ボールねじ及び送風機（リニアビジネス）の製造販売を行っております。

２．作成の基礎

(1) 準拠している旨の記載

当社は「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第1条の2に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同第93条の規定により、当社の要約四半期連結財務諸表はIAS第34号に準拠して作成しております。従って、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、前連結会計年度の当社の連結財務諸表とあわせて利用されるべきものであります。

要約四半期連結財務諸表は、2017年11月14日において最高経営責任者である取締役兼代表執行役CEO髙宮勉及び最高財務責任者である取締役兼専務執行役CFO小原シェキールによって公表の承認がなされております。

(2) 測定の基礎

要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定される資産・負債を除き、取得原価を基礎として作成しております。

(3) 機能通貨及び表示通貨

要約四半期連結財務諸表は当社の機能通貨である円で表示しております。円で表示しているすべての財務情報は、百万円未満を四捨五入して表示しております。

(4) 見積り及び判断の利用

この要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り、仮定を行うことが義務付けられております。実際の実績は、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社グループの会計方針の適用及び見積りの不確実性の主な原因について経営陣が行った重要な判断は、前連結会計年度の連結財務諸表について行ったものと同じであります。

(5) 公正価値の測定　

当社グループの会計方針及び開示規定の多くを遵守するためには、金融資産・負債及び非金融資産・負債の両方について公正価値を算定することが必要であります。

当社グループは、資産又は負債の公正価値を測定する際に、入手可能な限り市場の観察可能なデータを用いております。公正価値は、用いられる評価技法へのインプットに基づいて、以下の3つのレベルに区分されております。

・ レベル1：同一の資産又は負債に関する活発な市場における相場価格（無調整）

・ レベル2：レベル1に含まれる相場価格以外のインプットのうち、資産又は負債について直接的（すなわち、価格で）又は間接的に（すなわち、価格を用いて）観察可能なもの

・ レベル3：観察可能な市場データに基づかない資産又は負債に関するインプット（観察可能でないインプット）

資産又は負債の公正価値の測定に用いられるインプットが、公正価値ヒエラルキーの異なるレベルに区分される可能性がある場合、その公正価値測定にとって重要なインプットのうち最も低いレベルのインプットと同一の公正価値ヒエラルキーのレベルにその公正価値測定全体を区分しております。

当社グループは公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替えを、その振替えが発生した報告期間の末尾に認識しております。

公正価値を測定する際の仮定に関する詳細な情報は、注記10．「金融商品」に含まれております。

３．重要な会計方針

当社の要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度の連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。

なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積実効税率を基に算定しております。

４．事業セグメント

(1) セグメント区分の基礎

当社グループは事業を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「プレシジョン・コンポーネントビジネス」、「リニアビジネス」及び「その他」の3つを報告セグメントとしております。

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高経営責任者が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

「プレシジョン・コンポーネントビジネス」は、精密球、ローラー、リテーナー及びシートメタル部品の製造販売を行っております。「リニアビジネス」は、ボールねじ及び送風機を製造販売しております。「その他」は、不動産の賃貸等を行っております。

セグメント情報は要約四半期連結財務諸表と同一の会計方針に基づき作成しております。各セグメントの営業利益は税引前四半期利益に金融収益及び金融費用を加減しており、要約四半期連結包括利益計算書における営業利益と同一の方法で測定されています。

セグメント間の取引の価格は、独立第三者間取引における価格で決定されております。

当第3四半期連結会計期間において、NN, INC.グループが営む精密ベアリング部品（Precision Bearing Components）事業（以下「PBC事業」といいます。）の譲受けを目的とした株式取得によりTN TENNESSEE, LLC他8社を新たに連結の範囲に含めたことに伴い、従来の「ボールビジネス」を「プレシジョン・コンポーネントビジネス」にセグメントの名称を変更しております。

なお、前連結会計年度の報告セグメント情報についても、変更後の名称で表示しております。

(2) 報告セグメントに関する情報

前第3四半期連結累計期間（自 2016年1月1日  至 2016年9月30日）　

（単位：百万円）

(注)　セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

当第3四半期連結累計期間（自 2017年1月1日  至 2017年9月30日）　

（単位：百万円）

(注) 1　セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

2　「プレシジョン・コンポーネントビジネス」の区分には、「５.企業結合」に記載の取得日以降のPBC事業の業績が含まれています。

3　PBC事業の譲受けを目的とした株式取得によりTN TENNESSEE, LLC他8社を新たに連結の範囲に含めたことに伴い「プレシジョン・コンポーネントビジネス」の報告セグメント資産は112,046百万円となっています。

前第3四半期連結会計期間（自 2016年7月1日  至 2016年9月30日）　

（単位：百万円）

(注)　セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

当第3四半期連結会計期間（自 2017年7月1日  至 2017年9月30日）　

（単位：百万円）

(注) 1　セグメント利益の調整額には、セグメント間取引の消去、各報告セグメントに配分していない全社費用が含まれております。

2　「プレシジョン・コンポーネントビジネス」の区分には、「５.企業結合」に記載の取得日以降のPBC事業の業績が含まれています。

3　PBC事業の譲受けを目的とした株式取得によりTN TENNESSEE, LLC他8社を新たに連結の範囲に含めたことに伴い「プレシジョン・コンポーネントビジネス」の報告セグメント資産は112,046百万円となっています。

５．企業結合

当社グループは2017年8月17日（日本時間）付で、米国テネシー州に本拠を置くNN, INC.グループが営む精密ベアリング部品（Precision Bearing Components）事業（以下「PBC事業」といいます。）の譲受けを目的として、TN TENNESSEE, LLC及びNN International B.V.の株式の全てを現金を対価として取得いたしました。

(1)  買収の背景

PBC事業の買収は、継続的に企業価値を高めると共に継続的な利益ある成長を成し遂げる真のグローバル企業
になるという当社グループの戦略的目標への決定的な一歩になります。当社は、継続的な技術革新に注力すると
共に、コア・バリューであるQCDS（品質、コスト、納期及びお客様第一主義（サービス））を高めることにより、長期的な戦略目標を達成するためのより安定した基盤を提供すると同時に、中期経営計画の達成に向かって加速することができると信じています。特に、PBC事業の買収は下記の当社グループの戦略を支えるものであると確信しています。

・エンドマーケットにおけるマクロ成長の確実な取り込み

PBC事業は当社グループの既存事業と戦略的補完関係にあることから、既存の当社グループの中心的な市場においてより強い競争力を発揮できるようになります。

・既存の成長戦略の強化

欧州及び北米におけるPBC事業の地理的強みは、海外顧客に対する拡販という当社グループの戦略にとってプラスとなります。

・グローバル拠点の拡大

補完的な製造ネットワークにより、グローバルな顧客に対してより良いサービスを提供し、スケール・メリットを高めることができます。

・新しい戦略からの売上の拡大

ローラー事業への進出（特に、ベアリングメーカーがローラーについて自社生産から外部委託の拡大にシフトする場合）及び非ベアリングメーカーへの拡販機会により、当社グループの売上が多様化します。

・当社グループの変革の加速

グローバル経営のノウハウ及びリソースを含む、補完的な事業の戦略的買収を通して、当社グループ単独での自律的成長よりも速やかに上記の全社的な取り組みを進めていきます。

なお、PBC事業は取得日から2017年9月30日までの45日間に、売上収益4,088百万円、四半期利益320百万円を当社グループの経営成績にもたらしました。

仮に2017年1月1日にPBC事業の取得が行われていたとすると、当第3四半期連結累計期間の要約四半期連結包括利益計算書におけるPBC事業の売上収益は22,923百万円、四半期利益は1,701百万円となっていたと見積もっています。（非レビュー情報）

(2)  取得日現在における取得資産、引受負債及び支払対価の公正価値

（単位：百万円）

（注）非支配持分は、NN International B.V.の子会社に対するものであります。

　上記については取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な公正価値となっています。

(3)  取得により生じた正味キャッシュ・フロー

（単位：百万円）

(4)  取得関連費用

取得に関連して、法律関係の手数料及びデューデリジェンス関連の費用等1,370百万円が当社グループに発生いたしました。これらの費用は「販売費及び一般管理費」に含まれております。

６．有形固定資産

前第3四半期連結累計期間（自　2016年1月1日　至　2016年9月30日）

有形固定資産の取得及び除売却の金額はそれぞれ463百万円、18百万円であります。

決算日以降の有形固定資産の取得に係る重要なコミットメントはありません。

当第3四半期連結累計期間（自　2017年1月1日　至　2017年9月30日）

有形固定資産の取得及び除売却の金額はそれぞれ1,015百万円、4百万円であります。

決算日以降の有形固定資産の取得に係るコミットメントは、179百万円であります。

７．1株当たり利益

(注)1 基本的1株当たり四半期利益は、親会社の普通株主に帰属する四半期利益を、四半期連結累計期間中の発行済普通株式の期中平均株式数により除して算出しております。

2 希薄化後1株当たり四半期利益は、全ての希薄化性潜在的普通株式の転換を仮定して、普通株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。

(注)1 基本的1株当たり四半期利益は、親会社の普通株主に帰属する四半期利益を、四半期連結会計期間中の発行済普通株式の期中平均株式数により除して算出しております。

2 希薄化後1株当たり四半期利益は、全ての希薄化性潜在的普通株式の転換を仮定して、普通株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。

８．配当

配当金支払額

　　各連結会計年度における配当金の支払額は以下のとおりであります。

　　前第3四半期連結累計期間（自　2016年1月1日　至　2016年9月30日）

　　当第3四半期連結累計期間（自　2017年1月1日　至　2017年9月30日）

９．子会社株式の取得による支出

当第3四半期連結累計期間において、株式取得に伴い新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式取得により新たにTN TENNESSEE, LLC他8社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳ならびに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は、以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）　　　　

（注）上記については取得対価の配分が完了していないため、現時点で入手可能な合理的情報に基づき算定された暫定的な金額です。

10．金融商品

(1) 会計上の分類及び公正価値

以下の表では、金融資産及び金融負債の帳簿価額及び公正価値、並びにそれらの公正価値ヒエラルキーのレベルを示しております。公正価値で測定されていない金融資産又は金融負債の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それらの項目の公正価値に関する情報は、この表には含まれておりません。

（単位：百万円）

（単位：百万円）

(2) 公正価値の測定

現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権

満期までの期間が短期であるため、帳簿価額と公正価値はほぼ同額であります。

売却可能金融資産

市場性のある金融商品については、市場価格を用いて公正価値を見積もっております。市場価格が存在しない場合には、類似上場会社比較法により公正価値を見積もっております。

デリバティブ負債

デリバティブ負債については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき見積もっております。

営業債務及びその他の債務

満期までの期間が短期であるため、帳簿価額と公正価値はほぼ同額であります。

借入金

元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いて算定する方法によっております。

11．関連当事者

当社グループは以下の関連当事者取引を行っております。

(1)主要な経営幹部に対する報酬

（単位：百万円）

(2)関連当事者との取引

前第3四半期連結累計期間（自　2016年1月1日　至　2016年9月30日）

                          （単位：百万円）

当第3四半期連結累計期間（自　2017年1月1日　至　2017年9月30日）

                          （単位：百万円）

なお、CJP TN HOLDINGS, L.P.による当社株式の売却に伴い、CJP TN HOLDINGS, L.P.は2017年10月4日付で当社グループの関連当事者（親会社）に該当しないこととなりました。

12．後発事象

重要な借入金の借換え

当社は、さらなる借入条件の改善を目的として、現行借入金（34,000百万円）の借換えを行うために、2017年11月1日に下記内容の新規借入契約を締結致しました。

(1) 契約の相手先

株式会社三菱東京UFJ銀行他5行

(2) 借入金総額

トランシェA：175,793,268米ドル

なお、通貨金利スワップ契約により返済額を円貨で実質固定化する予定です。

トランシェB：14,000百万円

(3) 借入実行日

2017年11月30日（予定）

(4) 返済期限

2026年11月30日

(5) 金利

トランシェA：変動金利（基準金利+スプレッド）

なお、通貨金利スワップ契約により金利を実質固定化する予定です。

トランシェB：固定金利

(6) 財務制限条項

主な財務制限条項の内容は以下の通りです。

a)各年度の決算期及び第2四半期の末日における連結資本合計を、直前（6ヶ月前）の決算期及び第2四半期の末日における連結資本合計の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

b)各年度の決算期及び第2四半期の末日における単体純資産合計を、直前（6ヶ月前）の決算期及び第2四半期の末日における単体純資産合計の75％の金額以上にそれぞれ維持すること。

c)各年度の決算期及び第2四半期の末日の直近12ヶ月間の期間において、連結営業損失を計上しないこと。

２ 【その他】

2017年8月8日開催の臨時取締役会において、第12期（自　2017年1月1日　至　2017年12月31日）の中間配当を、次のとおり行う旨、決議いたしました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

2017年11月14日

株式会社ツバキ・ナカシマ

取締役会　御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 辻 井 健 太 印

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 小 池 亮 介 印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ツバキ・ナカシマの2017年１月１日から2017年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2017年７月１日から2017年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2017年１月１日から2017年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び要約四半期連結財務諸表注記について四半期レビューを行った。

要約四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定により国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して、株式会社ツバキ・ナカシマ及び連結子会社の2017年９月30日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

要約四半期連結財務諸表注記　12.後発事象に記載されているとおり、会社は、現行借入金（34,000百万円）の借換えを行うために、2017年11月１日に新規借入契約を締結している。

当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。