2769 ヴィレッジヴァンガードコーポレーション 四半期報告書－第30期第1四半期(2017/06/01－2017/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第29期第１四半期連結累計期間及び第29期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

　なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成29年６月22日開催の取締役会において、Aｓ－meエステール株式会社およびAEフードアンドダイナー株式会社（平成29年８月１日にヴィレッジヴァンガードプレース株式会社へ商号変更）と業務提携契約を締結、AEフードアンドダイナー株式会社に当社のフード事業を会社分割する決議を行い、同日付けで吸収分割契約を締結しました。なお、吸収分割の効力発生日は平成29年８月１日としており、平成29年８月１日付けにて吸収分割を実施いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間（平成29年６月１日～平成29年８月31日）におけるわが国経済は、政府による経済政策は継続されるものの、日本経済とつながりのある海外諸国における不安定な情勢から、今後の企業業績への影響が注視されております。

　小売業界におきましては、消費の下支えとなる訪日観光客は、依然として増加基調ではありますが、消費に至っては商品購入における消費単価は低下、観光地訪問などのサービス消費へ向かう傾向がより強く表れてきております。国内の個人消費につきましては雇用環境や所得環境の改善がみられるものの、景況感は停滞、家計消費支出は減少し、節約志向・選別消費の傾向は今後も継続していく状況であります。

　このような状況の下、当社グループは、「インターネット物販に対抗できる小売業づくり」を掲げ、お客様の期待に応え、選ばれる店舗をめざし、店舗ごとに独創的な空間を創出することにより、「新しい発見や」「買い物の楽しさ」をお客様に提供する事業活動を行ってまいりました。店舗運営における新規出店店舗については当社の魅力を再認識してもらえる店づくり、既存店舗については、店舗集客を目的とした情報発信として店舗外でのイベント開催、商品陳列方法の変更等を実施してまいりました。店舗運営におけるサポート体制といたしましては、新たな商品管理指標を用いた商品供給体制を構築してまいりました。また、あらたな収益源の確保に向けた外販活動、既存店商品のWEB販売にも継続的に取り組んでまいりました。

　店舗出店につきましては、インショップへの出店を中心に直営店２店を新規出店し、直営店６店、FC店２店を閉鎖しました。また、当社フード事業21店舗を連結対象外会社へ会社分割したことにより、当社グループの当第１四半期連結累計期間末の店舗数は、直営店352店、FC店８店の合計360店となりました。

　このような事業活動の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高につきましては、客単価は対前年を下回りましたが、購買客数が対前年を上回ったことにより、8,546百万円と前年同四半期と比べ26百万円の増収（0.3％増）となりました。売上総利益につきましては、仕入のコントロール、アウトレット店舗での在庫の消化を継続的に取り組んだことにより3,361百万円と144百万円減少（4.1％減）いたしました。営業利益は212百万円と前年同四半期と比べ98百万円増加（85.8％増）となりました。また、フード事業の会社分割により、事業分離における移転利益を計上したことにより親会社株主に帰属する四半期純利益は366百万円（前年同四半期は148百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

①株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション

　株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションは、お客様に買い物を楽しんでいただくため、独創的なワン・アンド・オンリーの空間の創造を目指しております。

　各店舗では、書籍・SPICE(雑貨類)及びニューメディア（CD・DVD類）、食品、アパレル等の商材を融合させ、店舗独自の「提案」を展開しております。

　主な業態店舗としては、「遊べる本屋」をコンセプトにした「ヴィレッジヴァンガード」、大人も楽しめる空間を演出したライフスタイルショップ「new style」、本格的なアメリカンハンバーガーを提供する飲食店「ヴィレッジヴァンガードダイナー」、食べるコトの楽しさを提案する「HOME COMING」「こととや」、他社とのコラボレーションによる飲食店「コラボカフェ」、アウトレット業態を運営しております。

　当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は8,350百万円と前年同四半期と比べ86百万円の増収（1.0％増）となりました。売上総利益につきましては、仕入のコントロール、アウトレット店舗での在庫の消化に継続的に取り組んだものの、フード事業の事業分離に伴う売上総利益の減少があったため、売上総利益は3,285百万円と48百万円減少（1.5％減）いたしました。売上総利益は減少しましたが、フード事業の事業分離に伴い販売費及び一般管理費も減少したことにより、営業利益は241百万円と前年同四半期と比べ139百万円の増益（138.5％増）となりました。

　店舗数につきましては直営店２店を新規出店し、直営店６店、FC店２店を閉鎖しました。また、当社フード事業21店舗を会社分割したことにより、当第１四半期連結累計期間末の店舗数は、直営店352店、FC店８店の合計360店となりました。

　なお、上記記載の業態店舗の内、「ヴィレッジヴァンガードダイナー」「HOME COMING」「こととや」「コラボカフェ」につきましては、平成29年８月１日付けにて会社分割をいたしております。

②　その他

　株式会社Village Vanguard Webbedは日本国内でオンラインでの書籍・SPICE及びニューメディアの販売を行っております。取扱商品といたしましては、社外のクリエイターが作成した商品、アーティストとのコラボ商品などを多く取り扱い、画一的でなく、面白味のある商品を多数取り扱っております。

　当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は216百万円と前年同四半期と比べ44百万円の減収（16.9％減）となりました。営業損失は28百万円（前年同四半期は１百万円の営業利益)となりました。

　なお、当社グループには海外事業といたしまして、海外子会社が３社ありますが、比利缇卡(上海)商贸有限公司につきましては、平成28年３月末をもって店舗を閉店、Village Vanguard（Hong Kong）Limitedにつきましても平成28年６月末をもって店舗を閉店、TITICACA HONGKONG LIMITEDにつきましても平成29年６月末をもって店舗を閉店いたしております。今後、順次、会社清算へ向けた手続を進めていく予定であります。

(2）財政状態の分析

　資産、負債及び純資産の状況は、以下のとおりであります。

（資産）

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて3.3％増加し、21,252百万円となりました。これは、商品が403百万円、売掛金が277百万円増加したことなどによるものです。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて4.7％減少し、4,115百万円となりました。これは、建物及び構築物が138百万円、差入保証金が101百万円減少したことなどによるものです。

　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1.9％増加し、25,367百万円となりました。

（負債）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて10.2％増加し、10,072百万円となりました。これは、買掛金が1,127百万円増加したことなどによるものです。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて8.4％減少し、8,074百万円となりました。これは、長期借入金が756百万円減少したことなどによるものです。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて1.0％増加し、18,146百万円となりました。

（純資産）

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて278百万円増加し、7,221百万円となりました。これは、剰余金の配当107百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益366百万円により利益剰余金が258百万円増加したことなどによるものです。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

　当第１四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ14百万円増加し、当第１四半期連結累計期間末には2,742百万円となりました。

　当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は539百万円（前年同四半期は19百万円の収入）となりました。

これは、売上債権の増加額276百万円、たな卸資産の増加額520百万円があったものの、仕入債務の増加額1,127百万円があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果獲得した資金は578百万円（前年同四半期は2,873百万円の支出）となりました。

これは、主に有形固定資産の取得による支出30百万円、無形固定資産の取得による支出33百万円、差入保証金の差入による支出42百万円があったものの、事業分離による収入647百万円があったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は1,103百万円（前連結会計年度は1,233百万円の収入）となりました。これは、主に長期借入金の返済による支出が1,150百万円あったためであります。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(5)研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成29年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　平成28年７月21日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部　証券情報　第１　募集要項　２　新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途」について変更が生じております。なお、変更箇所については、下線で示しております。

①変更の理由

　当社は、平成29年６月22日付「As－meエステール株式会社およびAEフードアンドダイナー株式会社との業務提携に関する契約の締結のお知らせ」及び同日付「当社フード事業の会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ」において開示いたしました通り、平成29年８月１日付で当社フード事業につき、AEフードアンドダイナー株式会社を吸収分割承継会社とする会社分割をいたしました。

　それに伴い、本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途の内、成長業態と位置付けておりましたフード事業の「HOME　COMING」及び「ヴィレッジヴァンガードダイナー」業態の新規店舗への出店投資資金を既存事業である「ヴィレッジヴァンガード」業態の新規出店店舗及び移転店舗への出店投資資金へ変更することといたしました。

　なお、本新株予約権発行により調達する予定の調達額のうち、手取金の使途における想定金額及び支出予定時期に変更はありません。

②変更の内容

（変更前）

（変更後）

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

２　当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成29年６月１日から平成29年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成29年６月１日から平成29年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年６月１日　至　平成28年８月31日）

　　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成29年８月31日）

　　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成28年６月１日　至　平成28年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額12百万円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．「その他」の区分は、Village Vanguard (Hong Kong) Limited、株式会社Village Vanguard Webbed、Village Vanguard (Taiwan) Limited、比利缇卡（上海）商贸有限公司、TITICACA HONGKONG LIMITEDが含まれております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成29年６月１日　至　平成29年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額0百万円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．「その他」の区分は、Village Vanguard (Hong Kong) Limited、株式会社Village Vanguard Webbed、比利缇卡（上海）商贸有限公司、TITICACA HONGKONG LIMITEDが含まれております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（企業結合等関係）

事業分離

１　事業分離の概要

当社は、平成29年６月22日開催の取締役会の決議に基づき、平成29年８月１日を効力発生日として、当社のフード事業（飲食店事業及び食料品販売事業）をAs-meエステール株式会社が設立したAEフードアンドダイナー株式会社（現ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社）に会社分割によって移転いたしました。

（１）分離先企業の名称

AEフードアンドダイナー株式会社

（２）分離した事業の内容

フード事業（飲食店事業及び食料品販売事業）

（３）事業分離を行った主な理由

当社が直面している経営課題である、主要顧客である若者世代の人口減少への対応、WEBビジネスの伸長への対応として、経営資源を本業である書籍・雑貨類の販売およびWEBビジネスの伸長に経営資源を集中させ、経営効率の向上を図るためです。

（４）事業分離日

平成29年８月１日

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする吸収分割

２　実施した会計処理の概要

（１）移転損益の金額

276百万円

（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　119百万円

固定資産　290百万円

資産合計　409百万円

固定負債　 35百万円

負債合計　 35百万円

（３）会計処理

移転したフード事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。

３　分離した事業が含まれていた報告セグメント

㈱ヴィレッジヴァンガードコーポレーション

４　四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

　　累計期間　

売上高　　200百万円

営業損失　 22百万円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額について、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　当社は、平成29年10月13日開催の取締役会において、平成29年12月19日開催予定の臨時株主総会にて、Ａ種優先株式の発行に必要な承認及びＡ種優先株式に関する規定の新設に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法によりＡ種優先株式を発行することを決議いたしました。また、優先株式の発行が効力を発生することを条件として、資本金及び資本準備金を減少することを決議いたしました。

１．第三者割当によるＡ種優先株式の発行

（１）発行新株式の種類　　　　　　　　　　　　Ａ種優先株式

（２）払込期日　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年12月22日

（３）発行新株式数　　　　　　　　　　　　　　1,500株

（４）発行価額（払込金額）及び資本組入額

発行価額（払込金額）　　　　　　　　　　１株につき1,000,000円

資本組入額　　　　　　　　　　　　　　　１株につき  500,000円

（５）発行価額の総額及び資本組入額の総額

発行価額の総額　　　　　　　　　　　　　1,500,000,000円

資本組入額の総額　　　　　　　　　　　　  750,000,000円

（６）割当方法

第三者割当の方法により株式会社日本政策投資銀行（以下、「割当先」という。）に全株を割り当てます。

（７）資金の使途

既存事業と新規事業への投資資金とし、今後の事業拡大を図り、自己資本の改善を図る予定であります。

（８）その他重要な事項

Ａ種優先株式の配当率（年）は、8.0％に設定されており、累積・非参加型のものであります。また、普通株主に優先して配当を受け取ることができます。Ａ種優先株式には議決権はなく、譲渡制限が付されております。Ａ種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。

当社と割当先は、投資契約書において、Ａ種優先株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使条件について合意しており、普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、本投資契約において定められた事由が発生した場合となります。
割当先によるＡ種優先株式に係る払込みは、平成29年12月19日開催予定の臨時株主総会における定款変更、優先株式の発行の承認を条件としております。

２．資本金及び資本準備金の額の減少（「本資本金等の額の減少」という。）

（１）目的

将来のＡ種優先株式の償還に備え、分配可能額の確保を図ることを目的として、Ａ種優先株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分につき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、「その他資本剰余金」へ振り替えます。

（２）本資本金等の額の減少の要領

①減少すべき資本金の額　　　750,000,000円

②減少すべき資本準備金の額　750,000,000円

③資本金等の額の減少の方法

会社法第447条第３項及び第448条第３項の規定に基づき、本資本金の額の減少を行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。

④スケジュール

平成29年10月13日（金） 本資本金等の額の減少に係る取締役会決議
平成29年10月20日（金） 債権者異議申述公告（予定）
平成29年11月20日（月） 債権者異議申述最終期日（予定）
平成29年12月19日（火） 臨時株主総会開催日（予定）
平成29年12月22日（金） 本資本金等の額の減少の効力発生日（予定）

（３）その他

上述のＡ種優先株式の発行の効力が生じることを条件としております。
また、本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの平成29年６月１日から平成30年５月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成29年６月１日から平成29年８月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年６月１日から平成29年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション及び連結子会社の平成29年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成29年10月13日開催の取締役会において、第三者割当による優先株式の発行を決議した。優先株式の払込みは、平成29年12月19日開催予定の臨時株主総会における定款変更、優先株式の発行の承認が条件となっている。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上