3678 メディアドゥ 四半期報告書－第19期第2四半期(2017/06/01－2017/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．当社は第19期第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しておりますので、第18期第２四半期連結累計期間及び第18期連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

３．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

　当第２四半期連結会計期間において、当社は、Lunascape株式会社の株式を取得し子会社化しております。

　第１四半期連結会計期間において、当社は、株式会社メディアドゥテック徳島の設立及び株式会社出版デジタル機構の株式の取得により子会社化しております。なお、当第２四半期連結会計期間において、平成29年６月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、子会社である株式会社出版デジタル機構を株式交換完全子会社とする株式交換を行い、同社を完全子会社化いたしました。

　この結果、平成29年８月31日現在では、当社グループは、当社、子会社７社及び関連会社４社により構成されることとなりました。

　なお、第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照下さい。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、本四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある以下の事項が発生しております。

　なお、文中において将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものです。

（１）当社の事業環境等に関するリスクについて

　① 資金調達について

　当社グループは、金融機関からの借り入れにより事業展開に必要な資金を調達しております。金利が上昇した場合、または当社グループの信用格付けが引き下げられるなど信用力が低下した場合、これらの調達コストが増加し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、金融市場の環境や当社グループの信用力によっては、資金調達が予定通り行えず、当社グループの事業展開、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、調達した資金の返済原資を捻出するために一部資産の売却などを行う可能性があります。その結果、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループの金融機関からの借り入れには各種コベナンツが付されているものがあります。いずれかのコベナンツに抵触する可能性が発生し、抵触を回避するための手段を取ることができない場合、当該債務について期限の利益を喪失する可能性があるほか、それに伴い、その他の債務についても一括返済を求められる可能性があります。その結果、当社グループの財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　② 投資活動について

　当社グループは、新規事業の立ち上げ、既存の事業の拡大などを目的として、企業買収、合弁会社・子会社の設立、事業会社・ファンドへの出資などの投資活動を行っております。

　これらの投資活動に伴い、当該投資先が連結対象に加わった場合、マイナスの影響が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資時点においてその想定した通りに投資先が事業を展開できない場合、投資活動に伴い発生したのれん、有形固定資産、無形固定資産の減損損失及び株式などの金融資産の評価損が発生するなど、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このほか、当社グループの個別決算では、これらの投資活動に伴って取得した出資持分などを含む資産の価値が下落した場合、評価損が発生し、業績や分配可能額に影響を及ぼす可能性があります。

　また、投資先が内部統制上の問題を抱えていたり、法令に違反する行為を行っていたりする可能性があります。投資後にそうした問題や行為を早期に是正できない場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社は、第19期第１四半期連結会計期間から四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期との比較分析は行っておりません。

（１）業績の状況

　当社グループは、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人に届ける」ことをキーワードに、著作物を公正利用のもと、できるだけ広く頒布し著作者に利益を還元するという「著作物の健全なる創造サイクルの実現」を事業理念として掲げ、日本における文化の発展及び豊かな社会づくりに貢献するため、積極的な業容の拡大に取り組んでまいります。

　当第２四半期連結累計期間の売上高は17,819,271千円、営業利益は472,624千円、経常利益は404,343千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は170,380千円となりました。

　なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを従来の「電子書籍事業」、「音楽・映像事業」、「ゲーム事業」及び「その他事業」の４つのセグメントから事業区分を見直し、「電子書籍流通事業」、「メディア・プロモーション事業」及び「その他事業」の３つのセグメントに変更しております。

　当第２四半期連結累計期間のセグメント別の業績は次のとおりであります。

（電子書籍流通事業）

　電子書籍流通事業につきましては、売上高は17,278,538千円、セグメント利益は499,377千円となりました。

（メディア・プロモーション事業）

　メディア・プロモーション事業につきましては、売上高は372,742千円、セグメント損失は56,439千円となりました。

（その他事業）

　その他事業につきましては、売上高は167,990千円、セグメント利益は29,638千円となりました。

（２）財務状態に関する説明

（資産の部）

　当第２四半期連結会計期間末における資産合計は26,987,986千円となり、流動資産合計14,894,289千円、固定資産合計12,093,697千円となりました。

　流動資産の主な内訳は、現金及び預金5,516,811千円、売掛金8,940,133千円であります。

　固定資産の内訳は、有形固定資産546,475千円、無形固定資産7,580,872千円、投資その他の資産3,966,349千円であります。

　無形固定資産の主な内訳は、のれん6,840,581千円、投資その他の資産の主な内訳は、投資有価証券3,558,379千円であります。

（負債の部）

　当第２四半期連結会計期間末における負債合計は22,929,943千円となり、流動負債合計12,163,540千円、固定負債合計10,766,402千円となりました。

　流動負債の主な内訳は、買掛金10,050,631千円、1年内返済予定の長期借入金1,223,696千円であります。

　固定負債の主な内訳は、長期借入金10,691,294千円であります。

（純資産の部）

当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は4,058,043千円となりました。

（３）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、5,516,811千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は314,911千円となりました。

　この主たる要因は、増加要因としては税金等調整前四半期純利益386,177千円及び減価償却費174,925千円、のれん償却費189,386千円、仕入債務の増加額871,484千円によるものであり、減少要因としては売上債権の増加額925,763千円、未払金の減少額129,716千円、預り金の減少額184,275千円、法人税等の支払額126,956千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は7,476,029千円となりました。

　この主たる要因は、減少要因としては無形固定資産の取得による支出305,989千円、投資有価証券の取得による支出655,646千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出4,454,492千円、関係会社株式の取得による支出1,110,158千円、事業譲受による支出798,500千円、差入保証金の差入による支出133,413千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果得られた資金は10,455,117千円となりました。

　この主たる要因は、増加要因としては長期借入れによる収入10,800,000千円によるものであり、減少要因としては長期借入金の返済による支出363,250千円、配当金の支払額88,443千円によるものであります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

① 組織の柔軟性及び機動性の確保

　当社グループの属する電子書籍業界は、急速な成長に伴い環境変化のスピードが速く、その変化への素早い対応が不可欠であります。そのため、部門及びグループ各社毎の責任の明確化を図るとともに、組織の規模拡大による機動性の低下等の弊害を排除するため、適切な人員配置、事業展開に応じて組織の組み替えが容易にできるような組織の柔軟性の確保、意思決定の迅速化による機動性の確保等を図ってまいります。

（５）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）平成29年５月30日開催の第18回定時株主総会決議により、定款一部変更に伴い発行可能株式総数は5.358.600株増加し、44,329,600株となっております。

②【発行済株式】

　（注）「提出日現在発行数」欄には、平成29年10月１日から本四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　当第２四半期連結会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併を行う場合、又は当社が会社分割を行う場合で、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で目的となる株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．行使価額の調整

（1）本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げるものとする。

（2）本新株予約権の割当日後、当社が、時価を下回る価額で新株式の発行（本新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）を行う場合、又は、当社が時価を下回る価格で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。

（3）本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

（1）本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上表「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。

（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１に相当する金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合その端数を切り上げる。資本金等増加限度額から資本金増加分を減じた額は、資本準備金に組み入れるものとする。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上表「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（8）その他新株予約権の行使の条件

上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（9）新株予約権の取得事由及び条件

上表「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１.平成29年４月26日取締役会決議、平成29年５月30日定時株主総会の承認により当社を株式交換完全親会社とし、株式会社出版デジタル機構を完全子会社とする株式交換契約を締結し、平成29年６月１日に株式交換を実施したことによる増加であります。

２.新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　　　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成29年６月１日から平成29年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　当第２四半期連結累計期間より、当社は、株式会社出版デジタル機構株式取得により子会社化し、その他６社を含み連結の対象といたしました。

　また、当第２四半連結会計期間より、当社は、株式会社インターネット総合研究所、株式会社エーアイスクエア２社の株式を取得したため、株式会社インターネット総合研究所、株式会社エーアイスクエア、株式会社ナノオプト・メディア３社を持分法の適用範囲に含めております。

　この結果、当社グループは、当社及び連結子会社７社及び持分法適用会社３社で構成されることとなりました。

（会計方針の変更）

（税金費用の計算方法の変更）

　税金費用の計算は、従来、年度決算と同様の方法により計算しておりましたが、第１四半期連結会計期間より、連結会計年度の税金等調整前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税金等調整前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。

　なお、この変更による四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

　第１四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、「四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」を記載しております。

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　　　７社

　連結子会社の名称

　Media Do International, Inc.

　株式会社フライヤー

　株式会社マンガ新聞

　アルトラエンタテインメント株式会社

　株式会社メディアドゥテック徳島

　株式会社出版デジタル機構

　Lunascape株式会社

２．持分法の適用に関する事項

　関連会社が４社ありますが、うち１社につきましては、当期純利益（持分に見合う額）等からみて持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、重要性が乏しいため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の決算日に関する事項

　連結子会社のうち、Media Do International, Inc.の決算日は12月末日であります。四半期連結財務諸表の作成にあたっては、同社の６月末日を決算日とする四半期財務諸表を使用し、四半期連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　株式会社フライヤー及び株式会社メディアドゥテック徳島の決算日は２月末日であります。

　アルトラエンタテインメント株式会社は決算日を５月末日から２月末日に変更し、連結決算日と同一になっております。

　株式会社マンガ新聞及び株式会社出版デジタル機構は、決算日を３月末日から２月末日に変更し、連結決算日と同一になっております。

　Lunascape株式会社の決算日は３月末日であります。四半期連結財務諸表の作成にあたっては、同社の６月末日を決算日とする仮決算に基づく四半期財務諸表を使用しております。

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券の評価基準及び評価方法

(a) その他有価証券

　時価のないもの

　　移動平均法による原価法を採用しております。

　　ただし、投資事業有限責任組合への出資については、当該組合の財産の持分相当額を計上しております。

② たな卸資産の評価基準及び評価方法

(a) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法を採用しております。

③ 固定資産の減価償却の方法

(a) 有形固定資産（リース資産除く）

　主として定額法を採用しております。

(b) 無形固定資産

　定額法を採用しております。

　自社利用目的のソフトウエアについては、利用可能期間（３年から５年）に基づく定額法を採用しております。

　コンテンツについては、利用可能期間（１年から３年）に基づく定額法を採用しております。

(c) リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引にかかるリース資産）

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(d) 長期前払費用

　均等償却によっております。

④ 引当金の計上基準

(a) 貸倒引当金

　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(b) ポイント引当金

　顧客がコンテンツをダウンロード又は閲覧するために、前もって購入等したポイントのうち四半期連結会計期間末未使用ポイント残高に対し、今後の使用により発生すると見込まれる費用負担額をポイント引当金として計上しております。

(c) 賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づく必要額を計上しております。

⑤ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建その他有価証券は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部におけるその他有価証券評価差額金に含めております。

⑥ のれんの償却方法及び償却期間

　５～20年の定額法により償却しております。

⑦ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

　消費税等の会計処理

　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第２四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年８月31日）

　１．配当金支払額

　平成29年４月26日の定時取締役会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

　①配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　88,443千円

　②１株当たり配当額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　８円80銭

　③基準日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年２月28日

　④効力の発生日　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成29年５月16日

　⑤配当の原資　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　利益剰余金

　２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　　　該当事項はありません。

　３．株主資本の金額の著しい変動

　当第２四半期連結累計期間において、平成29年６月１日付で、当社を株式交換完全親会社、子会社である株式会社出版デジタル機構を株式交換完全子会社とする株式交換により同社株式を追加取得したため、資本剰余金が1,199,452千円増加しております。

　また、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ6,690千円増加しております。その結果、当第２四半期連結会計期間末において資本金が918,879千円、資本剰余金が1,821,979千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第２四半期連結累計期間（自　平成29年３月１日　至　平成29年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と一致しております。 

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを従来の「電子書籍事業」、「音楽・映像事業」、「ゲーム事業」及び「その他事業」の４つのセグメントから、平成29年３月31日に株式会社出版デジタル機構の株式取得により、同社を子会社化したことなどから、事業区分を見直し、「電子書籍流通事業」、「メディア・プロモーション事業」及び「その他事業」の３つのセグメントに変更しております。

　なお、従来の事業セグメントで記載した場合は、次の通りであります。

「電子書籍事業」売上高17,278,538千円、セグメント利益499,377千円、「音楽・映像事業」売上高132,536千円、セグメント利益25,096千円、「ゲーム事業」売上高20,251千円、セグメント利益2,012千円、「その他事業」売上高387,945千円、セグメント損失53,909千円となります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（減損損失の重要な変動）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（のれんの金額の重要な変動）

　第２四半期連結累計期間において、株式会社出版デジタル機構等の株式を取得し、連結の範囲に含めたことに伴い、「電子書籍流通事業」及び「メディア・プロモーション事業」においてのれんが発生しております。なお当該事象によるのれんの増加額は、第２四半期連結累計期間において、6,840,581千円であります。

（金融商品関係）

　1年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、第２四半期連結累計期間において著しい変動が認められますが、当第２四半期連結貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（有価証券関係）

　その他有価証券

　その他有価証券は、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、第２四半期連結累計期間において著しい変動が認められます。

　当第２四半期連結会計期間末（平成29年８月31日）

（注）市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから時価の記載を省略しております。

（企業結合等関係）

共通支配下の取引等

子会社株式の追加取得

（１）取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

　結合企業の名称：株式会社出版デジタル機構（当社の連結子会社）

　事業の内容　　：電子書籍取次、並びに電子書籍制作支援事業

②企業結合日

　平成29年６月１日

③企業結合の法的形式

　当社を株式交換完全親会社とし、株式会社出版デジタル機構を株式交換完全子会社とする株式交換

④結合後企業の名称

　変更ありません。

⑤その他取引の概要に関する事項

　当社は、「著作物のデジタル流通」を事業コンセプトとして、「ひとつでも多くのコンテンツをひとりでも多くの人に届ける」ことで著作物の健全な創造サイクルを実現することを目指しております。電子書籍の領域においては、数多くの出版社からお預かりした電子書籍コンテンツを電子書店に提供、配信しており、急成長している国内電子書籍市場の一翼を担うとともに、海外に向けて日本の優れたコンテンツを配信するべく事業展開を推進しております。出版デジタル機構は、出版社の電子出版ビジネスの支援を目的に、2012年に出版業界を挙げた協力のもと産業革新機構等の出資を得て設立されました。その後、2013年に電子書籍取次大手の株式会社ビットウェイを買収・統合し、電子取次事業に進出することで業容を拡大してきました。そして、2017年３月、電子出版ビジネス及び電子書籍流通市場の更なる拡大を目指し、当社が70.52%の株式を取得し子会社化しました。

　現在、両社での業務連携による効率化や事業拡大等について協議を重ねておりますが、今回、出版デジタル機構を完全子会社化することにより、現在構築中のグループ経営体制の機動性と柔軟性をより高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業の持続的成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。

　また、完全子会社化により、当社の連結業績において非支配株主帰属分で控除されることがなくなり、また、連結納税制度の対象とすることにより税務上のメリットを享受することができます。そのため、本件株式交換は来期以降の連結最終損益の改善に寄与するものと考えております。

　追加取得した株式の議決権は29.48％であり、当該取引により株式会社出版デジタル機構を当社の完全子会社といたしました。

（２）実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

（３）子会社株式の追加取得に関する事項

　取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　　　取得の対価　　　　　　　当社の普通株式の時価　　　　　　　　　3,053百万円

　　　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,053百万円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　持株会社体制への移行について

　当社は、平成29年５月30日開催の定時株主総会決議において承認決議された新設分割計画に基づき、平成29年９月１日をもって当社の新設承継会社（完全子会社）として「株式会社メディアドゥ」を設立し、当社の電子書籍流通事業、メディア・プロモーション事業及びその他事業を承継させ、株式会社メディアドゥは社名を「株式会社メディアドゥホールディングス」に変更し、持株会社体制へ移行いたしました。

１．持株会社体制への移行の目的

　当社グループは、迅速・果断な意思決定による創造的事業展開と、持続的成長を促す事業理念に基づいた事業戦略を推進するため、持株会社体制に移行し、「グループ戦略機能の強化」「グループ各社における創造的事業展開の推進」「優秀な人材の確保・育成」を実現することで、中長期的な企業価値向上の実現を目指していきます。

２．新設分割の概要

（１）分割会社及び新設承継会社の概要

（２）分割した事業の内容

　電子書籍取次、並びに電子書籍配信ソリューションの提供

（３）本新設分割の方法

　当社を分割会社と、新設分割会社１社を承継会社とする分社型新設分割です。

（４）会計処理の概要

　本新設分割は、完全親子会社間の取引であるため、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）および「企業結合会計基準及び事業分割等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号）における「共通支配下の取引」として会計処理を行っております。

（５）本新設分割の効力発生日

　平成29年９月１日

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成29年10月12日

株式会社メディアドゥホールディングス

取締役会　御中

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディアドゥホールディングスの平成29年３月１日から平成30年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成29年６月１日から平成29年８月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成29年３月１日から平成29年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メディアドゥホールディングス及び連結子会社の平成29年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上